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③ 社外取締役および社外監査役に関する事項
ａ) 員数ならびに人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
当社は取締役12名のうち６名が社外取締役、監査役５名のうち３名が社外監査役であります。
社外取締役および社外監査役と当社との間の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関 係は、以下のとおりであります。
社外取締役および社外監査役の各氏と当社および子会社との間に特別な利害関係はありません。
また、各氏の当社株式の保有状況は、「５ 役員の状況」に記載のとおりであります。
弦間明氏につきましては、本人が取締役として在籍していた株式会社資生堂は当社子会社と保険 等取引があり、当社の株式を保有しており、また、当社子会社は同社の株式を保有しておりますが、い ずれも独立性に関する基準に掲げる審査事由には該当しておりません。
有価証券報告書
藤田純孝氏につきましては、本人が取締役として在籍していた伊藤忠商事株式会社は当社子会社 と保険等取引があり、また、当社子会社は同社の株式を保有しておりますが、いずれも独立性に関す る基準に掲げる審査事由には該当しておりません。
松田章氏につきましては、本人が取締役として在籍していた丸紅株式会社は当社子会社と保険等 取引があり、当社の株式を保有しており、また、当社子会社は同社の株式を保有しておりますが、いず れも独立性に関する基準に掲げる審査事由には該当しておりません。
西川元啓氏につきましては、本人が取締役として在籍していた新日本製鐵株式会社は当社子会社 と保険等取引があり、また、当社子会社は同社の株式を保有しておりますが、いずれも独立性に関す る基準に掲げる審査事由には該当しておりません。
ｂ) コーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能、役割および選任状況
社外取締役および社外監査役は、取締役会の監視・監督機能の強化や、より透明性の高い経営の確
保に寄与いただくとともに、経営者、学識経験者または法律・会計の専門家としての豊富な経験およ
び幅広い見識を有する者としており、企業法務、消費者対応、海外事業展開などの観点に有益な意見
をいただくことを期待しております。
社外取締役および社外監査役の提出会社からの独立性に関する基準は、以下のとおりであります。
当社は、次に掲げる事項に基づいて社外取締役および社外監査役の当社からの独立性を判断します。
１．人的関係：本人と当社グループの役職員との親族関係、その出身会社と当社との役員の相互就任状況 ２．資本的関係：本人またはその出身会社による当社株式保有、当社グループによる株式保有
３．取引関係：本人またはその出身会社と当社グループとの取引・寄付 ４．その他の利害関係
社外取締役の候補者が次に掲げる事由に該当するときは、社外取締役を中心に組成する指名・報酬委員 会が独立性の有無を審査し、取締役会が最終判断した後に、株主総会に選任議案を提出するとともに、各金 融商品取引所の定める独立役員として届け出ます。
社外監査役にあっては、監査役会は本基準を斟酌し、株主総会に提出する監査役選任議案への同意を行い ます。
①本人が当社または子会社の業務執行取締役、執行役員または部長職以上の使用人の配偶者または３ 親等以内の親族であること。
②本人が当社から見て「社外役員の相互就任の関係」（注１）にある会社の出身者（注２）であるこ と。
③当社および子会社が本人の出身会社（注３）の株式の５％以上を保有していること。
④本人またはその出身会社（注３）が当社株式の５％以上を保有していること。
⑤当社および子会社が本人の出身会社（注３）を主要な取引先（注４）としていること。
⑥本人またはその出身会社（注３）が当社および子会社を主要な取引先（注４）としていること。
⑦本人またはその所属団体が当社または子会社の会計監査人であること。
⑧本人またはその出身団体が当社および子会社から合算して年額1,000万円以上の寄付を受けている こと。
⑨上記各号のほかに独立性を疑わせる重要な利害関係のあること。
注１．社外役員の相互就任の関係とは、当社の出身者が社外役員として現任している会社から社外役員 を迎え入れることをいう。
２．出身者とは、業務執行取締役・執行役員または部長職以上の使用人として現任し、または、過去10 年間においてその経験のある者をいう。
３．出身会社とは、本人が業務執行取締役、執行役員または部長職以上の使用人として現任し、または、
過去10年間においてその経験のある会社をいう。
４．主要な取引先とは、取引金額が双方いずれかにおいて、連結売上高の２％以上（融資取引にあって は連結総資産の２％以上）であることをいう。
なお、本人と当社等との個人取引にあっては、当社等からの報酬等支払額が年額1,000万円以上で あることをいい、本人が専門的サービス（弁護士・会計士など）を提供する団体に所属する場合 にあっては、当社等から出身団体への報酬等支払額が年額1,000万円以上であることをいう。
以上
社外取締役および社外監査役の各氏の選任状況および選任理由は以下のとおりであります。なお、
各氏とも、独立性に関する基準に照らして当社から独立しております。
これら選任状況および選任理由により、当社が社外取締役および社外監査役に期待する機能およ び役割が十分に果たされうるものであると判断しております。
区分 氏名 選任理由 兼職状況
社外取締役 弦間 明
経営者としての豊富な経験と幅広 い見識を当社の経営に反映してい ただくことが期待できるため。
株式会社資生堂相談役 コナミ株式会社取締役
社外取締役 朝香 聖一
経営者としての豊富な経験と幅広 い見識を当社の経営に反映してい ただくことが期待できるため。
日本精工株式会社名誉会長 日本板硝子株式会社取締役
社外取締役 藤田 純孝
経営者としての豊富な経験と幅広 い見識を当社の経営に反映してい ただくことが期待できるため。
伊藤忠商事株式会社理事 古河電気工業株式会社取締役 日本板硝子株式会社取締役 オリンパス株式会社取締役
有価証券報告書
社外取締役 ジョージ・
オルコット
学識経験者および経営者としての 豊富な経験と幅広い見識を当社の 経営に反映していただくことが期 待できるため。
ケンブリッジ大学ジャッジ経営大 学院シニア・フェロー
東 京 大 学 先 端 科 学 技 術 研 究 セ ン ター特任教授
日本板硝子株式会社取締役 社外取締役 松田 章
経営者としての豊富な経験と幅広 い見識を当社の経営に反映してい ただくことが期待できるため。
丸紅株式会社理事
社外監査役 増田 宏一
公認会計士としての専門的な知識
・経験等に鑑み、社外監査役として の職務を適切に遂行していただけ るものと判断したため。
公認会計士
株式会社企業再生支援機構監査役 エーザイ株式会社取締役
株式会社第四銀行監査役 ＴＤＫ株式会社監査役 東海ゴム工業株式会社監査役
社外監査役 保田 眞紀子
弁護士としての専門的な知識・経 験等に鑑み、社外監査役としての職 務を適切に遂行していただけるも のと判断したため。
弁護士・弁理士
新生信託銀行株式会社監査役
社外監査役 西川 元啓
経営者および弁護士としての豊富 な経験と幅広い見識を当社の監査 に反映していただくことが期待で きるため。
弁護士
オリンパス株式会社取締役