CEO/COO
執行役員 各組織 IR委員会
リスク管理委員会 CSR推進委員会
ヘルスケアコンプライアンス委員会
選定・解職 選任・解任
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内部 監査
監査
報告 報告
内部監査
経営会議
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諮問 取締役会 監査
取締役 指名委員会
報酬委員会
選任・解任
監査役会 監査役
CIC＊
会計監査 選任・解任
株主総会
会計監査人
監査部
経営会議などにおいて行うこととしており、意 思決定の迅速性は担保されているととらえて います。
外部視点の導入についても、2名以上の独 立 社 外 取 締 役を選 任することとしています が、2015年11月には12項目からなる独立性 判断基準を策定・開示することとしました。ま た、経営の透明性担保のため、2007年3月か ら、取締役会の任意の諮問機関として、独立社 外取締役1名以上を含む社外委員3名以上で 構成する指名委員会を設置し、2010年11月 から、独立社外取締役1名以上を含む3名以上 の社外委員で構成する報酬委員会を設置しま した。また、社外取締役・社外監査役について は、個々の役割と責務を果たすために必要な 知識の習得も必要との考えから、就任時およ び在任中に継続的にトレーニングの機会を提 供し、またはその費用の支援を行っています。
取締役会の審議の活性化に向けては、取締 役会の年間スケジュール設計や議案･開催頻 度を適切に設定し、審議に必要な時間を十分 に確保することはもとより、議案に関する資料 についても開催日に先立って配布するととも に、必要に応じて資料の理解に資する事前説
明を行っています。加えて、弁護士・公認会計 士・コンサルタント・アカデミアなど外部専門 家の助言を得られる環境を整えています。
また、取締役会における意思決定・監督の 実効性についての分析･評価を行い、その結 果の概要を開示することとしました。
ロシュとの関係性について
当社の親会社であるロシュは、戦略的アラ イアンスの合意に基づき当社発行済株式総 数の59.89%を保有していますが、当社とロ シュは当社普通株式の東京証券取引所市場 第一部における上場の維持＊に協力すること に合意しています。
本アライアンスは、通常の企業買収や合弁 事業とは異なる新しいビジネスモデルの確立を 目指しています。当社は、ロシュ・ホールディン グの連結決算の対象会社でありますが、独立 した上場企業として、すべての意思決定をセ ルフ・ガバナンス原則に基づいて行っていま す。自主性・多様性はイノベーションを生み出 す鍵であり、当社が自主独立経営を続けるこ Chugai International Council（CIC）
の様子
＊ 東京証券取引所上場廃止基準では、流 通株式5%未満の場合を上場廃止と定 めています。
＊ Chugai International Council
当社は、日・米・欧の著名な産業人や各界の専門家などで構成される諮問機関としてChugai International Councilを設置し、グローバルなビジネス環境変化への対応や、
適正な企業姿勢によるビジネス展開のために有益な助言を受け、意思決定の充実に努めています。
コーポレート・ガバナンスの方針
とがロシュ・グループに多様性をもたらし、その 成果として生み出される医薬品が、患者さん・
少数株主を含むすべてのステークホルダーへ の貢献につながるものと考えています。また、
ロシュ・グループとの取引にあたっては、第三 者間取引価格による公正な取引を実施するこ とにより少数株主の利益を保護しています。
な お 、当 社 取 締 役 の 1 0 名 のうち 、2 名 はロ シュ・グループに在籍していますが、取締役の 半数に至る状況にないことから、経営の独立 性が確保されていると認識しています。
今後とも、当社は上場企業として自主性・独 立性を維持した経営を行っていきます。
株主の権利・平等性の確保と 対話について
中外製薬は、ロシュ・グループの一員です が、株主の実質的な平等性を確保することは 極めて重要だととらえており、少数株主や外 国人株主への配慮やその権利行使に向けた 環境整備を重視しています。
そのため、経営計画は株主に対するコミット メントの一つであるという認識のもと、各種情 報開示に注力するとともに、株主・投資家との 建設的な目的を持った対話を推進していま す。株主・投資家からの面談の申し入れに対し ては、合理的な範囲で取締役または執行役員 が対応することとしています。
中外製薬は、2014年から2年連続で
「Dow Jones Sustainability Asia Pacific Index」の構成銘柄として選定さ れました。今回の同地域における主要企業 のエントリーは600社で、上位145社（うち 日本企業は62社）が選定されています。
また、同じく世界的なS R I指標である、
F T S E 4 G o o d 指 数シリー ズ の 銘 柄に 2003年以降継続的に選定されています。
2016年1月末時点では、803社が選定さ れ、日本企業は中外製薬を含めて176社と なっています。
これらの 世 界 的 S R I 指 数 の 構 成 銘 柄 への選定は、中外製薬の環境、社会、ガバ ナンスなどの積極的な取り組みが、企業の 持続可能性（サステイナビリティー）の観 点で評価されたものと考えています。今後 も生命関連企業として、積極的に社会的責 任を果たしていきます。
社外からの評価
2015年の中外製薬のコーポレート・ガバナンス実績
組織形態 監査役会設置会社
経営と執行 分離している
社外視点の導入 実施している
社外取締役5名＊1（うち独立役員2名）、社外監査役2名（うち独立役員1名）
CIC（Chugai International Council）の設置
取締役会 構成 10名（取締役5名、独立役員2名を含む社外取締役5名）
2015年開催数 8回 経営会議
構成
経営戦略会議＊2：14名
（取締役5名、執行役員（取締役を除く）7名、監査役2名）
業務執行会議＊3：12名
（取締役3名、執行役員（取締役を除く）7名、監査役2名）
2015年開催数 経営戦略会議：29回 業務執行会議：19回 指名
委員会
議長 社外取締役
構成 5名（取締役1名、社外取締役3名、当社指名委員会委員経験者1名）
2015年開催数 3回 報酬
委員会
議長 社外取締役
構成 3名（社外取締役2名、当社社外取締役経験者1名）
2015年開催数 1回
監査役会 構成 4名（監査役2名、独立役員1名を含む社外監査役2名）
2015年開催数 10回（うち臨時1回）
社内委員会 設置している
IR委員会、リスク管理委員会、CSR推進委員会、ヘルスケアコンプライアンス 委員会
＊1 2015年は、ロシュより就任した取締役も社外取締役としています
＊2 経営戦略会議付議事項： 経営全般にかかわる基本戦略・政策など
＊3 業務執行会議付議事項： 業務執行上の重要な個別政策案件など
ロシュの株式保有制限について
期間 持株比率の上限
2002年10月1日〜2007年9月30日 50.1%
2007年10月1日〜2012年9月30日 59.9%
2012年10月1日以降 当社の上場維持に協力
人財マネジメント
人財戦略の方針
人財こそが企業の成長・発展を生み出すか けがえのない資産であるという基本理念のも と、ダイバーシティマネジメント、タレントマネ ジメント、人事処遇制度の3本柱で人財マネジ メントを推進しています。人財の多様性が組織 の価値となり革新を生み出すために、多様な 価値観を尊重する組織風土を醸成し、意識だ けでなく、制度や仕組み、働き方などの面から さらに取り組みを進め、トップ製薬企業像を実 現していきます。
ダイバーシティマネジメント
中外製薬では、多種多様な人財が生き生き と働き、新しい価値を生み出すための「ダイ バーシティマネジメントの推進」を経営の重要 課題と位置づけ、まずジェンダーについて、
2010年にワーキングチームを発足し検討を 始めました。2012年には「ダイバーシティ推 進室」を設置し、ジェンダー、ナショナリティ、シ ニアをテーマに取り組みを進めています。こ れまで、全従業員への啓発ガイドブックの配 布や、全マネジャーに対するダイバーシティマ ネジメントの研修のほか、各部門におけるダ イバーシティ推進活動により、その推進への 理解を深め、多様な人財の活躍に向けた環境 づくりを進めてきました。ジェンダーについて は、女性の活躍推進に積極的に取り組んでお り、2015年の指標として、女性マネジャー数 を2010年時の約2倍とする60名に設定し、
女性のキャリア形成や育成に向けた施策に取 ダイバーシティ
マネジメント 人財確保・活用
人事処遇制度 評価・処遇
タレントマネジメント 人財育成・活用 2015年11月、「グローバル水準でのさら
なる発展につなげるダイバーシティ」を メインテーマに、各部門のダイバーシティ 推進担当者を対象にフォーラムを開催
近年の中外製薬は順調な成長を続けていますが、この背景に は持続的な人財力の高まりがあるととらえています。
例えば、現在進めている、「トップ製薬企業像実現に向けた人 財戦略」においても、ダイバーシティマネジメントやタレントマ ネジメントは、加速度的に進展しています。「女性マネジャー比率」
「外国人社員在籍部署数」「育成プランに応じた研修プログラム 数」などの指標を見ても、それぞれ5年間で約2倍。さらに、「育成 プランに応じた研修プログラム数」は10年前と比べると4倍程度 に増加しています。また、さまざまな会議や研修での会話を聞い ても、ほとんどの社員がグローバルで通用するための取り組み を議論しており、社員の視界も大きく変わったと実感しています。
この10年、中外製薬は積極的な新卒採用・キャリア採用を行 い、ロシュとの提携以降に入社した社員は全社員の40%以上を 占めるようになりました。こうした急激な変化の中でも「すべて の革新は患者さんのために」という創業以来の事業哲学が根付 いていること、そして人財育成を重視する企業風土こそが私た ちの強みかもしれません。
しかし、人財レベルの向上に終わりはありません。ダイバーシ ティマネジメントやタレントマネジメントはさらにスピードを 持って充実に取り組む方針ですし、社員一人ひとりが発揮する 価値、すなわち生産性を高めていくことは永遠のテーマです。
今後は戦術的な取り組 みだけでなく、抜本的な
「働き方改革」にも取り 組 み 、グ ロ ー バ ル に 通 用する人財を一人でも 多く輩 出していきたい と考えています。
執行役員 人事統轄部門長
富樫 守