コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスに関する取組み方針

当社グループは、グループ全体の企業価値を継続的に向上さ せるために、絶えずコーポレート・ガバナンスを強化していくこ とが重要であると考えています。当社グループは、株主をはじめ とするステークホルダーの当社グループに対するご期待に応え るため、経営責任および説明責任の明確化、透明性の高い経 営体制、監視・監督機能の発揮を取締役会が中心となって推 進する体制を敷き、海外拠点・事業会社を含めた双日グループ 全体のコーポレート・ガバナンスの強化を進めてきました。

「誠実な心で世界の経済や文化、人々の心を結び、新たな豊 かさを築きつづける」という当社グループの企業理念の下、当社 を取り巻く社会を含めたあらゆるステークホルダーにとって高い 価値を提供する企業であることを目指し、会社としてどのような 考え、姿勢、取組みが社会の豊かさを築きつづけることにつな がるかということを考えて、コーポレート・ガバナンスの充実に 取り組んでいます。

さまざまな事業分野をグローバルに展開する総合商社として のより良いコーポレート・ガバナンスとは？ 当社の経営姿勢の 中における本質的な機能追求の仕方は？ また、コーポレート・

ガバナンスの機能の高度化のため、またより良い体制に高めて いくために最適な取組みとは？ 今後の経営環境、事業環境、ス テークホルダーを取り巻く環境といった環境の変化に即した コーポレート・ガバナンスの進化の方向性は？ など、当社に求 められる使命・役割は変化していきます。しかし、どのような環 境の変化が起ころうとも、当社は、役職員一人ひとりが心を豊 かにして、社会および当社のステークホルダーの皆様の豊かさ を築きつづけることを目指し、コーポレート・ガバナンスの充実 を図っていきます。

内部統制システム整備に関する取組み

企業の仕組みが外部から良く見えるよう透明性を確保し、適 切で正確な情報を開示することにより、常に信頼される企業で ありつづけるということが、今、すべての企業に求められています。

それが、 「内部統制システムの整備」という新たな社会的要請で す。

年

月には、同月に施行となった会社法に基づき、 「業 務の適正を確保するための体制（内部統制システム）構築の基 本方針」を取締役会で決議しました。また、金融商品取引法に より、上場会社には、

年度決算から、 「経営者による財務 報告に係る内部統制についての評価報告書の作成とその評価 についての外部監査人による監査」が義務付けられます（内部統 制報告制度）。具体的には、業務を可視化して評価する方法に より、適切で正確な財務報告などの情報開示がなされる仕組み が機能していることを経営者が自ら確認し、実際に適切で正確 であることを、株主はじめ社会に誓約をすることになります。

当社グループはこの要請に応えるべく、内部統制の重要性を グループ役職員に徹底すると同時に、内部統制システムの整備・

改善を進めています。そして、これを機に、業務の適正あるいは 財務報告の信頼性確保という、法律が求める範囲にとどまるこ となく、グループ経営全般の有効性、効率性、透明性のさらなる 向上に向けた活動を推進していく方針です。

内部統制報告制度の適用に先駆け、

年

月に内部統 制委員会を設置し、内部統制プロジェクトをスタートさせ、財務 報告に係る内部統制システムの整備と、その活動を通したグ ループ役職員のコンプライアンスをはじめとする内部統制全般 に関する意識の向上を図ってきました。

また、内部統制報告制度の適用初年度に当たり、財務報告に 係る内部統制の有効性評価に着手し、その重要性をグループ全 体に徹底すべく、 「適正な財務報告を確保するための基本方針」

を

年

月の取締役会で定めました。

このように、グループ一丸となって、社会との共生関係のさら

なる強化のための土台づくりに取り組んでいます。

取締役会 選任・解任

連携

会計監査

内部監査 選任・解任 報告付議

重要な業務執行につき付議 監査

報告

報告

審議・提案 諮問機関

営業部門

コーポレート 国内外拠点

コーポレート担当役員 営業部門長 監査役会

監査部

議長

議長 会計監査人

指名委員会 報酬委員会

社内委員会 監査役

社外監査役

取締役

経営会議

代表取締役会長 社外取締役 業務執行報告

代表取締役 社長 業務執行取締役

執行役員

投融資審議会

（株主総会）株主

コーポレート・ガバナンス体制

当社の組織形態は、監査役会設置会社です。監査役会は、社 外監査役

名を含む

名（うち常勤監査役

名）で構成され、取 締役会から独立した監査役が、取締役による業務執行を監査し ています。また、取締役会の諮問機関として、外部から招聘した 取締役が委員長を務める指名委員会および報酬委員会を設置 し、取締役の選任や報酬に関する妥当性および透明性を確保し ています。

経営上の意思決定、執行および監督

当社の重要な経営事項を決定する機関である取締役会は、

取締役

名（うち外部から招聘した取締役

名）により構成され、

議論の深度化、効率化および意思決定の迅速化に取り組んで います。

また、

年

月から、経営を監視する機能を高めることを 目的として、従来、業務執行の長である社長が行っていた取締 役会の議長を会長が行うこととしました。また、権限・責任の明 確化と、意思決定および業務執行の迅速化のため、従前より執 行役員制度を導入しています。さらに、急速な経営環境の変化 に迅速かつ的確に対応し、経営に対する責任を明確にするた め、取締役および執行役員の任期を

年としています。当社は、

全社組織にまたがる経営課題に取り組むために、各種社内委員

会を設置しています。社内委員会には、内部統制委員会、コン

プライアンス委員会および

委員会があります。

監査機能の発揮 1_{）監査役監査}

監査役は、監査役会が定めた監査の方針・監査計画に基づ き、取締役会、経営会議や投融資審議会などの重要会議に出 席し、独立した立場から積極的に発言しています。また、取締役 などからその職務の執行状況の聴取、重要な決裁書類などの閲 覧、さらには子会社からの営業報告などの方法により監査を実 施し、経営に対する監査・監督機能を果たしています。監査役 の監査機能の充実を図るため、監査役会の専属組織である監 査役業務室を設置し、専任スタッフを配置しています。

2_{）会計監査}

当社は、会社法および金融商品取引法に基づく会計監査を あずさ監査法人に依頼しています。年間

回程度、報告会を開 催し、監査法人から監査役へ、監査計画の説明、四半期レ ビューおよび期末監査結果を報告、内部統制に関する検討事項 などの報告をするとともに、意見交換を行っています。

3_{）内部監査}

当社の内部監査は、監査役会と監査部が中心となって進めて います。監査部は、毎期初に取締役会の承認を受けた監査計画 に基づいて、営業部、財務部および連結子会社、海外現地法人 を対象に、コンプライアンス、リスク管理状況、財務報告などを 重点項目として監査を行っています。また、監査部は、監査役に 対し、年度監査計画の説明を行い、半期ごとに監査役会におい て監査実施状況の報告を行っています。常勤監査役は、監査部 が主催する監査講評会に出席し、監査部が行った監査結果に 対する監査役の意見書を提出するなど、日常的に双方向の情報 交換を行っています。

4_）監査役、会計監査人および監査部の相互連携

監査役、会計監査人および監査部は、それぞれの立場で監 査業務を実施する上で、監査の相互補完および効率性の観点か ら、双方向的な情報交換を行い、監査の実効性を高めています。

情報開示

透明性の高い経営体制を確立し、ステークホルダーに対する

説明責任を果たすためには、重要な会社情報および当社の事業

活動を理解する上で有用な情報を、株主をはじめとするステー

クホルダーへ開示することが重要であり、当社は今後ともこれら

の情報を適時、適切に開示していきます。