監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件

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取締役の報酬等の額の改定及び報酬等の内容決定にかかる議案並びに当社子会社取締役に対して株式報酬型ストックオプションとして特に有利な条件で発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会へ委任する議案の株主総会付議に関するお知らせ

取締役の報酬等の額の改定及び報酬等の内容決定にかかる議案並びに当社子会社取締役に対して株式報酬型ストックオプションとして特に有利な条件で発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会へ委任する議案の株主総会付議に関するお知らせ

会社法第 236 条、第 238 条及び第 239 条規定に基づき、当社子会社ある株式会社ティ ー・ツー・クリエイティブ取締役に対してストックオプションとして、特に有利な条件発 行する新株予約権募集事項決定を当社取締役会に委任するものあります。 また、コーポレートガバナンス強化観点からご承認頂きました新株予約権募集事項 決定委任に基づき、当社取締役会が新株予約権発行決議を行う場合、当社監査委員あ る取締役過半数が当該新株予約権募集事項に賛成することを条件とすることと致します。 なお、新株予約権付与対象者は、株式会社ティー・ツー・クリエイティブ代表取締役社長 小林雄二あり、 260 個新株予約権付与を予定しております。
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取締役会に諮って決定しています また 監査等委員である取締役の報酬に関しては 監査等委員である取締役報酬等の基準に関する内規 に基づき 監査等委員である取締役の協議によって決定しています (iv) 当社では 経営陣幹部の選解任につきましては 業績や会社への貢献度などの総合的な評価に基づき 取締役会が

取締役会に諮って決定しています また 監査等委員である取締役の報酬に関しては 監査等委員である取締役報酬等の基準に関する内規 に基づき 監査等委員である取締役の協議によって決定しています (iv) 当社では 経営陣幹部の選解任につきましては 業績や会社への貢献度などの総合的な評価に基づき 取締役会が

取締役会に諮って決定しています。また、監査委員ある取締役報酬に関しては、「監査委員ある取締役報酬基準に関する内規」に 基づき、監査委員ある取締役協議によって決定しています。 (iv)当社は、経営陣幹部選解任につきましては、業績や会社へ貢献度など総合的な評価に基づき、取締役会が決議します。また、「取締 役選任基準に関する内規」を定め、それに則り取締役候補者指名を行っています。まずは、取締役全体として知識・経験・能力バラン ス、多様性および規模を勘案うえ、内規に定める基準を満たす候補者案を社長が作成します。続いて、監査委員会に選任理由・適正性を 説明し、その意見を踏まえたうえ、最終的に取締役会に諮って決定しています。取締役解任、不再任については、取締役として職務遂行に 困難をきたす事情が生じた場合、選任基準を満たさなくなった場合に、株主総会解任提案または不再任とすることとし、監査委員会に解任 理由を説明し、その意見を踏まえたうえ、最終的に取締役会に諮って決定しています。
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2 組織図 株主総会 コンプライアンス リスク管理委員会懲罰委員会 取締役会 監査役 投資委員会商品委員会 代表取締役会長 代表取締役社長 執行役員 CO 営業部 運用部業務部管理部 コンプライアンス リスク管理部 内部監査室 3 投資運用の意思決定機構イ ) 投資委員会投資委員会は 運用部が策定し

2 組織図 株主総会 コンプライアンス リスク管理委員会懲罰委員会 取締役会 監査役 投資委員会商品委員会 代表取締役会長 代表取締役社長 執行役員 CO 営業部 運用部業務部管理部 コンプライアンス リスク管理部 内部監査室 3 投資運用の意思決定機構イ ) 投資委員会投資委員会は 運用部が策定し

当社は、現状、資金運用については短期的な預金を中心に行っております。また、銀行金融機 関から借入による資金調達は行っておりません。当社は、デリバティブ取引は行っておりません。 (2) 金融商品内容及びそのリスク並びにリスク管理体制 営業債権ある未収委託者報酬及び未収収益並びに立替金は、 顧客信用リスクに晒されています。 当該リスクに関しては、経理規程に従い、常に取引先毎残高を把握し、管理に万全を期す体制をと っております。
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取締役及び監査役に対する株式報酬型ストックオプション(新株予約権)の導入に関するお知らせ

取締役及び監査役に対する株式報酬型ストックオプション(新株予約権)の導入に関するお知らせ

当社は、平成23年11月11日開催当社取締役会において、当社取締役(社外取締 役 を 除 き ま す 。 ) 及 び 監 査 役 ( 社 外 監 査 役 を 除 き ま す 。 ) に 対 す る ス ト ッ ク オ プ シ ョ ン と して新株予約権に関する報酬及び具体的内容に関する議案を、平成23年12月 2 2 日 開 催 予 定 第 4 5 期 定 時 株 主 総 会 ( 以 下 、 「 本 株 主 総 会 」 と い い ま す 。 ) に 付 議 す ることを決議いたしましたので、下記とおりお知らせいたします。
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H14調査報告書

目次 1. ガバナンス体制... 1 取締役 監査役選任... 1 役員の独立性基準... 1 各会社機関の独立性基準... 2 監査役会設置会社... 2 指名委員会等設置会社... 2 監査等委員会設置会社... 3 活動状況... 3 経験... 3 利益相反... 4 役員兼任数... 4

特別な場合を除き、計算書類議案を否認する事は、一概に株主利益につながるとは限らないと考 える。計算書類決議が否決された場合、投資先ある企業将来性に影を落とし、市場信頼を 下げることにつながる可能性があるからある。 ただし、会計監査人による監査報告が遅れている場合、会計監査人が計算書類に対して懸念を表明 した場合、計算書類に不正が発覚した場合など、企業会計処理に不透明さがあると判明した場合に は、個別に判断をする。さらに、議案を判断する際に、必要な情報が十分に得られない場合、棄権助 言を行う。
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当社ホームページ及び本報告書に掲載しております (3) 取締役会が経営陣幹部 取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続経営陣幹部 取締役の報酬につきましては 株主総会の決議に基づく取締役報酬

当社ホームページ及び本報告書に掲載しております (3) 取締役会が経営陣幹部 取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続経営陣幹部 取締役の報酬につきましては 株主総会の決議に基づく取締役報酬

監査職務執行について生ずる費用前払または償還手続その他当該職務執行について生ずる費用または償還処理について は、「監査監査規程」を定め、監査請求に従い速やかに処理を行う。 10.その他監査監査が実効的に行われることを確保するため体制  監査役は、取締役重要な会議に出席し、経営適法性や効率性について監査するとともに、必要に応じて取締役または使用人に対して 説明を求め、関係資料を閲覧すること監査実効性を高め、また代表取締役や会計監査会合を行い、緊密な連携を図るものとする。 11.反社会的勢力排除に向けた基本的な考えとその整備状況
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まず 取締役会は委員会及び執行役の人事を決定する すなわち 各委員会の委員は取締役の中から取締役会の決議で選定する (400Ⅱ) 各委員会の委員の人数は3 人以上でなければならず (400Ⅰ) 過半数は社外取締役でなければならない 3 (400Ⅲ) 委員会の委員は他の委員及び執行役を兼ねることはでき

まず 取締役会は委員会及び執行役の人事を決定する すなわち 各委員会の委員は取締役の中から取締役会の決議で選定する (400Ⅱ) 各委員会の委員の人数は3 人以上でなければならず (400Ⅰ) 過半数は社外取締役でなければならない 3 (400Ⅲ) 委員会の委員は他の委員及び執行役を兼ねることはでき

(4)報酬委員報酬委員会は、取締役と執行役個人別報酬内容を決定する。執行役が使用人を兼 務するときは、その使用人として報酬報酬委員会が決定する(404Ⅲ) 。 監査役会設置会社場合、取締役報酬は株主総会決定するが(361Ⅰ) 、実際はその 議案決定取締役行い、株主総会決議内容も全取締役総額決定のみを行い、 個人別報酬取締役会に委任されるという決議内容あることが多く、しかも一度株主 総会決議されると、次年度以降もその決議に従うと解釈されていることから、報酬総額 増額なされない限り次年度以降は株主総会決議にかからないというが常態ある。 そこで、取締役と執行役報酬決定を、社外取締役が過半数を占める報酬委員専権 事項とし、事実上慣行としてなされていた取締役報酬取締役による内々決定を否定 したある。そして取締役や執行役(使用人兼務場合使用人報酬も含めて)個人 別報酬まで報酬委員決定するところに特徴がある報酬委員会はそれだけに強力な 権限を付与されているある。そのため、委員会設置会社取締役報酬を株主総会 では決定しない。
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新株予約権発行に関する取締役会決議公告 株主各位 平成 29 年 8 月 1 日千葉県流山市南流山三丁目 10 番地 16 サンコーテクノ株式会社代表取締役社長洞下英人 平成 29 年 7 月 18 日開催の当社取締役会において 当社の取締役 ( 監査等委員である取締役及び社外取締役を除く ( 以下

新株予約権発行に関する取締役会決議公告 株主各位 平成 29 年 8 月 1 日千葉県流山市南流山三丁目 10 番地 16 サンコーテクノ株式会社代表取締役社長洞下英人 平成 29 年 7 月 18 日開催の当社取締役会において 当社の取締役 ( 監査等委員である取締役及び社外取締役を除く ( 以下

⑥ その他行使条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者 と締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 (11)新株予約権取得事由 ① 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる 株式交換契約書承認議案または株式移転議案が株主総会承認されたとき は、当社は新株予約権を無償取得することができる。
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28 CONTENTS 各監査担当の連携状況 の職務の執行が効率的に行われるこ および監査役の報酬 監査報酬の内容 常勤監査役 監査法人およびマツダの監査部 とを確保するための体制 および監査役の報酬については 株主 監査公認会計士等に対する報酬は次のとお 門は 以下の会合を定期的に設け 内部統制に

28 CONTENTS 各監査担当の連携状況 の職務の執行が効率的に行われるこ および監査役の報酬 監査報酬の内容 常勤監査役 監査法人およびマツダの監査部 とを確保するための体制 および監査役の報酬については 株主 監査公認会計士等に対する報酬は次のとお 門は 以下の会合を定期的に設け 内部統制に

知的財産に関する基本方針  マツダは「自社 ・ 他者知的財産権尊重」 を基本に、知的財産を企業経営・企業活動に寄 与する経営資源として活用することを知的財 産基本ビジョンとしています。こうした考え もと、担当役員を委員長とし関係本部長か ら構成する「知的財産委員会」を設置し、知的 財産に関係する重要事項について審議・決定し ています。また、発明報奨制度により研究 ・ 開 発第一線働く社員発明意欲向上を 図っています。国内 ・ 海外グループ会社に対 しては、知的財産に関する取扱方針策定や その運用、体制づくりを支援することにより、 マツダグループ全体として知財管理機能 充実を推進しています。
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本報告書の 2.1. 取締役報酬関係 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 に記載のとおりです 4. 経営陣幹部の選任と取締役 監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続経営陣幹部 ( 部長 ) の選任については 以下のことを勘案の上 候補者を選び 取締役会決議を経て選任しております 1

本報告書の 2.1. 取締役報酬関係 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 に記載のとおりです 4. 経営陣幹部の選任と取締役 監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続経営陣幹部 ( 部長 ) の選任については 以下のことを勘案の上 候補者を選び 取締役会決議を経て選任しております 1

補充原則4−11−1 取締役全体として知識・経験・能力バランス、多様性・規模に関する考え方と取締役選任に関する方針・手続  取締役構成については、各部門業務に精通した者を選任するとともに、社外取締役による外部から視点、意見を取り入れるなど、取締役全体として知識・経験・能力バランス、多様性・規模を考慮した構成になっていると認識しております。なお、今後ともコーポレート・ガバナン ス体制更なる強化を図るため、複数独立社外取締役選任についても、積極的に対応していく所存あります。
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監査等委員会設置会社の現況

監査等委員会設置会社の現況

 加えて、監査委員ある社外取締役が全員、移行前には社外監査あった会社が 53.3%確認できることなどからすれば、単に、従来社外監査役が、 (監査委員あ る)社外取締役に「横滑り」しただけ会社も多数あることが推測される。  監査委員会設置会社制度特徴一つとして、取締役会に付議すべき議案を減らし、 いわゆるモニタリング・モデル取締役会を指向できることが挙げられる。確かに、大 半(85.6%)会社において、重要な業務執行決定取締役に委任することができる 旨定款変更が行われていることが確認できた。もっとも、移行前後役員数(取締役監査役)変動が、±1人におさまる会社も多く(79.4%) 、いわゆるモニタリング・ モデルを前提とした役員構成「スリム化」には、必ずしもつながってはいないようだ。
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( 退任時役位別倍率 ) 退任時役位 功績倍率 退任時役位 功績倍率 取締役会長 常務取締役 取締役社長 取締役 専務取締役 監査役 ( 例 ) 第 4 条 ( 算定基準 ) 役位別倍率方式( 基準報酬 ) の場合 5 役員退職慰労金の算定額は 退任まで在位したそれぞれの役位ごとに次の役位別の1~

( 退任時役位別倍率 ) 退任時役位 功績倍率 退任時役位 功績倍率 取締役会長 常務取締役 取締役社長 取締役 専務取締役 監査役 ( 例 ) 第 4 条 ( 算定基準 ) 役位別倍率方式( 基準報酬 ) の場合 5 役員退職慰労金の算定額は 退任まで在位したそれぞれの役位ごとに次の役位別の1~

ただし、その退職給与として支給した給与が次すべてに該当するときは、その支給 した金額は使用人として退職給与として取り扱うものとする。(平 19 年課法 2-3「二 十二」により追加) (1) 当該給与支給対象となった者が既往に使用人から使用人兼務役員に昇格した者 (その使用人あった期間が相当期間あるものに限る。)あり、かつ、当該者に対 しそ昇格をした時にその使用人あった期間に係る退職給与支給をしていないこと。 (2) 当該給与が、使用人として退職給与規程に基づき、その使用人あった期間 及び使用人兼務役員あった期間を通算してその使用人として職務に対する退職給与 として計算されており、かつ、当該退職給与として相当あると認められる金額あるこ と。
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2 組織図 株主総会 監査役 内部統制委員会懲罰委員会 取締役会 投資委員会商品委員会 代表取締役社長 執行役員 運用部門 営業部門 企画部門 分析 レポーティング部門 業務部門 管理部門 内部統制部門 内部監査室 平成 28 年 9 月末現在 3 投資運用の意思決定機構イ ) 投資委員会投資委員会

2 組織図 株主総会 監査役 内部統制委員会懲罰委員会 取締役会 投資委員会商品委員会 代表取締役社長 執行役員 運用部門 営業部門 企画部門 分析 レポーティング部門 業務部門 管理部門 内部統制部門 内部監査室 平成 28 年 9 月末現在 3 投資運用の意思決定機構イ ) 投資委員会投資委員会

公認会計士 三 宅 孝 典 業 務 執 行 社 員 指定有限責任社員 公認会計士 井 尾 稔 当監査法人は、金融商品取引法第193条2第1項規定に基づく監査証明を行うため、 「委託会社 経理状況」に掲げられている日本アジア・アセット・マネジメント株式会社平成27年4月1日から平成 28年3月31日まで第17期事業年度財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本変動 計算書、重要な会計方針及びその他注記について監査を行った。
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企業アンケート ( 東証一部 二部の 941 社が回答 ) の結果等のポイント 指名委員会を設置済み 又は設置を検討中 検討予定の企業 : 55% 報酬委員会 : 5 3 ページ参照 社長 CEOの選定 解職の決定に関して監督を行なうことについて 社外取締役が役割を果たしている と回答 した企業 委

社長・CEO 選解任および後継者計画に関して、法定指名委員会(指名委員設置会社場合)または任意に設置した指名委員 会(指名委員設置会社、監査役設置会社または監査委員会設置会社場合)を利用することを検討すべきある。 問36. 指名委員会や報酬委員会(任意委員会を含む)設置状況についてご教示ください。 (指名委員会・報酬委員会それぞれについて1つ選択)
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会の員数は 指名 報酬委員会において 社内取締役 社外取締役の構成および個々の取締役候補者と合わせて審議のうえ 定款に定める 20 名以内の範囲で 取締役会で決定します ( 補充原則 ) 取締役および監査役 ( 候補者を含む ) の重要な兼職の状況については 株主総会招集ご通知 の参考書

会の員数は 指名 報酬委員会において 社内取締役 社外取締役の構成および個々の取締役候補者と合わせて審議のうえ 定款に定める 20 名以内の範囲で 取締役会で決定します ( 補充原則 ) 取締役および監査役 ( 候補者を含む ) の重要な兼職の状況については 株主総会招集ご通知 の参考書

買収防衛策導入有無 なし 当社は、当社財務および事業方針決定を支配する者ありかたは、株主が最終的に決定するものと考えています。一方、経営支配権 取得を目的とする当社株式大量買付行為や買収提案があった場合には、買収提案に応じるか否かについて株主判断ため、買収提案 者に対して対価条件妥当性や買付行為がNECグループ経営方針や事業計画に与える影響などに関する適切な情報提供を求め るとともに、それが当社企業価値および株主共同利益向上に寄与するものあるかどうかについて評価、検討し、速やかに当社見解を 示すことが取締役責任あると考えています。また、状況に応じて、買収提案者と交渉や株主へ代替案提示を行うことも必要あると 考えます。
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1. 定時株主総会日付 (2017 年 6 月下旬 ) 役員体制について < 取締役 ( 監査等委員である取締役を除く ) 候補者 > 役職名氏名委嘱業務 代表取締役会長兼社長 川崎博也 代表取締役副社長尾上善則鉄鋼事業部門長 代表取締役副社長金子明アルミ 銅事業部門長 代表取締役副社長 梅原尚人

1. 定時株主総会日付 (2017 年 6 月下旬 ) 役員体制について < 取締役 ( 監査等委員である取締役を除く ) 候補者 > 役職名氏名委嘱業務 代表取締役会長兼社長 川崎博也 代表取締役副社長尾上善則鉄鋼事業部門長 代表取締役副社長金子明アルミ 銅事業部門長 代表取締役副社長 梅原尚人

執行役員 大久保 安 監査部、法務部担当、全社コンプライアンス担当 常務執行役員 監査部、総務部、法務部、ラグビー部支援室担当、全社コンプラ イアンス担当 常務執行役員 山本 明 溶接事業部門企画管理部、同生産センター担当 執行役員 磯野 誠昭 アルミ・銅事業部門技術部担当、同銅板事業、ディスク事業担 当 常務執行役員 アルミ・銅事業部門技術部担当、同アルミ板事業担当 常務執行役員 宮崎 庄司 鉄鋼事業部門神戸製鉄所長 執行役員 勝川 四志彦 経営企画部(除く輸送機材事業企画室)、IT企画部担当、全社 システム担当、海外拠点(本社所管)担当 常務執行役員 秘書広報部、人事労政部(除く安全管理)、経営企画部(除く自動 車軽量化事業企画室)、営業企画部、建設技術部、支社・支店(高
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8. 内部監査部門を設置し 当社グループのコンプライアンスの状況 業務の適正性に関する内部監査を実施する 内部監査部門はその結果を 適宜 監査等委員会及び代表取締役社長に報告するものとする 9. 当社グループの財務報告の適正性の確保に向けた内部統制体制を整備 構築する 10. 取締役及び執行役員は

8. 内部監査部門を設置し 当社グループのコンプライアンスの状況 業務の適正性に関する内部監査を実施する 内部監査部門はその結果を 適宜 監査等委員会及び代表取締役社長に報告するものとする 9. 当社グループの財務報告の適正性の確保に向けた内部統制体制を整備 構築する 10. 取締役及び執行役員は

1.当社及び当社子会社(以下「当社グループ」という。)は、「人と自然と響きあう」と いう企業理念を共通志として、国際的企業市民として自覚をもとに、市民社会ル ールを尊重し、コンプライアンスを最優先にする組織と風土を何よりも重視し、当社グ ループ取締役、執行役員及び従業員一人ひとりが、企業市民として、社会的な倫理 上に組織意思決定を行い、事業活動を展開する。
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取締役 当行の平成 27 年度における取締役の役員報酬基準の内容は以下のとおり 本俸( 月額 ) :864 千円 特別調整手当( 月額 ): 特別手当( 年額 ) : 平成 27 年度における改定内容として 以下のとおり実施 常勤監査役 当行の平成 27 年度における常勤監査役の役員報酬基準の内容は

取締役 当行の平成 27 年度における取締役の役員報酬基準の内容は以下のとおり 本俸( 月額 ) :864 千円 特別調整手当( 月額 ): 特別手当( 年額 ) : 平成 27 年度における改定内容として 以下のとおり実施 常勤監査役 当行の平成 27 年度における常勤監査役の役員報酬基準の内容は

 目標水準:132.6程度、具体的期限:平成28年度末 (主務大臣検証結果)  国際協力銀行においては、業務を遂行するに際して、海外における大規模プロ ジェクト向け出融資、国際金融業務を行うため専門性高い職務能力が必要 あることから、高度な専門性を有する人材確保ため同種民間金融機関給 与水準を踏まえる必要性がある

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当社の取締役の報酬等の額は 各取締役の職責および経営への貢献度に応じた報酬と 役位に応じた報酬 また会社業績や各取締役の成果に連動して算定する報酬とを組み合わせて算定することを基本としております 監査役の報酬額は 株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において 常勤監査役と非常勤監査役の別 社内監査

当社の取締役の報酬等の額は 各取締役の職責および経営への貢献度に応じた報酬と 役位に応じた報酬 また会社業績や各取締役の成果に連動して算定する報酬とを組み合わせて算定することを基本としております 監査役の報酬額は 株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において 常勤監査役と非常勤監査役の別 社内監査

監査役、監査室及び会計監査人は、各々監査計画や監査状況に関して定期的に、または必要都度、相互情報交換・意見交換を行うなど 連携を密にして、監査実効性と効率性向上を目指しております。 (6)当社は、代表取締役社長直属監査室」(5名)を設置し、法令遵守、内部統制有効性と効率性、財務内容適正開示、リスクマネジメント 検証について、各部門、工場、グループ会社など監査を定期的に実施し、チェック・指導する内部監査体制をとっております。また、財務 報告に係る内部統制監査を担当部門と協議、連携上実行するほか、監査役会及び会計監査人並びに法務・コンプライアンス室と必要都度、 相互情報交換・意見交換を行うなど連携を密にして、監査実効性と効率性向上を目指しております。
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役員人事について 次のとおり行う予定です 取締役 執行役 および指名委員会 監査委員会 報酬委員会の委員就任等については 平成 30 年 7 月 3 日に開催する平成 30 年定時総代会 臨時取締役会において正式に決定する予定です 1. 取締役選任 平成 30 年 7 月 3 日開催の定時総代会にお

役員人事について 次のとおり行う予定です 取締役 執行役 および指名委員会 監査委員会 報酬委員会の委員就任等については 平成 30 年 7 月 3 日に開催する平成 30 年定時総代会 臨時取締役会において正式に決定する予定です 1. 取締役選任 平成 30 年 7 月 3 日開催の定時総代会にお

2 新任取締役 指名理由 片山 登志子 消費者問題専門家として豊富な知識、経験および見識を当社経営 に反映していただくため、社外取締役候補者とするものです。同氏は、過 去に社外取締役または社外監査役となること以外方法会社経営に 関与したことはありませんが、弁護士として長年にわたり消費者問題や法 律に関する職務に携わるなど、その経歴を通じて専門家として十分な知 識、経験および高い見識を有すると認められるため、社外取締役として 職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
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