資料I ドイツ有価証券取得法と公開買付法(試訳)
著者 早川 勝
雑誌名 同志社法學
巻 59
号 4
ページ 175‑214
発行年 2007‑11‑30
権利 同志社法學會
URL http://doi.org/10.14988/pa.2017.0000011330
同志社法学 五九巻四号一七五資料Ⅰ ドイツ有価証券取得法と公開買付法（試訳）
資料 Ⅰ ドイツ有価証券取得法と公開買付法 （試訳）
早 川 勝
二〇〇七年一月五日 法一〇条に基づく改正
（訳者注） 本法（
BGBl.I S1
）の政府草案については、拙訳「公開買付指令の国内法化法政府草案（試訳）」（同志社法学三一七号四五一頁（二〇〇六）以下で試訳している。同訳における多数の誤訳と転換ミスについては、この機会に可能な限り訂正しているが、まだ見直しできていない箇所が多く残っていることが懸念される。予めお断りしておきたい。目 次第一章 総則規定 第一条 適用範囲 第二条 概念に関する定義 第三条 一般原則第二章 連邦金融サービス監督庁の権限 第四条 任務と権限 第五条 公開買付審議会 第六条 不服審査委員会 第七条 国内における監督庁との協同 第八条 外国における監督機関との協同 第九条 秘密保持義務第三章 有価証券取得のための買付申入 第一〇条 買付申入を表明する決定の公表 第一一条 公開買付文書 第一一条ａ ＥＵの証明書 第一二条 公開買付文書に対する責任 第一三条 買付申入資金
（二〇五九）
同志社法学 五九巻四号一七六資料Ⅰ ドイツ有価証券取得法と公開買付法（試訳）
第一四条 公開買付文書の送付と公表 第一五条 買付申入の禁止 第一六条 応募期間、総会の招集 第一七条 買付申入の表明に関わる公の勧誘の禁止 第一八条 条件、解除および撤回の留保の禁止 第一九条 一部の買付申入の場合における割当 第二〇条 自己取引のための株式保有 第二一条 買付申入の変更 第二二条 競争的買付申入 第二三条 買付申入表明後の買付者の公表義務 第二四条 国境を越える買付申入 第二五条 買付者の社員総会決議 第二六条 閉鎖期間 第二七条 対象会社の取締役と監査役会の意見表明 第二八条 広告第四章 買付の申入 第二九条 概念規定 第三〇条 議決権の加算 第三一条 反対給付 第三二条 一部の買付申入の禁止 第三三条 対象会社の取締役の行為 第三三条ａ ＥＵの阻止行為の禁止 第三三条ｂ ＥＵの透視規定 第三三条ｃ 相互性の留保 第三三条ｄ 不当な給付の供与の禁止 第三四条 第三章の規定の適用第五章 義務的買付申入 第三五条 買付申入の公表義務と表明義務 第三六条 議決権の不算入 第三七条 買付申入の公表義務と表明義務の免除 第三八条 利息支払請求権 第三九条 第三章および第四章の規定の適用第五ａ章 締出し、株式買受請求権 第三九条ａ 他の株主の締出し 第三九条ｂ 締出し手続き 第三九条ｃ 株式買受請求権第六章 手続 第四〇条 連邦監督庁の調査権限 第四一条 異議申立手続 第四二条 即時の執行可能性 第四三条 公示と送達 第四四条 連邦監督庁の公表に関する権利 第四五条 連邦監督庁に対する通知 第四六条 強制手段 第四七条 費用第七章 法的救済 第四八条 異議の申立の許可、権限 第四九条 延期の効果 第五〇条 即時の執行命令 第五一条 期間と形式 （二〇六〇）
同志社法学 五九巻四号一七七資料Ⅰ ドイツ有価証券取得法と公開買付法（試訳） 第五二条 抗告手続の当事者 第五三条 弁護士強制 第五四条 口頭審理 第五五条 調査の原則 第五六条 抗告の裁判、前置義務 第五七条 書類の閲覧 第五八条 裁判所組織法と民事訴訟法の規定の妥当第八章 制裁 第五九条 権利喪失 第六〇条 過料規定 第六一条 管轄行政庁 第六二条 裁判所手続における上級地方裁判所の管轄 第六三条 連邦裁判所に対する抗告 第六四条 過料の決定に対する再抗告 第六五条 強制執行における裁判所の決定第九章 裁判所の権限、経過規定 第六六条 有価証券取得事件と公開買付事件に関する管轄裁判所 第六七条 上級地方裁判所における有価証券取得事件と買付事件に関する法廷 第六八条 経過規定
第一章 総則規定 第一条 適用範囲
⑴ 本法は、対象会社が発行し、かつ組織された市場において取引が許可されている有価証券の取得のための買付申入に適用する。⑵ 本法は、議決権のある株式が国内でなくて欧州経済圏の他の国で組織された市場において取引が許可されている第二条第三項第一号の意味における対象会社の株式の取得のための公開買付申入（Übernahmenagebote）および義務的買付申入について、支配、買付申入（Angebote）の表明義務とこれと異なる規定、対象会社もしくは買付者の労働者の通知、買付申入の成功を阻止できる対象会社の取締役の行為、またはその他の会社法上の問題について定めている限りにおいて、適用する⑶ 本法は、第二条第三項第二号の意味における対象会社の有価証券の取得のための買付申入には、第一一条ａを留保して、以下の要件の下でのみ適用する。、でびよお、とこるあ 1券申議決権のある有価証入付の買のＵＥ．めたの得取の で券 ⒝ 議決権のあ有価証るがの、地在所国社会象対 可、はた、まかるいてれさ許れが引取ていおに場市た 2⒜ 議決権のあ券る有価証．が国内におてだけ組織さい
（二〇六一）
同志社法学 五九巻四号一七八資料Ⅰ ドイツ有価証券取得法と公開買付法（試訳）
はなく、国内と欧州経済圏の他の国において組織された市場において取引が許可されており、かつ
、てはたま、かたれさ可許 （aa）取い組織された市場におて引いおに内国初 ずまが最 ngebTauschaeot。）をいう heöffentlicr Kauf ode公申入または付開換申入（交 ま本はた行かう従で意に法いれ義買開公るわ行に的務 と象対、はの入申付買⑴ 会社有すにめたる任得を券証価取
概念に関する定義 第二条
てな細詳範いつに囲定規るをける権限を有する。設 規二第が定っの法本、て項およにびきで用適合場の項三第 しを必要と同ない法令によ意の会省⑷ 連邦済経は、連邦議 てる限りにおいの適用する。み 買のよお容内買書文付開公びい付申いめ定てつに続手入て がげ件要た文掲で一第 在存合す、る、付対反給は法本、場 htdienstleistungsauicfs督定。とこした決）を庁）（連邦監 taBundesansfült inanz-r Fビ金融サー督ス監庁（連邦 （bb）てつ同時に許可され、か対し象会社が所轄監督庁とみになす第三項第二号のと味意おの券証け有価社会象対る r. L142 S. 12N意に入付買るけお）の味二条第一項ａ第申 U20El. BA25/04月（令指四の欧会一日の二州事会と理議 よに律法成の国構の圏てっ関、買付申入にする二〇〇四年 （1a） 済ＥＵの買付申入とは、対象会社が住所を有する欧州経 もで合、 れ券が券証ていつにさこ、はと証行価有⑵ れていない場発 得取のため。ういを入の付買の申
、書 1式お株証るわ代に式株びよ券、．価有るす似類に式株証
⑶ 。う す得することを目的とそるをの他の有価証券をい取書 2有株式、株式に類似する．証証券または株式に代わる価
、式びよお、社会資合 1には対象会社とは、国内株た住ま社会式．るす有を所株
と買共同行為をする者ある。で付、を者企子業は業企子の る仕方で対象社と協調す会自人然象対、は会社はたま人法 た為行のめ止るす阻を入を合意はに他のそのたかくづ基ま 法ういを人せる公わ合し。義開務買付買的申びお入申付よ は的務義申たま入付付買買申め申入を為行のたるす止阻を 協るす調でと者付買、然自合人他で、仕の方のそはたま意 方仕の他のそはたま意合使をる議決の行権に連する行為関 価の券証象の社会得対取有ま株た生らか式ずの社会象対は deme handelnne Persogenmeinsa共⑸ 行同と為者（）は、 る表明義務を負っていま自い然。う人をはた法人 申明るかそのような買付す入かをはたま、、るてし図い企 、ま独単とはは者付買⑷ た者他のと共同て買付申入を表し 2．。欧州経済圏の他の国に住所を有する会社、をいう （二〇六二）
同志社法学 五九巻四号一七九資料Ⅰ ドイツ有価証券取得法と公開買付法（試訳） 支配する者と共におよび相互に共同で行為する者とみなす。⑹ 子企業とは、商法第二九〇条の意味における子企業とみなされる企業か、または、その法形式もしくは住所と無関係に、支配的影響力を行使される企業をいう。⑺ 組織された市場とは、国内における取引所における公的市場または規制市場、および、欧州経済地域の他の諸国における資金調達市場（Markte für Finanzinstrumente）に関する二〇〇四年四月二一日の欧州議会と理事会指令2004/39/EG（理事会の85/611/EWG指令、理事会の93/6/EWG指令、および、欧州議会と理事会の2000/12/EG指令を改正、および、理事会の93/22/EWG指令（AB1. EU Nr. L145 S. 1）を廃棄）第四条第一項第一四号の意味における規制市場をいう。⑻ 欧州経済圏（Europäisches Wirtschaftsraum）は、欧州共同体の諸国および欧州経済地域に関する協定の締約緒国を含む。
第三条 一般原則
⑴ 対象会社の同一の種類株式の保有者は、平等に取り扱わなければなければならない。⑵ 対象会社の株式の保有者は、買付申入に関する事情を知って決定できるようにするために、十分な時間と十分な情報とを利用できなければならない。 ⑶ 対象会社の取締役と監査役会とは、対象会社のために行為しなければならない。⑷ 買付者と対象会社とは、手続を迅速に実行しなければならない。対象会社は、相当な期間を超えて、その業務の執行を妨げられてはならない。⑸ 対象会社、買付会社または買付申入に関係するその他の会社の有価証券の取引においては、市場を歪曲化することが許されない。第二章 連邦有価証券取引監督庁の権限
第四条 任務と権限
⑴ 連邦監督庁（Bundesanstalt）は、本法の規定に基づく買付申入を監視する。連邦監督庁は、自己に割り当てられた任務の範囲において、手続の正規な実施を侵害するか、または、有価証券市場に対する著しい不利益をもたらす不正に対処しなければならない。連邦監督庁は、この不正を排除するかまたは阻止するために適切かつ必要な命令を発令することができる。⑵ 連邦監督庁は、本法によって割り当てられた任務と権限とを公の利益のためにだけ行使する。第五条 公開買付審議会
⑴ 連邦監督庁に公開買付審議会（Beirat）を設置する。公（二〇六三）
同志社法学 五九巻四号一八〇資料Ⅰ ドイツ有価証券取得法と公開買付法（試訳）
開買付審議会は、次の代表者によって構成される。
1．発行者の代表者四名 2投二者表代各の家資的．私びよお家資投関機名 名価るけおに味意の項四証券サービ有ス三者表代の業企 deWanertpapierhzeteslsg3．条二第）（法引取券証価有第 4．労働者の代表者二名
よ連委を限権に庁督監邦りきるに令法、は省蔵大邦譲連。 に了、手続および費用関とする細則を発令するこでがの終 任、公開付審議会の構成委の期の任命の詳細、資格員買前 意っよに令法な要不が同連の院議参邦連、は省蔵て⑵ 邦大 る、邦技術省の代表は会き。に席することがで議出 法務よお省済経邦連、省さ連邦連、省蔵大邦連。びるれ 準蔵省が定めた確定基額支に従って日当と旅費が給るれ⑵ 邦さ成構らか員委るげ掲不に次、は会員委査審服大。 監異、連督るす定決ていつに議るめす対に令命の庁基づく連邦に。たる会、は員委。すに行執てしる職議と席す出 い条二八条一項、第三六お、よび第三七条に償無を務職第四条な。公開買付審議会の委員はの、誉名の項、第二そ 文三二一五二項第三文、第一条条一項と、項、第二〇項第分見は労働法の野におい知てを有らなばれけなで者るす 四委第、は会員項のこ。るす置設一条機お識関に能るの知一三条〇一第、文をす借よたま度制表照対貸、法社会び chruusidsaspschusserWければならない特。でに、資本市場な不者査に庁督監邦連⑴ 服審委、員会（）な能力を有する 的別付行われる。公開買審後議会の委員は、専にに特門
不服審査委員会 第六条
買。⑸ 公開付を審議会は、運営規程定めげ、で掲られたる委員任命はの当をた該取聴し見意の門部 号定規のでま号四第らか二一期。るす宰第の任で任命する。第文 任官が長は委がした公主務ま員た連官付大邦 公開買審省議会の委員は蔵が長は庁督監邦連、議そ会、 年五れれぞ 5。界督監邦連⑷ 学の長代表者二る名庁官．のす集招を議会会は議蕃付買開公、。 るそ提。の案すを長員委 意三分の二の同のに会と員委職誉よの名員委査審服不、り 法令の発令に際して助の員委、は会議審付買る公開。す言 視、監動に関す活るは会連にの庁督監邦連邦特、に庁督監 議⑶ 公開買付審の会は議審付買開公るす力協。に際視監、 とるすができる。こ、判員務公るす有を格資の職官 1ま庁委員長として連邦監督長た官裁たし任委．官長はが 2が員務公の名二たし任委官．長庁督監邦連てしと員委、
名庁⑶ 誉の委員は、連監督邦長五期官の年任、てっよに職 は。るす定決が長議、に合場の数同否可が決票 3．命連邦監督庁長官が任し。た二名の名誉職の委員 （二〇六四）
同志社法学 五九巻四号一八一資料Ⅰ ドイツ有価証券取得法と公開買付法（試訳） の不服審査委員会の委員として任命される。⑷ 連邦大蔵省は、連邦参議院の同意が不要である法令によって、手続、名誉職委員の任命、任期前の辞任および代理に関する細則を発令することができる。連邦大蔵省は、法令により連邦監督庁に授権を委譲することができる。
第七条 国内における監督庁との協同
⑴ 連邦カルテル庁と連邦監督庁は、自己の任務の遂行のために必要な情報を相互に通知しなければならない。個人に関するデータを伝達する場合には、連邦データ保護法（Bundesdatenschutzgesetz）第一五条を適用する。⑵ 連邦監督庁は、本法による自己の任務を遂行する際に、私人および施設を利用することができる。第八条 外国における監督機関との協同
⑴ 連邦監督庁は、有価証券の取得のための買付申入、取引所またはその他の有価証券もしくは金融派生商品市場、および、有価証券と金融派生商品における取引を監視するために、外国の権限のある機関と協力する義務を負う。⑵ 連邦監督庁は、前項に基づく協力の範囲において、有価証券の取得のための買付申入の監視またはそれと関連する行政手続もしくは裁判所手続について必要な事実を伝達することができる。この場合には、連邦監督庁は、第四〇条第一項および第二項の規定に基づく自己の権限を行使することができる。連邦監督庁は、個人に関わるデータを伝達 する場合は、その使用が許される目的を定めなければならない。受領者は、データがその目的を達成するために伝達される当該目的のためにだけ処理できるかまたは利用できることを明示しなければならない。伝達がドイツ法の目的に反することを認める根拠がある限りにおいて、その伝達は行われない。さらに、伝達によって当該者の保護に値する利益が侵害されることになる場合は、特に、受理した国において適切なデータ保護水準が保証されていないときには、伝達は行われない。⑶ 個人に関わるデータが外国の機関から連邦監督庁に送付される場合には、このデータは、当該機関の目的の定めを順守する場合にのみ処理されるかまたは利用されることができる。連邦監督庁は、このデータを目的規定を順守して、証券取引所監督庁および取引所の取引監視機関に対して送付することができる。⑷ 刑事事件における国際司法共助に関する規定（Regelungenüber die interrnationale Rechtshilfe in Strafsachen）の適用は、妨げられない。第九条 秘密保持義務
⑴ 連邦監督庁と第七条第二項に基づく施設における就労者、連邦監督庁が第七条第二項に基づき使用する者および公開買付審議会の委員と不服審査委員会の委員は、その活動において自己に知れた事実、その機密保持が本法に基づ（二〇六五）
同志社法学 五九巻四号一八二資料Ⅰ ドイツ有価証券取得法と公開買付法（試訳）
く義務者または第三者の利益となる事実、特に営業秘密および企業機密ならびに個人に関わるデータを、雇用関係またはその活動の終了後にも、権限なくして公表するかまたは利用することができない。これは、前文で掲げた事実を職務に関わる報告書の作成によって知ることができる他の第三者にも妥当する。第一文の意味における権限のない公表または利用は、特に、事実が次に掲げる者にさらに伝えられる場合には、これらの機関または受任者が当該事実を自己の職務の遂行のために必要とする限りにおいて、許される。
、裁所判 1追事刑事訴轄管るす関に件料機過．件事事刑はたま関と
託文当該機関によ委定規のり三が第された者第一文から 当用する。び該機関およ準保務基義規定にをづ機密持く はよに関委託された者に一、第文か第三文までのてらっ おい 第三文掲げた機関にでてた従機該当はまかるす事 らっの機関によ者て委託された。うれ。る負務を義行す 履に誠づく連邦監督実よ庁規定が課している自己の義のびこっ企業または保険企業務にて委任された機関、およを pferVBlictz54946S. . I1BGhtungsgese7, に関基負担法（融）ために、金融機）（、、金、社会金投資関機スビーサ融 って改正された一九の七四年三月二日義務によ一号視の行遂の務任的公るわ関に監四の引品商生派融金はた条第取 l. GIS. 1942BB律融金もはくし場市派生商品市場の監視、有価証券取引ま法第（四）員は、一九七年八月一五日の 名委職誉議会服審委員および不付の買開公⑶ 委員会の審査引の買付申入の監視、取券た所またはその他の有価証め 2のな用適、いおにり限いらるわ関に実事たれさ得．すて。ま取の券証価有、律上、法た、競争制限の監督は よはたまり国に関機の該当関機に通てっよ知者し託委がた ら者たれ文げ掲に二項前に第味三る外けおに意の号二第文 つで要あり、かた前項第一文まは第が必にとる知めたうこ と続手るす為由理をよ行おにび税行を続手こ課関るれ連す 強財政局が、その追及に当行あ罪的税租る犯が公利的な益 はに者たで掲文二第用適げし定な融金、はら規れこ。のい にす動活ため限の行執のるおりにいて、項第一文および前 る法五と関連す第一一一条第本項れのが者のらこ、は定規 、五〇一第〇項一第条五条第一六項項一第条第一びよお一 engundnorAbgab（法課公⑵ ）第七九第、条一九第、条三 ら実は、国の機関にさ外に達することができる。伝 密義持保に機るす応相に務に服する限りおいて、この事 （二〇六六）
同志社法学 五九巻四号一八三資料Ⅰ ドイツ有価証券取得法と公開買付法（試訳）
第三章 有価証券の取得のための買付申入
第一〇条 買付申入表明の決定の公表
⑴ 買付者は、買付申入の表明に関する自己の決定を第三項第一文により遅滞なく公表しなければならない。前文に基づく義務は、前文に基づく決定について買付者の総会の決議が必要であり、かつ、そのような決議がまだ行われていない場合にも、負担する。連邦監督庁は、買付者が市場の歪曲化を懸念する必要がないことを適切な予防措置によって保証する場合には、前文と異なり、買付者の申立に基づいて、総会の決議後に初めて公表することを認めることができる。⑵ 買付者は、買付申入表明の公表の前に、第一項第一文に基づく決定を次に掲げる者に対して通知しなければならない。、者行執務 許証券について取引をて可し有いる取引所の業価の社会 1買付者、対象会社および．買申入に直接に関わる他の付
、引品が取り引される取き所業務執行者、およびの け意味にお商る金融派生項の二有第条二第法引取券証価 2有価証券が金品融派生商．の対象であるりにおいて、限
定者通きづ基に文一第、は行さ執務業 れた決を、そ知 3。督．監邦連庁 にてっよか法方のイれずド行ツ語でわなければならないい。 にづ⑶ 第一項第一文の規定基く決定の公表は、次に掲げる うをこと行に時め認。るとができるこ が文一第、る者付買す規有のと定をに表公同知通くづ基 所い居に国外、はに合場所なれさ害侵てっよは住をたま のにす定の延期または止に関中るれ業が定決こ者行執務 邦利することができる。連用監所督の額価確引取、は庁 定中ければらないかを決なすだる止なけしにたの的め目 は取、のに前所表公の引確価額の定を期するかまたは延
1でびよお、表公の上．トッネータンイ、 こ付務執行者と連邦督庁に送監しななこ。いのらばれけな 第号一第一第項二、く第と文二たの所引取業れ記に号載さ の買付⑷ は、第三項第一文者定規をにな滞遅、表公くづ基 に公くづ基の文一第、は表。前がいなきでとこう行はに しばれけなる載も所住らな記な。他の方法による公表い 文号一第条一第項三第よにタっトれわ行てでッネーンイ 表四一第が公の場 買付者は、その合に、公開買付文書 テ報理シス処ム介して。を 企合場の業び険保よお業に、はい情電広るてし及普く子 るにす加参取引ていおとこ可をそ許の他の企るてれさい そを所住の企、てるい内国業にしかつ国内の取引所に有 diteneswübre Kas der第）項五三条第一に基づき活動し Gz etes2（ー金融機関、金融サビ法ス機関、信用組織．
（二〇六七）
同志社法学 五九巻四号一八四資料Ⅰ ドイツ有価証券取得法と公開買付法（試訳）
とは、連邦監督庁が第二項第三文の規定に基づき、同項第一文の規定による通知を公表と同時に行うことを許可した限りにおいて、妥当しない。⑸ 買付者は、対象会社の取締役に第三項第一文の規定に基づく公表後に遅滞なく、買付申入の表明に関する決定を書面で通知しなければならない。対象会社の取締役は、権限を有する事業所委員会か、または、事業所委員会がない限りにおいて、直接に労働者に対して、第一文の規定に基づく通知を遅滞なくする。買付者は、第三項第一文の規定に基づく公表後に遅滞なく、買付申入の表明に関する決定を通知しなければならない。⑹ 証券取引法第一五条は、買付申入の表明に関する決定に適用しない。
第一一条 公開買付文書
⑴ 買付者は、買付申入に関する文書（公開買付文書）（Angebotsunterlage）を作成して、公表しなければならない。公開買付文書は、買付申入に関する状況を知って決定することができるために必要な事項を記載しなければならない。記載事項は、正確でかつ完全でなければならない。公開買付文書は、ドイツ語でかつ容易に理解して評価できる形式で作成しなければならない。公開買付文書は、買付者が署名しなければならない。⑵ 公開買付文書は、買付申入の内容と補充的な記載事項を 記載しなければならない。買付申入の内容に関する記載事項は、次に掲げる事項である。、にびに会社の場合はな買付者の法形式ら 1く号買付者の氏名または商おはよび住所もし、地拠．本 2宛所住びよお先、．号商の社会象対、 3で券証価有るあ象．対の入申付買、
、類額のそと 4有反対象会社の種の付給対た価れさ．提てし対に券証供 額対償補たれさ与供てし 4規に．第三三条ｂ第四項の奪定剥の利権、ａいづ基にて 5生件条のめたるす発．が力効の入申付買、
。掲事項は、次にげ記る事項である載的補 充 6開応募期間の．始終了の日。と
、と対してぼすこ及が込まれる効果見 成付買が功付の入申買の者び財産、財務およ収益状況に よ式株びおこすいる、とを保障るしために必要な措置て 1買付全者が買付申入の完．な実施に必要な資金を由に自
用、更変な要重の件条 よおのそび限お、員りてい成定を雇めむ含に置たら措れ と用、将来の義務、労働者そ行構代関機の執務業、表の 置利の産財、所場設業びに、重要企なのよ部の住所お一 関に動活の業営る来将す企買付者の図に関る事項、特す 2．付対象会社、および、買申の入に関する限り、買付者 （二〇六八）
同志社法学 五九巻四号一八五資料Ⅰ ドイツ有価証券取得法と公開買付法（試訳）
、益利の他の れれるかまたは約束さ銭る金与的価値のあるそさ付に員 3反対給付、または、対象．会の取締役もしくは監査役社
。令って、次に掲げ事項を発るしとかきでがるこめ定つる は参邦連、大省蔵邦連⑷ 院議令のあよに同る法で要不が意 け明を記載しなれな。いばらな 事項な正確でありかつ重要が事な情表の旨いいてし略省を ま社会はた書者任責、は知がりっている限において、記載 開文付買公、記。号、住所法形式を載しなければならない お所住びよ社名氏の者る法、に人たは会の場合まはその商 、書そのは載文付買開公⑶ 記け内任容き引を受責ていつに 二た第一三条第一項第づ文の規定に基く証明。載し 4記の有価証券サービス企業商を号、住所および法形式．
、載びよお、則細るす関に項事 1、お公開買付文書の形式、よこび記きべるれ．含にれま
が市国内券においても織された組場がにれらめ認て引るけお取 のの国の他経圏済州欧 限権の価証る監督庁が承認した、有あ Europäischer Pass
第一一条 ａ Ｅ Ｕ の証明書（ ）
す督庁に委譲。ることができる てっに連邦よ監令、法⑸ 連邦大蔵省は前に基づく授権項を るに、らなさ補事足項。載記的 付申全入に関し適切で完でな判断がきるようにすためる 2．付買付申入の受買者が買領者為、びよお者行同共のそ るを請求することができ償。 損賠の付申入の応募または株害式きのし生発たづ基に渡譲 にしたは、次に掲げる者者対者し、し買とて務帯連て債、 者はたました募応にを式株第買三渡譲に者付りにａ条九よ でかまたは不る全合ある場には、付申入買完あが確で不正 に項⑴ 買付申入の判のため断公載買付事文書の重要な記開公開買付文書に対する責任 第一二条
は補充的承き手続なをれ経。る認さ認ず承に のためのる州買付申に関欧入公国開いおに内て、買はす付文書 味意の二項三条二第るい号おけに取の券証価有の社会象対る得1をびよお、者たけ受き引任．責ていつに書文付買開公、
。いなじ生、り限 づ権求請く一基に項、第は⑶ 次かにに合場のれずいるげ掲 こ請される求とない。は はいことを証明する者項、前の規定に基づいてがな失な過 ら知知なかったことおよび、ら大重なていつにとこたっか 項事載記開の書文付買不の完正確または不全なことを⑵ 公 2。者たし表公を書文付買開公．
、っ合場た 1のい買付申入かなれわ行てづ応基に．文付買開公が募書
、知明するに際っていた場合 い完全なことにつをて応募の表示の表不そたま確正不は 2応たし募申に入が付買者．、公開付文書の記載事項の買
（二〇六九）
同志社法学 五九巻四号一八六資料Ⅰ ドイツ有価証券取得法と公開買付法（試訳）
二定置措な要必てっよに⑵ と買付者が、前項第文をら規長。るきでがとこるす延でま日業営五を間の 文一ら。いなになばれけなし明証をとこ、第前は基に期るくい場合にづ、禁付申入す買止を 自由きにで金る申を必資な要にめたの行な全完の入履いれ規買なし応相に法令法の定さまたは本法に基づて発令付た き給監督庁は、、にとるれさ求請が銭連金、てっもを面書、は業企スビ邦付完全本、はたま、かいな公開買で付文書が 基サ券証に有合支払いを定める場にのは、買付者と無関係価ーく、がとるす表発はきに前の表公づでこな。文前、はい し入申付買。いなられななけななければ反が公対書い。公ば開買付文な給の付給銭金てしと付表らく滞遅りよに文な 必めに置要な措るをたをす障保じとこるきでに由自講三一が文書の受領後一〇業日経第過した場合には、第金項を営 なを開公、くなとこるす止禁入付申付買が庁督資邦連、は買監必申されるときには、買付入要の完全な履行のときに たがま邦⑵ 公開買付文書は、連監か督庁が公付を許可した、表求文請給反、に前の表公の書対付者買買付⑴ は、公開
第一三条
期間四週間まで延をするる買付資金
。長きがとこで あために買付者に不能で合る場には、し立てにより、申可た行。ら生じ請求権の使は妨げられない なたは必要遵資本措置入まが申付買るえ超を境国守間のの⑹ ま上の規定により、契約た民は故意によ不法行為か法る 効を規定に買付なじ生。文力よ、は意合るいの一るす免除者に証す明る第。連邦監督庁は、期 は前ら公ばない。連邦監督庁は、開を買付文書を事受領した日たまか⑸ を権求請くづ基にる規の項一第定なす減軽に にときから四週間内連し邦監督庁に送付しなけれた公表。後三年内には消滅するの公書文付買開公、もとく表を 買定ら知ることができた時か一つ年で時効消滅する。遅いに決買るす関に明表の入申付を⑴ 書文付開公、は者付買て 書公開買付文書の送付と公表
不事項の不正確またはの完記全なこと文付買開公の載そ
第一四条
規条るす用準を定、がでま項六九第らの。項を基づいて株式買者付者に譲渡したか第二は⑶ ａまたに第一条二第 く⑷ 第一項の規定に基づ権請求は、付申入に応募した者買。るでとがこき 。合場害るす求請を償賠の損れ履て、不完全な行たから自己に生じた 記さ有者は、証明書を発行した価表証券サービス企業に対したし項さ内国が正訂たれ完公全な載事なを明示でして れく公表またはこに、類する公示の際に不確正た該理由から自由にできなかっ場不合には、買ま申入に応募たは付 3求、に条五一第法引取券証にづ前るす募応に入申付買基ず当れを金資な要必にきとるさ、なが．請の付給銭金つか （二〇七〇）同志社法学 五九巻四号一八七資料Ⅰ ドイツ有価証券取得法と公開買付法（試訳） ⑶ 公開買付文書は、次に掲げる方法によって公表しなければならない。
1けびよお、表公るお．にトッネータンイ、
。場⑴ 連邦監督庁はに掲げる、次合をにす止禁る入付、買は申
買付申入の禁止 第一五条
開書文買滞公くな送を付付なしいなら。ばれけな 労働者に対して、第三項第一文公の遅に後表くづ基に定規 所が会員委在業事、はたま存いしい接直、てにおり限なに 、、に様同付は者買。い己自の、業権会員委所事るあの限 づ後表公く遅基文に定規のにれ滞けならなばななし付送く 会公開買付文書を対象に社の取締役前項第一は、者付買⑷ しを遅滞な通知くければならない。な 連庁督監邦者、は付買 第に第一文二号の規定に基づく公表 ならいな。 官てるアドレス電磁式連邦い報しにれけなば表ていお公 イネータナ基くづに定規ッ上トで公開買付文書を公表し か置え備買既が書文付てれにいびる号一第のよお、所場 公ける無料の設備による合表。後者の場には、公開にお 2所る電磁式連邦官報におけ掲場載または国内の適切な．、て項を載し記いない場合 よ令された法令に記り必要であるて載事発い基に定規づ 1書一第が買文付条開公一．第二項しくは同条第四項のも
2項．定規の法本にから明がま事文た開買付公書れ記載さに 令に違反いしてる場合た法づれさ令発てい基に法本はた、
、付庁に公開買付文書を送し監ていない場合、または督 3．項買付者が第一四条第一第連一文の規定に違反して邦 のか最低割合の取得条件としをつがこ期募応間合低最の割 。規の文前でるきがとこは定申、入買式株をの買が者付付 応にならさ（週内間二後表る入募に期す募応る付買）間申 の、条三二第おていに入申第一項で第公たげ掲定規の号二 応かなし募たに入申付買⑵ っ、対は付買開象公主株の社会 同書の公表とに時開始する。 は四一第、募間期第応い条。三公項付買開文るに文一第よ か、ずらにかも定規の〇一わ週と間きでがなこるえ超を 条ならず、かつ、第二一二第五項と第二条第二項ればけな Aahmefristnn応期間の入申付⑴ 募買（は、四週間以上）で
応募期間、総会の招集 第一六条
は律為行、効無ある。で 規っよに定二の項第はた禁てれ止にさくづ基法入付買た申 開書文付買は公、に合場たの公表。はま項一第るれさ止禁 第たま項一第が入申付買⑶ はさ二の規定に基づき禁止項れ でがるき。 にれ形式で公表しない場合たは止、こるすと禁入申付買を は者付買、監庁督邦連⑵ が第一文四さ定規で一第項三第条 し文書を公表。なかった場合買付 4開項買付者が第一四条第二第公一文の規定に違反して．（二〇七一）
同志社法学 五九巻四号一八八資料Ⅰ ドイツ有価証券取得法と公開買付法（試訳）
経過後に達成されなかった場合には、適用しない。⑶ 対象会社の総会が、買付申入に関連して、公開買付文書の公表後に招集される場合には、応募期間は、第二一条第五項と第二二条第二項の規定と関係なく、公開買付文書の公表のときから一〇週間とする。対象会社の取締役は、対象会社の総会の招集を買付者と連邦監督庁とに遅滞なく通知しなければならない。買付者は、前文に基づく通知に応募期間が経過したことを表明して、遅滞なく電磁式連邦官報に公表しなければならない。買付者は、連邦監督庁に遅滞なく公表を通知しなければならない。⑷ 前項の規定に基づく総会は、遅くとも総会の会日の二週間前までに招集することができる。会社は、株式法第一二一条第五項および定款の規定と異なり、総会の場所を自由に選択できる。株式法第一二三条第一項が定める期間を下回る場合には、届出期間と株式法第一二五条第一項第一文に基づく期間は、四日間とする。会社は、株主に対する議決権代理の付与が法律および定款によって可能な限り容易になるようにしなければならない。株主に対する通知、株式法第一八六条第四項第二文に基づく報告書および期間内に到達した株主の提案は、すべての株主に公開されかつ要約して公表しなければならない。通知の送付は、株主に適時に到達することについて取締役が確信することができず、監査役会もこれに同意する場合には、行わないことが できる。この場合には、無記名株式についても、株式法第一二八条第二項第二文は、採決の提案に適用する。
第一七条 買付申入の公表に関する公の勧誘の禁止
対象会社の有価証券の取得を目指す買付者は、有価証券の所有者による買付申入の表明を公に勧誘することができない。第一八条 条件、解除および撤回の留保の禁止
⑴ 買付申入は、第二五条の規定を条件として、買付者、その共同行為者もしくはその子企業、または買付申入に関してこれらの者または企業のために活動する顧問が自ら成就させることができるとする条件にかからしめることができない。⑵ 解除または撤回を条件にして表明される買付申入は、許されない。第一九条 一部の買付申入の場合における割当
有価証券の一定割合かまたは一定数だけの取得をめざす買付申入において、買付者が取得できる有価証券の割合と数量が、買付者が取得義務を負う有価証券の割合または数量よりも多い場合には、応募の表明に対して、原則として、按分して割当てなければならない。第二〇条 自己の取引のための保有
⑴ 連邦監督庁は、買付者の書面による申し立てがあるときは、対象会社の有価証券について、第一一条第四項第二号による補充的記載事項、第二三条による公表義務、第二九 （二〇七二）同志社法学 五九巻四号一八九資料Ⅰ ドイツ有価証券取得法と公開買付法（試訳） 条第二項による議決権割合の算出、第三一条第一項、第三項と第四項による反対給付の決定、および第三一条第五項による金銭給付を考慮しないことを許可する。⑵ 前項に基づく免除の申請は、買付者、その共同行為者またはその子企業が次に掲げられた行為をする場合に、提出することができる。
、企は取することを得図る場合、およびす を該有価証券か取得するまた、当にたるす用利に期短め 1譲格価渡取と格価得既の．存のまたは込まれる差額を見
err-vegsunaltwVれいてがさ充足いなときは、行政手続法（ 第基に項一監、は庁督くづ規免定務除るよに義の文前、を く、連邦監督庁に遅滞なは通ら邦知。いな連なれけなしば にを響影業行執務のぼ及こすいに場いな合てと図企をし たげ掲で第号一項一第的目すのめに所有るかまたは会社た 一に項買第、が者付づ基らく免除をえれた有価証券を⑷ 与 すこ在ときは、行使するとるができない。 三第は第条と存項が項第一文五第二一第く務義一づ基に文 申明として買付申入を入表しいたな、きとまなけらばれな 考生ず議決権は、それるを慮は付買開公、にに場るれ入合 規るよに定一の項第⑶ 除免式になら基株いかれさ慮考きづ い及ぼすこを企図してとなるい。合場明すをとこ証 、価証券の取得をもっての会社業務執に対して影響を行 2．が議決権限有有する株式を問に題、ておいり限るなと をずれかの行為ですることがきるい。 るま間が経過す前日で応に、次に掲げる期募、は者付買⑴
第二一条 買付申入の変更
る。 zetessgenhrfaに）の規定取よってのりきみがとこす消で1．反対給付額を増額すること、 2付とこるす供提を給．対反の他に的択選、
、低最低数または議権の最決割こ合た、まとはる減縮をす 割券の最低し合もくは価証有決、てせわら関に得取の権 3買付者が買付力申入の効．の発生を有価券もしくは議証
。る では、応募期間が終するま了はるき契がとこです撤を約回 申募応に入に付買前るたしの対証象有保券者価の社会有 の場の更変付入申買⑷ は合に、変第す公を更表るに項二よ び条五一第条よ第三一一第お項準第。るす用を定規の号二 一文二第項⑶ 第条一一第らか第第第、条五一二、項三、文 を。るす用準 定な四規なければならい。第一条第の項四第と文二第項三 第滞、くなに遅、てし示四一公条第し表てっよ文一第項三 の、申付買入は者付買⑵ 更変四を解第明権除をくづ基に項 合基づくに更の公表に変わなければならない。せ くを間期第づ基に文一保確、するために第二項の規定 4。とこるす棄破を件条．
（二〇七三）
同志社法学 五九巻四号一九〇資料Ⅰ ドイツ有価証券取得法と公開買付法（試訳）
⑸ 買付申入の変更の場合には、買付申入期間の終了前の直近二週間内に変更が公表される限りにおいて、応募期間は二週間に延長する。変更された買付申入が法律規定に違反する場合にも、同様である。⑹ 第五項の規定で掲げた二週間の期間内における買付申入の新たな変更は、許されない。
第二二条 競争的買付申入
⑴ 競争的買付申入とは、買付申入の応募期間中に第三者が表明する買付申入をいう。⑵ 競争的買付申入の場合に、買付申入に対する応募期間が競争的買付申入に対する応募期間の終了の前に満了するときは、買付申入に対する応募期間の終了は、競争的買付申入に対する応募期間の終了後とする。競争的買付申入が変更されるかまたは禁止されるかあるいは法律規定に違反する場合にも同様である。⑶ 買付申入に応募した対象会社の有価証券の所有者は、契約の締結が競争的買付申入に関する公開買付文書の公表前に行われた限りにおいて、応募期間が終了するまでは契約を取り消すことができる。第二三条 買付申入の表明後の買付者の公表義務
⑴ 買付者は、持分の額を含む、自己、共同行為者およびその子企業に帰属する対象会社の全有価証券数、および、自己に帰属しかつ第三〇条に基づいて加算されるべき議決権 の割合、および、自己に表示された応募の意思表示から生ずる対象会社の買付申入の対象である有価証券の数ならびに有価証券と議決権の割合を、次に掲げる方法で、第一四条第三項第一文の規定に従って公表し、かつ連邦監督庁に通知しなければならない。、了日毎はに週の後最の前 1毎に公開買付文書の公表後終週の間期募応．びらな、に 2．応募期間の終了後遅滞なく、 3了びよお、くな滞遅後終．の間期募応たれさ長延、
い条なければならな。第三一第六項の規定を準用する 載滞遅てし通記を額の知くなし公邦表庁督監に連か、しつ れに分持のそぞれを合し対てと給提類種の付対反たし供そ き買、は者とたし得取付にはと、の権決議割式得取株たし 年が経続する前、買付手過に社よを式株のに会対にずら象 規らかつ前項第二号のよき定にる公表ときから一のかとの 入の子企業の義務的買付申にの文場公の書表付開公、合買 合びよお、す場る得獲買、付為そ、その共同行は者また者 の申開買⑵ 公が者付買入付場す合を配支る対対社会象、に 。るす用 第二第三 条四一第 文項よのび準を定規お項第条一三六 達な参加割合に後したに遅滞く。な 4．二第三九条ａ第一項と第項要に基づく排除のために必 （二〇七四）
同志社法学 五九巻四号一九一資料Ⅰ ドイツ有価証券取得法と公開買付法（試訳）
第二四条 国境を越える買付申入
買付者が、国境を越える買付申入において、欧州経済圏外の外国の規定を同時に遵守しなければならず、それゆえ有価証券のすべての所有者に対する買付申入を買付者に要求することができない場合には、連邦監督庁は、買付者の申し立てがあるときは、当該国に住所、居所、または滞在地を有する有価証券の一定の所有者に対する買付の申し入れをしないことを認めることができる。第二五条 買付者の総会決議
買付者が、社員総会の決議があることを条件にして買付申入を表明した場合には、買付者は、遅滞なく、遅くとも応募期間の終了前の五営業日内に決議をえなければならない。第二六条 禁止期間
⑴ 買付申入が、第一五条第一項または第二項の規定に基づいて禁止されている場合には、買付者の新たな買付申入は、一年を経過しなければ、許されない。買付者が買付申入を有価証券の最低割合の取得を条件とし、かつ、この最低割合が応募期間の経過後に達成されなかった場合にも、同様とする。買付者が第三五条第一項第一文の規定に基づく公表義務、および第三五条第二項第一文の規定による買付申入の表明義務を負う場合には、第一文と第二文の規定は、適用しない。⑵ 連邦監督庁は、対象会社が免除に同意する場合には、書 面による申し立てがあるときは、第一項第一文と第二文の禁止を買付者に免除することができる第二七条 対象会社の取締役と監査役の意見表明
⑴ 対象会社の取締役と監査役は、買付申入およびその変更のそれぞれに対して理由を付した意見表明をしなければならない。意見表明は、特に、次に掲げる事項に及ばなければなければならない。1給額と類種の付対．反たれさ供提、
、果効るれ が地について買付申入し成功所た場合に見込ま在の社会 2対象会社、労働者とその．代者、労働条件および対象表 3求的目の者付買るす追．てっもを入申付買、 一そ文書および買者による付の、遅変くな滞、第後付送の更 取監と役締会の社役象対⑶ 査見とは、意表明書を公開買付 らない。 のにかかわらず、これを自己な意し見ばれけな付添に明表 締第、は役は取、たに合場三項第基一務義くづに定規の文 表己の意見る明書を送付し自すがに関、取締役買付申入に がなし在存に会員委なう限い、り会者働労の社象対ていお るあの限権社の会象対⑵ 業事が所員会委、または、そのよ の役図企。 ににおいりて、買付申入役応募する当該取締と監査る限 4あ象取締役と監査役とが対会で社の有価証券の所有者．
（二〇七五）
同志社法学 五九巻四号一九二資料Ⅰ ドイツ有価証券取得法と公開買付法（試訳）
四条第三項第一文よって公表しなければならない。取締役と監査役とは、意見表明書を同時に権限のある事業所委員会、または、そのような委員会が存在しない限りにおいて、直接に労働者に送付しなければならない。対象会社の取締役と監査役とは、連邦監督庁に遅滞なく第一四条第三項第一文第二号の規定による公表を通知しなければならない。
第二八条 広告
⑴ 連邦監督庁は、有価証券の取得のための買付申入に関わる広告における不正に対処するために、一定の種類の広告を禁止することができる。⑵ 公開買付審議会は、前項に基づく一般的処分をする前に聴取しなければならない。第四章 公開買付の申入
第二九条 概念規定
⑴ 公開買付の申入とは、支配権の取得に向けられた買付申入（Angebot）をいう。⑵ 支配権とは、対象会社に対する議決権の少なくとも三〇パーセントの保有をいう。第三〇条 議決権の加算
⑴ 買付者の議決権には、以下に掲げる対象会社の株式から生ずる議決権が含まれる。1に式株るす属帰業．企子の者付買、
、い式株る 2帰計第三者にてし有保で算の属者付．が者三第つかし買
。い す決権行使する意図を表明をる限となでりはのこ、はき 、にかつ、買付者の指図くかかわりな独立して議有しを 第る者がこの株式から生ず議限決権の行使について権三 3、と買付者が第三者に担保しして譲渡した株式。ただ． 4が式株るいてれさ定設権．益用にめたの者付買、 5得式株るきでがとこるす取．買てっよに示表思意が者付、
すの関る合意は除かる。前項れ規の定権決議割者第、は三 算。るれさ者加に付買々個にの決場行の権使議けおに合る 会株の社す象対る有か式がら完囲生範な全でも決議る権ず かそはた基くづに意他のまの調仕者第るす三協で為行方を 子のはた者ま付買⑵ 業企そが、対合を為行てしに社会象関 範議決権は、完全な買囲で付者に算される。加 企の業子企。ては、買付者の子業は買付者と同視す、る 第ら号二 文一第 号六かまでの規定に基づく加算につい き株る式。 または買付者議決権を代が人ことでがと理る使行てすし 、指が存在ない場合に示買て付、かるいしれ者託委にさ がとこ使るすき行てっでにる限りおいて株主の特別な、 6．生買付者がこの株式からずよる議決権を自己の裁量に （二〇七六）
同志社法学 五九巻四号一九三資料Ⅰ ドイツ有価証券取得法と公開買付法（試訳） 合の算出に準用する。⑶ 本条に基づく加算については、有価証券サービス企業は、有価証券取引法第二条第六号に基づく有価証券サービスの範囲で管理している参加出資に関して、次の場合には、第二項第六項の意味における子企業とみなさない。
、保で行われていことが確るさ合れよお、び場るいて r. 85/611WGABl.EG N/EL5 S.337同件条の等と指令（） 調年整のための一八五九一月二〇日の理事会の二 資に構機証投同共券す関とる法律規定行政規定の有価び リのよス・ポートフォオが他サーお、くな係関はとスビ たきまかるなでがとこ適はフ切てンイァナっよに置措 指助手段によって与えたる図に基づいてのみ行使す式補 1磁議当該株式に付与された決電権を書面の形式または．
て意邦大蔵省は、連邦参議院同が⑷ 不要である法令に基前表公る連のし得象会社の式を取しに、かつ、これに対対株 。な規定によ書すみ号と業企子るけの二の二表後にかつ第三第条第一項第一文お公 い合味の項六第条二第、は場⑷ るきで使行みのてづ基に意買ま文付買開公が業企付のそはた子者そ為者、の共同行 る接直接または間。の指図にいなら与え業が銭れけな供提で付給金なるよにローユを付給ばしの企は買付者他の子 付者またす対、反に主株の社会象対、にえ買るはの使行付っよに量裁由自を権てでしはくな取得者た買合には、場 ンセーもパ五をとくト付金銭給の支払と引き換いなの該議たれさ与付に資出加参当少が業企スビー部券証価有決サ 参管か有保を資出加るす理が全業企スビーサ券証価有つし権、了するまでの六カ月決に内対会社の株式また象は議 定づ基に公規の文一く終表のときから応募期間がに第三付業企子の他算加くの者第項買はたま者付買、はつていが 企第業ま者、の共同行為者たがはその子条〇一付、そ証券規サービス企業は、本条の定⑶ に基づ価有、しだた 買 2なとを付与しなければら決ない。者付買を権決権議か．かわりな行く使する場合。 はは当該株式式、同様に、議合に、場をる、株て提供され あの反る株式の所有者が、な対給ばならい。議付とし権決 市れ場し取引が許可されけなでで式株な能可渡譲るいのて 給かによる金銭給付まーたは組織されたロユ対は反⑵ 付、 ば。いならけれなれ入に慮考な 為行者対たはその子業による象、会社の株式の取得をま企 対お同共、者付買、びよ、会、場相均平の式株の象社てし なのら相当な反対給付の決定際いには、原則とければな。 ⑴ は買当なし供提を付給対反相付に主株の社会象対、者な
反対給付 第三一条
。るき る則況に関して細るを発すいことがで状令てし立独らか者 場ー付買が業企スビサの券証価有にづいて、前項合規定の（二〇七七）
同志社法学 五九巻四号一九四資料Ⅰ ドイツ有価証券取得法と公開買付法（試訳）
買付申入に掲げた反対給付額を上回る額が付与されるかまたは合意される場合には、種類株式の買付申入の受領者に支払われる反対給付は、その差額分を増額する。⑸ 買付者、共同行為者またはその子企業が第二三条第一項第一文第二号の規定による公表後一年内に対象会社の株式を取引所外で取得し、かつ、これに対して買付申入に掲げた反対給付額を上回る額が付与されたかまたは合意される場合には、買付者は、買付申入に応募した株式の所有者に対して差額をユーロによる金銭給付で支払う義務を負う。 前文の規定は、対象会社の株主に対する法律上の代償付与義務に関わる株式の取得、および、合併、分割または財産譲渡による対象会社の財産およびその一部の取得に適用しない。⑹ 株式の譲渡を要求することを認める合意は、第三項から第五項までの規定の意味における取得と同視する。対象会社の資本増加に基づく法律上の新株引受権の行使は、取得とはみなされない。⑺ 連邦大蔵省は、連邦参議院の同意が不要である法令によって、第一項の規定に基づく反対給付の相当性、特に、対象会社の株式の平均株式相場と買付者、その共同行為者またはその子企業による対象会社の株式の取得を考慮すること、およびこの場合に決定的な期間ならびに第一項第二文の規定で掲げられた原則の例外および第四項と第五項に基 づく差額の算出に関する細則を発令することができる。連邦大蔵省は、授権を法令によって連邦監督庁に委譲することができる。
第三二条 一部の買付申入の禁止
対象会社の一部の株式だけを対象とする公開買付の申入は、第二四条の規定にかかわらず、許されない。第三三条 対象会社の取締役と監査役会の行為
⑴ 対象会社の取締役は、買付申入の表明に関する決定を公表したときから第二三条第一項第一文第二号に基づく結果の公表までの間は、買付申入の成功を阻止できる行為をすることができない。これは、公開買付の申入がなされていない会社の通常かつ誠実な業務執行者も行ったであろう行為、競争的買付申入を探すこと、ならびに対象会社の監査役会が同意した行為については適用しない。⑵ 総会が、公開買付申入の成功を阻止するために、前項第一文の規定で掲げた期間の前に総会の権限に属する行為をすることを取締役に授権する場合には、この行為の方法は、授権において定めなければならない。授権は、最高限一八カ月の間付与することができる。総会の決議は、少なくとも決議において代表された資本の四分の三の多数が必要である。定款をもって要件を加重し、また別の要件を定めることができる。第一文の規定による授権に基づく取締役の行為は、監査役会の同意が必要である. （二〇七八）同志社法学 五九巻四号一九五資料Ⅰ ドイツ有価証券取得法と公開買付法（試訳）
第三三条 ａ Ｅ Ｕ の阻止行為の禁止
⑴ 対象会社の定款をもって、第三三条が適用されないことを定めることができる。この場合には、第二項の規定を適用する。⑵ 対象会社の取締役と監査役会は、買付申入の表明に関する決定を公表したときから第二三条第一項第一文第二号に基づく結果の公表までの間は、買付申入の成功を阻止できる行為を行なうことができない。この禁止は、以下の行為については適用しない。、に役または監査役員対取して授権した行為締 1たに総会が買付申入の表明関．する決定を公表し、に後 2の為行の内囲範動．活業事の常通、
、活おいて通常の事業、動の行為、および外 行る決定の実限に役立つりにていれ施実が部一、つかさ 3表関に明買の入申付るす．決定を公表る前になされ、す
っ第て⑴ 対象会社の定款もを二用とこる項す適を定規の、
の透視規定 Ｕ Ｅ ｂ 第三三条
ら。ない とて定款の規定を定めこをな遅滞なく通知しなければった 監象よに定規の文一第項一第が会社対庁、の督国に対して の済社会てい有価証券の取経を成認圏の構引州るいて欧め 取は役締社の連会象対⑶ 、督邦監庁、おび規制市場におよ 4．申。競争的付買入を探す行為 の後は、以下る規定が適用され表。 第開⑵ 第一四公の三文付買書公文く項条一第の定に基づ規 るを定めでことがきる。、に渡制は、買付者限対て適用されないし 定合意された式款上の株の譲間での相主株はくしも間互 1入募応の公申付買開間期．の間は、対会社と株主との象
、びよお、い 議株権決つ数複、一か式は票るなのすにぎす有を限権 契、ずたもを力効は約束す議権決議、ていおに会総る拘 2公開買付申間入の応募期．の間は、防衛措について決置 を項国の監督庁に対て、第一しの定規規の款定てよに定っ 価取の券証社有の会ていを引経認済め構の圏成欧るいて州 邦締、は役象取の社対⑶ 連会監庁、および規制市督場にお し用いな。 譲主相互の間で合意された株渡限と議決権の拘束に適制 二前以日〇二月四年四象対に会間社はまでたのと主株と 株決権のない優先二、および、〇〇、議は規の文前 定 権を株式は一票の限す有るにすぎない。 派利権の遣、員役にびら効は決力がなく、かつ複数議権 る自すに由ンを上以トり限おに権約契束拘な決、てい議 にの社会象申後入付買決議対権七のセパ五ーもとくな少 をの決定するための最初は総会において、買付者がもの 3くは定款を変更するかまた会就社の指揮機関の地位に．
（二〇七九）
同志社法学 五九巻四号一九六資料Ⅰ ドイツ有価証券取得法と公開買付法（試訳）
定めたことを遅滞なく通知しなければならない。⑷ 第一六条第四項の規定は、第二項第一文第三号の意味における総会の招集と実施に準用する。⑸ 権利が第一〇条第一項第一文に基づく買付申入の表明に関する決定の公表前に創設され、かつ対象会社に知られている限りにおいて、当該権利が第一項の規定に基づいて剥奪される場合には、買付者は、相当な補償を金銭でしなければならない。前文の規定に基づく補償請求権は、権利の剥奪のときから三カ月が経過するまでの間に限り裁判上請求することができる。
第三三条 ｃ 相互性の留保
⑴ 定款をもって第三三条の適用を排除する対象会社の総会は、買付者または買付者の支配企業が第三三条ａ第二項に相応する規制に服しない場合には、第三三条の規定が適用されることを決議することができる。⑵ 定款をもって第三三条ｂ第一項に基づく規定を定める対象会社の総会は、買付者または買付者の支配企業が当該規定に相応する規制に服しない場合には、当該規定を適用しないことを決議することができる。⑶ 第一項または第二項の規定に基づく相互性の留保は、決議において定めることができる。総会の決議は、最高限一八カ月間妥当する。対象会社の取締役は、連邦監督庁、および規制市場において会社の議決権のある株式の取引を認 めている欧州経済圏の構成国の監督庁に対して、遅滞なく、授権を通知しなければならない。授権は、対象会社のインターネット・サイトで遅滞なく公表しなければならない。第三三条 ｄ 不当な給付の供与の禁止
買付者および共同行為者は、対象会社の取締役または監査役員に対して、買付申入に関して不当な金銭給付または他の不当な金銭的価値のある利益を供与するかまたは約束することを禁じられる。第三四条 第三章の規定の適用
第三章の規定は、これらの規定が別段の定めをしていない限りにおいて、公開買付の申入に適用する。第五章 義務的買付申入
第三五条 買付申入表明の公表義務と表明義務
⑴ 直接または間接に、対象会社に対する支配権を獲得した者は、自己の議決権の割合の比率を表示して、これを遅滞なく、遅くとも七暦日内に、第一〇条第三項第一文と第二文の規定に基づいて公表しなければならない。この期間は、買付者が対象会社に対する支配権を獲得したことを知ったかまたは状況から知りうべかりしときから進行する。公表の際には、第三〇条によって加算されるべき議決権は、各加算構成要件毎に区別して記載しなければならな （二〇八〇）同志社法学 五九巻四号一九七資料Ⅰ ドイツ有価証券取得法と公開買付法（試訳） い。第一〇条第二項、第三項第三文および第四項から第六項までの規定を準用する。⑵ 買付者は、対象会社に対する支配権の獲得について公表したときから四週間内に、公開買付文書を連邦監督庁に送付し、かつ第一四条第二項第一文の規定に基づき買付申入を公表しなければならない。第一四条第二項第二文、第三項および第四項の規定を準用する。対象会社の自己株式、対象会社の従属企業または対象会社が過半数所有している企業に属する対象会社の株式、第三者に帰属し、対象会社、その従属企業または対象会社が過半数所有している企業の計算で保有されている対象会社の株式は、第一文の規定に基づく義務を免除される。⑶ 公開買付の申入に基づいて対象会社に対する支配権が獲得された場合には、第一項第一文と第二項第一文による義務は生じない。
第三六条 議決権の不算入
⑴ 連邦監督庁は、株式が次に掲げるいずれかの方法によって獲得される場合に、書面による申し立てがあるときは、対象会社の株式から生ずる議決権を議決権割合の算出の際に加算しないことを許可する。、係婚もしく共同活者の関生の消に基づく財産分割解 出の無償の離捐、または族間親直のでま等親三第らか系 1相続、遺産分は割、また．、夫婦、共同活者もしくは生
2．法形式の変更、または、
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第三八条 利息請求権
督授権を法令によって連邦監譲庁とるきでが。こすに委る 細令発を則関るすに除免るすとこ邦、省蔵大は連るきでが。 第っ第項一三条五、第て文一第、第づ二の務義く基に文一項 は参邦連、⑵ 省蔵大邦連院議意のるよ同令法にあで要不が る。るきでがとこす免を務義除 項五第一第条て三第文し対一お一くび第二項第よ文に基づ 面、にる書よていおにりし申立者きて付買、はとるあにが 所のと者有ての式株の社益利当を考慮し正と思われる限会 事対実上するに使行の権可の性能申対と人立象、し関にて 低象対、下下のへ以値準社会に配合対支はたま割加参るす い、的目る配てし図企てっ支に権たのの配支基じ後得獲生 は権配支、督庁監邦連獲⑴ の支得の態様、配権の獲得によ第三七条 買付申入の公表義務と表明義務の免除
3。編再の部内ンルェツンコ．、公第一文に基づく表三をしなかった場合項 1第の第三五条第一項第一文規一定に違反して、第条．〇 2定第条四一第てし反違に規．の文一第項二第条五三第三
（二〇八一）
同志社法学 五九巻四号一九八資料Ⅰ ドイツ有価証券取得法と公開買付法（試訳）
項第一文に基づく買付申入を表明しなかった場合、または、
。付第一による買文申に準用する入 六びよお条五二第、二第三第条四三条二第条五項第てをい除、 第第条六一一、文第項一項第二一、第第条九一、、一第条八項 文項第一四、第一条第一条章章 第三と第四の規定は、第一〇
