107 〈資 料〉
1980年（英国）会社法
大 矢 知 浩 司
第1編会社の分類及び登記等
会社の分類
第1条 （会社の牙類） （1＞第8条第2項に従い，この法律において，また，！948年法 から！976年法までの会社諸法において「公開会社」とは，次に掲げる会社である株式有 限責任会社又は株式資本を有する保証有限責任会社をいう。 （a）会社の基本定款に会社は公開会社であるとする旨の記載があり，且つ （b）会社については，公開会社としての会社の登記若しくは再登記に関する会社諸法の 諸規定が指定日以後遵守されている会社 また，「私会社」とは，前後の関係から別段の要求がされている場合を除き，公開会社 でない会社をいう。 ② 指定日以後は，いかなる会社も株式資本を有する保証有限責任会社として設立されえ ず，又は，同会社に変更することもできない。 （3）1948年法事21条第2項（保証有限責任会社の株式資本に関する規定の意義）は，同条 に適用される場合と同様に本条に関しても適用があるものとする。 第2条 （公開会社の社員資格及び商号） （1）1948年法第1条（法人格のある会社の設 立方法）に基づき公開会社を設立することのできる最低限の社員数は，7人に代えて2 人であるものとする。 ② 公開会社の商号は， 「公開有限責任会社」という英語，又は，会社の登記される事務 所がウェールズに置かれるものと基本定款に記載されている会社については公開有限責 任会社という英語若しくは類似するウェールズ語で終わらなければならない。また， 「有限」という英語又は類似するウェールズ語は，前述の英語若しくは類似するウェー ルズ語の前に付けることができない。 （3）本条第2項に従い，会社を公開会社として再登記する旨の決議，又は，第13条に従って登記を申請する会社については公開会社であるとする旨の決議により，会社はその略 語を含めて次に掲げる語を削除して会社の商号を変更することができる。 ㈲ 「会社」という英語若しくは「及び会社」という英語．又は （b）（a）号に類似するウェールズ語 （4）公開会社の基本定款は，この法律附則第1第1編に掲げる形式によるか，若しくは， 公開会社が株式資本を有する保証有限責任会社である場合には同附則第2編に掲げる形 式によるか，又は，いずれの場合も事情の許すかぎりこれらに近似したものでなければ ならない。また，これらの形式は，公開会社については，1948年法附則第1のB表及び D表にそれぞれ掲げた基本定款の形式にとって代わる。 会社の登記及び再登記等 第3条 （会社の登記） （1）基本定款が1948年法第12条（基本定款及び通常定款の登記） に基づき登記のために届出されるときは、登記官は，登記及びそれに先行し且つ付随す る事項に関する会社諸法のすべての要件を遵守していると認めない場合には，その基本 定款を登記してはならない。 （2）登記しようとする団体が公開会社であるとする旨の記載が本条第1項に基づき届出さ れる基本定款にあるときは，会社の登記しようとする株式資本の総額として基本定i款に 記載されている株式資本の総額は，授権最小資本額を下廻ってはならない。 （3）団体が公開会社であるとする旨記載する基本定款を登記官が登記するときは，1948年 法第13条（登記の効果）に基づきその団体に与えられる設立証明書は，会社が公開会社 である旨の記載を含まなければならない。 （4）ある団体に関し1948年法第13条に基づき与えられる設立証明書は，次に掲げることの 確定的証拠とする。 （a）本条第1項にいう要件が遵守されていること，及び，その団体が1948年法に基づき 登記をうける権限を与えられ且つ適法に登記された会社であること，並びに （b）会社が公開会社である旨の記載が設立証明書に含まれるときは，会社が公開会社で あること （5＞会社の設立に関与した事務弁護士又は1976年法第21条（最初の取締役及び秘書役の記 載）に基づき届出された記載の中に会社の取締役若しくは秘書役として指名された老 は，所定の方法により本条第1項にいう要件が遵守されていることを示す法定宣言を登 記官に届出しなければならない。登記官は法定宣言を要件の遵守を示すにたる証拠とし
＜資料＞1980年（英国）会社法 109 て受理することができる。 第4条 （株式資本に関する要件を遵守しない場合には公開会社は事業を営むべきではな いこと） （1）会社登記官が会社に対して本条に基づく証明書を発行していないか又は 会社が私会社として再登記されていない場合は，最初の設立に際し公開会社として登記 された会社は事業を営み若しくは借入権限を行使してはならない。 （2＞会社の割当済株式資本の券面額が授権最小資本額を下廻らないことにつき所定の方法 による申請に基づき登記官がそれを認め，且つ，本条第3項を遵守する法定宣言が届出 されている場合は，登記官は会社に対して本条に基づく証明書を発行しなければならな い。 ⑧ 法定宣言は会社の取締役若しくは秘書役の署名した所定の方法によるものとし，且 つ，次に掲げる事項を記載しなければならない。 （a）会社の割当済株式資本の券面額が授権最小資本額を下廻らないということ （b）会社の割当済株式資本につき，申請の時点において払込まれている金額 ⑥ 会社の設立費用の金額又はその見積金額，及びその費用を支払った者又はその費用 を支払う義務のある老，及び （d＞会社の発起人に麦払われたか若しくは与えられたか又は支払われる予定か若しくは 与えられる予定の金額若しくは利益，及び支払若しくは利益の対価 （4）本条第2項の適用については，従業員持株計画に従って割当てられた株式の券面額の 少なくとも4分目1及びその割増金の全額につき払込のない場合には，その株式は会社 の割当済株式資本の券面額を決定するに当って算入しないことがでぎる。 （5）登記官は，本条第2項に基づき届出された法定宣言を，そこに記載された事項を示す にたる証拠として受理することができる。 ㈲ いかなる会社についても本条に基づく証明書は，会社が事業を営み且つ借入権限を行 使する資格があることの確定的証拠である。 （7）会社が本条に違反して事業を営み又は借入権限を行使したときは，会社及び解怠のあ る会社の取締役は，正式起訴による有罪判決に基づき罰金，及び，略式手続による有罪 判決に基づき法定最高額以下の罰金に処する。 （8）本条の諸規定は，会社により行なわれた取引の効力をそこなわない。但し，会社がそ れらの規定に違反して取引を行ない，且つ，本条に関する義務を要求されてより21日以 内に果たさない場合にぽ，会社の取締役はそれらの義務を果たさないために取引の他の
当事者の蒙った損失又は損害を共同して且つ単独に補償する責を負うものとする。 第5条 （私会社の公開会社としての再登記） （1）第7条に従い，次に掲げる場合は， 株式資本を有しない会社以外の私会社又は旧公開会社は，公開会社として再登記するこ とができる。 （a）本条第2項を遵守して，会社が公開会社として再登記されるべき旨の特別決議が承 認され，且つ （b）会社の取締役又は秘書役の署名した所定の方法による再登記の申請書が，本条第3 項にいう文書とともに登記官に届出され，且つ （c）会社につき本条第5項（a）号及び（b）号（（b）号が適用される場合には）並びに第6条第 ！項（a）号乃至（d＞号に特定された条件が満たされる場合 （2）特別決議により，会社は次に掲げる事項を行なわなければならない。 （a）公開会社であるとする旨を記載するために会社の基本定款を変更すること ｛b）公開会社の基本定款に関するこの法律の諸規定に実質上及び形式上適合させるに必 要な基本定款のその他の変更を行なうこと，及び （c）公開会社としての再登記に必要な会社の通常定款の変更を行なうこと （3）本条第1項にいう文書とは，次に掲げるものをいう。 （a）決議に従い変更された基本定款及び通常定款の印刷された謄本 （b）会計監査役の意見によれば，貸借対照表日現在において会社の純資産額は払込請求 済株式資本及び分配不能準備金の総額を下廻らないことを関係貸借対照表が表示する 旨の書面による記載の謄本 （c）関係貸借対照表の謄本及び同貸借対照表に関する会社の会計監査役の無限定報告書 の謄本 （d）本条第5項（b）号に基づき作成された報告書の謄本 （e＞所定の方法による会社の取締役又は秘書役の次に掲げることの法定宣言 （i＞本条第1項（a＞号にいう特別決議が承認され且つ本条第1項（c）号に特定された条件 が満たされているということ，及び （ii）会社の財政状態につき，会社の純資産額が会社の払込請求済株式資本及び分配不 能準備金の総額を下廻る結果をもたらすことになる変化が貸借対照平日と会社の再 登記申請の日との間に存しないということ （4）登記官は，本条第3項（e）号に基づく法定宣言を，特別決議が承認され且つ上記諸条件
＜資料＞1980年（英国）会社法 111 が満たされていることを示すにたる証拠として受理できる。 ㈲貸借対照表日と特別決議の承認の日との間において，券面額又はその割増金に関し現 金以外の対価をもって全額若しくは一部払込があったものとして株式が割当てられる場 合で，次に掲げるときは，会社は本条に基づく再登記の申請をしてはならない。 （a）申請を行なう前に，本項により適用される第24条の規定に従って，その割当の対価 が評価されていない場合，及び （b）株式の割当直前の6ヵ月の間に，第24条の規定に従って，その価値に関する報告書 が会社に提出されていない場合 また，第24条第2項乃至第7項及び第11項乃至第12項は，第24条に適用される場合と同 様に，且つ，第24条第1項という文言が本項という丈言である場合と同様に，本項に関 しても適用があるものとする。 ㈲ 本条第1項に基づき行なわれた申請により，本条に基づぎ会社を公開会社として再登 記することができるものと認める場合は，登記官は次に掲げることを行なわなければな らない。 （a）本条第1項に基づき登記官に届出された申請書及びその他の文書を保管すること， 及び ㈲ 会社が公開会社である旨記載する設立証明書を会社に発行すること （7）会社の割当済株式資本の券面額が授権最：小資本額を下廻ることになる会社の資本の減 少を裁判所が認可する命令を明らかに発している場合は，登記官は本条第6項に基づく 設立証明書を発行してはならない。 （8）会社に対する本条第6項に基づく設立証明書の発行によって， （a）会社は同設立証明書の発行により公開会社になるものとする。また （b）決議に掲げる基本定款及び通常定款における変更は，同様に効力を生ずるものとす る く9）本条第6項に基づき会社に発行された設立証明書は，次に掲げることの確定的証拠と する。 （a）再登記及びそれに先行し且つ付随する事項に関するこの法律の要件が遵守されてい ること，並びに （b）会社が公開会社であること ω 本条において． 「分配不能準備金」とは，第40条におけると同じ意味を有する、
「関係貸借対照表」とは，会社については，本条に基づく会社の再登記申請の前7ヵ月 以内の日現在において作成された貸借対照表をいう。 「無限定報告書」とは，貸借対照表については，次に掲げる報告書をいう。 （a）貸借対照表が会社の会計基準期間につき作成されている場合は，1967年法問14条第 3項（a）号車は（b）号（会計監査役の報告書）に従い作成され，且つ，重要な限定事項な しに，次に掲げる事項を記載している報告書をいう。 （i）貸借対照表が会社諸法の規定に従って適正に作成されている旨の報告書作成者の 意見，及び （ii）報告書が1967年法第14条第3項（a）号に従い作成されるときは，貸借対照表は貸借 対照表日現在における会社の業務の状態の真実且つ公正な概観を与えている旨の報 告書作成者の意見 （b）その他については，重要な限定事項なしに，次に掲げる事項を記載している報告書 をいう。 （i）貸借対照表が！948年法第149条及び155条（計算書類の内容，方式及び署名）の要 件を遵守している旨の報告書作成者の意見，並びに lii）本号（i）文をそこなうことなく，会社が1948年法附則第8第3章の規定（計算書類 に関する規定の適用除外）の恩典を享受することがでぎ，且つ，現実に享受したと きを除ぎ，貸借対照表は貸借対照表日現在における会社の業務の状態の真実且つ公 正な概観を与えている旨の報告書作成者の意見 （11）貸借対照表日現在において会社の純資産額が会社の払込請求済株式資本及び分配不能 準備金の総額を下廻らないかどうかを貸借対照表を参照して決定するに当って，限定事 項の原因となる事項が重要でないと報告書作成者が書面により記載する場合、その場合 にのみ，限定事項は本条第10項における無限定報告書の定義につき貸借対照表に関して 重要ではないものとして取扱われるものとする。 （12）貸借対照表に関して本条第10項の無限定報告書の定義（b）号にいう報告書を作成するに つき，1948年法第149条及び1948年法附則第8は，その貸借対照表が会計基準期間以外 の期間に関して作成されるという事実からみて必要な修正を加えてその貸借対照表に関 し効力を有するものとみなす。 第6条 （公開会社として再登記の申請をする秘会社の株式資本に関する要件） （1＞本 条第2項に従い，第5条にいう特別決議が承認される時点において次に掲げる場合を除
〈資料＞1980年（英国）会社法 113 ぎ，私会社は同条に基づき公開会社として再登記してはならない。 （a）会社の割当済株式資本の券面額が授権最：小資：本額を下廻らない場合 （b）会社の各割当済株式資：本が，少なくともその株式の券面額の4分の1及びその割増 金の全額につき払込まれている場合 （c）ある者若しくは他の者が会社若しくは他のために労務を行ない若しくは役務を遂行 すべきことを定めたその者の約束によって会社の株式若しくはその麦払われるべき割 増金が全：額若しくは一部払込まれているときは，その約束が遂行されているか若しく は他の方法によって履行されている場合，及び （d）株式の券面額若しくは支払われるべき割増金に関し現金以外の対価をもって全額若 しくは一部の払込があったものとして株式が割当てられ，且つ，割当の対価が会社に 対する約束（第1項（c）号の適用される約束以外の約束）からなるか若しくはその約束 を含むときは，次に掲げるいずれかの場合 （i）約束が遂行されているか若しくは他の方法によって履行されている場合，又は ㈹ 約束がその時点から5年以内に遂行されるべきことを定めた契約が会社とその者 との間にある場合 （2）会社により割当てられた次に掲げる株式は，会社に関し本条第1項（b＞号乃至（d）号が遵 守されているかどうかを決定するに当って，本条第3項に従い，算入しないことができ る。また，そのように算入されない株式は，本条第1項（a）号の適用については，会社の 割当済株式資本の部分でない場合と同様に取扱われるものとする。 （a）経過期間の終了前に割当てられた株式，又は （b）従業員持株計画に従い割当てられた株にして，且つ，本項の適用がなければ本条第 1 ta（b）号に基づき公開会社として再登記することが不可能になるであろう株式 （3）第2項により算入しない予定の株式及びその他の株式の券面額の総額が会社の割当済 株式資本（本条第2項（b）号により算入されない株式を含まない）の券面額の10分の1を こえる場合には，その株式は本条第2項（a〕号により除外されてはならない。 第7条 （無限責任会社の公開会社としての再登記） （1）第5条は，無限責任会社に適 用するにつき，本条の以下の諸規定に含まれている修正要件に従い効力を有するものと する。 （2）第5条第1項の要求する特別決議により，会社は第5条第2項にいう事項に加えて， 次に掲げる事項を行なわなければならない。
（a）社員の責任が株式有限責任である旨及び会社の株式資本の属性を記載すること （b）株式有限責任会社の基本定款に関する会社諸法の諸規定に実質上及び形式上適合さ せるに必要な会社の基本定款の変更を行なうこと （3）第5条第6項に基づぎ発行された設立証明書は，同項（b）号の要求する記載に加えて． 会社が株式有限責任会社として設立されている旨及び次に掲げる記載を含まなければな らない。 （a）会社はその証明書の発行により株式有限責任の公開会社になるものとするという記 載，及び （b）証明書は会社がかかる公開会社であるという事実の確定的証拠とするという記載 （4）ig67年法第44条第6項及び第7項（無限責任会社の有限責任会社としての再登記に関 する補則）は，同条に従い会社の再登記という文言が第5条に基づく無限責任会社の公 開会社としての再登記という文言を含む場合と同様に効力を有するものとする。但し， 本項に定める場合を除き，！967年法第44条は第5条に基づく無限責任会社の公開会社と しての再登記については適用がないものとする。 第8条 （旧公開会社） （1） r旧公開会社」とは，株式有限責任会社又は株式資本を有 する保証有限責任会社であって，以下の条件を満たす会社をいう。 （a）会社が指定日に存在していたか，又は，会社が指定日の前に行なわれた申請に従い 指定日の後に設立されていること （b）会社が指定日に，若しくは設立の日のほうが遅い場合には会社の設立の日に，1948 年法第28条（私会社の意義）にいう私会社でなかったか又は場合によっては，私会社 でないであろうこと，及び （c）会社が指定日以後若しくは場合によっては会社の設立の日以後，公開会社として再 登記されていないか又は私会社となっていないか，そのいずれかでないこと （2）公開会社，叉は私会社以外の会社という1948年法から1976年法までの会社諸法におけ る文言及び，経過期間の終了後においては本編以外のこの法律における当文言は，前後 の関係から別段の要求がされている場合を除き，旧公開会社という文言を含むものとす る。また，会社諸法において私会社とは，これに準じて解釈されるものとする。 （3＞旧公開会社は，次に掲げる場合には公開会社として再登記することができる（経過期 間の前であると後であるとを問わない）。 （a）本条第4項を遵守して，会社が公開会社として再登記されるべぎ旨の決議を取締役
〈資料〉ユ980年（英国）会社法 115 が承認し．且つ （b）会社の取締役若しくは秘書役の署名した所定の方法による再登記の申請書が，本条 第5項にいう文書とともに登記官に届出され，且つ 〔c）決議の時点において，本条第11項に特定された条件が満たされる場合 ㈲ 本条第3項にいう決議は，会社が公開会社であるとする旨を記載するために会社の基 本定款を変更し，且つ．会社の基本定款に関するこの法律の諸規定に実質上及び形式一1： 適合させるに必要なその他の変更を行なわなければならない。 （5）本条第3項にいう文書とは，次に掲げるものをいう。 （a）決議に従い変更された基本定款の印刷された謄本，及び （b）本条第3項（a）号にいう決議が承認されており，且つ，本条第11項に特定された条件 が決議の時点において満たされた旨の所定の方法による取締役叉は秘書役の法定宣言 （6）登記官は，本条第5項（b）号に基づく法定宣言を．本条第3項にいう決議が承認されて おり且つ上記諸条件が満たされたことを示すにたる証拠として受理でぎる。 （7）第5条第6項乃至第9項は，第5条に基づく再登記の申請に適用される場合と同様 に，且つ，第5条第！項という文言が本条第3項という文言である場合と同様に，本条 に基づく再登記の申請に関しても適用があるものとする。 （8）旧公開会社は，本条に基づき公開会社として再登記しない旨の特別決議を承認するこ とができる。また，次に掲げるいずれかの場合には，登記官は，会社が私会社であり且 つ会社がその証明書の発行により私会社になるものとする旨を記載した証明書を会社に 発行しなければならない。 （a）決議の承認後，第11条第2項に基づぎ決議を取消すための申立が行なわれることな く28日が経過する場合，又は 〔b）第11条第2項に基づきF申立が行なわれ，且つ，裁判所が決議を取消す命令を発する ことなく手続が終了する場合 （9）旧公開会社が本条第11項に特定された条件を法定宣言の時点において満たしていない 旨の所定の方法による会社の取締役又は秘書役の法定宣言を登記官に届出する場合は， 登記官は，会社が私会社であり且つ会社がその証明書の発行により私会社になるものと する旨を記載した証明書を会社に発行しなければならない。 （1① 本条第8項又は第9項に基づき会社に発行された証明書は，同項の要件が遵守されて いること及び会社が私会社であるということの確定的証拠とする。
（11）本条第3項（c）号及び第9項にいう条件とは，それぞれ該当する時点において会社の割 当期株式資本の券面額が授権最小資本額を下廻らないという条件，及び，その条件を満 たす会社のすべての株式叉は会社の資本の部分を構成するすべての株式について，次に 掲げる条件をいう。 （a）各株式は少なくともその株式の券面額の4分の1及びその割増金の全額につぎ払込 まれていること （b）ある者若しくは他の者が会社若しくは他のために労務を行ない若しくは役務を遂行 すべぎことを定めたその老の約束によって当株式又はその支払われるべき割増金が全 額若しくは一部払込まれているときは，その約束が遂行されているか若しくは他の方 法によって履行されていること，及び （c）株式の券面額若しくは支払われるべき割増金に関し現金以外の対価をもって全額若 しくは一部の払込があったものとして株式が割当てられ，且つ，割当の対価が会社に 対する約束（第11項（b）号の適用される約束以外の約束）からなるか若しくはその約束 を含むときは，次に掲げるいずれかの条件 （i）約束が遂行されているか若しくは他の方法によって履行されていること ㈹ 約束がその時点から5年以内に遂行されるべきことを定めた契約が会社とその者 との間にあること （12）本条第8項の適用については，第11条第2項に基づく申立の手続は，次に掲げる時に 終了する。 （a｝本項（b）号に該当する場合を除いて，登記官に命令の官製謄本を届出る第11条第5項 ｛b）号にいう期間が経過する時，又は （b）申立が撤回された旨の通知を会社が受けた時 第9条 （旧公開会社が新分類を入手しないこと） （1）指定日から15ヵ月の期間（この 法律においては「再登記期間」という）の終了後いつでも，旧公開会社である会社が第 8条第9項に基づく法定宣言を届出しない場合は，次に掲げる場合を除き，会社又は癬 怠のある会社の役員は違反行為につき有罪とする。 （a）その時点において．会社が第8条に基づく再登記を申請しており，且つ，その申請 が拒絶若しくは撤回されていない場合，又は （b）その時点において，会社が第8条に基づき再登記されるべきでない旨の特別決議を 承認し，また，決議が破棄されず且つ第11条に基づき取消されていない場合
＜資料＞1980年（英国）会社法 117 （2）本条第1項に基づく違反行為につぎ有罪である者は，略式手続による有罪判決に基づ き法定最高額の5分の1以下の罰金，又は，継続的違反の後は正式起訴による有罪判決 に基づき同項に違反する各日につき法定最高額の50分の1以下の過料に処する。 第10条 （公開会社の私会社としての再登記） （1）次に掲げる場合は，公開会社は私会 社として再登記することがでぎる。 （a）本条第2項を遵守して，会社が私会社として再登記されるべき旨の特別決議が承認 され，且つ，その決議が第11条第6項に基づき裁判所により取消されていない場合 （b）会社の取締役若しくは秘書役の署名した所定の方法による再登記の申請が，決議に より変更された会社の基本定款及び通常定款の印刷された謄本とともに，登記官に届 出されている場合，並びに ⑥第11条第2項に基づく決議取消のための申立を行なうことのでぎる期間に，かかる 申立が行なわれることなく，その期間がすでに経過している場合，又は （d）かかる申立が行なわれているときは，その申立が撤回されているか若しくは第11条 第6項に基づき決議を確認する命令が発せられ，且つ，その命令の謄本が登記官に届 出されている場合 （2）会社は，決議により会社が公開会社であるとする旨の記載を削除するために会社の基 本定款を変更しなければならず，且つ，当該状況において必要な会社の基本定款及び通 常定款のその他の変更を行なわなければならない。 （3）本条第1項に基づき会社を再登記することができると認める場合は，登記官は次に掲 げることを行なわなければならない。 （a）本条第1項に基づき登記官に届出された申請書及びその他の文書を保管すること， 並びに （b）公開会社ではない会社に適する設立証明書を会社に発行すること （4）会社に対する本条第3項に基づく設立証明書の発行によって， （a）会社は同設立証明書の発行により私会社になるものとする。また （b）決議に掲げる基本定款及び通常定款における変更は，同様に効力を生じるものとす る。 （5）本条第3項に基づき会社に発行された設立証明書は，次に掲げることの確定的証拠と する。 （a）再登記及びそれに先行し且つ付随する事項に関する本条の要件が遵守されているこ
と，並びに （b＞会社が私会社であること 第11条 （私会社になる会社の特別決議） （1）本条は以下の特別決議に適用される。 （a）第8条に基づぎ公開会社として再登記されるべきでない旧公開会社による特別決議 （b）第10条に基づき私会社として再登記されるべぎ公開会社による特別決議 ② ：本条が適用される特別決議が承認されているときは，裁判所にその決議の取消の申立 を行なうことができる。 ⑧ 次に掲げる者は本条第2項に基づく申立を行なうことができる。 （a）総額において会社の発行済株式資本又はある種類の発行済株式資本の券面額の5パ ーセント以上の所有者 （b）会社が株式有限責任会社ではないときは，会社の5パーセント以上の社員．Nは （c）会社の50人以上の社員 但し，決議に同意し又は賛成の議決をなした者は，取消の申立を行なうことができない。 （4）取消の申立は，決議の承認された日から28日以内に行なわなければならない。また， 申立を行なう目的のために書面により選任されうる1人以上の者は，申立を行なう資格 を有する者のために申立を行なうことができる。 （5）申立が本条第2項に基づき行なわれた場合は，会社は， ’ （a）直ちにその事実を登記官に所定の方法にて通知しなければならない。また （b）その申立を審理して決議を取消し又は確認する命令が本条第6項に基づき干せられ るときは、会社は，その命令のあった日から15日以内に若しくは裁判所が命令により 決定できる期間内に命令の官製謄本を登記官に届出しなければならない。 （6）裁判所は，本条第2項に基づく申立を審理して決議を取消すか又は確認するかのいず れかの命令を発しなければならない。また （a）裁判所は，その適当と認める条件を付した命令を発することができ，また，適当と 認める場合は，反対社員の持分の買取のために裁判所の満足する和議を行なわせるた め手続を延期することができる。 （b）裁判所は，買取のための和議を容易にし又はそれを実行させるために適切であると 認める指示を与え，且つ，そのための命令を発することができる。 （7）本条に基づく命令は，裁判所が適当と認める場合は，会社による会社の社員の株式の 買取及びそれゆえに会社の資本の減少を認可することができる。また，同規定の結果必
＜資料＞！980年（英国）会社法 119 要とされる会社の基本定款及び通常定款における変更を行なうことができる。 （8）本条に基づく命令が基本定款又は通常定款におけるいかなる事項の変更も行なわない こと若しくは命令の特定する事項の変更を行なわないことを要求するときは，会社諸法 のいかなる規定にもかかわりなく，会社は許可なしに裁判所の要求に違反してかかる変 更を行なうことができないものとする。 （9）会社の決議により行なわれる変更以外の，本条に基づく命令により行なわれる会社の 基本定款又は通常定款の変更は，会社の決議により適法に行なわれる場合と同じ効力を 有するものとする。また同様に，会社諸法は命令により変更された基本定款又は通常定 款に適用されるものとする。 ⑯ 本条第5項を遵守しない会社及び満州のある会社の役員は，略式手続による有罪判次 に基づき法定最高額の5分の1以下の罰金，又は，継続的違反の後は正式起訴による有 罪判決に基づき，同項により必要とされる通知が行なわれるまでの・各日につき若しくは 場合によっては届出を要する謄本が届出されるまでの各日にき，法定最高額の50分の1 以下の過料に処する。 第12条 （割当済株式資本の授権最小資本額を下廻る公開会社の資本の減少） 〔1）会社 の割当済株式資本の券面額が授権最小資本額を下廻ることになる公開会社の資木の減少 を確認する命令を裁判所が発する場合で，裁判所が別段に指示するか若しくは会社が最 初に私会社として再登記されないときは，登記官は1948年法第69条第1項（資本の減少 命令の登記）に基づく命令を登記してはな：らない。 ② 会社につき，かかる命令を発する裁判所は，特別決議の承認なしに会社が第10条に基 づき私会社として再登記することを認めることができる。また，裁判所が会社にその権 限を与えるとぎは，裁判所はその再登記に関連して行なわれる会社の基本定款及び通常 定款の変更を命令にて特定しなければならない。 （3）第10条は，本条第2項に基づき与えられる権限に従い私会社として再登記を申請する 会社に適用するにつき，以下の修正を加えて効力を有するものとする。 （a）会社の特別決議という文言は，本条第2項に基づく裁判所の命令という文言として 効力を有するものとする。 （b＞第10条第1項（a）号，（c）号及び（d）号並びに第2項は適用されない。 （c）第10条第3項において「本条」から「登記官は」までの語は， 「本条に基づき，第 12条第2項により裁判所の命令に従い行なわれた再登記の申請の受領の時に，登記官
は」と置きかえられるものとする。 第13条 （ジョイント・ストック・カンパニーの公開会社としての再登記） （1）株式有 限責任会社として1948年法第8編に従い登記を申請するジョイント・ストック・カンパ ニー（同法第383条のいう会社）は，本条により適用される第5条第5項（a）号及び（b）号 （（b｝号が適用される場含には）並びに第6条第1項（a）号乃至（d）号に特定された条件を満 たし，且つ，本条第4項の要件を遵守することを条件として，公開会社として登記を申 請することができる。 （2）第5条第5項及び第6条は，第5条に基づき再登記を申請する私会社に適用される場 合と同様に，1948年法第8編に基づき登記を申請するジョイント・ストック・カンパニ 一に関しても適用があるものとする。但し，第5条にいう特別決議という文言が本条第 4項（a）号にいう決議である場合を除く。 （3）本条の以下の規定においては，公開株式有限責任会社として登記するため1948年町勢 8編に従い行なわれた会社の申請は，当該申請と称される。 （4）当該申請はその所定の方法で行なわれなければならず，且つ，以下の文書（！948年法 第384条に掲げる文書とともに）とともに登記官に届出されなければならない。 （a）会社が公開会社である旨の決議の謄本 （b）会社が1948年法に基づき登記された会社ならば同法第161条に基づき会社の会計監 査役として選任資格がある者の意見によれば，貸借対照表日現在において会社の純資 産額は会社の払込請求済株式資本及び分配不能準備金の総額を下廻らないことを関係 貸借対照表が表示する旨の書面による記載の謄本 （c）関係貸借対照表の謄本及び同貸借対照表に関する上記の者の無限定報告書の謄本 （d）本条により適用される第5条第5項（b）号に基づき作成された報告書の謄本，及び （e）所定の方法による会社の取締役又は秘書役の次に掲げることの法定宣言 （i）第5条第5項（a）号及び（b）号（（b）号が適用される場合には）並びに第6条第1項（a） 号乃至（d）号に特定された条件が満たされているということ （ii）会社の財政状態につき，会社の純資産額が会社の払込請求済株式資本及び分配不 能準備金の総額を下廻る結果をもたらすことになる変化が本項（b）号にいう貸借対照 表日と当該申請の日との間に存しないということ （5）登記官は，本条第4項（e）号に基づく法定宣言を，同号（i）文にいう条件を満たしている ことを示すにたる証拠として受理できる。
〈資料＞1980年（英国）会社法 121 （6）登記官が当該申請に基づき会社を公開株式有限責任会社として登記することができる ものと認めるときは，1948年法曽390条（既存会社の登記証明書）に基づき与えられる 設立証明書には会社が公開会社である旨記載しなければならない。また，かかる記載 は，本条の要件が遵守されていること及び会社が公開株式有限責任会社であることの確 定的証拠とする。 （7）本条において，「関係貸借対照表」とは，会社については，当該申請の前7ヵ月以内 の日現在において作成された貸借対照表をいう。 「分配不能準備金」とは，第40条におけると同じ意味を有する。 「無限定報告書」とは，第5条におけると同じ意味を有する。 また，第5条第11項は，第5条に従う無限定報告書の作成に適用される場合と同様に， 本条に従う第5条第11項にいう無限定報告書の作成に関しても適用がある。
第2編会社の資本
資本の維持
第34条 （資本に重大な欠損の生じた場合に臨時社員総会を招集する義務） （1＞本条第 4項に従い，公開会社の純資産が会社の払込請求済株式資本額の2分の1以下になると きは，会社の取締役は，その事態に対処するため措置を講じなければならないかどう か，且つ．もし措置が必要であれば，どのような措置を講じなければならないかについ て検討するため，その事実を知った最初の日から56日以内の日を即日とする会社の臨時 社員総会をその最初の日から28日以内に適法に招集しなければならない。 ② 本条第1項の要求する公開会社の臨時社員総会を招集することにつき解怠があるとき は，会社の次に掲げる各取締役は正式起訴による有罪判決に基づき罰金，及び，略式手 続による有罪判決に基づき法定最高額以下の罰金に処する。 （a）悪意で且つ故意にその解怠を許可するか又は認めた取締役 （b）その総会が招集されているべきであろう期間の終了後，悪意で且つ故意にその癬怠 が続くことを許可するか又は認めた取締役 ㈲ 本条のいかなる規定も，本条第1項に従い招集された総会において，本条がなければ 同総会において審議されえないであろう事項の審議を認めるものと解してはならない。 （4）本条は，本条第！項にいう日が指定日の前であるときは，適用しないものとする。122 第3編 利益及び資産の分配制限 第39条 （銀鮒に利用しうべき利益） （1＞会社は，分配に利用しうべき利益以外からは 分配（第45条により定義される分配）を行なってはならない。 （2）第41条第1項に従う場合を除き，この法律の本編の適用について会社の分配に利用し うべき利益とは，適法に行なわれた資本の減少又は更生に際して以前に消却されていな い範囲の累積，実現損失を差引いた，分配Nは資本組入により以前に利用されていない 範囲の累積，実現利益である。 （3）会社は，社債の払込又は会社の発行済株式の未払込額の払込に未実現利益を使用して はならない。 （4）本条第2項及び第3項の適用については，会社の固定資産全部の再評価に基づき計上 された固定資産価値の減少に関する引当金以外の引当金（1948年法附則第8のいう引当 金）は，実現損失として取扱う。 （5）本条第2項及び第3項の適用については，固定資産の再評価に基づき未実現利益が計 上されたと示され，且つ，再評価以後に，ある金額がその資産の減価償却としてある期 間に償却又は留保される場合は，もし未実現利益が計上されなかったならばその資産の 減価償却としてその期間に償却又は留保されているであろう金額をその金額がこえる額 に等しい額は，その期間に稼得された実現利益として取扱われるものとする。 （6）会社の資産（指定日の前に取得された資産であるとそれ以後に取得された資産である とを問わない）の原始価額の記録がないとき，又は，原始価額の記録が合理的な費用で 若しくは遅滞なく得られないときは，会社がその資産につき利益を得たか損失を蒙った かどうかを決定するに当って，資産の価額は，その取得以後に会社により作成された最 初に利用しうべき価値の記録においてその資産に帰せしめられた価値であると解釈され るものとする。 （7＞すべての合理的な調査を実施した後に．指定日の前に得た特定の利益が実現利益であ るか又は未実現利益であるかを決定できないときは，会社の取締役は利益を実現利益と して取扱うことができる。また，すべての合理的な調査を実施した後に，指定日の前に 蒙った特定の損失が実現損失であるか又は未実現損失であるかを決定できないときは， 会社の取締役は損失を未実現損失として取扱うことができる。 （8）本条において「固定資産」とは，流動資産でないその他の資産を含む。 第40条 （資産の分配に関する制限） （1）第41条に従い，公開会社は次に掲げる場合の
＜資料＞1980年（英国）会社法 123 みいつでも資産を分配することができる。 （a）その時点において，会社の純資産額が会社の払込請求済株式資本及び分配不能準備 金の総額を下廻らない場合，及び （b＞分配によって会社の純資産額が会社の払込請求済株式資本及び分配不能準備金の総 額を下廻ることにならない場合，及び，会社の純資産額が同総額を下廻ることになら ない範囲である場合 ！2）本条の適用において分配不能準備金とは，次に掲げるものをいう。 （a）株式発行差金 （b）資本償還準備金 （c）本号の適用される種類の資本紹入により以前に利用されていない範囲の会社の累 積，未実現利益が，適法に行なわれた資本の減少又ぱ更生に際して以前に消却されて いない範囲の会社の累積，未実現損失をこえる額，及び （d）この法律の本編に包含される立法以外の立法又は基本定款若しくは通常定款により 会祉が分配することを禁じられているその他の準備金 〔3）本条第2項（c）号は，あらゆる種類の資本組入に適用される。但し，指定日以後に会社 の利益からする資本償還準備金への振替えを除く。 ／4）第39条第4項乃至第7項は，第39条に適用される場合と同様に本条に関しても適用が あるものとする。 （5）公開会社は，払込未請求株式資本を本条の適用に関係ある計算書類に資産として含め てはならない。 第41条 （投資会社のその他の分醗） （1）本条の以下の規定に従い，次に掲げる場合に はいつでも投資会社は，適法に行なわれた資本の減少又は更生に際して以前に消却され ていない範囲の累積，収益的損失（実現損失であると未実現損失であるとを間わない） を差引いた．分配又は資本組入により以前に利用されていない範囲の会社の累積，実現 収益的利益から分配を行なうことができる。 （a）その時点において，会社の資産額がその負債総額の少なくとも1．5倍に等しい場合， 及び （b）分配によって，会社の資産額が負債総額の！．5倍を下廻ることにならない場合，及 び，会社の資産額が負債総額の1．5倍を下廻ることにならない範囲である場合 （2）本条第1項において「負債」は引当金（1948年法附則第8のいう引当金）を含む。但
し，同項の適用において，その引当金が当会社の資産価値を計算するに当って算入され ている範囲を除く。また，第40条第5項は第40条に適用される場合と同様に本条に関し ても適用があるものとする。 （3）この法律の本編において「投資会社」とは，投資会社として事業を営む意思を登記官 に所定の方法で通知（取消されていない通知）しており（必須通知），且つ，その通知 の日より本条第4項に掲げる要件を遵守している公開会社をいう。 （4＞本条第3項にいう要件とは，次に掲げるものをいう。 （a）投資危険を分散し，且つ，その資金の運用の成果たる利益を会社の社員に分配する 目的で，会社資金の証券投資を主たる事業内容とすること （b＞現に投資会社である会社以外の会社に対する投資会社の株式保有がいずれも，投資 している会社の投資額の15パーセント以下であること （c）会社の資本的利益の分配が基本定款又は通常定款により禁じられていること （d）この法律の本編に従う以外には，会社は会計基準期間につき，会社が証券からうる 利益の15パーーセントをこえて留保していないこと ㈲ 投資会社の株式が公認の証券取引所に上場されていない場合であって，且つ，分配の 提案が行なわれるべき会計基準期間の直前会計基準期間の最初の日に始まり，又は，会 社の最初の会計基準期間に分配が行なわれるべく提案されているときはその期間の最 初の日に始まり，分配の日に終わる期間（これらの期間の部分が指定日の前にあたると 否とを問わない）において，次に掲げる事項を行なっている場合は，投資会社は本条第 1項により分配を行なうことができない。 （a）会社の資本的利益から分配を行なっている場合，叉は ㈲ 社債の払込若しくは会社の発行済株式の未払込額の払込に未実現利益若しくは資本 的利益（実現利益であると未実現利益であるとを問わない）を使用している場合 （6）投資会社は，次に掲げる時に必須通知を行なわない場合は，本条第1項により分配を 行なうことができない。 （a）本条第5項にいう期間の開始の前，又は （b）その期間が指定日の前に始まるときは，指定日の後に合理的に実行可能なかぎりす みやかに，又は （c）会社が指定日以後に設立されたときは，設立の日の後に合理的に実行可能なかぎり すみやかに
＜資料＞1980年（英国）会社法 125 （7）会社は，本条にいう投資会社たることを望まない旨を所定の方法で登記官に通知する ことによっていつでも，本条第3項に基づき会社が登記官に行なった通知を取消すこ とができる。また，本項にいう通知に基づき会社は本条にいう投資会社たることをやめ るものとする。 （8＞1970年所得及び法人税法第359条第2項及び第3項並びに1972年財政法第93条第6項 （b）号は，1970年所得及び法人税法第359条第1項（b｝号に効力を有すると同様に本条第4 項（b）号に関しても効力を有するものとする。 （9）投資危険を分散し，且つ，資金の運用の成果たる利益を会社の社員に分配する目的で， 会社資金の証券，土地又はその他資産への投資を主たる事業内容とする会社に対して， 所管大臣は，行政規則により行なわれる規制によって本条を修正して又は修正せずに適 噛することができる。 ⑳ 本条第9項に基づき行なわれる規制は， （a＞異なる種類の会社に対して異なる規定を作成することができ，また，所管大臣の必 要と考える経過規定及び補則を含むことができる。また ㈲ 規制案が議会に提出され，且つ，両院の決議により承認されない限り，作成されて はならない。 （11）資本及び収益的利益及び損失を決定するに当って，本条の適用については固定資産又 は流動資産のいずれにも該当しない資産は固定資産として取扱われるものとする。 第42条 （長期事業を有する保険会社の実現利益） （1）保険会社が長期事業を営むとき は，その事業につき会社の維持している資金又は諸資金における剰余金及びその資金又 は諸資金における欠損金から会社の損益計算書に適正に振替えた金額は，この法律の本 編の適用についてはそれぞれ実現利益及び実現総帥として取扱われるものとする。ま た，本項に従い，本条の適用については長期事業において生じる利益叉は損失は計算書 から除外されなければならない。 （2）本条第1項において， 〔a）保険会社の資金又は諸資金における剰余金とは，保険数理調査の示すところによ り，長期事業に帰せしめるべき会社の負債をこえる資金又は諸資金を表わす資産の超 過額をいう。 （b）保険会社の資金又は諸資金における欠損金とは，保険数理調査の示すところによ り，資金又は諸資金を表わす資産をこえる長期事業に帰せしむべき負債の超過額をい
う。 （3）本条において，「保険数理調査」とは，1974年保険会社法第14条（長期事業を有する 会社の定期保険数理調査）の適用される調査又は同法第34条（所管大臣の要求する保 険数理調査）の課す要件に従って行なわれる調査をいう。 「保険会社」とは，同法第2編の適用される保険会社をいう。 「長期事業」とは同法におけると同じ意味を有する。 第43条 （関係計算書類） （1）本条の以下の諸規定に従い，会社が第39条，第40条又は 第41条（関係条文）に違反することなく分配を行なうことができるかどうかについて， また，違反することなく分配を行なうことのできる金額については，関係計算書類に記 載されている関係項目を参照して決定されなければならない。その分配につき関係計算 書類に関する本条の要件が遵守されていない場合は，関係条文は分配につき違反してい るものと取扱われるものとする。 t2）特定の分配につき，会社の関係計算書類とは次に掲げるものをいう。 （a）本項（b）号又は（c）号に該当する場合を除き，最：後の年次計算書類，すなわち，1976年 法第1条に基づき作成された計算書類が提出若しくは届出された最直前の会計基準期 間につき，提出若しくは屈出された同第1条に基づき作成された計算書類 （b）最後の年次計算書類のみを参照するならばその分配が関係条文に違反することにな る場合には，関係項目の金額に関して適切な判断を可能ならしめるに必要な計算書類 （中間計算書類） （c）会社の最初の会計基準期間に，又は同期間につき計算：書類が提出若しくは届出され る前に，その分配が宣言されるべく提案される場合には，前述の判断に必要な計算書 類（最初の計算書類） （3）会社の最後の年次計算書類が分配に関する唯一の関係計算書類であるときは，以下の 規定が適用される。 〔一（a）その計算書類は，適正に作成されているか，又は，それらの計算書類に記載されて いる関係項目を参照してその分配が関係条文に違反しているかどうかを決定するに当 って重要ではない事項のみを条件として適正に作成されていなければならない。 （b）会社の会計監査役は，その計算書類につき1967年二野14条（会計監査役の報告書） に基づぎ報告書を作成しなければならない。 （c）その報告書に言及された事項により報告書が無限定報告書ではない場合は，会計監
〈資料＞1980年（英国）会社法 127 査役はまた，その計算書類に記載されている関係項目を参照してその分配が関係条文 に達反しているかどうかを決定するに当って，その事項が重要であるかどうかに関す る意見を書面により記載（報告書を作成する時か又はその後のいずれかで）しなけれ ばならない。並びに （d）本項（c）号の記載の謄本は，それらの計算書類が社員総会において会社に提出されて いるか又は会社登記官に届出されているかに従って，提出又は届出されていなければ ならない。 （4）本条第3項（c）号に基づく記載は，その記載の時に分配が提案されていないという事実 にかかわりなく，提案されている分配に関連する場合のみならず，特定の分配を含むあ らゆる種類の分配に関連する場合には，その特定の分配のためにも十分である。 （5）以下の要件は，公開会社の提案する分配のために作成される中間計算書類に適用され る、， （a）その計算書類は，適正に作成されているか，又は，それらの計算書類に記載されて いる関係項目を参照してその分配が関係条文に違反しているかどうかを決定するに当 って重要ではない事項のみを条件として適正に作成されていなければならない。 〈b）その計算書類は会社登記官に届出されていなければならない。及び （c）その計算書類が英語以外の言語であり，且つ，1976年法学1条第7項（b）号（英訳） が適用されない場合は，その英訳で，所定の方法で正確な翻訳であることを証明した ：｛t算書類の訳もまた，登記官に届出されていなければならない。 ㈲ 以下の要件は，公開会社の提案する分配のために作成される最初の計算書類に適用さ れる。 （a）その計算書類ぱ，適正に作成されているか，又は，それらの計算書類に記載されて いる関係項目を参照してその分配が関係条文に違反しているかどうかを決定するに当 って重要ではない事項のみを条件として適正に作成されていなければならない。 （b）会社の会計監査役は，その計算書類が適正に作成されているかどうかに関する意見 を記載する報告書を作成していなければならない。 （c）その報告書に言及された事項により報告書が無限定報告書ではない場合は，会計監 査役はまた，それらの計算書類に記載されている関係項目を参照してその分配が関係 条文に違反しているかどうかを決定する当って，その事項が重要であるかどうかに関 する意見を書面により記載しなければならない。
（d）その計算書類，本項（b＞号に基づき作成された報告書及び本項（c）号の記載の各謄本は 会社登記官に届出されていなければならない。並びに （e）計算書類又はその報告書若しくは記載が英語以外の言語であり，且つ，1976年法燈 1条第7項（b）号（英訳）が適用されない場合は，その英訳で，所定の方法で正確な翻 訳であることを証明した計算書類，場合により報告書若しくは記載の訳もまた，登記 官に届出されていなければならない。 （7）特定の計算書類を参照して行なった決定に従い1以上の分配を既に行なっている場合 は，会社が同じ計算書類を参照して提案した分配を行なうことができるかどうかを決定 するに当って本条は，既に行なっている分配金額だけ提案した分配の金額が増加するも のとして同様に効力を有する。 （8）本条において， 会社の計算書類に関し「適正に作成される」とは，その計算書類に関し以下の条件を満 足することをいう。 （a）年次計算書類については，それらの計算書類が会社諸法の規定に従って適正に作 成されていること （b）中間又は最初の計算書類については，それらの計算書類が1948年法第149条（計 算書類の内容及び方式）の要件を遵守し，且つ，それらの計算書類に含まれる貸借 対照表が同法第155条（会社の貸借対照表に署名する取締役）に従って署名されて いること，及び （c〕本項の要件をそこなうことなく，いずれの場合も，会社が1948年法附則第8第3 章の規定（計算：書類に関する規定の適用除外）の恩典を享受することがでぎ，且つ， 現実に享受したときを除き， ’ 〔i）貸借対照表からなる部分の計算書類は，貸借対照表日現在における会社の業務 の状態の真実且つ公正な概観を与え，且つ ㈹ 損益計算書からなる部分の計算書類は，計算書類の作成される期間の会社の利 毒心は損失の真実且つ公正な概観を与えること 「関係項目」とは，以下のいずれか，すなわち，利益，損失，資産，負債，引当金（19 48年法附則第8のいう引当金），株式資本及び準備金を意味する。 「準備金」とは，第40条のいう分配不能準備金を含む。 「無限定報告書」とは，会社の計算書類については，計算書類が適正に作成されている
〈資料＞！980年（英国）会社法 129 旨報告書作成者が認める，限定事項のない報告書をいう。 また，本条の適用については，1976年法第1条第6項若しくは場合によっては第7項 （第7項が適用される場合には）が会社の計算書類につき遵守されている場合は，その 計算書類は提出又は届出される。 （9）本条第8項における「適正に作成される」の定義（b）号の適用については，1948年法第 149条及び同法附則第8は，計算書類が会計基準期間以外の期間につき作成されるとい う事実から必要である修正を加えて中間及び最初の計算書類につき効力を有するものと みなす。 第44条 （違法分配の効果） （1＞会社が社員の1人に行なった分配若しくは分配の一部 がこの法律の本編の言忌規定に違反して行なわれ，且つ，分配の時点において，分配が 違法に行なわれたことをその社員が知っており，又は分配が違法に行なわれたと信ずべ き相当の理由を有するときは，その社員は分配若しくは場合によってはその部分を会社 に返還し，又は（現金以外で行なわれた分配については）分配の時点における分配若し くはその部分の価値に等しい額を会社に支払う責を負うものとする。 ② 本条の規定は，違法に行なわれた分配を社員に返済させるべく会社の社員に課される 本条以外の義務をそこなうものではない。 第45条 （補則） （1）会社が指定日の直前に，その通常定款の規定によって，全額叉は 一部払込済無償株として会社の社員に割当てるべき未発行株式の全額又は一部払込のた めに未実現利益を使用することが認められているときは，その後の通常定款の変更に従 い，その規定は指定日の後に未実現利益をそのように使用することを認めるものとして 引続き解釈されるものとする。 ② この法律の本編において，「分配」とは，次に掲げる方法により行なわれる分配を除 き，現金によるとその他によるとを問わず，会社の社員に対する会社の資産のあらゆる 分配をいう。 （a）全額又は一部払込済無償株としての株式の発行 ㈲ 償還の目的でなす新株発行による取得金からの優先株の償還，及び会社の株式発行 差金からする償還割増金の支払 （c）未払込株式資本に関し，その株式についての祉員の負債を消却若しくは軽減させる ことによる株式資本の減少又は払込済株式資本の払戻しによる株式資本の減少，及び （d）解散に基づく会社の社員に対する資産の分配
（3）この法律の本編において「資本組入」とは，会社の利益については指定日の前である と以後であるとを問わず，以下の効果すなわち，全額若しくは一部払込済無償株として 会社の社員に割当てるべき未発行株式の全額若しくは一部払込のため利益を使用し，又 は，資本償還準備金に利益を振替える効果を伴なうものをいう。 （4）この法律の本編において，いずれかの種類の利益及び損失という文言は，指定日の前 であると以後であるとを問わず，それぞれ稼得されたその利益及び損失をいい，また， 投資会社の場合を除いて，それぞれ収益的及び資本的利益並びに収益的及び資本的損失 をいう。 （5＞この法律の本編の規定は，分配を行なうことのできる金額叉はその状況を制限する立 法若しくは法律規貝収は基本定款若しくは通常定款の規定をそこなうことはない。 （6）この法律の本編の規定は，以下の事象すなわち，原始設立において公開会社として登 記されている公開会社以外の会社が，会社の公開会社としての再登記又は登記及び経過 期間の終了のうちいずれか早い事象の生じる日の前に行なう分配には適用されない。 第4編 取締役の義務及び利害の対立 エバオコ ハむ ん ロよロしコキ ノへほヨド ↑■」舌w）く’」ムムそじ生u‘将疋：w場ζ引 第49条 （取締役及び，取締役と関係のある者に対する金銭貸付等の禁止） により規定されるところを除いて， （a）会社は，次に掲げることを行なってはならない。 （i）会社及びその支配会社の取締役に金銭貸付を行なうこと ㈹ して保証を行ない叉は担保を供すること，また （b）当該会社は，次に掲げることを行なってはならない。 ω （ii） うこと ω （1）第50条 ある者により会社及びその支配会社の取締役に対して行なわれた金銭貸付に関連 会社及びその支配会社の取締役に準金銭貸付（quasi−10an）を行なうこと 会社及びその支配会社の取締役と関係のある者に金銭貸付又は準金銭貸付を行な 他の者により会社及びその支配会社の取締役若しくは取締役と関係のある者のた めに行なわれた金銭貸付若しくは準金銭貸付に関連して保証を行ない又は担保を供 すること ② 第50条により規定されるところを除いて，当該会社は，次に掲げることを行なっては
〈資料＞1980年（英国）会社法 131 ならない。 （a）会社及びその支配会社の取締役又は取締役と関係のある者のために債権者として信 用取引を行なうこと （b）他の者により会社及びその支配会社の取締役若しくは取締役と関係のある者のため に行なわれた信用取引に関連して保証を行ない又は担保を供すること （3）会社は，会社が行なっているならば本条第1項若しくは第2項に違反することになる 取引に基づく権利，義務若しくは債務の会社への譲渡又は会社による引受を協定しては ならない。但し，この法律の本編の適用がなかったとすれば，取引はその協定の日に行 なわれているものと取扱われるものとする。 働 会社は，次に掲げるいかなる協定にも参加してはならない。 （a＞会社により行なわれているならば本条第1項，第2項又は第3項に違反することに なる取引を他の者が行なう協定，及び （b＞協定に従い，その他の者が会社若しくはその支配会社又は，会社若しくは支配会社 の従属会社より利益をえており，若しくは，利益をえることになっている協定 取締役及びその他の者に係わる取引の開示 第54条 （計算書類に開示されるべき取締役及びその他の者との重要な契約等） （1）本 条第5項及び第6項並びに第58条に従い，指定日以後に終わる事業年度（「当該期間」） にっき1976年法第1条の要件に従って支配会社の作成する綜合計算書類は，次に掲げる 事項に関して第55条の特定する細目を記載しなければならない。 〈a）当該期間内においていつでも会社の取締役であったか若しくは会社の取締役と関係 のあった者のために，会社若しくは会社の従属会社により行なわれた第49条にいう種 類の取引又は協定 （b）当該期間内においていつでも会社の取締役であったか若しくは会社の取締役と関係 のあった者のために第49条にいう種類の取引叉は協定を行なうための会社若しくは会 社の従属会社による合意，及び （c）当該期間内においていつでも会社の取締役であった者が，直接たると間接たるとを 問わず，重：要な利益を有した会社若しくは会社の従属会社とのその他の取引又は協定 （2）本条第1項の定めるところに従い，指定日以後に終わる事業年度（「当該期間」）にっ き支配会社以外の会社の作成する計算書類は，次に掲げる事項に関して第55条の特定す る細目を記載しなければならない。
132 ㈲ 当該期間内においていつでも会社若しくはその支配会社の取締役であったか又はか かる取締役と関係のあった者のために，会社により行なわれた第49条にいう種類の取 引切は協定 （b）当該期間内においていつでも会社若しくはその支配会社の取締役であったか又はか かる取締役と関係のあった者のために，第49条にいう種類の取引又は協定を行なうた めの会社による合意 （c）当該期間内においていつでも会社若しくはその支配会社の取締役であった者が，直 接たると間接たるとを問わず，利益を有した会社とのその他の取引又は協定 （3）会社が1948年法第150条第2項により事業年度につき綜合計算書類を作成しないとき は，本条第1項は，「綜合」という語が省略された場合と同様に会社及びその事業年度 について効力を有するものとする。 （4）本条第1項（c）号及び第2項（c＞号の適用については， （a）会社の取締役若しくはその支配会社の取締役又はかかる取締役と関係のある老と会 社との取引又は協定は，（別段の定めなぎ場合には）取締役が利害関係を有する取引， 協定又は合意として取扱われるものとする。 ㈲ 当計算書類を作成している会社の取締役（計算書類の作成にたずさわる取締役を除 く）の過半数が重要でないと認める場合は，かかる取引又は協定におげる利益は重要 ではない（但し，取締役がその事項を審議していない場合については，かかる利益が 重要であるかどうかの判断に影響を与えない）。 （5＞公認の銀行である会社若しくはその支配会社である会社の作成する計算書類への適用 については，本条第1項及び第2項は，第49条にいう種類の取引若しくは協定又は，そ の公認の銀行を当事者として第49条にいう種類の取引若しくは協定を行なうための合意 には適用されない。 （6）本条第1項及び第2項は，次に掲げる取引，協定及び合意に関して適用されない。 （a）ある会社の取締役又はその従属会社若しくは支配会社の取締役が単に他の会社の取 締役を兼務することにより利害関係を有する場合のある会社と他の会社との取引，協 定若しくは合意 〔b）会社とその取締役の1人中は麦配会社の取締役との役務契約 （c）当計算書類に関連する期間に行なわれなかったか又はその期間内においていつでも 存在しなかった取引，協定若しくは合意
