第 38 回 監査役スタッフ全国会議 関連資料
分科会グループ討議における「ディスカッションポイント（例）」
分科会名(1 日目/2 日目) テーマ 第２分科会／分科会Ｂ 「会計監査人との連携等の実務 ―企業不祥事防止に向けて―」 第３分科会／分科会Ｃ 「企業不祥事を未然に防ぐための 監査役監査の実効性向上に向けた取組」 第４分科会／分科会Ｄ 「『監査等委員会設置会社』および 『指名委員会等設置会社』の実務」【注意事項】
１ 「グループ討議を実施する分科会」（＝「第 1 分科会／分科会Ａ」を除く全ての分科会、 上記表のとおり）にご参加の方用の、当日の議論のポイントを例示した「ディスカッ ションポイント（例）」です。 ２ ご参加の分科会の「ディスカッションポイント（例）」について、事前に内容をよくご 確認いただくと共に、自社の状況に関する事前準備の参考として下さい。 なお、当日、ここに掲げられた事項以外の事項でグループ内で議論してみたいことや 他社に聞いてみたいことがあれば、「会社概要シート」（※詳細は当協会ホームページ 内「第 38 回監査役スタッフ全国会議のご案内」ご参照）下段に記入欄を設けておりま すので、ご記入下さい。 ３ 上記分科会にご参加の方には、「会社概要シート」にご記入のうえコピーを 1 日目用・ 2 日目用合わせて 18 部（グループ討議を実施する分科会へのご参加が片日のみの場合 は 9 部）を当日必ずご持参ください。グループ内で相互に交換し自己紹介等にご利用 いただきます。 ４ なお、分科会（第１・Ａ）及び分科会（第４・Ｄ）においては、事前に参加者からご 質問をお受けし（任意）、登壇者による報告への反映を検討してまいります。ご質問の 提出方法等の詳細は会議「参加申込書」をご覧ください。第２分科会／分科会Ｂ
「会計監査人との連携等の実務―企業不祥事防止に向けて―」
ディスカッションポイント（例）
【参考資料】 「監査役の会計監査と監査役スタッフの役割 －会計不祥事の防止に向けた実効性のある監査とは－」 関西支部監査役スタッフ研究会報告書 １．監査役の会計監査と監査役スタッフの役割 （１）監査役は、期中、期末においてどのような会計監査を実施しているか ①実査、立会、閲覧等の会計監査手続きの実施状況 ・現預金、有価証券等の実査と主要Ｂ／Ｓ勘定の残高確認 ・引当金や資産評価など重要な決算処理に関する監査の方法は ・各種議事録、稟議書等の重要書類の閲覧 ・支店（現場）往査や子会社往査を実施しているか、実施している場合ポイントは ・会計監査人の監査内容・範囲と監査役の会計監査の関係は ・その他、監査役が会計監査を行う上で工夫していることはあるか ・会計監査におけるスタッフの役割（監査役とスタッフの役割分担含む）とは ②計算書類等の監査について ・監査に要する日数、監査の方法は ③決算短信、四半期報告書、有価証券報告書の開示書類の監査を行っているか ・監査に要する日数、監査の方法は （２）財務報告にかかる内部統制監査の実態と重要性 ・内部統制監査における監査役の役割と内部監査部門との連携について ・財務報告における内部統制監査で重要と考えるポイントは何か （３）会計不祥事防止の観点からの課題は何か ・社内の情報に精通した立場から、会計監査人に適宜情報提供しているか ・業務監査等を活かした効率的で実効性のある会計監査活動とは ・会計監査人との役割分担、連携のあり方について２．会計監査人との連携等 （１）会計監査人との連携 ・監査役と会計監査人のミーティングの時期・回数・内容 （監査計画時、四半期レビュー、期末監査等） ・会計監査人監査の同行・立会いは実施されているか ・監査役から会計監査人への要望事項はあるか。ある場合、どのような内容か ・監査役と会計監査人は協力関係にありながらも、適度な緊張感を保っているか （２）会計監査人の監査品質に関する確認について ・会社計算規則第131 条に係わる事項の説明は受けているか、時期はいつごろか ・会計監査人の職務遂行確保の体制ができていることを確認したか （３）会計監査人の監査の相当性判断の実務 ・会計監査人の監査の相当性判断や評価にあたり重視しているポイントは ・会社執行側から、会計監査人に対する圧力はないか （４）会計監査人の再任・選任、解任・不再任の実務について ・会計監査人の評価方法は、評価基準は作成しているか ・再任決議の時期はいつごろか ・解任・不再任を決議したことがあるか。ある場合、その根拠は （５）会計監査人報酬の同意について ・同意した根拠は ・自社の監査報酬は世間相場に比べて「高い」または「低い」 ご参考として、－2016 年版 上場企業監査人・監査報酬実態調査報告書－ が日本公認会計士協会ホームページに掲載されています。 （６）会社経営健全化・不祥事防止のための、会計監査人と監査役との連携について ・会計監査人が行う経営者とのミーティングの評価は適正か （例えば、内部統制が機能する会社風土かの評価 など） ・会計監査人は、不正リスクを適切に評価し実行しているか ・監査役は、不正リスクに対して会計監査人と情報共有できているか ・監査役は、不祥事防止のために会計監査人の情報を活用できているか 以上
第３分科会／分科会Ｃ
「企業不祥事を未然に防ぐための監査役監査の実効性向上に向けた取組」
ディスカッションの進め方、ディスカッションポイント（例）
Ⅰ. 登壇者からの説明、論点整理（50 分） 1. 当分科会の狙いの説明 2. 企業不祥事の整理・確認 昨今の企業不祥事について、内部統制の構成要素を切り⼝にして原因を分析し、 論点を整理・確認します。 3. 事例の紹介 上記の論点を踏まえて、資⽣堂、キヤノンの内部統制システムと監査役監査の事 例を強みや⼯夫している点、弱みや不祥事を防ぐためにさらに強化が必要と考え ている点などに触れながら報告します。 4. ディスカッションの進め⽅、ディスカッションポイントの説明 グループ討議におけるディスカッションポイントを説明します。 Ⅱ. グループ討議（100 分） 1. ⾃⼰紹介 ご持参いただいた「会社概要シート」を⽤いて簡単に⾃⼰紹介を⾏った上で、強 みや⼯夫している点、他社に紹介したいこと、弱みや強化が必要な点、課題解決 のため他社に聞きたいことなどをお話しください。 2. 各社の内部統制システムについての情報交換 議論の前提として、各社の内部統制システムについて以下の論点で情報交換を⾏ ってください。 内部統制システムの概要 内部統制システムが機能しているかどうかを監査役はどのように監査している か スタッフはどのようなサポートを⾏っているか ※ 単なる説明にとどまらず、⾃社の特徴、強み、弱みなど、議論につながる情 報を交換してください。 3. 討議テーマの選定 ⾃⼰紹介の際に各社から出された意⾒を元に、下表に掲げるテーマ例を参考にし てどのテーマをメインに討議するかを決めてください。 ただし、ここに挙げたテーマはあくまで⼀例になりますので、複数のテーマを合 わせたり、細分化したりするなど⾃由に選定してください。さらに各グループで これらとは別に企業不祥事防⽌に有効と思われるテーマがあれば、ぜひ積極的に 取り上げて討議してください。 また、討議の時間には限りがありますので、どのテーマが企業不祥事の未然防⽌ に効果的か、グループ内で課題を抱えている会社はないか、といった観点からテ ーマの優先順位を決め、順位の⾼いものから重点的に討議してください。グループ内部統制システムの構成要素と討議テーマの例 構成要素 キーワード 討議テーマの例 統制環境 経営者や従業員の誠実性、倫理観 企業理念、経営戦略、会社⾵⼟、 業界⾵⼟、規制、モチベーション 権限、職責、後継者選定体制 組織構造、⼈材管理など 経営者の暴⾛を抑える仕組みは⼗分か 達成不可能な⽬標が設定されていないか 利益優先志向になっていないか 指名委員会は適切に機能しているか 従業員のモチベーションは⾼いか 組織の⾵通しは良いか コンプライアンス教育は⼗分か 隠蔽、改竄、捏造、 ワンマン経営、暴⾛、権⼒闘争 ⾝勝⼿な論理、こじつけ、ムラ意識 経営⾃ら主導、監査役加担など 監査役は⾃らの使命をきちんと理解しているか リスク評価 ⽬標設定 洗出し、分類重要性評価 管理⽅法（回避・低減・移転・受容） の決定など 明確で実現可能な経営⽬標が設定されているか 各部署の⽬標は経営⽬標に連動しているか 関係会社も含め、網羅性は⼗分か 経営環境の変化に迅速に対応できているか 関連する情報は漏れなく収集できているか 無知、誤認、分析不⾜ 管理⽅法の誤り、損失危機 機会損失など 評価⽅法に誤りはないか 過少評価、過⼤評価はないか 管理⽅法は適切か 容認できないリスクを放置していないか 統制活動 規程・⼿続の整備と⽂書化 書類・証憑の整備と保管 内部牽制、訓練 危機対応組織の整備 サクセッションプランの整備 内部通報など 職務分掌は適切か 業務が⼀⼈に集中していないか 統制する管理職のマネジメント能⼒は適切か 内部牽制機能は機能しているか 担当者変更は適宜⾏われているか ⽂書・証憑保管体制は適切か 情報漏洩対策は⼗分か ＩＴセキュリティは⼗分か 慣習、⼿続不徹底 チェック漏れ、⼿抜き 従業員ぐるみ 事後対応の失敗、炎上 通報者への不利益など 危機発⽣時の対応体制の整備は⼗分か 適切な訓練が⾏われているか 訓練結果はフィードバックされているか 内部通報制度は有効に機能しているか 関係会社の統制活動の把握、監督は⼗分か 情報と伝達 トップダウン、ボトムアップ エスカレーション 組織間、組織内の壁はないか 特別視されている部⾨はないか コミュニケーションの壁 会議の形骸化 職位、性別、直接・間接などの壁はないか中間管理職による上下の情報伝達は適切か 関係会社との間に壁はないか 監視活動 内部監査 評価結果・監査結果への対応など 内部監査部⾨は適切に機能しているか 監査結果の報告先は適切か 監査結果に対して適切な改善がなされているか 関係会社の内部監査結果を掌握しているか おざなりな内部監査や⾃⼰評価 監査結果、評価結果を無視、軽視 その場しのぎ 社外取締役の監督体制は適切に機能しているか 社外取締役と監査役の連携は⼗分か 取締役（会）や監査役（会）の⾃⼰評価は適切か 関係会社に対する監督は⼗分か 特別視される関係会社はないか
4. 選定したテーマについての討議 取り上げたテーマについて以下のような論点で議論を深めてください。 そのテーマに関する各社の内部統制活動の概要や特徴 その内部統制活動に対して監査役はどのような監査を⾏っているか スタッフはどのようなサポートを⾏っているか ※ 単なる説明にとどまらず、⾃社の特徴、強み、弱みなど、議論につながる情 報や意⾒を交換してください。 その内部統制活動や監査役の監査が実際の企業不祥事を未然に防ぎうるかどう かの検証 ※ 必要なもの、⽋けているもの、限界、押さえるべき勘所などについて議論し てください。 5. まとめ 討議の結果、不祥事防⽌の勘所として押さえるべきことや他社にも参考となると 思われることについて総括してください。 Ⅲ. グループ討議結果発表とまとめ（30 分） 登壇者よりランダムにいくつかのグループを指名しますので、発表役の⽅は議論 したテーマ、不祥事防⽌の勘所として押さえること、他社にも参考となると思わ れることなどについて発表をお願いします。 以上
第４分科会／分科会Ｄ
「
『監査等委員会設置会社』および『指名委員会等設置会社』の実務」
ディスカッションポイント（例）
今回のグループ討議のポイントを記載致しますので、討議時の参考にしてください。 すべての項目を討議することは不要です。グループ内で関心の高い項目を中心に議論し てください。また、下記にない項目を取り上げることも可能です。 １．コーポレートガバナンス体制について ・ 監査役設置会社の時と比較して、どのように変化したか（機関設計に変更のあった、あ るいは今後変更予定の会社）特に、取締役会の構成（社外取締役又は非業務執行取締役 の比率）や機能（経営の意思決定機関 or 業務執行者に対する監督機関）に変化はあっ たか。 ・ 常勤の監査(等)委員を選任しているか（常勤を選任していない場合は、その理由等） ・ 社外と社内、また、常勤と非常勤の監査(等)委員の役割の違い ・ 取締役会は、代表取締役等（指名委員会設置会社の場合は代表執行役等）に対して、意 思決定権限の委任はどのような状況か（今後、変わる予定か） ・ 監査等委員会・指名委員会のスタッフの立場はどのようになっているか（業務執行側か らの独立性の確保状況等） ・ スタッフが業務執行側の組織と兼務している場合の問題点や課題は何か ２．取締役（指名委員会等設置会社の場合は執行役）の職務の執行状況の監査 ・ 監査役会設置会社時代の監査方法に変更・追加があるか。変更した場合は、どのような 点を変更・追加したか。 ・ 取締役の職務の執行状況について、監査(等)委員会の監査は具体的にどのように行って いるか（スタッフはどのように関わっているか） ・ 取締役の業務執行の監督状況については、どのような監査を行っているか ３．社外監査(等)委員の監査活動と情報共有について ・ 社外監査(等)委員はどのような監査活動を行っているか（今後、どのようにする予定か） →監査役会設置会社時代の社外監査役とどのように変化したか。 ・ 社外監査(等)委員に対するコミュニケーション（監査関連の情報共有等）はどのように 行っているか（工夫している点等も含む）。 ・ 取締役会で監査(等)委員（社外・社内）は、監査活動についてどのような報告（発言）をし ているか４．内部監査部門のとの情報共有について ・ 内部監査部門を指揮命令する系統はどのようになっているか（社長直轄、取締役会直轄、 監査(等)委員会直轄、その他） ・ 監査(等)委員会と内部監査部門との情報共有はどのようになっているか →監査役会設置会社時代との変更点はあるか（今後、変更する予定か） ５．監査等委員の「監査等委員でない取締役の指名・報酬に関する株主総会での意見陳述権」 について ・ 指名・報酬について監査等委員はどのような手段で何（考え方、検討プロセス、結果等） を確認することで意見陳述すべき内容があるか否かを判断するか。 ・ 任意の指名・報酬委員会が設置されている場合、役割や構成はどのようなものか。また、 文書での何等かの規程はあるか。また設置されていない場合は取締役会での説明等に変 化はあったか。 ・ 招集通知等での記載や株主総会での言及がある場合、どのような内容か。（妥当である、 陳述すべき重要な事項はない、特段の意見はない等） ６．今後の課題について ・コーポレートガバナンス・コード（以下、ＧＣ）についての対応状況（監査の視点で） ＊ＧＣについては、対象は上場会社となりますが、ガバナンスの理解を深めるためには 必須の知識となりますので、非上場の会社様も議論に参加していただければ幸いです。 例１）ＧＣの開示において、自社のエクスプレイン項目およびその対応について 例２）補充原則４－１１③「取締役会による取締役会の実効性に関する分析・評価、 結果の概要の開示」の対応について情報交換してください。 以 上
