2013年
独立取締役アンケート
2013年5月1日
株式会社 プロネッド （www.proned.co.jp） 〒105-0003 東京都港区西新橋1－5－8 西新橋一丁目川手ビル10階 Tel: 03－6268-8186 / Fax: 03-6268-8187 Email: sakai@proned.co.jp
株式会社プロネッド
セミナー実績 •株式会社東京証券取引所 グループ取締役 兼 代表執行役社長 斉藤 惇 氏 •オリックス株式会社 取締役 兼 代表執行役会長・ｸﾞﾙｰﾌﾟCEO 宮内 義彦 氏 •日本アイ・ビー・エム株式会社 相談役 北城 恪太郎 氏 •株式会社経営共創基盤 代表取締役CEO 冨山 和彦 氏 •伊藤忠商事株式会社 元取締役副会長 藤田純孝 氏 •株式会社東芝 元常務執行役員 小林 利治 氏 •ISS株式会社 ｴｸﾞｾﾞｸﾃｨﾌﾞﾃﾞｨﾚｸﾀｰ 石田猛行 氏 •弁護士・国広総合法律事務所 パートナー 國廣 正 氏 •西村あさひ法律事務所 弁護士（パートナー） 武井 一浩 氏 リサーチ活動 ２００９年 社外取締役アンケート （日経新聞に掲載） ２００９年 社外取締役白書 （日経新聞に掲載） ２０１０年 独立役員白書 （日経新聞に掲載） ２０１０年 社外役員選任決議結果分析 ２０１０年 独立取締役アンケート ２０１１年 社外取締役・社外監査役白書 （日経ビジネスに掲載） ２０１１年 独立取締役アンケート ２０１２年 社外取締役・社外監査役白書 ２０１３年 独立取締役アンケート アドバイザリーボードメンバー： 倉地 正 氏 東京大学教養学部卒業。（株）東京三菱銀行専務取締役、兼松（株）社長・会長を経て、 2008年6月まで（株）エーザイ取締役会議長。 2009年9月ハーミーズUKの顧問に就任。 山内 悦嗣氏 一橋大学商学部卒業。元アーサーアンダーセン日本代表。朝日監査法人（現あずさ監 査法人）代表社員・専務理事。（株）三井住友フィナンシャル・グループ、（株）三井住友 銀行、ソニー株式会社等の社外取締役を歴任、現在、(株）アマナホールディングス監 査役、スタンレー電気（株）社外監査役、セイコーホールディングス株式会社社外監査 役を務める。 田中 健一氏 京都大学法学部卒業。1962年東レ株式会社入社後、海外営業に従事し、ニューヨーク、 ペナン、香港に約11年の海外駐在。東レインターナショナル株式会社社長、会長を歴 任。2003年蝶理株式会社社長就任。2007年一般社団法人ディレクトフォース代表就任。企業発展のための社外取締役選任、コーポレートガバナンス体制の構築をお手伝いいたします
・ 社外取締役・社外監査役（独立役員）のご紹介 ・ ボード・レビュー（取締役会の有効性に関するコンサルティング） ・ リスクマネージメントに関するコンサルティング 会長 芦田 邦弘 名古屋工業大学機械工学科卒業。1959年住友商事株式会社入社後、ドイツ住友 商事会社社長、住友商事株式会社常務取締役、専務取締役、代表取締役副社長 等を歴任。2004年、東洋紡績株式会社社外取締役就任。現在、株式会社産業革 新機構、イノベーター。 代表取締役社長 酒井 功 東京大学法学部卒、ペンシルヴェニア大学ウォートンスクールにてMBA及びMA 取得。1985年住友電気工業入社。ユニデン、アップル・コンピュータ勤務を経て、 １997年 エゴン・ゼンダー・インターナショナル入社。パートナー就任。2008年 株 式会社プロネッド設立。代表取締役社長就任。 エグゼクティブ・アドバイザー： ディヴィッド・トロップ氏 1984年ハーバード大学にてAB学位（数学）を取得後、1990年ウォートンスクール・ ローダーインスティテュートにて東アジア、中国語を専攻し、MBA及びMAを取得。 1990年シティバンク、2005年UBSに入社。その間、ニューヨーク、ロンドン、香港、 東京において国際金融業務に携わる。日本・香港には14年もの駐在経験を持つ。 コーポレートファイナンス及びM&Aを中心に、企画や監査業務も経験豊富。 江前 公秀氏 慶応義塾大学経済学部卒業。1971年東京銀行入行後、ニューヨーク、ロンドン、 シンガポールに約10年の海外駐在、東京三菱証券常務取締役、国際証券常務 執行役員、三菱証券常務執行役員、トヨタファイナンシャルサービスシニアアドバ イザー歴任。2012年3月日本マクドナルドホールディングス社外監査役に就任。 ・ エグゼクティブ・サーチ (経営幹部のご紹介） ・ 経営幹部候補のアセスメント ・ 次世代リーダーの育成アンケート調査について
目 的：
日本企業における独立取締役の意識と実態を正確に把握し、
課題および今後の取り組みについて分析をおこなう。
実施期間：
２０１３年２月～３月
対象者：
合計 ８０５名
①東証一部上場会社における社外取締役
②独立役員として届出
③２０１２年６月末の時点で１年以上在任
回答人数：
９４人
回答率：
１１．７％
アンケート回答者のプロファイル
企業 経営者 45% 金融 機関 出身者 13% 政府 機関 出身者 6% 大学 教授 19% 弁護士 5% 会計士・ 税理士 8% その他 4%回答者の主な経歴
監査役 設置会 社 79%委員会
設置会
社
21%
組織形態別の内訳
1兆円 以上 14% 1千億円 以上 1兆円 未満 43% 100億円 以上 1千億円 未満 41% 100億円 未満 2%売上規模別の内訳
１．社外取締役に就任することになった経緯
社長・会長との 個人的な関係 62% それ以外の役員・ 社員との個人的 な人間関係 8% 株主からの紹介 1% 銀行からの紹介 3% 監査法人・顧問 弁護士・コンサル タントからの紹介 3% 第三者の 人材紹介会社 経由 1% その他 22%監査役設置会社
社長・会長 との個人的な 関係 25% それ以外の 役員・社員 との個人的な 人間関係 10% 株主からの 紹介 10% 銀行からの 紹介 5% 監査法人・顧 問弁護士・ コンサルタント からの紹介 15% 第三者の 人材紹介 会社経由 5% その他 30%委員会設置会社
知人・先輩・元勤務先からの紹介 NPOの紹介 幹事証券からの紹介 会社との取引関係がある 創業家との関係 以前監査役だった 特に面識なし その他の回答 NPO経由 会社から直接の依頼 上記複数のルート 何故指名受けたか不明 その他の回答２．独立取締役の現状と望ましい人数
１人 0% ２人 5% ３人 10% 取締役会の 三分の一 40% 取締役会の過半数 30% その他 15% １人 5% ２人 30% ３人 19% 取締役会の 三分の一 27% 取締役会の過半数 11% その他 8% １人 37% ２人 33% ３人 21% ４人 5% ５人以上 4%監査役設置会社
１人 5% ２人 5% ３人 10% ４人 25% ５人以上 55%委員会設置会社
望ましいと考える人数：
現状の人数：
会社および社外取締役の実情により異なる。 会社の規模による。 最低3人。 独立役員としての役割を果たすことができれば人数の問 題ではない。 その他の回答 会社規模等により一概には言えないが複数が望ましい。 私は委員会設置会社の取締役であるため過半数が望まし いと思いますが、通常の会社であれば、取締役会の三分 の一がよいと考える。 数の大小、割合よりも独立性や資質の方が重要と考える。 その他の回答３．独立取締役の役割についての重要度
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0% 20% 40% 60% 80% 100% 新たな社外取締役候補の発掘 取締役に対する適正な報酬体系の構築 少数株主の利害代弁 経営トップの評価と適正な報酬体系の構築 経営トップの承継計画 経営戦略の決定における貢献 内部統制システムの整備状況の確認と監視 財務報告の健全性・正確性の確認と監視 不祥事の発生の防止 外部株主の視点の提供 リスク・マネージメント 経営戦略の執行の監督監査役設置会社
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0% 20% 40% 60% 80% 100% 新たな社外取締役候補の発掘 取締役に対する適正な報酬体系の構築 経営トップの承継計画 少数株主の利害代弁 不祥事の発生の防止 リスク・マネージメント 経営トップの評価と適正な報酬体系の構築 経営戦略の執行の監督 財務報告の健全性・正確性の確認と監視 経営戦略の決定における貢献 外部株主の視点の提供 内部統制システムの整備状況の確認と監視委員会設置会社
とても重要 ある程度重要 あまり重要でない４．独立取締役が重要と考える役割：その他の回答
監査役設置会社
委員会設置会社
一般社会からの視点としての発言 価値の創造 会社により重点が違うのが実感 会社の成長のための戦略計画 株主の利益に配慮 幹部役職員等との情報共有 企業のグローバル戦略への関与・アドバイス 企業ブランド価値に係る重要事象のチェック 企業経営上の仕組み等外部事例の提供 危機時の対応 経営トップとの信頼関係。会社の社風とトップの性格により独立取 締役の役割は変わってくると思う。 経営トップの評価（報酬は二の次） 経営を俯瞰したアドバイスができること 経営課題の認識と問題解決 国際的視点、国内目線の位置取り等 執行業務として担う事はないが、幹部、人材育成についての提言。 社外関係者からの信頼性向上 社長が苦慮する社内問題への対応についての助言 社内の視点とは違う意見を言う。役員会への緊張感をもたせる。 取締役の業務遂行に対する牽制機能。社内の常勤取締役の担当 部門における業務遂行に対し、不作為や注意業務違反によって会 社や株主に損害を与えていないかのチェックや牽制機能としての役 割。 世間の常識に反する行為をしていないか？ 大きな投資案件、資本戦略 中長期経営計画審議に対する参画、不祥事再発防止に関する事 項。 当該会社の常識ではなく、世間の常識を以って直言する事 当該企業の成長のための具体的貢献活動 外部の視点（当該会社の常識が世間の常識と乖離していないか） 経営に対する監視 執行部が社外取締役に対する説明責任を考えながら業務を遂行し ている。執行部の監視役としての役割を果たしていると考える。 情報開示の適正性・誠実性確保/幹部社員に対する啓蒙活動（講 演など）５．独立取締役の役割の達成度
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0% 20% 40% 60% 80% 100% 新たな社外取締役候補の発掘 取締役に対する適正な報酬体系の構築 経営トップの承継計画 少数株主の利害代弁 経営トップの評価と適正な報酬体系の構築 内部統制システムの整備状況の確認と監視 財務報告の健全性・正確性の確認と監視 不祥事の発生の防止 経営戦略の執行の監督 リスク・マネージメント 経営戦略の決定における貢献 外部株主の視点の提供監査役設置会社
十分果たしている1
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0% 20% 40% 60% 80% 100% 不祥事の発生の防止 経営トップの承継計画 新たな社外取締役候補の発掘 少数株主の利害代弁 経営戦略の決定における貢献 リスク・マネージメント 取締役に対する適正な報酬体系の構築 経営戦略の執行の監督 経営トップの評価と適正な報酬体系の構築 内部統制システムの整備状況の確認と監視 外部株主の視点の提供 財務報告の健全性・正確性の確認と監視委員会設置会社
ある程度果たしている あまり果たしていない６．独立取締役が果たしている役割：その他の回答
監査役設置会社
委員会設置会社
異なる業界、規模の異なる企業の視点の提供。 会社の長期利益のため執行側と共に考え一緒に活動することがある 幹部役員に対する企業法務情報の提供・解説 企業のグローバル化へのアドバイス 危機時の対応（心構え） 経営を俯瞰したアドバイス 経営課題の認識と問題解決 経営執行幹部との情報共有、執行幹部会議への出席。 経営上の他者比較と情報提供 現在の担当業界（医療・製薬）の常識と一般業界の常識との乖離。医療業界での常識とされていることが、一般消費者業界から見て非 常識に思える場合は、社外役員として意見を述べている。 国際・国内の政府機関の行動様式についての助言、国際関係の大きな動きについての助言など。 社員のトレーニング 人脈の紹介 成長戦略計画立案の支援 全社会議出席による経営状況の把握 投資の妥当性評価 投資の妥当性評価 経営に対する監視 執行部が社外取締役に対する説明責任を考えながら業務を遂行している。執行部の監視役としての役割を果たしていると考える。 情報開示の適正性・誠実性確保/幹部社員に対する啓蒙活動（講演など）７．独立取締役の役割における重要度と実施度の比較
（非常に重要 VS. 十分果たしている）
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独立取締役の役割の重要度
1. 経営戦略の決定における貢献 2. 経営戦略の執行の監督 3. リスク・マネージメント 4. 不祥事の発生の防止 5. 経営トップの評価と適正な報酬体系の構築 6. 経営トップの承継計画 7. 財務報告の健全性・正確性の確認と監視 8. 内部統制システムの整備状況の確認と監視 9. 新たな社外取締役候補の発掘 10. 取締役に対する適正な報酬体系の構築 11. 少数株主の利害代弁 12. 外部株主の視点の提供1
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独
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取
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実
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独立取締役の役割の重要度
委員会設置会社
監査役設置会社
８．社長の業績の評価
42% 4% 24% 16% 14% 社長の業績を客観的に評価するための正式な プロセスや仕組みがあり、社外取締役も関与し て有効に機能している 社長の業績を評価するためのプロセスや仕組 みがあるが、実体的には機能していない 社長の業績評価についての議論も報告も取締 役会ではほとんどない 社外取締役の立場ではそこまでよくわからない その他 0% 10% 20% 30% 40% 50%監査役設置会社
50% 10% 25% 5% 10% 0% 10% 20% 30% 40% 50%委員会設置会社
業績評価は数年間の経営計画との関係で決まり、個々の取締役会では議論にならない。 公式の仕組ではないが議論されている。 私から社長の役割について意見具申している。 執行役の社長の評価については、会長に直言。 取締役会等の場での論議を通して総合的に判断している。 正式なプロセスとしては役員人事に対する承認として行われている。ここでいう評価という のが議題として「社長の業績評価」が取り上げられ「今期はA」というようなランク付けするよ うな意味での評価ということであれば、そのような正式のプロセスもないし、やられていな い。またこのような評価は意味がないものと考える。個々の経営課題についての執行側の 報告を聞き、それに対するコメントを通じて執行に対するフィードバックを与えていくという意 味では十分に機能している。 売上、利益による数式で評価されている。 報酬委員会での業績評価は取締役会に報告さ れている。 その他の回答 その他の回答９．経営者の報酬の設計と評価
42% 7% 26% 16% 9% 経営者の報酬を設計・評価するための正式な プロセスや仕組みがあり、社外取締役も関与し て有効に機能している 経営者の報酬を設計・評価するための正式な プロセスや仕組みがあるが、実体的には機能し ていない 経営者の報酬制度についての議論も報告も取 締役会ではほとんどない 社外取締役の立場ではそこまでよくわからない その他 0% 10% 20% 30% 40% 50%監査役設置会社
80% 5% 10% 5% 0% 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80%委員会設置会社
会長の専決事項。 仕組はないが了承事項となっている。 上記数式による評価が報酬にリンク。 正式プロセスそのものへの参加はまだ経験していないが、厳しい経営 環境下にあって、役員の減給等の状況は把握している。 その他の回答１０．次期社長を決めるためのプロセス
14% 5% 36% 18% 14% 14% 次期社長候補を客観的に評価・育成してゆくた めのプロセスが確立しており、社外取締役も中 心的な役割を果たしている 形式的には社長承継のプロセスがあるが、実 体的には機能していない 次期社長は現任の会長・社長が決めるが、多 少の相談には乗ることもある 次期社長は現任の会長・社長が決めるべきも ので、社外取締役が関与すべきではない 社外取締役の立場ではそこまでよくわからない その他 0% 10% 20% 30% 40%監査役設置会社
30% 15% 5% 20% 30% 0% 10% 20% 30% 40%委員会設置会社
オーナー系企業。 プロセスはないが、実体的には関与する。 経験がない。 現社長が若い（54才?）ので話題すらない。 重要な了承事項である。 相談が必ず有るので、会長の意向に捉われず意見を具申する。 大株主の意向による。 大株主の影響力。 まだその段階にきていません。 指名委員会で決定。 社長交代のプロセスは確立しているが、次期社長候補を 評価育成するためのプロセスがない。 社長承継のプロセス未確立。社長にはこの点、再々指摘し 鋭意検討中。 承継の時期がきておらずプロセスについて聞いていない。 その他の回答 その他の回答１１．将来の経営幹部候補を育成してゆくための取り組み
12% 31% 9% 20% 26% 1% ハイポテンシャル（経営幹部候補）を早期育 成するための正式な仕組みやプロセスがあ る 将来のリーダーの発見と育成に、経営幹部 が積極的に関わっている 重要な管理職・経営職に求められるコンピテ ンシーを会社の経営戦略や事業戦略に関連 づけて明確に定義 経営職は、自分の組織内のリーダーを育成 する責任を負っている 社外取締役の立場ではそこまでよくわから ない その他 0% 10% 20% 30% 40%監査役設置会社
10% 30% 5% 45% 10% 0% 0% 10% 20% 30% 40% 50%委員会設置会社
将来の経営幹部の育成を目指した仕組み作りをするよう強く進言している が、暖簾に腕押し。 その他の回答１２．取締役会におけるリスク・マネージメント
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企業を取巻くリスクに対する定性的評価を実施し、 取締役会においても報告・議論が行われている 企業を取巻くリスクに対する定量的評価を実施し、 取締役会においても報告・議論が行われている 企業を取巻くリスクをコントロールする為の具体的 な方策が実施され、取締役会においても報告・議論 が行われている 取締役会ではリスクに関する議論はほとんどない 社外取締役の立場ではそこまでよくわからない。 その他75%
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監査役設置会社
委員会設置会社
意識はあるが、取締役会で採り上げ報告される系統的レベルに達していない。 個別案件毎にリスクに関する議論は行われている。これには、周囲の環境の定 性・定量評価を含む。 特に評価していないが、議論はしている。 報告される全ての経営課題について課題達成とその課題実現がもたらすリスク・ マネジメントについて吟味しコメントを与えている。 その他の回答１３．会社との責任限定契約の締結
74%
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100%
会社と責任限定契約を締結しており、これで安心して取締 役として活動できる 会社と責任限定契約を締結しているが、その内容は不十 分であると思う 会社と責任限定契約を締結しているが、事が起きた時に は保険は全く役に立たないと諦めている 会社と責任限定契約を締結していない その他75%
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監査役設置会社
委員会設置会社
契約締結はしているがそれをもって活動を左右しているわけではない。 責任限定契約も保険も、事が起きた時には役には立たないが、取締役の責任が 問われるのは、対応を誤らない限り、実質的に故意が認められるような場合。 責任限定契約締結の準備中。 その他の回答１４．役員賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ)
58%
20%
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100%
会社は役員賠償責任保険に加入しており、その内容に ついては熟知している 会社は役員賠償責任保険に加入しているが、その内容 については良く知らない 会社は役員賠償責任保険に加入しているが、保険金 額、補償内容は不十分であると思う 会社は役員賠償責任保険に加入しているが、事が起き た時には保険は全く役に立たないと諦めている 会社は役員賠償責任保険に加入しているかどうかわか らない 会社は役員賠償責任保険に加入していない その他50%
45%
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5%
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監査役設置会社
委員会設置会社
加入しているが、世間相場だと思っている。詳細は知らない。 加入の準備中。 その他の回答１５．社外取締役である個人にとってのリスク
74%
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46%
8%
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株主代表訴訟 株主損害賠償請求訴訟 米国預託証券に関わる集団訴訟 取締役の善管注意義務違反に対する会社訴訟 当局からの調査に対する対応 他の取締役からの訴訟 その他95%
45%
5%
35%
5%
0%
0%
0%
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60%
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100%
監査役設置会社
委員会設置会社
あらぬインサイダー取引の疑い。 すべてがリスク。それに耐え得る職責を果たすこと。 どれが最も重大か考えたことがない。 なし。 その他の回答１６．社外取締役に求められる資質
80%
61%
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51%
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100%
経営陣からの独立性 社会人としての一般常識、市民感覚 経営トップとしての経験・見識・独自の経営理論 リスク・マネージメントに関する知識と経験 戦略的な思考能力 国際経験、グローバルな視野 当該企業の属する業界についての知識 財務、法務、マーケティング、技術等の特定分野の専門 知識 産業界、官公庁、規制団体などとの人脈 その他85%
65%
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55%
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100%
監査役設置会社
委員会設置会社
恐れず諫言する事。報酬を生給にしない事。 リスク・マネージメントと社会人としての一般常識とは関係がある。また、当該 企業の属する業界の知識は就任してからでも学べると思うが、会社の長期的 発展を考えるために必須だと思う。 リーダーシップ その他の回答 その他の回答月間 平均 取締役会や委員会への 出席 ４．３ その他の社内の会議等 への出席 ３．５ 取締役会の事前準備や 資料の熟読 ２．２ 合計 １０．０ 月間 平均 取締役会や委員会への 出席 ４．８ その他の社内の会議等 への出席 １．８ 取締役会の事前準備や 資料の熟読 ４．４ 合計 １１．０
