成 平5 月 平6 日取 各取取取取取取位取
場 会 社 株 式 会 社 ネ ャ ケ ヌ ヴ チ
コヴチ番号：平159取東証マザヴゲ
本 社 所 在 地 東京都渋谷区 山町 番 号
代 表 者 代表 締役社長取 中取 伸明
問 合 せ 先 管理本部副本部長取 栗 取 洋
電 話 番 号 0年-57平8-4460 代表 取 URL取http://www.フullspピピビ.co.jp/ 取 取
取
当社特別調査委員会
よる取
旧連結子会社
明瞭
引及び会計処理
関
る調査報告
い
取
取
当社 成 平5 月 日付 成平5 月期取決算短信発表 延期及びそ 理 関 る
知らせ 及び 成 平5 月 平6 日付 調査状況及び決算発表予定日 今後 当社 対応 い
公表い ま り 旧連結子会社 ある株式会社ベッコアメンインタヴネッダ 以
ベッコアメ い 過去 行われ 疑われる 適 会計処理 い 特別調査
委員会 以 当社委員会 を設置 事実関係 発生原因等 調査 析を行 まいりま
ま 成 平5 月 11 日付 親会社ネモヴニッダ株式会社 係る特別調査委員会 調査
報告書 領 当社 よる調査 容及び当社 各期連結財務諸表 える影響 概要並び 今後
対応 い 公表い ま り ネモヴニッダ株式会社 ら 社 特別調査委員
会 よる 調査報告書 交付を を踏まえ 当社委員会より 調査報告書 中間 を
領い りま 取
そ 後 当社 る調査報告書 中間 を踏まえ 再発防止策案 以 再発防止策案
を策定 当社委員会 提出い ま 取
本日 再発防止策案 対 る当社委員会 評価を含 当社委員会 調査報告書 を 領
い ま 知らせい ま 取
株主及び投資家 皆様を 関係者 皆様 多大 る 心配 迷惑を ま
を深く 詫び申 ま 取
取
記
当社委員会 ら 報告 容取
報告 容 添付資料 調査報告書 を御覧 い 全文を公表 せ い い りま 取
添付資料：調査報告書
成25 7月26日
株式会社ネャケヌヴチ取 締役会取 御中
調査報告書
特別調査委員会
委員長取 弁護士取 取 取 浦取 取 亮太
委員取 取 取 取 取 取 取 森 取 取 恒
委員取 取 公認会計士取 江角取 取 英樹
第1 当委員会 概要
1 当委員会設置 経緯及び目的等
(1) 設置 至る経緯
株式会社ネャケヌヴチ 以 当社 いう 親会社 あるネモヴニッダ株式会
社 以 FB社 いう 成25 5月 連結子会社 ある株式会社ベッコ
アメンインタヴネッダ 以 BI社 いう い 適 会計処理 行われ
疑われる事実を認識
れを FB 社 BI社 過去 適 会計処理 関 る事実関係や背景
事情を解明 FB社エャヴハ るイトヂンケ 問 点 確認 再発防止策
策定を目的 成25 6月7日 FB社常勤監査役 ある永井清一氏を中心
FB社 利害関係を暼 い外部専門家 弁護士及び会計士 6 を含 特別
調査委員会 以 FB社委員会 いう を設置
FB社委員会 記目的 必要 調査を行い FB社 成25 7月11
日 当社 対 FB 社委員会作成 調査報告書 以 FB 社調査報告書 い
う 別紙 を提供
記経緯を踏まえ 当社 BI社 成20 4月 ら 成24 4月ま 間
当社 連結子会社 あ ら FB社委員会 よる調査 別途 BI社 適
会計処理 関 る事実関係や背景事情を明ら る 当社エャヴハ
る必要 ある 断 成25 6月26日 当社 利害関係を暼 い外部専
門家 弁護士及び会計士 3 を含 調査委員会 以 当委員会 いう 対
必要事項を諮問 る 決議 当委員会 7月2日 式 設置 れ
(2) 当委員会 目的
当委員会 観的 見地より BI社 い 過去 行われ 疑われる 適
会計処理 関 る事実関係 そ 発生原因ン背景 調査 析を行う
記 を踏まえ当社 い 策定 れ 再発防止策 評価作業 以 本件調査
総称 る を行う を目的 いる
2 当委員会 構成
記 調査を目的 成25 7月2日 当社 委嘱 より当委員会 式
構成 れ 当委員会 委員 以 り ある
委員長取 浦取 亮太取 弁護士 森ン濱 松本法 事務所
委員取 取 森 取 恒 取 弁護士
委員取 取 江角取 英樹取 公認会計士 株式会社コヴフヤヴダンアチトイザヴゲン
アィゞンゾ゛ンエ
※ 当委員会 委員 本件調査 必要 限り 以 弁護士及び公認会計
士 よる補 を
中曪取 亨取 取 公認会計士 株式会社コヴフヤヴダンアチトイザヴゲン
アィゞンゾ゛ンエ
中原取 抗 取 公認会計士
豊 百合子取 弁護士 森ン濱 松本法 事務所
第2 調査期間及び調査 方法
当委員会 成25 7月25日ま 間 主 FB社より提供 れ 書類
精査ン検討 FB社委員会 調査委員 対 るナアモンエ 当社より提供 れ 書
類 精査ン検討 当社 役職員 対 るナアモンエ及び書面 授 等を通 質疑
応答 各方法 より 本件調査を実施
当委員会 特 記第1. 1 (2) 調査 い 以 (i)乃至(iv) 各理 基
FB社委員会 よるFB社調査報告書 容 合理性 FB社委員会 よる調査
範 方法及び結果 合理性を含 い 記 各方法 基 検証を行
具体的 当委員会 FB社委員会 ら 委員会 い 認定 事実関係及びそ
調査ン認定方法等 関 る説明を る 当委員会 FB社 ら提供 れ
書類及び FB 社委員会 対 るナアモンエ等 より把握 事実関係や当委員会 よ
る精査ン検討結果 基 FB社委員会 間 FB社調査報告書 容 調査 範
及び方法を含 い 質疑応答を実施 主 本件 類似 事案
る調査委員会 い 一般的 採用 れる手法等 比較 合理 い 事実等
認定過程 合理性 認 られる 網羅性 関 る調査 十 い 等 観点
ら FB社調査報告書 検証を行
(i) 本件調査開始時点 い BI社 当社 資本関係を暼 い会社 ある
当社 BI社 対 る調査権限を何ら暼 い BI社 FB社委員会
よる調査対応 そ 人的物的モソヴケを大幅 使用 いる等 当委員会
よる調査 協力 事実 望 い状況 ある
(ii) FB社 当社を 成22 8月以降連結子会社化 ろ BI社 当社 連
結子会社 あ FB 社 BI 社を直接的 完全子会社化 る 成24
4 月以前 期間 連結時 財務数値 確性を担保 る観点 ら 当社を
連結子会社化 る以前 期間 い BI社 確 財務数値を調査ン
把握 る責務を いる
(iii) FB 社 FB 社 利害関係を暼 い外部専門家等を含 特別調査委員会を
設置 調査を実施 いる
(iv) FB社 成24 4月 当社 らそ 保暼 るBI社株式を譲り 社
を直接的 完全子会社化 いる ら FB社 当社 間 構 的
利益相 状況 る FB社 経営 断 より る利益相 懸念
解消 れ り 当委員会 FB社調査報告書 容 合理性を検証 る
第3 本件調査 より確認 れ 事実 概要
1 FB社調査報告書 合理性 い
FB 社委員会 よる調査手 及び調査結果 い FB 社 ら提供 れ 書類
精査ン検討 FB社委員会 調査委員 対 るナアモンエ より検証を行 そ
結果 当委員会 FB社委員会 調査手 合理性 認 られ ま そ 調査結
果 合理 点 認 られ い 断
当委員会 FB社委員会 よるFB社調査報告書 容 合理的 あ
る ら 当委員会 目的 ある BI社 る 適 会計処理 関 る事実関
係及びそ 発生原因ン背景 調査 析を行う 際 FB社調査報告書 容を前
提 る 合理性 認 られる 断
2 BI社 適 会計処理 概要
(1) 当社 よるBI社 及び売 経緯
BI社 成6 12月 設立 れ 主 ネッダワヴェ事業
1
タヴタコンタヴ事
業 以 DC事業 いう
2
eコマヴケ事業 以 EC事業 いう
3 等を
業 る会社 ある
当社 成20 4月 BI社を子会社化 8月 BI社 全株式を 得
る よ 社を完全子会社 当社 コンキャゾ゛ンエキヴニケ ネッ
ダ広告キヴニケ ら インネメ面を含 ェメイアンダ キヴニケ領域
大を企 当社及びBI社 顧 ェメイアンダ層 類似 り顧 共
暼 よるクヂグヴ創出 可能性 認 られ ら BI社 完全子会社化を行
当時 資料 よれ 当社 BI社 完全子会社化 先立 会計 法務
ニグネケ 関 当社事務局を中心 総合的 タュヴンタ゛モグゟンケを実施
特 BI社 ら提出 れ 事業計画 実現可能性や BI社 財務面 い
株式会社ノヤインケタッネ 精査を行い 当社 対 財務 DD 報告書及び株価
算定書を提出
FB社 成22 8月 当社及びBI社 連結子会社化後 ある 成24 5月
1 自社 通信設備等を保暼 いる 通信ゥホモア 呼 れる業者 ら インタヴネッダ接 網等を
入れ ハュトイジヴ業者等 提供 る業務 ゥホモア 代理店やキヴニケ 付窓口等を担当 る業務等
を行う事業
2
デゞグンエキヴニケ(顧 キヴトヴを預 り そ 保守ン運用等を行うキヴニケ) ビケゾ゛ンエキヴニ
ケ(自社 キヴトヴを 顧 利用 せるキヴニケ)等を行う事業
3
インタヴネッダを利用 通信 売(自社 よる 入 売 社 よる通信 売事業 ン支援)等を行
当社 らBI社株式 全 を 得 る より BI社を直接的 完全子会社化
当社 FB 社 事業 直接的 クヂグヴ創出可能性を企 当社 対 BI
社 を提案 を 当社 BI社 事業領域 非常 遠い状態 あ
仮想化キヴニケ等 技術革新 急 進展 BI社 営 事業 い 設
備投資 今後ま ま 増える 予測 れ 等 ら そ 領域 強 を暼
るFB社 売 る 賢明 断 至 そ 当社 株式会社ハャヴ
タケンコンキャゾ゛ンエ ら株価算定書及びネゟアネケンアヌッアンを 得 売
価格 公 性ン妥当性等 い 検証 FB社 対 BI社を売
(2) 適 会計処理 経緯及び類型等
i. BI社 い 適 会計処理 行われる 至 経緯等 概要
ア取 当初 適 会計処理
BI社 当社 子会社 る以前 ら 引銀行 対 業績を実体より
過大 見せる目的 架空 固定資産計 等 よる利益操作や 引先担当
者 ら持 掛 られ 循環 引を行う 等 より 適 会計処理 行わ
れ い
イ取 当社 子会社化 よる 適 会計処理 容 変化
BI社 当時 代表 締役社長 以 社長 当時 いう DC事業
売 対応 る 入れを観念 い事業 ある を奇 事業
る売 架空売 を計 る より 利益操作を行う 至
記ii. 参照 る会計処理 い 社長 当時 指示 経理部門
責任者 ある BI 社 経営管理部長 以 経営管理部長 当時 いう
実行
ゞ取 適 会計処理 常態化 それ 伴う新 手法 創出
記 DC 事業 係る架空売 計 い 架空売 伴 生 る売
掛金 長期滞留債権 る結果 発覚 る契機 る それ ある ら
社長 当時 引先 対 協力を依頼 別途 架空 入 引や固定資
産 購入代金を水増 る 等 より BI社 ら架空 入先や固定資産 売
主 対 支払われ 金銭を 記架空 売掛金債権 関 る支払い 還
流 せ 当 売掛金債権を消 込 方法 られるよう
そ 結果 BI社 い 従前 架空売掛金債権 消込 処理 追われる
いう自転車操業的 処理 常態化 る そ 社長 当時 及
び経営管理部長 当時 従前 よう 既 引先 協力を依頼 る
加え 成22 1月以降 BI社 元従業員等 義 を依頼 る
BI社 引実体 い会社を利用 実施 る例 増加 る
ま 社長 当時 等 EC事業 い 個別 引先毎 入れ 売
を紐 る く月 そ 売 総 を一括計 る会計処理 トャェ処
理 られ い を奇 DC事業 る 記架空 売 計
並行 事業 い 架空 売 計 を行い 当 架空売 多
広告 伝 入を 潜り込ませる より より効果的 利益操作を行
記 ii. 参照) EC 事業 る 記架空 売掛金計 い 長期
滞留債権 る結果 発覚 る契機 る それ ある ら 別途 架空
入 引等 基 く支払金銭 還流 よる消込 行われ
゠取 適 会計処理 ら る常態化 大規模化
成22 8月 当社 FB社 子会社 より BI社 FB社
エャヴハ会社 り 成24 5月 FB社 完全子会社 そ
後 社長 当時 適 会計処理を 記ii. 参照
特 成25 4月期予算 い 前 度 BI社 業績 堅調
を 4 そ 業績 伸び率等 案 FB社 BI社 間 協議 結
果 前 度経常利益1億3,000万 約2倍 約3億 る
わら 新規事業 る 入商品 問 関 る 引先 ダメノャや
情報漏洩問 等 より業績 伸び悩 中 予算 成 利益操作 規模
一層増大 処理 れ いまま架空売掛金 増大 る 特
EC事業 い 架空売 増大 る中 引量 多い 引業者 架空
入れ 対 る協力を依頼 架空 入れ 協力会社 架空売 を一括計
い れ 掛金 売掛金 残 まま 期曒を迎える 至
今般 適 会計処理 発覚 契機
ア取 適 会計処理を繰り返 過程 行われ そ 適 会計処理
記 り BI社 適 会計処理 基本的 経営者 そ 保身を
目的 主 的 行 売 や利益 水増 操作 あ る動機
よる 必 認 い 適 会計処理 以 り 2件 在
る
(i) 引先を利用 費用支出を仮装 る よる曑 金回 処理等 記ii.
4
参照
BI社 FS社 子会社 る 当 り 成20 3月31日付 そ
保暼 る飲食店 事業等を当時 BI社 関係者 譲渡 譲渡代金4,725万
を36回 割賦弁済 支払 譲 人 ら そ 譲渡代金 支払われ
そ 社長 当時 引会社 ら 協力を得 記割
賦弁済金相当 を 入代金 る 入れを計 を出金 れ
を 記譲 人 保暼 る会社 還流 せ 記割賦弁済金 入金を
る 記方法 より曑 金 を減 せ 結果 記譲渡代金
回 成23 8月曒日を 完了
記譲渡代金回 完了後 記 引会社 出金 れ
当 引会社や 記譲 人 保暼会社 対 る簿外 付金 れ そ 回
いまま現在 至 いる
(ii) 良在庫 生 損失 回 記ii. 参照
BI社 成22 10月 ら 成24 6月 当時 FB社 子会
社 ら商品 入代金合計1億0307万 を購入
購入後 BI社 当 商品を思うよう 売り捌く
大量 在庫を抱え込 そ BI社 当 商品を 入価格
を 回る廉価 売 当 在庫を 処 方 BI社EC事業
責任者 廉価 売 よる多 赤 計 を避 る BI社 管理
ある会社 当 赤 回 を る 具体的 BI 社 ら
当 商品 そ 入価格 一定 利益を 乗せ 価格 社 売
利益を計 る形 会計処理を
ii. BI社 る 適 会計処理 具体的方法
記i.記載 経緯 より行われ 適 会計処理 そ 類型 応 以
よう 類ン整理 れる
引先担当者 依頼 基 く循環 引
特定 引先担当者 依頼 より 手数料を得る目的 循環 引 参加
DC事業 係る架空売 計
架空売 計 より発生 架空売掛金を消 込 原資を捻出 る
別途 適 入 引 計 架空 費用計 又 固定資産購
入 水増 計 を行い それ 基 く出金を 当 資金を還流
せる より 架空売掛金 消込 処理を行
EC事業 係るトャェ処理を利用 架空売 計
トャェ処理を利用 架空 売掛金や広告 伝 入等を計
方 る計 を会計監査等 問 視 れる を避 る 記
様 適 入 引 計 伴う資金 出金及び還流 より 架空売
掛金等 消込 処理を行
利益操作 EC事業 係る架空売 計
期中 架空売 そ 裏付 架空 入れを一括計
架空売 先 い れ 協力会社 あり 架空 入れ 対応 るオヴヘ
機 売売 多 広告 伝 入を併せ 計 架空 入
計 当 オヴヘ関連 入金 最 大 い会社を協力先
選定 架空 請求書 発行を 入計 処理を行
費用支出を仮装 る よる曑 金回 処理等
成20 3月 BI社 行 い 飲食関連事業を売 際 回 能
曑 金 処理を行う 当 り 引先 協力を得 架空 入れ 伴う
出金を行 それを還流 せる より 当 曑 金を回 よ
う 装 当 曑 金を全 回 後 記 組を引 流
用 引先等 対 る簿外 付処理を行 い
良在庫 生 損失 回
BI社 EC事業担当者 FB社 子会社 ら購入 大量 在庫 処理 窮
れを廉価 売 際 それ よ 生 損失 を BI社 管理
ある会社 回
第4 BI社 適 会計処理 基 く 引金 計
記第3. 2 (2) ii. い 類ン整理 れ 適 会計処理 い そ 類型別
引金 計結果 以 り ある 固定資産過大計 それ 伴
う減価償 費 影響等 引 認定 れ 引金 総 を明示 る
以 数値 BI社 決算期 計 れ ある 成24 4月 当社
FB社 対 そ 保暼 るBI社株式を全 譲渡 伴い 成25 4月期
よりBI社 当社 連結対象 ら外れ いる 以 数値 BI社 当社
連結子会社 あ 成20 7月期 ら 成24 4月期ま 各決算期を 計
対象 いる
ま 適 会計処理 網羅性を担保 る FB社委員会 実施 検討手
及びそ 結果 い 合理性 認 られる 断
(1) 引先担当者 依頼 基 く循環 引
当 類型 区 る循環 引 特定 社 企画 循環 引 一定 手数
料を 領 る を目的 参加 い 引 あり 記(2)以 類ン整理
れる循環 引 含まれ い い
当 循環 引 よりBI社 領 る手数料 売 入れ 差 あ
る
単位：千
項目
成20
7月期
成21
7月期
成22
7月期
成23
7月期
成24
4月期
合計
売 7,718 16,748 63,242 30,608 － 118,315
売 原価 4,950 210 42,000 59,830 10,500 117,490
売 総利益 2,768 16,538 21,242 △29,223 △10,500 825
管費 10,801 6,925 60 － － 17,786
営業利益
減 価 償 前 倒
引当金繰入前
△8,033 9,613 21,182 △29,223 △10,500 △16,961
(2) DC事業 係る架空売 計
DC事業 売 入れ等 計 を必要 い 多く架空 売 計 そ
まま架空利益 計 直結 る 方 架空売 計 伴う架空売掛金を消 込
架空 入計 及び固定資産購入 水増 計 を行 い ある
固定資産購入 水増 計 い 減価償 費 費用化 れる時期
資産計 時以降数期間 わ る ら DC事業 係る架空売 計 時期 固定
資産 償 期間 期 れを利用 利益操作 あわせ 行われ いる る
単位：千
項目
成20
7月期
成21
7月期
成22
7月期
成23
7月期
成24
4月期
合計
売 4,571 44,799 54,354 55,902 21,833 181,460
売 原価 8,108 25,274 45,930 32,933 15,934 128,179
売 総利益 △3,537 19,525 8,424 22,968 5,899 53,281
管費 － － － － － －
営業利益
減 価 償 前 倒
引当金繰入前
△3,537 19,525 8,424 22,968 5,899 53,281
(3) EC事業 係るトャェ処理を利用 架空売 計
期曒時点 る予算曑 成部 い トャェ処理を利用 架空 EC売
や広告 伝 入等を一括計 ある 当 売 計 伴う架空売掛金を
消 込 記(2) 様 架空 入計 行われ いる
トャェ処理を利用 架空売 計 対応 る架空 入 引 い
そ 特定 困 ら 記数値 計 れ ら (7)そ い 計
れ いる
単位：千
項目
成20
7月期
成21
7月期
成22
7月期
成23
7月期
成24
4月期
合計
売 － － 7,850 22,680 57,651 88,181
売 原価 － － － － － －
売 総利益 － － 7,850 22,680 57,651 88,181
管費 － － － － － －
営業利益
減 価 償 前 倒
引当金繰入前
－ － 7,850 22,680 57,651 88,181
(4) 利益操作 EC事業 係る架空売 計
協力 引先 ら オヴヘ機器 架空 入れ 協力会社 対 る当 オヴヘ機器
25 4月期 い 行われ あり 数値 計範 含 い い
(5) 費用支出を仮装 る よる曑 金回 処理等
成20 3月 BI社 行 い 飲食関連事業を売 際 売 代金 回
る 協力会社 対 キヴトヴメンゾヂンケ費用 目 支払を行い 当
資金を還流 せ 売 代金 回 を偽装 い ある 売 代金 完済
れ 成23 8月以降 的 目 簿外 資金 付 行われ いる
単位：千
項目
成20
7月期
成21
7月期
成22
7月期
成23
7月期
成24
4月期
合計
売 － － － － － －
売 原価 － 15,876 15,876 15,876 11,907 59,535
売 総利益 － △15,876 △15,876 △15,876 △11,907 △59,535
管費 － － － － － －
営業利益
減 価 償 前 倒
引当金繰入前
－ △15,876 △15,876 △15,876 △11,907 △59,535
(6) 良在庫 生 損失 回
成 22 10月以降 当時 FB社子会社 ら大量 商品在庫を 入れ いる
BI社 当 在庫 処理 窮 廉価 売 よる在庫処 を行う 成24 4
月期 当 損失を補 ん る BI社 管理 ある会社 対 在庫 売 引
より利益計 を行い 損失 回 を行 ある
単位：千
項目
成20
7月期
成21
7月期
成22
7月期
成23
7月期
成24
4月期
合計
売 － － － － 59,880 59,880
売 原価 － － － － － －
売 総利益 － － － － 59,880 59,880
管費 － － － － 575 575
営業利益
減 価 償 前 倒
引当金繰入前
(7) そ
調査 結果 引 認定 れ 記(1) ら(6) 類型 明確 対応
せる 困 引 い 計を行 いる
単位：千
項目
成20
7月期
成21
7月期
成22
7月期
成23
7月期
成24
4月期
合計
売 7,350 △696 37,124 33,388 △681 76,485
売 原価 15,278 15,278 40,239 2,434 31,424 104,652
売 総利益 △7,928 △15,974 △3,115 30,954 △32,105 △28,167
管費 － － － － 105 105
営業利益
減 価 償 前 倒
引当金繰入前
△7,928 △15,974 △3,115 30,954 △32,210 △28,272
(8) 合計
単位：千
項目
成20
7月期
成21
7月期
成22
7月期
成23
7月期
成24
4月期
合計
売 19,639 60,850 162,570 142,577 138,683 524,320
売 原価 28,335 56,638 144,045 111,073 69,765 409,856
売 総利益 △8,696 4,213 18,525 31,504 68,918 114,463
管費 10,801 6,925 60 － 680 18,466
営業利益
減 価 償 前 倒
引当金繰入前
第5 本件 適 会計処理 発生原因等 調査 析
当委員会 FB 社より提供 れ 書類 FB 社委員会 調査委員 対 るナアモン
エ結果 当社より提供 れ 書類 当社 役職員 対 るナアモンエ結果 及び 当
委員会 ら 質問 対 る当社 回答 容等 以 入手情報 総称 る を総合
的 案 結果 当社 子会社 あ BI社 る 適 会計処理を発見ン
是 原因 以 点 ある 思料 る
1 BI社 実態把握 る問 点
(1) BI社 子会社化時 る問 点
記第3.2.(2) i. り BI社 当社 子会社 る以前 ら循環 引等
適 会計処理 行われ い 当社 時 実施 タュヴンタ゛モグゟ
ンケ い る事実を認識 る 至ら
入手情報 よれ 当社 BI社子会社化 係る意思決定過程 い 外部専
門家 よる財務面 タュヴンタ゛モグゟンケ 事業計画 精査及び株価算定 並び
当社従業員 よる調査 実施 れ いる BI社 よる 適 会計処理
意 的 隠蔽 れ り タュヴンタ゛モグゟンケ よる当 事実 発見 限界
あ いえ BI社 事業 業務ハュコケ等BI社 部統制クケゾヘ 対 る
調査 行われ い い タュヴンタ゛モグゟンケ期間 短期間 あ
当社 締役会 よる実質的 検討期間 制限 れ い 税務ン法 面 い
外部専門家 よる調査 実施 れ い い 等 懸念 れる 当社 役職員
対 るナアモンエ結果 よれ 当社 BI社株主 引成立を急い い
事情 ある中 当時 当社時価総 比 BI社 金 規模 あ
等 ら 短期間 る意思決定過程 許容 れ 認識 り
BI 社 事業 容 対 る理解 深化及びそれ 基 く BI 社事業 在 るモケェ
検出 足 い 面 ある 認識 いる ある
記 ら れ 場会社 ある当社 事業領域 異 る会社を る際
行われる 情報 及び検討過程 十 面 あ 評価せ るを
得 本件 適 会計処理を看過 る 至 一因を構成 うる 思料 る
(2) 社 規程及びそ 運用面 る問 点
入手情報 よれ 当社 BI社 子会社化後 社 社 規程 当社規
特 そ 運営面 い 個別 引 る 引先 選定基準や決済ネ
ュヴ 信管理等 エャヴハ経営 る業務管理 要 る事項 い 当社
等 水準 よる統一的 管理運営 れる く 当社 部監査 及び
当社監査役 よる監査を 当社 よる管理 予算管理 締役会 る
業績報告等及び当社 経理部門 よるペッタモンエを通 留まる
あ
記 状況 ら れ 社 規程 制定及びそ 運営を通 BI社 業務 対
十 監視機能を果 結果 困 あ いえ 社 規程 整
備及びそ 運営面 い 子会社管理 十 面 あ 評価せ るを
得 い ら る点 本件 適 会計処理を看過 る 至 一因を構成
る 思料 る
(3) ペッタモンエ体制 問 点
i. BI社 独立性 尊重
入手情報 よれ 当社 BI社 事業 容 対 る理解 足 い 中
社長 当時 ら BI社 業績 堅調 推移 いる 報告を い
具体的 BI社 予算 社長 当時 及びBI社 各事業部 責任者 中心
作成 当社 提出 る形式を い ろ 社長 当時 ら
過去実績 ら 推移及びDC事業やEC事業 市場成長率 鑑 特 和感
い成長率を見込ん 計画を策定 外形 当 予算を着実 成 い
ら 当社 社長 当時 ら 対 相当程度 信頼を置く
り 社長 当時 ら 業績報告等 い 特段 検証を行う く 入
れる状態 そ る状態 BI社 子会社化後相当期間 経過
後 特段 疑義 差 挟まれる く れ
記状況 当社 BI社 事業 容 対 る理解 足 い を加味
場会社 よる子会社 管理 適当 面 あ 評価せ
るを得 本件 適 会計処理を看過 る 至 一因を構成 る 思料 る
ii. 当社派遣役職員 よるペッタモンエ 問 点
入手情報 よれ 当社 BI社 対 常勤 締役やBI社 業務管理 直
接関 る役員を派遣 く 当社 らBI社 非常勤役員 派遣
れる者 い 当社若 く 当社子会社 常勤役員 兼任 る 又
BI社 役員 関 る当社 ら 派遣状況 以 り ある
決算期 期間 BI社 役員 状況
第8期 H19.7～H20.7
常勤 締役 2
非常勤 締役 3 全員 当社 ら 派遣
監査役 1 当社 ら 派遣
第9期 H20.7～H21.7
常勤 締役 2
非常勤 締役 3 全員 当社 ら 派遣
監査役 1 当社 ら 派遣
第10期 H21.7～H22.7
常勤 締役 2
非常勤 締役 1 当社 ら 派遣
監査役 1 当社 ら 派遣
第11期 H22.7～H23.7
常勤 締役 2
非常勤 締役 3 全員 当社 ら 派遣
監査役 1 当社 ら 派遣
第12期 H23.7～H24.4
常勤 締役 2
非常勤 締役 3 全員 当社 ら 派遣
監査役 1 当社 ら 派遣
注： 記 BI社 役員 状況 い れ 各決算期 期曒時点 ある
ま 入手情報 よれ 当社 BI社 子会社化後 社 管理部門や経
理部門 当社 従業員を配置 る く BI社 経営管理部 BI社単体 財務
諸表 作成等 一 数値管理を任せ い
記 状況 ら れ 当社 BI社 対 派遣 者 BI社 業務 対
十 監視機能を果 結果的 困 状況 あ いえ BI社 対
るペッタモンエ体制 十 面 あ 評価せ るを得 い
ら る点 本件 適 会計処理を看過 る 至 一因を構成 る 思
料 る
iii. 当社経理部門 よるペッタモンエ 問 点
入手情報 よれ 当社 経理部門 BI社 経理部 ら月 及び四半期決算
係る試算表 提出を 決算報告を る BI社 経理部等 対
特 滞留売掛金 関 主 相手先 滞留理 回 方針
過去 入金状況等 い 滞留在庫 い 主 入先 滞留理
再調 コケダ 市場 売価格等 い 適宜ナアモンエを実施 い
ま 四半期毎 提出を る連結用ドッォヴグ 関 特 売 状況
過去比較ンコエメンダ 析等 滞留債権及び滞留在庫 増減比等 固定資産
ンエを実施 い 当社 経理部門 記方法 よるペッタモンエ
各数値 根 る証憑 確認ン精査ま を行う く 原則
BI社 よる報告ン説明を信頼 特段 事情 い限り それ 依 る形 行
われ い
記 状況 ら れ 当社 経理部門 よるペッタモンエ 性善説 立脚
あり BI社 経理業務 対 十 監視機能を果 結果
困 あ いえ BI社 対 るペッタモンエ体制 十 面
あ 評価せ るを得 い ら る点 本件 適 会計処理を看過
る 至 一因を構成 る 思料 る
iv. 当社 部監査 よる監査 問 点
入手情報 よれ BI社 当社 子会社 あ 期間 る当社 部監査
複数 子会社を抱え い 拘わら 1 担当 る体制 あ
そ 当時 当社 部監査 担当者 BI社 事業 容を 細 把握
い 者 含まれ ら BI社 事業を網羅的 監査 る 当 十 機能
を暼 い 言い い ら BI社 対 る 部監査 い BI社
当社 子会社 あ 約4 弱 期間 い 成21 7月期 成23 7
月期及び 成24 4月期 それ れ 事業 度曒 い 実施 れ 期中
い 実施 れ ま BI 社 対 る 部監査 い BI
社 個別 業務ハュコケ 評価 対象外5 れ い 当社 部監査 よ
る 部監査 キンハモンエ調査等 部監査 る必要最 限 手 実施
れ い 原則 BI社 よる報告ン説明を信頼 特段 事情
い限り それ 依 る形 行われ い
記 状況 ら れ そ そ 部監査 体制 十 点 見 られ
る そ 監査方法 性善説 立脚 あり そ 監査範 い 網
羅性 観点 ら疑義無 い 等 ら れ 当社 部監査 よる監
査 BI社 業務 対 十 監視機能を果 結果的 困 あ
いえ BI社 対 る監査体制 十 面 あ 評価せ るを得
い る点 本件 適 会計処理を看過 る 至 一因
を構成 る 思料 る
5
但 成23 7月期 い EC事業 棚卸資産 増大 棚卸資産管理 い 業務ハュ
コケ 評価対象 れ いる 結果 BI社 行 い 良在庫 生 損失 回 を発
v. 当社監査役 よる監査 問 点
入手情報 よれ BI社 当社 子会社 あ 期間 る当社 監査役
よるBI社 対 る監査 い 期中 往査及び各事業 度曒 監査 実施
れ い ま 当社 監査役監査 い 各 監査計画 作成 れ 必
要 範 社長 当時 BI社 締役 経営管理部長 当時 対 るナアモン
エ及び試算表等 確認を行う あ 原則 BI社 よる報告ン
説明を信頼 特段 事情 い限り それ 依 る形 行われ い
記 状況 ら れ 当社監査役 よる監査 性善説 立脚 あり
BI社 業務 対 十 監視機能を果 結果的 困 あ いえ
BI社 対 る監査体制 十 面 あ 評価せ るを得 い
ら る点 本件 適 会計処理を看過 る 至 一因を構成 る 思
料 る
vi. 人的交流等 希薄性
入手情報 よれ 当社 よる子会社化後 BI社 管理ン経理部門 所在地
当社 本店所在地 ある渋谷 く BI社 本店所在地 ある浅草 設置 れ
い ま BI 社 事業 容 当社 事業領域 異 る あ 相
ま 当社及び BI 社 間 い 定例 締役会等を超え 日常的 人的
交流や BI 社 管理ン経理部門 対 る事実 スゟッェ機能 作用 らい状況
あ る状況 BI 社 当社 子会社 あ 期間 い 改善 れる
間接的 ある る人的交流等 希薄性 い 当
社 BI 社 業務 対 十 監視機能を果 結果的 困 点
本件 適 会計処理を看過 る 至 一因を構成 うる 思料 る
2 コンハメイアンケ 問 点
(1) BI社 るコンハメイアンケ意識 如
入手情報 よれ BI社 当社 よる子会社化以前 ら 引銀行 対
業績を実体より 過大 見せる目的 架空 固定資産計 等 よる利益操作や
引先担当者 ら持 掛 られ 循環 引を行う 等 より 適 会計処理
行われ い そ 本件 適 会計処理 行われる過程 い 社長
従業員 関 窺われる
記 ら れ 当社 子会社 るBI社 会計処理 係るコンハメイアンケ意
識を醸成 せる いう点 い 結果 十 面 あ 評価せ るを
得 い る点 本件 適 会計処理を惹起 る 至 一因を
構成 うる 思料 る
(2) 当社エャヴハ る 部通報制度 備
入手情報 よれ BI社 い 独自 公益通報者保護制度を採用 り
そ 通報窓口 BI 社 従業員 ある経営管理部長 当時 限定 れ い
方 当社 BI社以外 当社子会社 い 適用対象 部通報制度を採
用 特 成23 5月以降 い そ 通報窓口業務を社 従業員 加え
外部 弁護士 委 整備 い BI社 当 制度 適用対象外
れ い
記 ら れ 当社エャヴハ い 採用 れ い 部通報制度 い
BI 社 る当 制度 い そ 通報窓口 BI 社 部 者 限定 れ いる点
当社 る当 制度 い BI社 特段 合理的理 くそ 適用対象外
れ いる点 い それ れBI社 業務 対 十 監視機能を果 い
いえ 十 面 あ 評価せ るを得 い る
点 本件 適 会計処理を看過 る 至 一因を構成 うる 思料 る
第6 当社 よる再発防止策案及びそれ 対 る当委員会 評価
当委員会 当社 策定 当委員会 成25 7月23日付 領 再発防止
策案 以 当社再発防止策案 いう い 記第5 挙 各発生原因を
踏まえ 各発生原因 対応 る形 再構成 以 りそ 評価を行う
BI社 現時点 当社 子会社 く 以 再発防止策案 対 る評価 主
当社 既 当社連結子会社 及び当社 今後新 等 より子会社化 る
会社 管理を念頭 置い 行う ある 既 当社連結子会社 い
そ 業務ネュヴや経理業務等 全 当社 組 込まれる形 管理 れ いる
記1.(2)及び(3) 改善策 い 当社 業務管理を通 間接的 適用 れる
1 子会社 実態把握 徹底
(1) 子会社化 係る意思決定過程 る情報 及び検討過程 徹底
当社再発防止策案 よれ 当社 FB 社 よる当社 行われ 成 22
7 月以降 経営 を一新 以前より 厳 い基準 案件 検討体制を構築
いる ある 今後 そ 検討過程をより強化 る方針 あ
り そ 具体的 容 検討案件 金 基準 基 検討 初期
段階 外部及び社 暼識者を中心 投資検討スヴヘ 組成 高い専門性
を暼 る外部専門家 起用 必要 るタュヴンタ゛モグゟンケ 精査項目 制
定 意思決定 る 断基準 明確化 社 る意思決定ハュコケ
整備等を予 行う より より慎重 経営 断を行う を予定 いる
ある
点 入手情報 よれ BI社 子会社化を決定 当時 当社 締役会
い BI社子会社化後 イトヂンケ強化 重要性 指摘 れ いる 拘わら
それらを具現化 る 施策 特段講 られ い い 鑑 れ 記 よ
う 情報 及び検討過程 実ン整備 定式化 加え そ 過程 い 抽出ン
懸念 れ モケェ事項を是 る 措置を迅 実効的 講 る 重要
る 考えられる 特 当社 事業領域 異 る会社 い
検討段階 る徹底 情報 及び合理的 検討過程を通 実態把握
ら 例え 後一定期間 間 当 対象会社 対 重点監査等を行い 業
務過程 い 当社 よる直接的 管理ン実態把握 る 検討 値 る
(2) 引先ン売 管理体制及びそ 運用 統一
当社再発防止策案 よれ 当社 本件 適 会計処理 発生を そ
一因 ある 引先管理ン売 管理体制 い 業務ネュヴを見直
当社及び当社子会社 管理ヤベャを ら 強化 る方針 あり 具体的
引先 実在性確認 適 信金 設定 滞留債権発生防止 適
益 認識基準を設定 る等 必要性 応 新 規程改定を行い 設定
れ ャヴャ 基 運用を徹底 いく ある ま 記 業務ネュヴ
徹底及び設定 れ ャヴャ 遵守状況 関 部監査 い 重点的
スゟッェ 部監査 連携を深 る より 徹底を いく
点 一般 企業エャヴハ 一体化 エャヴハ各社 業務管理を行う
親会社 各子会社 る情報を吸い や い体制を確立 る 必要
可 ある そ 記 よう 決済規程や 信管理基準 引先選
定基準等 社 規程 統一を る 肝要 ある 当 ャヴャ 画餅 ら
いよう 実際 運用面 い 当 ャヴャ 適用 徹底 れる を確保
透明性 高い決済ネュヴや 断ネュヴを確立 る 重要 ある
る運用面 るャヴャ 徹底 い 定期的 部監査等 監査項目
事後的 検証 れるよう検討 る 一案 思料 る
(3) ペッタモンエ体制 強化
i. 派遣役職員 よるペッタモンエ体制 見直
当社再発防止策案 よれ 当社 今後 後 子会社 対 るペッタモン
エ体制 強化 要職 い 企業規模 応 必要 人員を派遣
後 子会社 対 るペッタモンエ体制 強化 子会社 要職 役職員
役割 責任を明確 る 今後 子会社化 後 イトヂンケ体制を ら
確立 る を目的 重要 子会社 原則 業務を兼任 い
い当 子会社 業務 専念 る専任者を指 派遣 る方針 る
ある ま 重要 マネグメンダ職 い 監督責任を暼 る立場 ある
を改 意識 特 そ 要職 い 複数 兼務状態 生 いよう 体制
るよう 組織人事 い 改善 る予定 ある
入手情報 よれ 現状 当社エャヴハ い FB社エャヴハ い
役職員 兼任ン兼務状況 相当数 在 る ろ 記当社再発防止策案 一定
合理性 認 られる 当社エャヴハ い FB社エャヴハ 規
模や人員確保 観点 鑑 れ る状況を 時 解消 る 困 考え
られる そ 子会社 規模 応 可能 限り常勤 締役を派遣 子会
社 稟議やアヒヤヴクョン 直接関 せる を志向 兼任役員等を派
遣せ るを得 い場合 当社 経理部門や当社 部監査 等 よるペッタモン
エを定期的 強化 る等 別途 方法 よるペッタモンエ機能 補完を検討 る
考えられる
特 当社 事業領域 異 る会社を新 子会社化 る場合 期
当社エャヴハ 一体化を 進 る 役員 ら 当 対象会社 管理部
ii. 単独決裁ン特定担当者 よる長期間 一業務担当 抑制
当社再発防止策案 よれ 担当者 長期 わ り 一部署ン 一業務を担当
る場合 い 生 や く る一 要因 る ら 当社 子
会社 要職 い 一定期間 グョノンュヴゾヴクョン 実施 必要性 い
検討 いく ある
点 入手情報 よれ 当社 FB社 子会社 る前後を通 BI社
常勤役員 要職 従業員 い 社長 当時 よる人事案をベヴケ
当社 代表 締役 社長 当時 協議 当社 締役会 審議 決定 る
形を い ある 実際 BI 社 各従業員 業務 容や属性等
を当社 把握 い ら 実効的 検証 る体制
よう 思われる そ 結果 BI社 い 長 わ 特定 担当者 経
理業務 従事 適 会計処理 対 る抑制 効 い状況 い 面
否定 い
従 子会社 るグョノンュヴゾヴクョン 実施を検討 る あ
そ 前提 重要 子会社 い 記i. 指摘 よう 人員確保
観点 ら容易 い 可能 限り常勤 締役又 管理部門 専任者を派遣
当 子会社 人事評価 直接関 情報 把握 る体制を整える
検討 値 る
iii. 経理部門 よる子会社 経理業務 ンペッタモンエ体制 構築
当社連結子会社 現在 株式会社ネ゙ンキイチ及び株式会社ネァヴイッダ
あり れら連結子会社 経理業務 い 当社 れら 各会社 ら業務
委 を る形 全 当社 経理部門 担当 いる
よう 子会社 経理業務 当社 経理部門 い 一元的 管理 れ い
れ 子会社 独自 適 会計処理を行う を抑制 る ら る
施策 一定 合理性 認 られる 思料 る
ま 子会社 規模ン事業領域 よ 当社 経理部門 よる一元管理 可
能 場合 あ 本件 適 会計処理 看過 れ 要因を踏まえ 性善説
立 当 子会社 ら 領 る数値ン報告 依 る く 当社 経理部門
よ 各数値 根 ン 確性ま を何ら 証憑を照合 精査 当 子会
iv. 実効的 監査体制 当社 部監査ン当社監査役監査 確立
当社再発防止策案 よれ 当社 事業 度毎 監査計画 基 当社監
査役 子会社 会計監査報告書作成 期中及び事業 度曒時点 監査を実施
往訪を含 一方 部監査 よる子会社 対 る 部監査 い
関係会社管理規程 基 定期的 実施 る れ いる ろ 今後 監
査 役 部監 査 連 携を ら 深 監査 業務を 行う 業務ハュコ
ケン会計ン法務それ れ 項目 る各々 監査 容 網羅性を改 見直
強化 る 仮 一部 子会社 い 明瞭 引等 疑われる場合
調査範 を ら 踏 込ん ヤベャ 監査を実施 る 当 子会社 対 る重
点的 監査 適宜必要 応 行 いく ある
点 本件 適 会計処理 い 月 業績報告や決算報告 合わせ
消込処理等 監査対策 講 られ い ら 社 規程 則 定期的
当社 部監査及び当社監査役監査 月 又 事業 度曒 操作 れ 数値
報告 係る を発見 る る点を踏まえれ 記 よ
う 定期的 監査 く 当社 部監査及び当社監査役監査 方 い
必要 応 期中 る抜打監査を実施 る 検討 値 る 思われ
る抜打監査 実施 子会社 る 引や会計処理 対 る牽制効果
暼 る 考えられる
ま 部監査及び監査役監査 方 い 子会社 ら提供 れる情報
確性 対 る網羅的 検証 必要 れる ろ る検証 可能 能力及び経
験を暼 る人員 選定ン配置 重要 ある 当社エャヴハ 規模等 よ
当社 部監査 い 人員数を含 一定 組織力を確保 る 肝
要 ある 思料 る そ 監査方法 子会社 よる報告ン情報 根
る 証憑 検討等 一定 ペッタモンエ力を担保 る スゟッェ項目を
定式化 く 検討 値 る
ら 子会社 監査 い 当社 子会社 部監査 担当者 士 及び監
査役 士 意見交換等を行い ら連携 る 当社エャヴハ 一元的ン網羅
的 監査 実現 資 る 考えられる
v. エャヴハ間 人的交流ン企業理念 共暼
当社再発防止策案 よれ 当社 社 報や社 全体会議 い 経営
理念ン経営ニグョン 共暼を る 健全 企業風土 醸成 れるよう 定
本件 適 会計処理 い BI社 る人的交流 希薄性 あくま 間
接的 要因 あ 当社 今後新 子会社化を行う場合 物理的 距
拘わら 意識的 人的交流を行う 日常的 業務 ペッタモンエ力
向 資 る 究極的 当社エャヴハ 意識 共暼 エャヴハ
管理体制 強化 寄 る 考えられる ら 記施策 合理的 ある
思料 る
2 コンハメイアンケ体制 強化
(1) コンハメイアンケ意識 向 施策
i. 従業員 対 るコンハメイアンケ研修 強化
当社再発防止策案 よれ 当社 い 入社時や昇格時 研修 一環
コンハメイアンケ研修 実施 れ いる ろ 成25 4月期より モヴ
ジヴ職を中心 る 世代マネグメンダ人曩 育成 強化を目的 外部機関
運営 る研修ハュエメヘ 活用を開始 いる ま 全社的 コンハメイアン
ケ意識 強化研修や そ 理解度や教育効果 い 部監査時 ナアモンエを行
う 加え モケェ管理委員会 新 コンハメイアンケ 関 検討 る 会
を設 定期的 コンハメイアンケ 遵守状況 把握 エャヴハ各社 対 る ら
る社 喚起を行 いく を検討 いる ある
ii. 明瞭 引 防止 向 定期的 社 調査
当社再発防止策案 よれ 当社 成23 より 一度 職場環境 改
善 向 社 アンォヴダ を実施 広く従業員 意見を拾う よ
候を曑然 把握 るよう いる ある ま 成24 9月
中国 海 点を設立 ら 当 点 そ 適用範 を一部 大
る予定 ある
点 る社 調査 い 形骸化防止 る く そ 実施
ら そ 計結果 析を踏まえ 法務ン総務そ 担当部署 る実効的
(2) 部通報制度 周知徹底
当社再発防止策案 よれ 当社エャヴハ 外部 弁護士を通報窓口 る
部通報制度を構築 いる ろ 今後 当 制度 周知を強化 る
前述 コンハメイアンケ教育 通報制度 目的 意義を説明 制度 実効性を
高 いく方針 ある ま 成24 9月 中国 海 点を設立
ら 当 点 そ 適用範 を一部 大 る予定 ある
記第5.2.(2) り BI社 特段 合理的理 く 外部 弁護士 通報窓口
含まれる当社 部通報制度 適用対象外 い 当社 BI社 業
務 対 十 監視機能を果 せ 一因 思料 れる ろ 今後当社
新 子会社を当社エャヴハ 追加 る場合 子会社 所在地及びそ 規模
拘わら 例外 く当社エャヴハ 部通報制度 適用対象 当社エャヴハ
全従業員 対 そ 在 周知を徹底 る 重要 ある
