1 2013 年 8 月 19 日 各 位 不動産投資信託証券発行者名 東 京 都 港 区 六 本 木 一 丁 目 8 番 7 号 森 ヒ ル ズ リ ー ト 投 資 法 人 代表者名 執行役員 礒 部 英 之 （コード番号：3234） 資産運用会社名 森ビル・インベストメントマネジメント株式会社 代表者名 代表取締役社長 礒 部 英 之 問合せ先 総務部長 西 別 府 好 美 TEL.03-6234-3234(代表) 資産の取得に関するお知らせ 六本木ヒルズ森タワー：追加取得 森ヒルズリート投資法人（以下「本投資法人」といいます。）は、本日開催の本投資法人役員会に おいて、資産の取得につき、下記のとおり決議しましたので、お知らせいたします。 記 １．取得の概要 （1) 取 得 資 産 ： 信託受益権（注1） （2） 物 件 名 称 ： 六本木ヒルズ森タワー （3） 取 得 予 定 価 格 ： 21,900百万円（注2） （4） 鑑 定 評 価 額 ： 24,500百万円 （5） 契 約 締 結 日 ： 2013年8月19日 （6） 取 得 日 ： 2013年10月1日（予定） （7） 取 得 先 ： 森ビル株式会社 （8） 取 得 資 金 ： 新投資口の発行による調達資金、借入金及び自己資金（予定） （注1） 19 階・22 階を対象とする区分所有権及びその敷地権に係る共有持分を信託財産とする信託受益権です。 （注2） 取得に係る諸経費及び消費税等を含まない額を記載しています。以下同じです。 ２．取得の理由 本投資法人は、基本方針として掲げる「配当重視の運用」に係る施策として、スポンサーである 森ビル株式会社から、本物件の追加取得（以下「本件取得」といいます。）を行うことを決定しまし た。 本投資法人は、現在のプレミアム物件（注1）中心のポートフォリオのイメージを維持しつつ、ポ ートフォリオNOI利回りの向上を目指しており、同方針に基づき本件取得を行うものです。本物件の NOI利回りは、本投資法人のポートフォリオ平均NOI利回り以上の水準であり、資産規模の拡大及び1 口当たり分配金向上への寄与が見込まれます。 また、本件取得と併せて、5年間の固定型マスターリース（注2）方式による賃貸を行うことを目 的として、森ビル株式会社と建物賃貸借兼賃貸管理運営業務委託契約を締結する予定であり、長期 安定的な収益の確保が見込まれます。 ご注意: この文書は、本投資法人の資産の取得に関して一般に公表するための記者発表文書であり、投資勧誘を目的として作成さ れたものではありません。投資を行う際は、必ず本投資法人が作成する新投資口発行及び投資口売出届出目論見書並びに 訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断と責任で投資なさるようお願い致します。
（注1）「プレミアム物件」とは、森ビル・インベストメントマネジメント株式会社（以下「資産運用会社」と いいます。）が定める運用ガイドラインにおいて、「東京都心5区（港区、千代田区、中央区、新宿区及 び渋谷区をいいます。）及びその周辺地域に所在」し、「クオリティ、規模、スペック等から見て、将 来にわたり十分競争力の優位性を維持できるオフィスビル、住宅及び商業施設等（商業施設その他の 用途の物件をいう。）」と定義付けられた物件です。以下同じです。 （注2） 「固定型マスターリース」とは、信託受託者又は本投資法人がマスターレッシー（転貸人）に賃貸し、 マスターレッシーがエンドテナント（転借人）に転貸する方式のうち、マスターレッシーが支払う賃 料を、転借人がマスターレッシーに支払う賃料にかかわらず一定額とする方式をいいます。 なお、本件取得の決定に際し、特に評価した点は以下のとおりです。 本物件は、六本木ヒルズのシンボルとなる地下6階・地上54階建て、高さ238ｍの超高層オフィ スビルであり、最高レベルのスペックによる快適環境を提供するプレミアム物件です。 2003年に完成した六本木ヒルズは、森ビル株式会社の21世紀の都市づくりが結実した、ビジネ スと文化・ライフスタイルが融合する「文化都心（アーテリジェントシティ）」を形成していま す。細分化した土地を集約化することで災害にも強い「逃げ込める街」へ再生した国内最大規模 の複合都市開発であり、豊かな緑に囲まれる環境や、職・住・遊・文化などの多彩な都市機能を 併せ持っています。 本物件は、東京メトロ日比谷線「六本木」駅とコンコースで直結し、東京メトロ南北線・千代 田線、及び都営地下鉄大江戸線と合わせて4路線の駅が徒歩圏にあり、都心部の主要ターミナル へのアクセスに優れた立地です。また、周辺は大使館や文化・情報拠点が点在しており、外国人 居住者や外資系企業も多く、フード・ファッション・ナイトスポットなどの店舗やアートから映 像に至るまで、異文化の交流の中から新しい文化や情報が発信されるエリアです。 8階から48階に位置するオフィスフロアは、コアを中心に配置した設計で、基準階賃貸可能面 積（注）は4,362.18㎡、基準階天井高（注）は2,700mm（一部2,800mm、2,900mm、3,000mm）の無 柱の大空間であり、大規模なディーリングルームやマシンルームをはじめ、多様なレイアウトに 対応可能です。 さらに、高度な制振装置として「セミアクティブオイルダンパー（粘性系ダンパー）」と「ア ンボンドブレース（鋼材系ダンパー）」を組み合わせた国内最高グレードの耐震性能を有し、防 災施設として非常災害用井戸・備蓄倉庫などが整備されると共に、3重のバックアップシステム を持った発電施設から電力が供給されるなど、災害時におけるテナントの安定的かつ継続的な事 業活動を強力にサポートすることが可能です。 このように、本物件は国内最大級の規模と最高水準の設備を備えた日本を代表するオフィスビ ルの一つであり、今後とも優位な競争力を有すると考えられるため、本件取得を決定しました。 （注） 「基準階賃貸可能面積」とは、基準階（間取りのパターンの基準となる階）における賃貸可能面積を いい、「基準階天井高」とは、基準階貸室内における床から天井までの高さをいいます。
3 ３．取得資産の内容 物件名称 六本木ヒルズ森タワー 特定資産の種類 信託受益権 信託受託者 三井住友信託銀行株式会社 信託受益者 本投資法人 信託設定日 2013 年 10 月 1 日（予定） 信託期間満了日 2028 年 9 月 30 日 所在地 地番 東京都港区六本木六丁目 502 番 1 他 12 筆 住居表示 東京都港区六本木六丁目 10 番 1 号 用途 事務所・店舗・美術館 面積（注 1） 土地 57,177.66 ㎡ 建物 442,150.70 ㎡ 構造 鉄骨・鉄骨鉄筋コンクリート造陸屋根地下 6 階付 54 階建 建築時期 2003 年 4 月 設計者 森ビル株式会社一級建築士事務所 株式会社入江三宅設計事務所 施工者 株式会社大林組・鹿島建設株式会社共同企業体 建築確認機関 東京都 所有形態 土地 所有権（注 2） 建物 区分所有権（注 3） 前所有者 森ビル株式会社 取得予定価格 21,900 百万円 取得日 2013 年 10 月 1 日（予定） 鑑定評価 鑑定評価機関 一般財団法人日本不動産研究所 価格時点 2013 年 6 月 1 日 鑑定評価額 24,500 百万円 PML（注 4) 0.29％ 担保権の設定 なし プロパティ・マネジメント会社 森ビル株式会社 テナントの内容（2013 年 10 月 1 日時点） エンドテナント総数 1（注 5） 総賃料収入（年間賃料） 1,140,711,732 円 敷金・保証金 950,593,110 円 総賃貸可能面積 (注 6） 8,609.47 ㎡ 総賃貸面積 (注 7） 8,609.47 ㎡ その他特筆すべき事項 該当事項はありません。 （注1） 面積は、不動産登記簿の記載に基づき敷地全体の面積及び建物全体の延床面積を記載しています。以下 同じです。 （注2） 土地については、建物のための敷地権が設定されており、本投資法人が取得予定の信託受益権に係る不 動産登記簿の記載に基づく敷地面積は約 2,028.37 ㎡であり、敷地権持分比率は約 3.5％です。なお、本 投資法人が取得後に保有する信託受益権に係る不動産登記簿の記載に基づく敷地面積は約 4,116.36 ㎡ であり、敷地権持分比率は約 7.2％です。 （注3） 本投資法人が取得予定の信託受益権に係る不動産登記簿の記載に基づく専有面積は 8,748.28 ㎡であり、 専有面積持分比率は約 2.8％です。なお、本投資法人が取得後に保有する信託受益権に係る不動産登記 簿の記載に基づく専有面積は 17,636.67 ㎡であり、専有面積持分比率は約 5.6％です。 （注4） 「PML」は、地震による予想最大損失率を意味しますが、統一された厳密な定義はなく目的や用途に応 じて様々に定義されています。ただし、本書においては「50 年間での超過確率 10％の損失を生じる地 震による 90％非超過損失」と定義しています。また、株式会社東京建築検査機構による 2013 年 7 月 9 日付ポートフォリオ地震 PML 報告書の数値を記載しています。 （注5） 本物件については、森ビル株式会社に建物賃貸借業務を委託し、エンドテナントが支払う賃料にかかわ らず固定額を同社から受領します。そのため、森ビル株式会社をエンドテナントとして記載しています。 （注6） 総賃貸可能面積は、エンドテナントに対して賃貸が可能であると考えられる面積を記載しています。 （注7） 総賃貸面積は、エンドテナントとの間の賃貸借契約に表示された契約面積を記載しています。なお、総 賃貸可能面積及び総賃貸面積には、倉庫、駐車場、機械室等の面積は含めていません。
４．フォワード・コミットメント等に関する事項 本件取得に係る売買契約は、「金融商品取引業者等向けの総合的な監督指針」に規定されるフォ ワード・コミットメント等（先日付での売買契約であって、契約締結から1月以上経過した後に決済・ 物件引渡しを行うこととしているものその他これに類する契約をいいます。）に該当します。 本件取得に係る売買契約においては、本投資法人が売買代金の支払いに必要な資金調達を完了し ていることを条件として売買代金の支払義務が発生するものとされています。また、違約金の定め はなく、手付金の支払もありません。 したがって、資金調達が完了できずにフォワード・コミットメント等を履行できない場合におい ても、本投資法人の財務等に重大な影響を与える可能性は低いと考えています。 ５．取得先及び管理委託先の概要 名称 森ビル株式会社 所在地 東京都港区六本木六丁目 10 番１号 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 辻 慎吾 事業内容 総合ディベロッパー 資本金 67,000 百万円（2013 年 3 月 31 日時点） 設立年月日 1959 年 6 月 2 日 大株主及び持株比率 森喜代株式会社他（2013 年 3 月 31 日時点） 純資産 306,714 百万円（2013 年 3 月 31 日時点） 総資産 1,260,568 百万円（2013 年 3 月 31 日時点） 本投資法人又は資産運用会社との関係（2013 年 8 月 19 日時点） 資本関係 本投資法人の主要な投資主（出資比率 19.2％）です。また、資産 運用会社の完全親会社（出資比率 100％）であり、投資信託及び 投資法人に関する法律（以下「投信法」といいます。）に定める利 害関係人等に該当します。 人的関係 資産運用会社の役職員のうち、2 名が当該会社からの出向者です。 取引関係 当該会社は、本投資法人及び資産運用会社との間でサポート契約 を、資産運用会社との間でアドバイザリー業務委託契約を締結し、 物件の取得等のサポート等を行っています。また、本投資法人と の間で商標使用許諾契約を締結し、本投資法人に対して、「森ヒル ズリート／MORI HILLS REIT」及び「m」マークの商標の使用を許 諾しています。さらに、本投資法人が信託受益権の形態で保有し ている物件について、信託受託者との間で建物賃貸借契約（いわ ゆるマスターリース契約）を締結し、マスターレッシーとして物 件を一括して借り上げ、また、物件運営管理委託契約を締結し、 物件の運営管理業務（いわゆるプロパティ・マネジメント業務） を受託しています。 関連当事者への該当状況 当該会社は、本投資法人のその他の関係会社に該当します。また、 当該会社は、資産運用会社の親会社に該当します。 ６．物件取得者等の状況 物件の名称（所在地） 六本木ヒルズ森タワー（東京都港区六本木六丁目 10 番 1 号） 物件所有者等の状況 前所有者 前々所有者 会社名 森ビル株式会社 ― 特別な利害関係にある者 との関係 上記「５．取得先及び管理委託先の概要」 参照 ― 取引経緯・理由等 2003 年 4 月新築 ― 取引価格 ― ― 取得時期 2003 年 4 月新築 ― ７．媒介の概要
5 ８．利害関係人等との取引 本件取得に関連し、利害関係人等との間で以下の取引が生じます。 資産運用会社は、適用法令及び資産運用委託契約を遵守し、取得予定価格、また、その他の条件 等において本投資法人の利益が害されることを防止するため、利害関係取引規程に基づく手続を経 ています。 資産の取得 取得先は資産運用会社の利害関係人等に該当し、本件取引は投信 法に定める利害関係人等との取引にあたります。なお、資産運用 会社は投信法の定めに従い、本投資法人宛に書面の交付を行いま す。 建物賃貸借兼賃貸管理運営 業務委託契約 信託受託者と森ビル株式会社との間で、建物賃貸借兼賃貸管理運 営業務委託契約を締結する予定です。なお、資産運用会社は投信 法の定めに従い、本投資法人宛に書面の交付を行います。 ９．決済方法等 引渡時一括。 なお、取得資金は、新投資口の発行による調達資金、借入金及び自己資金を充当する予定です。 新投資口の発行については、本日付で別途公表している「新投資口の発行及び投資口の売出しに関 するお知らせ」をご参照ください。 １０．取得の日程 取得決定日・取得契約締結日 2013年8月19日 決済日・物件引渡日 2013年10月1日（予定） １１．今後の見通し 本投資法人の今後の運用状況の見通しについては、本日付で別途公表している「2014年1月期の 運用状況の予想の修正及び2014年7月期の運用状況の予想に関するお知らせ」をご参照ください。 ＜添付資料＞ ・参考資料 1 鑑定評価書の概要 ・参考資料 2 想定収支 ・参考資料 3 本件取得後のポートフォリオ一覧 ・参考資料 4 物件案内図（周辺ポートフォリオマップ） ・参考資料 5 物件写真 以 上 ※本資料の配布先：兜倶楽部、国土交通記者会、国土交通省建設専門紙記者会 ※本投資法人のホームページアドレス：http://www.mori-hills-reit.co.jp/
参考資料1 鑑定評価書の概要 鑑定評価機関 一般財団法人日本不動産研究所 価格時点 2013年6月1日 鑑定評価額 24,500,000,000 円 直接還元法による収益価格 24,900,000,000 円 還元利回り 3.6％ DCF法による収益価格 24,100,000,000 円 割引率 3.3％ 最終還元利回り 3.8％ 参考資料2 想定収支 ① 想定賃貸事業収入 1,140,711 千円 ② 想定賃貸事業費用 259,430 千円 ③ 想定NOI（①－②） 881,280 千円 ④ NOI利回り（③÷取得予定価格） 4.0％ （注）上記の数値は、取得年度の特殊要因を排除した年間収支（減価償却費を除きます。）を記載しており、来期 の予想数値を示すものではありません。 また、株式会社東京建築検査機構による、2013年7月5日付建物状況調査報告書に基づく、今後15年間の平 均修繕費用は年4,384千円です。
7 参考資料3 本件取得後のポートフォリオ一覧（注1） 主 用 途 地域 物件 番号 物件名称 取得年月日 取得価格 (百万円) （注2） 投資比率 （％） （注3） オ フ ィ ス ビ ル 東京都心 5区及び その周辺 地区 O-0 六本木ヒルズ森タワー 2010年3月23日 2011年8月 1日 2013年10月1日 （予定） 47,390 （注4） 18.8 O-1 アーク森ビル 2006年3月22日 2008年3月28日 2008年9月30日 2010年3月23日 2011年3月18日 2011年8月 1日 2013年4月 1日 62,480 24.7 O-4 後楽森ビル 2006年4月13日 27,200 10.8 O-6 赤坂溜池タワー 2008年9月30日 2011年3月18日 43,930 17.4 O-7 愛宕グリーンヒルズ 2012年5月 1日 2013年4月 1日 42,090 16.7 小計 223,090 88.3 住 宅 東京都心 5区及び その周辺 地区 R-1 元麻布ヒルズ 2006年3月22日 1,706 0.7 R-3 六本木ファーストプラザ 2006年4月13日 2,100 0.8 R-4 六本木ビュータワー 2006年3月22日 2006年4月13日 4,000 1.6 小計 7,806 3.1 商 業 施 設 等 東京都心 5区及び その周辺 地区 S-1 ラフォーレ原宿（底地） 2010年9月15日 21,820 8.6 小計 21,820 8.6 ポートフォリオ合計 252,716 100.0 （注1）2013年10月1日実行予定の資産の取得（六本木ヒルズ森タワー：追加取得）後におけるポートフォリオの 一覧を記載したものです。 （注2）取得価格は、百万円未満を切り捨てて記載しています。 （注3）投資比率は、ポートフォリオ合計に占める各取得価格の割合を、小数第2位を四捨五入して記載していま す。 （注4）本件取得に係る取得予定価格（六本木ヒルズ森タワー：21,900百万円）を含めて記載しています。
9 参考資料5 物件写真
