業務及び財産の状況に関する説明書
【平成３０年３月期】
この説明書は、金融商品取引法第４６条の４の規定に基づき、全ての営業所に備え置き公
衆の縦覧に供するため作成したものである。
日本クラウド証券株式会社
平成 30 年 7 月 31 日 備置き2
Ⅰ 当社の概況及び組織に関する事項
1. 商 号 日本クラウド証券株式会社 2. 登 録 年 月 日 平成19 年 9 月 30 日 （ 登 録 番 号 ） （ 関東財務局長（金商）第115 号 ） 3. 沿革及び経営の組織 (1) 会社の沿革 年 月 沿 革 平成９年７月７日 ディー・ブレイン証券株式会社設立（資本金１億 8,000 万円） 平成９年８月19日 証券業免許取得 平成９年８月22日 日本証券業協会加入 平成９年８月25日 営業開始 平成10年３月20日 第三者割当増資実施（資本金２億 3,000 万円） 平成11年２月26日 資本金２億 3,500 万円に増資 平成12年３月29日 資本金２億 9,750 万円に増資 平成12年10月12日 資本金６億 6,267 万５千円に増資 平成13年１月25日 引受業務認可取得 平成13年３月30日 資本金７億 4,242 万５千円に増資 平成14年１月 7 日 福岡証券取引所に特定正会員として加入 平成14年４月１日 （株）名古屋証券取引所の総合取引参加者資格取得 平成14年５月１日 札幌証券取引所の特定正会員資格取得 平成16年８月１日 （株）大阪証券取引所 IPO 取引資格取得 平成18年６月29日 株式分割１：100 実施し同時に単元株制度を導入（１単元 100 株） 平成18年９月28日 公募新株式 150,000 株を発行し資本金を７億 9,000 万円に増資 平成21年３月30日 公募新株式 45,200 株を発行し資本金を８億 175 万 2 千円に増資 平成22年３月26日 公募新株式 23,300 株を発行し資本金を８億 466 万４千円に増資 平成22年９月21日 第三者割当増資により資本金８億 1,466 万 3,990 円に増資 平成22年11月１日 商号をみどり証券株式会社に変更 平成23年３月18日 第三者割当増資により資本金８億 1,981 万 3,990 円に増資 平成24年３月14日 第三者割当増資（債務の株式化）により資本金８億 3,481 万 4,490 円に増資 平成24年３月30日 第三者割当増資により資本金８億 4,170 万 7,890 円に増資 平成25年３月29日 資本金を 5,500 万円に減資 平成25年４月１日 商号を現在の日本クラウド証券株式会社に変更 平成25年７月30日 公募新増資により資本金を 8,317 万円に増資 平成25年10月31日 第三者割当増資により資本金１億１千万円に増資 平成26年10月 1 日 単独株式移転によりクラウドバンク株式会社の 100％子会社となる 平成28年３月31日 第三者割当増資（債務の株式化）により資本金１億 4,240 万円に増資 平成28年 11 月22日 第三者割当増資により資本金１億 5,740 万円に増資 平成29年３月31日 資本金を 1 億円に減資 平成29年11月 15 日 日本クラウド証券株式会社を存続会社としてクラウドバンク CA 株式会社を吸 収合併3 (2) 経営の組織 平成30 年 3 月 31 日現在 4. 株主の状況 平成30年3月31日現在 氏名又は名称 住所 所有株式数 (株) 所有議決権数の割合(％) 議決権総数に対する クラウドバンク株式会社 東京都港区六本木七丁目４番４号 7,635,381 100.00 計 ― 7,635,381 100.00 5. 取締役及び監査役の氏名及び役職名 役 職 名 氏 名 代 表 取 締 役 社 長 橋 村 純 取 締 役 土 井 充 取 締 役 齊 藤 洋 取 締 役 片 岡 直 毅 取 締 役 喜 多 埜 裕 明 監 査 役 大 内 明 以 上 ６ 名 6. 政令で定める使用人の氏名 （金融商品取引業に関し、法令等を遵守させるための指導に関する業務を統括する使用人の氏名） 役 職 氏 名 取締役 兼 内部管理統括責任者 土 井 充
4 7. 業務の種別 金融商品取引法第 28 条第 1 項第 1 号に掲げる行為に係る業務 有価証券等管理業務 第二種金融商品取引業 金融商品取引業第 35 条第 1 項に掲げる業務 8. 本店の名称及び所在地 名 称 所 在 地 本 店 東京都港区六本木七丁目 4 番 4 号 9. 他に営んでいる事業の種類 該当事項はありません。 10. 手続実施基本契約を締結する指定紛争解決機関 特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせんセンター 11. 加入している金融商品取引業協会 日本証券業協会 12. 対象事業者となる認定投資者保護団体 特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせんセンター 13. 加入している金融商品取引所 平成30 年 3 月 31 日現在、加入している金融商品取引所はありません。 14. 加入している投資者保護基金 日本投資者保護基金 15. 金融商品取引業等に関する内閣府令第 7 条第 3 号イ及び第 3 号の 2 から第 9 号までに掲げる事項 当社は、有価証券関連業及び特定有価証券等管理行為を行っております。 16. 苦情処理措置及び紛争解決措置 特定第一種金融商品取引業務 特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センターと手続実施基本契約を締結する 措置 特定第二種金融商品取引業務 特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センターを利用する措置
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Ⅱ 業務の状況に関する事項
1. 当事業年度の業務の概要 当社グループでは、主力事業として、主にインターネットを通じて投資家より小口の資金を募集 し、資金需要を有する企業等へ融資を行い、これによって生じた利息等を投資家に分配する融資型 クラウドファンディング事業を行っております。当事業において、当社は投資家から資金の募集の 取扱い業務を行っており、当期の募集の取扱高は前期から大幅に増加しました。 また、当社は、日本証券業協会が「グリーンシート銘柄及びフェニックス銘柄に関する規則」に定 めるグリーンシート銘柄有価証券の内、同社が取扱会員となるものについて、その募集・売出し又 は私募の取扱い並びに有価証券の売買の媒介及び取次ぎの事業のほか、グリーンシート銘柄発行会 社のディスクロージャーをサポートしておりましたが、平成30年３月31日をもってグリーンシート 銘柄制度が廃止されたことに伴い、当該事業は当期をもって終了しました。 一方で、当期は付随業務である他の事業者の事業の譲渡等の仲介、他の事業者の経営に関する相 談などの業務への積極参画等、特に下半期において、前述のグリーンシート銘柄制度廃止を補う事 業展開にも取り組んできました。 このような事業環境のもと、当期の営業収益は741百万円となり前期の227百万円から大幅増とな りました。販売費一般管理費では人件費の増加があったものの、全体的には費用管理の効果もあり、 当期270百万円となり、前期の236百万円から34百万円の増加に止まりました。これにより営業利益 は468百万円となり、前期9百万円の損失から黒字転換しました。 税引前当期損益では前期の損失額 21 百万円から、当期は 466 百万円の利益となっております。 2. 業務の状況を示す指標 (1) 経営成績等の推移 （単位：百万円） 平成 28 年 3 月期 平成 29 年 3 月期 平成 30 年 3 月期 資本金 142 100 100 発行済株式総数（株） 5,760,381 株 7,635,381 株 7,635,381 株 営業収益 146 227 741 純営業収益 146 227 738 （受入手数料） (125) (208) (299) ((委託手数料)) 1 2 1 ((引受・売出し手数料)) ― ― ― ((募集・売出し取扱手数料)) ― ― ― ((その他の受入手数料)) 123 206 298 （トレーディング損益） ― ― ― ((株券)) ― ― ― ((債券)) ― ― ― ((受益証券)) ― ― ― 経常損益 △58 △10 466 当期純損益 △67 △21 4656 (2) 有価証券引受・売買等の状況 ① 株券売買高の推移 （単位：百万円） 平成 28 年 3 月期 平成 29 年 3 月期 平成 30 年 3 月期 自 己 0 0 0 委 託 78 114 47 計 78 114 47 ② 有価証券引受・売出し及び募集・売出し又は私募の取扱高 （単位：百万円） 引受高 売出高 募集取扱高 売出取扱高 私募取扱高 平 成 28 年 ３ 月 期 株券 0 0 0 0 0 国債証券 0 0 0 0 0 社債券 0 0 0 0 0 受益証券 0 0 0 0 0 平 成 29 年 ３ 月 期 株券 0 0 0 0 0 国債証券 0 0 0 0 0 社債券 0 0 0 0 0 受益証券 0 0 0 0 0 平 成 30 年 ３ 月 期 株券 0 0 0 0 0 国債証券 0 0 0 0 0 社債券 0 0 0 0 0 受益証券 0 0 0 0 0 (3) その他業務の状況 該当事項はありません。 (4) 自己資本規制比率の状況 （単位：％、百万円） 平成 28 年 3 月 平成 29 年 3 月 平成 30 年 3 月 自己資本規制比率（Ｃ／ Ｇ） 221.5％ 194.2％ 301.9％ 控除後自己資本（Ｃ） 158 158 610 リスク相当額合計（Ｇ） 71 81 202 市場リスク相当額 ― ― － 取引先リスク相当額 7 20 143 基礎的リスク相当額 63 61 58
7 (5) 使用人及び外務員の総数 （単位：名） 区 分 平成 28 年 3 月期 平成 29 年 3 月期 平成 30 年 3 月期 使 用 人 17 16 19 （うち外 務 員） 10 8 10 （注）期末日現在の人員で、正社員、出向社員、派遣社員、及び非常勤社員含む
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Ⅲ 財産の状況に関する事項
１．経理の状況 (1) 【財務諸表】 ①【貸借対照表】 (単位：千円) 前事業年度 (平成 29 年３月 31 日) 当事業年度 (平成 30 年３月 31 日) 資産の部 流動資産 現金・預金 493,237 912,793 預託金 100,000 100,000 未収収益 17,517 17,145 未収入金 ※3 43,002 ※3 372,211 前払費用 1,399 1,434 短期貸付金 ※3 14,350 ※3 ― その他流動資産 164 132 貸倒引当金 △7,710 △17,145 流動資産計 661,962 1,386,571 固定資産 有形固定資産 ※1 936 ※1 1,144 建物 ― ― 器具備品 656 1,003 リース資産 ― ― 一括償却資産 280 140 無形固定資産 3,913 1,882 ソフトウエア 3,913 1,882 投資その他の資産 23,912 15,284 投資有価証券 14,977 10,065 関係会社株式 3,717 ― 出資金 4,817 4,819 長期差入保証金 400 400 長期前払費用 ― ― 長期未収入金 ― ― 貸倒引当金 ― ― 固定資産計 28,761 18,311 繰延資産 創立費 ― 220 繰延資産計 ― 220 資産合計 690,723 1,405,1039 前事業年度 (平成 29 年３月 31 日) 当事業年度 (平成 30 年３月 31 日) 負債の部 流動負債 預り金 471,778 686,510 顧客からの預り金 470,397 686,032 その他の預り金 1,380 478 未払金 467 53,610 未払費用 15,913 22,731 前受金 ― ― 未払法人税等 475 950 賞与引当金 ― 10,000 その他流動負債 2,300 344 流動負債計 490,935 774,147 固定負債 長期借入金 ※3 70,000 ※3 70,000 繰延税金負債 ― ― その他の固定負債 ― ― 固定負債計 70,000 70,000 特別法上の準備金 金融商品取引責任準備金 ※2 111 ※2 111 特別法上の準備金計 111 111 負債合計 561,047 844,258 純資産の部 株主資本 資本金 100,000 100,000 資本剰余金 資本準備金 87,673 87,673 その他資本剰余金 128,930 128,930 資本剰余金合計 216,603 216,603 利益剰余金 その他利益剰余金 繰越利益剰余金 △186,599 244,837 利益剰余金合計 △186,599 244,837 自己株式 － － 株主資本合計 130,004 561,440 評価・換算差額等 その他有価証券評価差額金 △327 △596 評価・換算差額等合計 △327 △596
10 純資産合計 129,676 560,844 負債純資産合計 690,723 1,405,103 ②【損益計算書】 (単位：千円) 前事業年度 (自 平成 28 年 4 月１日 至 平成 29 年 3 月 31 日) 当事業年度 (自 平成 29 年 4 月１日 至 平成 30 年 3 月 31 日) 営業収益 受入手数料 208,941 299,739 委託手数料 2,410 1,335 募集・売出し・特定投資家向け 売付け勧誘等の取扱手数料 － － その他の受入手数料 ※1 206,530 ※1 298,404 金融収益 288 79 その他営業収益 ※2 17,859 ※2 441,388 営業収益計 227,088 741,207 金融費用 － 2,407 純営業収益 227,088 738,799 営業費用 販売費・一般管理費 取引関係費 ※3 30,413 ※3 29,585 人件費 ※4 122,302 ※4 130,278 不動産関係費 ※5 16,922 ※5 16,967 事務費 ※6 2,771 ※6 7,594 減価償却費 2,929 2,566 租税公課 ※7 5,162 ※7 363 貸倒引当金繰入額 ― 13,835 その他 ※8 56,357 ※8 69,413 販売費・一般管理費計 236,858 270,604 営業利益 △9,770 468,195 営業外収益計 2,094 1,748 営業外費用計 2,761 3,044 経常利益 △10,437 466,899 特別利益 投資有価証券売却益 ― ― 新株予約権戻入益 固定資産売却益 ― 53 ― ― その他 ― 3 特別利益計 53 3 特別損失 固定資産除却費 ― ― 固定資産売却損 ― ― 減損損失 ― ― 投資有価証券評価損 ― ― 投資有価証券売却損 28 ― 金融商品取引責任準備金繰入れ 臨時損失 2 10,000 ― ― その他 ― 120 特別損失計 10,031 120 税引前当期純利益 △20,416 466,783 法人税、住民税及び事業税 950 950 法人税等合計 950 950 当期純利益 △21,366 465,833
③ 株主資本等変動計算書 前事業年度(自 平成 28 年 4 月１日 至 平成 29 年 3 月 31 日) （単位：千円） 株主資本 評価・換算差額等 新 株 予 約 権 純資産合計 資本金 資本剰余金 利益剰余金 自 己 株 式 株主資本 合計 その他 有価証 券評価 差額金 繰 延 ヘ ッ ジ 損 益 土地 再評 価差 額金 評価・ 換算差 額等合 計 資本準 備金 その他 資本剰 余金 資本剰 余金合 計 利 益 準 備 金 その他利益剰余 金 利益剰余 金合計 積立 金等 繰越利益 剰余金 当期首残高 142,400 72,673 128,930 201,603 － － △222,633 △222,633 － 121,370 303 － － 303 － 121,674 当期変動額 △42,400 15,000 － 15,000 － － 36,034 36,034 － 8,634 △630 － － △630 － 8,004 新株の発行 15,000 15,000 － 15,000 30,000 30,000 剰余金の配当 － － 当期純利益 △21,366 △21,366 △21,366 △21,366 自己株式の処分 － 資本金及び準備金 減少 △57,400 57,400 57,400 － － 株式移転による変 動 △630 △630 △630 当期変動額合計 △42,400 15,000 15,000 － － 36,034 36,034 － 8,634 △630 － － △630 － 8,004 当期末残高 100,000 87,673 128,930 216,603 － － △186,599 △186,599 － 130,004 △327 － － △327 129,676
12 ③株主資本等変動計算書 当事業年度(自 平成 29 年 4 月１日 至 平成 30 年 3 月 31 日) （単位：千円） 株主資本 評価・換算差額等 新 株 予 約 権 純資産合計 資本金 資本剰余金 利益剰余金 自 己 株 式 株主資本 合計 その他 有価証 券評価 差額金 繰 延 ヘ ッ ジ 損 益 土地 再評 価差 額金 評価・ 換算差 額等合 計 資本準 備金 その他 資本剰 余金 資本剰 余金合 計 利 益 準 備 金 その他利益剰余 金 利益剰余 金合計 積立 金等 繰越利益 剰余金 当期首残高 100,000 87,673 128,930 216,603 △186,599 △186,599 130,004 △327 △327 129,676 当期変動額 0 431,436 431,436 431,436 △268 △268 431,167 新株の発行 剰余金の配当 当期純利益 465,833 465,833 465,833 465,833 合併による増減 100 △34,496 △34,496 △34,396 △34,396 利益剰余金に振替 △100 100 100 0 0 自己株式の処分 資本金及び準備金 減少 株主資本以外の項 目の当期変動額 （純額） △268 △268 △268 当期変動額合計 0 431,436 431,436 431,436 △268 △268 431,167 当期末残高 100,000 87,673 128,930 216,603 244,837 244,837 561,440 △596 △596 560,844
【注記事項】 （貸借対照表関係） *1 有形固定資産から控除した減価償却累計額 (単位：千円) 前事業年度 (平成29年3月31日) (平成30年3月31日) 当事業年度 建物 ― ― 器具備品 4,916 3,432 償却資産 833 973 リース資産 4,649 ― *2 金融商品取引法の規定に基づく準備金を計上しております。準備金の計上を規定した法令の条 項は、以下のとおりです。 金融商品取引責任準備金 金融商品取引法第46条の５ *3 関係会社に対する資産及び負債 区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。 (単位：千円) 前事業年度 (平成29年3月31日) (平成30年3月31日) 当事業年度 短期貸付金 未収入金 未払金 長期借入金 14,350 42,780 985 70,000 ― 22,261 589 70,000 （損益計算書関係） *1 その他の受入手数料の内訳 (単位：千円) 前事業年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) 当事業年度 (自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日) 受入手数料 44,453 24,579 関係会社受入手数料 162,076 273,824 計 206,530 298,404 *2 その他営業収益の内訳 (単位：千円) 前事業年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) 当事業年度 (自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日) 業務委託報酬 17,859 439,888 業務委託報酬公開買付 ― 1,500 計 17,859 441,388
14 *3 取引関係費の内訳 (単位：千円) 前事業年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) 当事業年度 (自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日) 支払手数料 4,668 9,013 取引所・協会費 1,639 1,399 通信・運送費 3,232 3,706 旅費・交通費 534 246 広告宣伝費 19,977 15,012 交際費 3 12 会議費 358 195 計 30,413 29,585 *4 人件費の内訳 (単位：千円) 前事業年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) 当事業年度 (自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日) 役員報酬・従業員給料 102,345 101,178 その他の報酬給料 7,213 6,082 福利厚生費 12,742 13,017 賞与引当金繰入 ― 10,000 計 122,302 130,278 *5 不動産関係費の内訳 (単位：千円) 前事業年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) 当事業年度 (自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日) 不動産費 16,229 16,216 器具備品費 692 751 計 16,922 16,967 *6 事務費の内訳 (単位：千円) 前事業年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) 当事業年度 (自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日) 事務委託費 1,296 5,920 事務用品費 1,474 1,674 計 2,771 7,594 *7 租税公課の内訳 (単位：千円) 前事業年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) 当事業年度 (自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日) 印紙税 1,133 184 事業税 ― ― その他の租税公課 4,029 178 計 5,162 363
15 *8 販売費・一般管理費の「その他」の内訳 (単位：千円) 前事業年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) 当事業年度 (自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日) 業務委託費 38,607 9,666 販売促進費 システム利用料 関係会社委託費 ― 8,464 4,107 4,308 35,327 3,155 従業員採用費 ― 3,879 支払報酬料 ― 11,703 その他 5,179 1,375 計 56,357 69,413 ２．借入金の主要な借入先及び借入金額 長期借入金 （単位：千円） 前事業年度末 (平成29年3月31日) (平成30年3月31日) 当事業年度末 クラウドバンク株式会社 70,000 70,000 計 70,000 70,000 ３．保有有価証券の状況 (単位：百万円) 平成 29 年 3 月期末 平成 30 年 3 月期末 貸借対照表 計上額 時 価 評価損益 貸借対照表 計上額 時 価 評価損益 1. 流動資産 株 式 債 券 その他 ― ― ― ― ― ― ― ― ― ― ― ― ― ― ― ― ― ― ― ― ― ― ― ― 2. 固定資産 株 式 債 券 その他 14 7 ― 7 0 0 ― 0 0 0 ― 0 10 2 ― 7 0 0 ― 0 0 0 ― 0 ４．デリバティブ取引の状況 該当事項はありません。
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Ⅳ 管理の状況
１．内部管理の状況の概要 当社の内部管理に関する業務については、法務・コンプライアンスディビジョンが行っておりま す。 現在、担当者３名を置いており、内部監査については監査役や内部管理統括責任者と連携して実 施しており、内部牽制上支障のないものと判断しております。 ２．分別保管の状況 (1) 顧客分別金（平成 30 年 3 月末現在） (単位：百万円) 項 目 金額 直近差替計算基準日の顧客分別金必要額 25 顧客分別金信託額 100 期末日現在の顧客分別金必要額 24 (2) 有価証券の分別保管 ① 保護預り有価証券（平成30年3月末現在） 有価証券の種類 国 内 証 券 外 国 証 券 株 券 909 千 株 ―千 株 債 券 ―百万円 ―百万円 受益証券 ―百万円 ―百万円 新株引受権証書 ―百万円 ―百万円 その他 ―百万円 ―百万円 外国証書 ―百万円 コマーシャル・ペーパー ―百万円 ② 受入代用有価証券（時価） 該当事項はありません。 ③ 保管の状況 当社は、原則として自己所有及び保護預りの有価証券の保管については、株券電子化対象の銘 柄は、株式会社証券保管振替機構に預託し、株券電子化対象以外の銘柄は、日本電子計算株式会 社に業務委託しており、同社においてそれぞれ区分して保管されております。 当社は、毎月末現在、業務委託先の残高と当社のデータとの照合を行っております。17
