図 解 でわかる！
M&A 会 計 日 本 基 準 と IFRS
第 ５回 企 業 結 合 と「無 形 資 産 」
あらた監 査 法 人 公 認 会 計 士 清 水 毅 公 認 会 計 士 山 田 雅 治はじめに
金 融 庁 ・企 業 会 計 審 議 会 は、2009 年 6 月 に「我 が国 における国 際 会 計 基 準 の取 扱 いに関 する意 見 書 （中 間 報 告 ）」を公 表 しました。国 際 財 務 報 告 基 準 （以 下 「IFRS」）の 適 用 については、2010 年 3 月 期 から国 際 的 な財 務 ・事 業 活 動 を行 っている上 場 企 業 の連 結 財 務 諸 表 に IFRS の任 意 適 用 を認 めることが適 当 であるとしています。このよう な状 況 の中 、各 上 場 企 業 は、IFRS が適 用 された場 合 への検 討 を始 めています。企 業 のグローバル化 が進 むなか、M&A を実 施 する予 定 の企 業 は、企 業 会 計 基 準 委 員 会 が 2008 年 12 月 に公 表 した改 訂 企 業 結 合 会 計 基 準 （以 下 「改 正 基 準 」）に加 え、IFRS に 準 拠 した M&A 会 計 も理 解 しておくことが望 まれます。このシリーズでは、M&A 会 計 につ いて、日 本 基 準 の改 訂 、IFRS の改 訂 、日 本 基 準 と IFRS との違 いにスポットをあて、解 説 しています。第 5 回 （本 稿 ）では、企 業 が M＆A を実 施 する際 、計 上 することになる 「 無 形 資 産 」 を 対 象 とし ています 。なお 、文 中 意 見 に 係 わ る 箇 所 は 筆 者 の 個 人 的 見 解 です。１．M&A 会 計 における「無 形 資 産 」の認 識
企 業 会 計 審 議 会 が、2003年 に公 表 した「企 業 結 合 に係 る会 計 基 準 」（以 下 「旧 基 準 」）では、取 得 した資 産 に法 律 上 の権 利 または分 離 して譲 渡 可 能 な無 形 資 産 が含 ま れる場 合 には、取 得 原 価 を当 該 無 形 資 産 等 に配 分 することができるとされていました。 改 正 基 準 では、企 業 結 合 により受 け入 れた識 別 可 能 な無 形 資 産 の取 扱 いについて、 法 律 上 の権 利 など分 離 して譲 渡 可 能 な資 産 が含 まれる場 合 には、当 該 無 形 資 産 は識 別 可 能 なものとして取 り扱 うことになりました。IFRSについては、2008年 1月 に改 正 され た改 正 国 際 財 務 報 告 基 準 第 3号 「企 業 結 合 」（以 下 「IFRS3R」）においても「（M&AにおPricewaterhouseCoopers Aarata 2 形 資 産 」を計 上 する。」とされています。無 形 資 産 およびのれんの新 旧 基 準 のまとめは、 【図 表 1】のとおりです。 【図 表 １】 日 本 基 準 vs IFRS 無 形 資 産 とのれん
２．「無 形 資 産 」の認 識 ・測 定 と「のれん」の認 識 ・測 定
IFRS3R に おいて、識 別 可 能 資 産 ・負 債 および「のれん 」の認 識 ・測 定 は以 下 のように 規 定 されています。 M＆A における取 得 者 は、取 得 日 において、「のれん」とは別 に、被 取 得 者 のすべて の識 別 可 能 な資 産 、負 債 、非 支 配 持 分 を認 識 する必 要 があります。 被 取 得 者 の 識 別 可 能 な資 産 、負 債 については、取 得 時 における公 正 価 値 で測 定 します。 被 取 得 者 にお ける非 支 配 持 分 については、１） 公 正 価 値 か ２） 純 資 産 の持 分 相 当 額 で測 定 します。 取 得 者 は、①取 得 に要 した資 産 の公 正 価 値 （現 金 であれば取 得 価 額 ）、非 支 配 持 分 の公 正 価 値 （または純 資 産 の持 分 相 当 額 ） 、従 前 から一 定 の持 分 を有 していた 場 合 当 該 持 分 の公 正 価 値 の合 計 額 、と ②識 別 可 能 な資 産 および負 債 の公 正 価 値 の純 額 との差 額 を「のれん」として計 上 します。 日 本 の 改 正 基 準 に おけ る、「 のれん」および 「 無 形 資 産 」 の 規 定 は 以 下 のとおり で す。 取 得 原 価 は 、被 取 得 企 業 か ら 受 け 入 れ た 資 産 およ び 引 き 受 け た 負 債 の うち 企 業 結 合 日 時 点 に おい て 識 別 可 能 なも の （ 識 別 可 能 資 産 お よび 負 債 ） の 企 業 結 合 日 時 点 の時 価 を基 礎 として、当 該 資 産 および負 債 に対 して企 業 結 合 日 以 後 1 年 以 内 に配 分 します。 受 け入 れた資 産 に法 律 上 の権 利 など分 離 して譲 渡 可 能 な「無 形 資 産 」が含 まれる 場 合 には、当 該 無 形 資 産 は識 別 可 能 なものとして取 り扱 います。 取 得 原 価 が、受 け入 れ た資 産 お よ び 引 き 受 け た負 債 に配 分 された純 額 を上 回 る 場 合 には 、その 超 過 額 は「の れん 」として 会 計 処 理 し、下 回 る 場 合 に は「 負 のの れ ん」として会 計 処 理 します。 上 記 、IFRS3R および日 本 の改 正 基 準 の規 定 を仕 訳 （イメージ）で示 すと、【図 表 ２】 のとおりになります。 IFRS において「のれん」は償 却 せず、「無 形 資 産 」は原 則 として見 積 耐 用 年 数 に渉 っ て償 却 することになるので、M&A において取 得 した識 別 可 能 な「無 形 資 産 」と差 額 概 念 であ る「 のれん 」 を 区 別 して、適 切 に 「 無 形 資 産 」 の 価 値 を 測 定 す る ことが 重 要 となりま す。従 前 より「無 形 資 産 」の計 上 が要 求 されてきた米 国 基 準 や IFRS において、「無 形 資 産 」 を 含 む 識 別 可 能 資 産 と 「 の れ ん 」 と の 配 分 計 算 の こ と を 、 「 Purchase ・ Price ・ Allocation」といい、M&A 会 計 を実 施 する際 の重 要 な手 続 きのひとつとなっています 。 【図 表 ２】 識 別 可 能 資 産 ・負 債 と「のれん」の仕 訳 （イメージ）
PricewaterhouseCoopers Aarata 4
３. M&A で計 上 される「無 形 資 産 」の種 類
IFRS3R に お いて 、１ ） 法 的 な 権 利 ま たは ２ ） 分 離 可 能 な 無 形 資 産 を 識 別 可 能 な 無 形 資 産 として定 義 しています。「無 形 資 産 」が法 的 な権 利 の場 合 、たとえ実 務 的 に当 該 権 利 を単 独 で譲 渡 することが難 しい場 合 においても、識 別 可 能 な無 形 資 産 として M&A 実 施 時 には認 識 ・ 測 定 することが要 求 されてい ます 。２）分 離 可 能 要 件 については、当 該 権 利 を譲 渡 、移 転 、貸 出 しを 、単 独 であるい はそのほかの資 産 ととも にできる場 合 、 識 別 可 能 な「無 形 資 産 」として計 上 することが要 求 されます。 IFRS において、M&A 時 に計 上 される「無 形 資 産 」には、以 下 のような項 目 が含 まれ ます。 １）マーケティング関 連 －商 標 権 、商 号 等 ２）顧 客 関 連 －注 文 または製 品 受 注 残 高 、顧 客 契 約 、顧 客 リスト等 ３）芸 術 関 連 －書 籍 、雑 誌 等 における権 利 、音 楽 作 品 、映 画 等 のコンテンツ ４）契 約 関 連 －ロイヤリティ、リース契 約 、マネージメントサービス契 約 、フランチャイズ契 約 等 ５）技 術 関 連 －特 許 、ソフトウェア、製 法 等 日 本 の改 正 基 準 の適 用 指 針 においては、「｢法 律 上 の権 利 ｣とは、特 定 の法 律 にもとづ く知 的 財 産 権 （知 的 所 有 権 ）等 の権 利 をいい、知 的 所 有 権 等 の権 利 には、特 許 権 、実 用 新 案 権 、商 標 権 、意 匠 権 、著 作 権 、半 導 体 集 積 回 路 配 置 、商 号 、営 業 上 の機 密 事 項 、植 物 の新 品 種 等 が含 まれる。」と記 載 されています。 ｢分 離 して譲 渡 可 能 な無 形 資 産 ｣とは、「企 業 又 は事 業 と独 立 して売 買 可 能 なものをい い、そのためには、当 該 無 形 資 産 の独 立 した 価 格 を 合 理 的 に算 定 できなければならな い」と規 定 しています。また、「分 離 して譲 渡 可 能 な無 形 資 産 であるか否 かは、対 象 とな る無 形 資 産 の実 態 にもとづいて判 断 すべきであるが、たとえば、ソフトウェア、顧 客 リスト、 特 許 で保 護 されていない技 術 、データベース、研 究 開 発 活 動 の途 中 段 階 の成 果 （最 終 段 階 にあるものに限 らない。）等 についても分 離 して譲 渡 可 能 なものがある点 に留 意 す る。」としています。 日 本 の改 正 基 準 の適 用 指 針 は、「特 定 の無 形 資 産 に着 目 して企 業 結 合 が行 われた 場 合 など 、企 業 結 合 の 目 的 の １つが 特 定 の 無 形 資 産 の 受 入 れ であり 、その 無 形 資 産の 金 額 が 重 要 に なる と 見 込 まれる 場 合 には 、当 該 無 形 資 産 は 分 離 し て譲 渡 可 能 なも のとして取 り扱 う」と規 定 しています 。このようなケースにおいては、「取 得 企 業 は、利 用 可 能 な独 自 の情 報 や前 提 等 を基 礎 に一 定 の見 積 方 法 （【図 表 4】参 照 ）を利 用 し、ある いは外 部 の 専 門 家 も関 与 するなどして、通 常 、取 締 役 会 その ほ か の 会 社 の 意 思 決 定 機 関 において、当 該 無 形 資 産 の評 価 額 に関 する多 面 的 かつ合 理 的 な検 討 を 行 い、そ れにもとづいて企 業 結 合 が行 われたと考 えられる。このような場 合 には、当 該 無 形 資 産 については、識 別 して資 産 計 上 することが適 当 と考 えられ、分 離 して譲 渡 可 能 なものと して取 り扱 うこととした」と規 定 されています。 法 律 上 の権 利 など分 離 して譲 渡 可 能 という認 識 要 件 を満 たさないため、無 形 資 産 と して認 識 できない も の の 例 としては 、「 被 取 得 企 業 の 法 律 上 の 権 利 等 に よる 裏 付 け の ない 超 過 収 益 力 や 被 取 得 企 業 の 事 業 に 存 在 す る労 働 力 の 相 乗 効 果 （ リーダーシップ やチームワーク）が あり、これらは 識 別 不 能 な資 産 として 「のれん 」に 含 まれる」 としてい ます。 【図 表 ３】 M&A 時 における無 形 資 産 IFRS ｖｓ 日 本 基 準 企 業 会 計 基 準 委 員 会 ・「企 業 結 合 会 計 の見 直 しに関 する論 点 の整 理 」より抜 粋
PricewaterhouseCoopers Aarata 6
４. Ｍ＆Ａにおいて計 上 される「無 形 資 産 」の評 価 方 法
M&A においてほ か の資 産 とともに取 得 された「無 形 資 産 」の測 定 は、取 得 日 の公 正 価 値 により 行 わ れ ます。ここ で 、公 正 価 値 とは 、取 引 の 知 識 が ある 自 発 的 な当 事 者 の 間 で 、 独 立 第 三 者 間 取 引 条 件 に よ り 、 資 産 が 交 換 さ れ る 価 額 を い い ま す 。 具 体 的 に 「無 形 資 産 」の公 正 価 値 は以 下 の方 法 の何 らかで計 算 されます。 (1)マー ケッ ト ・アプ ロー チ は、類 似 した 無 形 資 産 の取 引 価 格 から 評 価 対 象 の無 形 資 産 の価 値 を類 推 する方 法 です。 (2)イ ン カ ム ・ ア プ ロー チ は 、 当 該 無 形 資 産 の 価 値 を そ れ に よ っ て 将 来 生 み 出 さ れ る 経 済 的 便 益 の現 在 価 値 の合 計 によって算 定 する方 法 です。 (3) コ ス ト ・ ア プ ロ ー チ は 、 当 該 無 形 資 産 を 再 生 産 な い し 再 調 達 す る た め に か かる 支 出 額 で評 価 する方 法 です。 IFRS で計 上 される「無 形 資 産 」の典 型 的 な計 算 方 法 の概 要 は、【図 表 ４】のとおりで す。 【図 表 ４】 無 形 資 産 の評 価 手 法この記 事 は、『週 刊 経 営 財 務 』 2935 号 （2009 年 9 月 28 日 ）にあらた監 査 法 人 として 掲 載 した もの です 。発 行 所 である 税 務 研 究 会 の 許 可 を 得 て、あらた 監 査 法 人 がウェブ サイトに掲 載 しているものですので、ほかへの転 載 ·転 用 はご遠 慮 ください。 © （ 2 0 0 9 ） P r i c e w a t e r h o u s e C o o p e r s A a r a t a . A l l r i g h t s r e s e r v e d . “ P r i c e w a t e r h o u s e C o o p e r s ” r e f e r s t o t h e J a p a n e s e f i r m o f P r i c e w a t e r h o u s e C o o p e r s A a r a t a o r , a s t h e c o n t e x t r e q u i r e s , t h e PricewaterhouseCoopers global network or other member firms of the network,
