<翻訳>フランス会社法（10）

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(1)<翻訳>フランス会社法（10）著者巻号ページ発行年 URL. 加藤徹, 小西みも恵, 笹川敏彦, 出口哲也 67 3 41(779)-92(830) 2016-11-30 http://hdl.handle.net/10236/00025109.

(2) 【翻. 訳】翻. フランス会社法 (10) 加. 藤. 徹. 小. 西. みも恵. 笹. 川. 敏. 彦. 出. 口. 哲. 也. 訳訳. 目次第８節. 株式発行会社により発行される有価証券債権を表章する有価証券 (L. 22836A 条) (以下, 本号). 第４款第１項. 利益参加証券 (L. 22836条L. 22837条). 第２項. 社債 (L. 22838条L. 22890条). 第５款. 資本に対する権利を付与しまたは債権証券の割当に対する権利を付与する有価証券. 第１項. 一般規定 (L. 22891条L. 22897条). 第２項. 資本に対する権利を付与する有価証券に関する規定 (L. 228 98 条L. 228106条). 第９節. ヨーロッパ会社 (L. 2291 条L. 22915条). 第４款. 債権を表章する有価証券. (2014年７月31日オルドナンス第2014 863号) (債権を表章する有価証券の発行) ｡ L. 228 36A 条 (2014年７月31日オルドナンス第2014863号第25 2 条) 株式発行会社は, 本編の条件に基づく債権を表章するあらゆる有価証券を, ならびに定款または場合により発行契約が定める条件に基づく債権を表章するあらゆるその他の有価証券を, 発行することができる｡. 法と政治. 67 巻 3 号. ( 2016 年 11 月). 41( 779 ).

(3) 第１項フランス会社法 ( ). 一〇. 利益参加証券. ｡ (2014年７月31日オルドナンス第2014863号第253 条) (利益参加証券の発行および償還) L. 228 36条. ①公共部門に帰属する株式発行会社, (2001年７月17日法律第. 2001 624号)《および株式会社または有限会社の形態で設立された協同組合》は, 利益参加証券を発行することができる｡この証券は, 会社の清算の場合, または７年を下ることができない期間の満了時に発行契約所定の条件に基づく会社の発議による場合にのみ, 償還されることができる｡ (１). ②. (２). その償還金は固定部分および会社の活動または収支に関する要素をもとに (３). 計算されかつ証券の名義額に基づく可変部分を含む｡コンセイユ・デタの議を経たデクレは償還金の可変部分を基礎とする条件を定める｡ ③. 当該証券は, 流通可能とする｡. ④. 企業の資金調達に向けた貯蓄の方針に関する1978年７月13日法律第78 741 (４). 号第26条の適用のために, 利益参加を併う借入れは, 利益参加証券の所有者を除く他のすべての先取特権者または普通債権者に対して全額を弁済した後においてのみ, 償還される｡ (1966年７月24日法律第66 537号第283 6 条) (償還金の可変部分の基礎の上限) R. 228 49条. ①. 利益参加証券の償還金の可変部分の基礎は, 証券の名義額. の40パーセントを超えることができない｡ ②. 償還金の可変部分の計算のために考慮される要素は, 承認された年次計算書. 類から, または連結計算書類が存在するのであれば当該計算書類から, 抽出される｡ (1967年３月23日デクレ第67 236号第2471 条). (利益参加証券所持人の地位) L. 228 37条 (１). ①. 利益参加証券の発行及び償還は, L. 225 100条第５項およ. . . (２) partie fixe (３) partie variable (４).

(4) participatifs. 42( 780 ). 法と政治. 67 巻 3 号. ( 2016 年 11 月).

(5) び L. 228 40条ないし L. 22844条所定の条件に従って授権されなければならない｡ ②. 同時に発行された利益参加証券の所持人は, 所持人共通の利益を保護する. 翻. (５). ために, 法人格を享受する一つの集団に当然にまとめられる｡当該所持人は, L. 228 47条ないし L. 22871条, L. 22873条および L. 228 76条ないし L. 228 訳. 90条の規定に服する｡ ③. 加えて, 旧事業年度中の会社の状況および活動に関する会社指揮者の報告. ならびに当該事業年度の計算に関する会計監査役の報告および利益参加証券の償還金の決定に資する要素に関する会計監査役の報告を聴取するために, 当該集団は, 少なくとも年に１回, 招集されなければならない｡ ④. 当該集団の代表者は, 株主総会または持分の所持人の総会に出席する｡当. 該代表者は, 会社機関の構成員の選任または解任に関する問題を除き, 議事日 (６). 程に記載されたあらゆる問題について諮問される｡当該代表者は, 総会中いつでも発言することができる｡ ⑤. 利益参加証券の所持人は, 株主と同一の条件の下に, 会社文書の報知を受. けることができる｡ ⑥. 総会を設けていない公企業において, 取締役会は, 利益参加証券の発行の. ために通常総会に帰属すべき権限を行使する｡本条第４項は, 適用されない｡ (1966年７月24日法律第66 537号第283 6 条) [参照条文] R. 22849条 (前述 L. 22836条の参照条文) (利益参加証券所持人の総会の招集日) R. 228 50条. 利益参加証券所持人の総会は, 株主総会が招集される日または,. 株主総会を設けていない公企業においては直近の事業年度の計算について判定する取締役会の日, もしくはそれに先立つ15日以内に, 少なくとも年に１回, 招集される｡ (1967年３月23日デクレ第67236号第2422 条) (利益参加証券の発行条件の公開) (５) une masse (６). . 法と政治. 67 巻 3 号. ( 2016 年 11 月). 43( 781 ).

(6) R. 228 51条 (2008年３月13日デクレ第2008258号) 利益参加証券を発行する会社は, 公衆による当該証券の引受け開始前に, 通貨金融法典 L. 412 1 条所定の態様に従い, 発行条件を公開する｡ (利益参加証券における表示事項) R. 228 52条. 引受人に交付された利益参加証券は, 次の表示を含む：. 必要あるときはその略号を併う社名；. ２号. 発行会社の形態；. 一〇. ３号. 会社資本の額；. ４号. 会社の住所の宛名；. ５号. 商業および会社登記簿への会社の登録日および R. 123 237条１号および. ). １号. (. フランス会社法. ２号所定の事項；６号. 会社の通常の満了期日；. ７号. 会社により担保された証券の, 発行時における価額；. ８号. 発行価額；. ９号. 証券の名義額；. 10号. 利子およびその他の収入の支払金額および時期；. 11号. 償還の時期および条件ならびに証券の買戻しの条件；. 12号. 借入証券が国家, 県, 市町村または公施設の保証を受けているとき, ま. (７). (８). たはフランス不動産信用機関もしくは Natexis 株式会社または同社が L. 233 3条の意味で支配しているすべての会社によりかかる証券が発行されるときを除き, 証券に付けられている担保； 13号. それ以前に発行された借入証券の, 発行時における未償還額；. 14号. 株式への転換証券については, 当該証券を転換するために所持人に認め (９). られた一つまたは二つ以上の選択権行使期間, ならびに当該転換の基礎； (10). 15号. 交換証券については, 交換のために定められた態様および条件ならびに. 当該交換を確実に行う義務を負う者の表示： 16号. 借入の償還の一覧表｡. (1967年３月23日デクレ第67236号第242 4 条) (規則の適用対象) R. 22869条ないし R. 22878条および R. 228 80条ないし R. 228 86条は, 利益参加証券の発行の場合に適用される｡このために, 当該条文所定の. R. 228 53条. 規則ならびに社債による借入債務を負っている会社, ならびに社債の発行および (７) titres d’emprunt (８). foncier de France. (９) bases (10). titres .

(7) .

(8) . 44( 782 ). 法と政治. 67 巻 3 号. ( 2016 年 11 月).

(9) 社債権者に関する規則は, 利益参加証券発行会社に対し,ならびに, そのような証券の発行に対し, および当該証券の所持人に対してそれぞれ適用される｡ (1967年３月23日デクレ第67236号第2425 条). 翻. (会社文書の報知請求権の行使) R. 228 54条. 会社文書の報知を受けるという利益参加証券の所持人の権利は,. R. 22592条ないし R. 22594条に従って行使される｡. 訳. (1967年３月23日デクレ第67236号第242 6 条) (利益参加証券の買戻し) R. 228 55条. 会社は, R. 225159条および R. 225 160条所定の態様に従い発行された利益参加証券を, 規制市場上で買い戻すことができる｡当該証券は, １年の期間内に譲渡される｡この期間が満了すると, 当該証券は失効する｡ (1967年３月23日デクレ第67236号第2427 条). 第２項. 社債. ｡ (2014年７月31日オルドナンス第2014863号第25 4 条) (社債の定義) (11). L. 228 38条. 通貨金融法典 L. 2135 条が述べるように：. “社債とは, 同一の発行において, 同一の名義額の債権につき同一の権利を付与する有価証券である｡”. (社債発行の前提要件) L. 228 39条. ① (2001年５月15日法律第2001420号)《２個の貸借対照表が. 株主によって正規に承認されていない株式発行会社の社債の発行は, L. 225 8 条および L. 225 10条所定の要件における資産と負債の検査が事前に行われなければならない｡》 ②. 187条 (廃止) または L. 社債の発行は, 未払込の株式が労働法典 L. 225. 4435 条 (L. 333218条ないし L. 3332 24条) の適用上, 従業員に対して留保 (11). L. 228 38条の規定は, Legifrance.gouv.fr のサイトに依拠した (アクセス日2016年10. 月19日)｡. 法と政治. 67 巻 3 号. ( 2016 年 11 月). 45( 783 ).

(10) されているとき, および社債の発行が企業の発展の成果に従業員を参加させるために発行される社債を当該従業員に付与するためになされるときは, 場合をフランス会社法. 除きその資本が全額払い込まれていない会社に対しては禁止される｡ (1966年７月24日法律第66 537号第285条) (社債の発行等の権限). ( ). 一〇. L. 228 40条 (2004年６月24日オルドナンス第2004 604号第39条). ①. 取. 締役会, 業務執行役会または１人または２人以上の業務執行者は, 定款が当該権限を総会に留保している場合, または総会がその実行を決定する場合を除き, 社債の発行を決定しまたは授権する資格を有する｡ ②. 取締役会は, その１人または２人以上の構成員に対し, 執行役員, または. 執行役員との合意により１人または２人以上の担当執行役員に対し, および金融機関についてはその選択する者すべてに対し, １年の期間内に, 社債の発行を実現するためおよび当該手続を中止するために必要な権限を授権することができる｡ ③. 業務執行役会は, その会長に対し, およびその会長との合意により１人以. 上のその構成員に対し, ならびに金融機関についてはその選択によりすべての者に対し, 前項と同一の期間内に, 社債の発行を実現しまた当該手続きを中止するために必要な権限を授権することができる｡ ④. 選任された者は, 当該機関により決定された要件の下に, 取締役会または. 業務執行役会に対し報告を行う｡. L. 228 41条および L. 228 42条. 2004年６月24日オルドナンス第2004604号第40条により廃止された｡ L. 228 43条. 2009年４月１日より施行される, 2009年１月22日オルドナンス第200980号により廃止された｡. (自己社債の担保権設定の禁止) 46( 784 ). 法と政治. 67 巻 3 号. ( 2016 年 11 月).

(11) L. 228 44条. 会社は, 自己の社債に対しいかなる担保権をも設定すること. ができない｡翻. (1966年７月24日法律第66 537号第290条) (支払利息返還請求の禁止) L. 228 45条. ①. 発行会社が抽選の結果償還しうる社債にその利息の支払. いを継続した場合に, 当該社債が償還のために呈示されたときには, 会社は支払金額の返還を請求することができない｡ ②. 前項に反する条項はすべて記載がないものとみなされる｡ (1966年７月24日法律第66537号第291条). (団体) L. 228 46条. ①. 同一の発行に属する社債の所持人は, その共同の利益を. 保護するため, 法律上当然に, 法人格を有する一個の団体として組織される｡ ②. しかしながら, 社債の相次発行の場合において, 各発行契約の条項にこれ. を定めるときは, 会社は同一の権利を有する社債の所持人を単一の団体に結集することができる｡ (1966年７月24日法律第66 537号第293条) (団体の代表者・員数) L. 228 47条. 団体は, 社債権者集会により選出された１人または２人以上. の受任者により代表される｡当該代表者の数は, いかなる場合においても３人を超えることができない｡ (2009年４月１日より施行される, 2009年１月22日 XV条により削除)《公募発行の場合においては,》オルドナンス第200980号第 7 当該代表者は発行契約において選任されることができる｡ (1966年７月24日法律第66 537号第294条) (公示) R. 228 61条. ①. 団体の代表者の選任または交代に関する社債権者集会の決. 定は, 当該代表者により起債会社に対して通知され, かつ当該会社の請求により, 当該集会の決議から起算して１ヶ月の期間内に, 会社住所のある県の法定公告受. 法と政治. 67 巻 3 号. ( 2016 年 11 月). 47( 785 ). 訳.

(12) 理資格ある新聞において, および加えて, (2009年５月19日デクレ第2009557号第 3 XIII条)《当該会社の社債が規制市場における取引が認められる場合》またはそのすべての社債が記名式でない場合は, 義務的法定公告官報において, 公示される｡ ②. 当該団体の代表者を指名する大審裁判所長の命令は, 前項と同一の要件およ. び期間内に公示される｡ ③. 当該団体の代表者の委任が非営利社団または会社に対し付与されるときは,. (. フランス会社法. 当該社団または会社の名において行為をなす権限を与えられた者の氏名および住. 一〇. 所は, 前２項所定の通知および公示において表示される｡. ). (1967年３月23日デクレ第67 236号第216条) (代表者の辞任) R. 228 62条. 団体の代表者は, その辞任を, 受取通知付書留郵便により起債. 会社に通知する｡ (1967年３月23日デクレ第67 236号第217条) (代表者に関する報知請求権) R. 228 64条. すべての利害関係人は, 団体の代表者の名前および宛先を, 起. 債会社の住所において, 知る権利を有する｡ (1967年３月23日デクレ第67 236号第219条). (代表者の資格) L. 228 48条. 団体の代表者の委任は, フランス領土内に居住するフランス. 国籍の者またはヨーロッパ共同体の構成国に属する者, ならびにフランス領土内にその住所を有する者およびフランス領土内にその住所を有する非営利社団および会社に対してのみ, 授与されることができる｡ (1966年７月24日法律第66 537号第295条) (代表者の欠格事由) L. 228 49条. 次の者は, 団体の代表者として選ばれることができない：. １号. 起債会社；. ２号. 起債会社の資本の10分の１以上を有する会社または起債会社が資本の. 10分の１以上を有する他の会社；３号. 起債会社の債務の全部または一部を保証している会社；. ４号. 本条第１号および第３号所定の会社の業務執行者, 取締役, 業務執行. 48( 786 ). 法と政治. 67 巻 3 号. ( 2016 年 11 月).

(13) 役会構成員, 業務監査役会構成員, 執行役員, 会計検査役または従業員, ならびにそれらの者の直系尊属, 直系卑属および配偶者；５号. 銀行業を営むことを禁じられている者, または何らかの資格において. 翻. 会社を指揮し, 管理しまたは業務執行する権利を剥奪されている者｡ (1966年７月24日法律第66 537号第296条) 訳 (裁判所による代表者の選任) L. 228 50条. 緊急の場合においては, 団体の代表者は, すべての利害関係. 人の請求にもとづく裁判上の決定により, 選任されることができる｡ (1966年７月24日法律第66 537号第297条) (裁判所選任の代表者) R. 228 60条. ① L. 22850条および L. 22851条第２項所定の場合において, 団体の代表者は, レフェレをもってこれを決する大審裁判所長により, 選任される｡ ②. 前項を適用して選任された当該団体の代表者の職務は, 第１回の通常社債権. 者集会の開催のときに終了する｡当該集会は, 同一の代表者を指名することができる｡ (1967年３月23日デクレ第67236号第215条). (代表者が選任されていない場合) L. 228 51条. ①. 借入社債の所持人団体の代表者が発行契約において選任. されていないときは, 当該代表者は, (2009年１月22日オルドナンス第2009 80 号第 7XVI条)《発行期日から１年の期間内において》かつ予定された第１回 (12). 目の償還の遅くとも１カ月前までに《指名される｡ ②. 前項の指名は, 集会により, またはこれを欠く場合にはあらゆる利害関係. 人の請求にもとづく裁判上の決定をもってなされる｡ (1966年７月24日法律第66 537号第298条) [参照条文] R. 22860条 (前述 L. 22850条の参照条文) (12). 2009年１月22日オルドナンス第200980号の規定は, 同年４月１日より施行される. (同オルドナンス第31条)｡. 法と政治. 67 巻 3 号. ( 2016 年 11 月). 49( 787 ).

(14) R. 22861条 (前述 L. 22847条の参照条文). フランス会社法. (代表者の解任) L. 228 52条. 団体の代表者は, 通常社債権者集会によりその職務から解任. されることができる｡. (. (1966年７月24日法律第66 537号第299条). 一〇. ). 47条の参照条文) [参照条文] R. 22861条および R. 22862条 (前述 L. 228. (代表者の権限) L. 228 53条. 団体の代表者は, 社債権者集会により定められた制限のない. 限り, 社債権者共同の利益を保護するためのあらゆる執行行為を, 当該団体の名において遂行する権限を有する｡ (1966年７月24日法律第66 537号第300条) (代表者の権利) L. 228 54条. ①. 社債権者集会により正式に授権された団体の代表者は,. 当該集会の名において, 会社の無効またはその設立後の行為および決議の無効請求訴訟, ならびに社債権者の共同の利益保護を目的とする一切の訴訟を提起 14条所定の措置を請求する資格を専属的に有する｡し, かつ特に L. 237 ②. 同一団体に所属する社債権者全体に対してなされる裁判上の行為は, 当該. 団体の代表者に対してのみ提起されることができる｡ ③. 本条の規定に反して提起された訴訟は, すべて受理されない旨が職権によ. り宣告されなければならない｡ (1966年７月24日法律第66537号第301条) (代表者の権利) L. 228 55条. ①. 団体の代表者は, 会社事業に関する業務執行に介渉する. ことができない｡当該代表者は, 株主総会に出席することができるが, 議決権は有しない｡ 50( 788 ). 法と政治. 67 巻 3 号. ( 2016 年 11 月).

(15) ②. 当該代表者は, 株主と同一の条件の下に, 株主の措置に供される書類の報. 知を受ける権利を有する｡翻. (1966年７月24日法律第66 537号第302条) (代表者の報酬) L. 228 56条. ①. 集会または発行契約により定められている通りの団体代. 表者の報酬は, 起債会社の負担とする｡ ②. 当該報酬につき定めがない場合, またはその額につき会社により異議が述. べられた場合には, 裁判上の決定により定められる｡ (1966年７月24日法律第66537号第303条) (2003年８月１日法律第2003706号第134Ⅵ条)《③. 会社受任者または当該. 団体の代表者に対する責任追及訴訟を妨げることなく, 当該代表者に対し本条の規定に反する報酬を付与する一切の決定は無効である｡》 (裁判所による代表者の報酬の決定) R. 228 63条. ①. 団体の代表者の報酬が発行契約によっても社債権者集会に. よっても定められていないときは, 当該報酬は, 会社または当該代表者の請求により, 申請書にもとづいてこれを決定する大審裁判所長により定められる｡ ②. 社債権者集会により承認された報酬額は, 会社の請求にもとづき, レフェレ. の形式で決定する大審裁判所長により減額されることができる｡ (1967年３月23日デクレ第67 236号第218条). (社債権者集会の招集) L. 228 59条. ①. 社債権者集会の招集は, 株主総会の招集と同一の手続お. よび期間の要件のもとに行われる｡加えて, 招集通知は, コンセイユ・デタの議を経たデクレにより定められた特別な記載を含む｡ ②. 不正規に招集された集会はすべて無効の訴えを請求することができる｡た. だし, 当該無効訴権は, 利害関係のある団体のすべての社債権者が出席しまたは代理されたときは, 受理されることができない｡ (1966年７月24日法律第66 537号第306条) (社債権者集会の招集通知). 法と政治. 67 巻 3 号. ( 2016 年 11 月). 51( 789 ). 訳.

(16) R. 228 66条. ①. 社債権者集会の招集通知は, R. 225 66条所定の記載に加え. て, 次の事項を含む：. フランス会社法. １号２号. 招集を発議した者の名前および住所ならびにその者が行為をする資格；. ３号. 集会を招集する任務を負った受任者を選任する裁判上の決定があるとき. は, その日付｡ (1967年３月23日デクレ第67236号第221条). ( ). 一〇. 集会に招集される団体に属する社債権者により引き受けられた借入金の. 表示；. (招集通知の公示) R. 228 67条. ①. 招集通知は, 会社住所のある県内の法定公告受理資格ある. 新聞において掲載され, かつ加えて, (2009年５月19日デクレ第2009 557号第 3 XIII条)《当該会社の社債が規制市場における取引が認められる場合》またはそのすべての社債が記名式でない場合は, 義務的法定公告官報において掲載される｡ ②. 当該会社により発行された全社債が記名式であるときは, 第１項所定の掲載. は, 各社債権者に対し会社の費用をもってなされる普通郵便または書留郵便によってなされる, 招集によりこれに代えることができる｡当該招集は, 社債権者が表示するアドレスに対し, R. 22563条所定の要件において行われる電気通信の方法によって, 同様に伝達されることができる｡共有の社債である場合には, 招集は, 全共有権者に対してなされる｡社債に用益権が設定されるときは, 招集は虚有権者に対して送付される｡ (1967年３月23日デクレ第67236号第221条) (招集通知の公示期間・第２回集会の招集手続) R. 228 69条. R. 22569条及び R. 22579条の規定は, 社債権集会の招集に対し. 適用される｡ (1967年３月23日デクレ第67236号第224条) (社債権者集会の参加権・手続) R. 228 71条. ①. (13). あるいは当該会社により保有される記名証券の口座に対す. る, あるいは (2009年３月16日デクレ第2009295号第 414条)《通貨金融法典 L. 2113 条所定の仲介人》により保有される所持人の証券口座に対する, 社債の登録により, 社債権者集会の日における当該集会への参加権が, 証明される｡ただし, 発行契約の特別規定によって, 当該集会の (2014年12月８日デクレ第2014 1466号第６条｡ 2015年１月１日より施行)《2》営業日前のパリ時間０時までの, 同様の口座における社債の登録により, 当該集会への参加権が証明される旨を定められることができる｡ (13). comptes. 52( 790 ). 法と政治. 67 巻 3 号. ( 2016 年 11 月).

(17) (14). ②. すでに遠隔地投票を行い, または委任状を送付した社債権者は, その社債の. 全部または一部をいつでも譲渡することができる｡会議当日または第１項最終文を適用する発行契約により定められた日付前に (2014年12月８日デクレ第2014 翻 1466号第６条｡ 2015年１月１日より施行)《所有権の移転》が生じた場合には, 発行契約の特別の規定を除き, 会社は, 結果的に, 遠隔地で行われた投票または当該社債権者の委任状を, 集会の会議開始前に無効にしまたは変更する｡必要な場合は, 口座を管理する (2009年３月16日デクレ第2009 295号により削除) 《資. 格ある》仲介人は, (2014年12月８日デクレ第20141466号第６条｡ 2015年１月１日より施行))《所有権の移転》を当該会社またはその受任者に通知し, かつ当該目的のために必要な情報を当該会社またはその受任者に報知する｡ (1967年３月23日デクレ第67 236号第225条) (社債権者集会の開催地) R. 228 72条. ①. 発行契約に反対の条項のない限り, 社債権者集会は, 起債. 会社の住所またはこれと同一の県内にある他のいずれの場所においても開催される｡ ② (2012年11月８日デクレ第20121242号第１条)《しかしながら, 単一の名義額が10万ユーロ以上の証券の保有者たる社債権者のみの集会, または発行期日においてその単一の名義額が10万ユーロ以上の, ユーロ以外の通貨によって作成された証券の保有者たる社債権者のみの集会は, 当該社債権者が権利を行使するのに必要なすべての方法および情報が当該国において利用できることを条件として, ヨーロッパ共同体のすべての構成国において, またはヨーロッパ経済領域において, 招集されることができる｡》 (1967年３月23日デクレ第67236号第226条). (社債権者集会の議事日程) L. 228 60条 ②. ①. 集会の議事日程は, 招集の発議者により決定される｡. 58条第２項所定の要件のしかしながら, １人以上の社債権者は, L. 228 (15). 下に, 決議案の議事日程への記載を請求する権利を有する｡当該決議案は, 議事日程に記載され, 議長により集会の議決に付される｡ ③. 当該集会は, 議事日程に記載された事項についてのみ議決することができ. る｡ ④. 第２回目の招集については, 当該集会の議事日程は, 変更されることがで. きない｡ (14). pouvoir. (15). projets de . . 法と政治. 67 巻 3 号. ( 2016 年 11 月). 53( 791 ). 訳.

(18) (2004年６月24日オルドナンス第2004604号第41Ⅰ条により廃止) 《L.. ⑤ フランス会社法. 225114条の規定は, 適用されない｡》 (1966年７月24日法律第66537号第307条) (社債権者集会への適用排除) R. 22572条ないし R. 22574条の規定は, 社債権者集会に対して. R. 228 70条. (. は適用されない｡. 一〇. (1967年３月23日デクレ第67236号第2241 条). ). (各社債権者集会の出席表と議事録) L. 228 601 条 (2004年６月24日オルドナンス第2004 604号第41Ⅱ条). ①. 各集会は, 出席表が保管される｡ (16). ②. 各集会においてなされた決議は, 事務局の構成員により署名され, かつ特. 別登記簿として会社住所で保管される議事録により証明される｡ ③. 出席表および議事録が含まなければならない事項は, コンセイユ・デタの. 議を経たデクレにより定められる｡ (株主総会の規定の社債権者集会への適用) R. 22595条, R. 225101条, R. 225 106条および R. 225 107条の規定は, 社債権者集会に対して適用される｡ R. 228 73条. (1967年３月23日デクレ第67236号第227条) (出席表・委任状・議事録の付託) R. 228 74条. ①. 社債権者集会は, 出席表とともに, 代理された社債権者の. 委任状および議事録が付託される場所を定める｡ ②. 議事録の謄本または抄本は, 団体の代表者または集会の書記により証明され. る｡ (1967年３月23日デクレ第67 236号第228条). (社債権者集会における議決権の行使) L. 228 61条. ①. 複数の社債権者団体が存在するときは, 当該団体は, い. かなる場合であっても, 共同の集会において審議をすることができない｡. (16). bureau. 54( 792 ). 法と政治. 67 巻 3 号. ( 2016 年 11 月).

(19) ②. 社債権者はすべて, 当該集会に参加し, またはその選定する受任者により. 自らを代理させる権利を有する｡ (2004年６月24日オルドナンス第2004604号第42条)《すべての社債権者. ③. 翻. は, 通信により, その記載様式がコンセイユ・デタの議を経たデクレにより定 (17). められた用紙において, 議決権を行使することができる｡定款に違反する様式訳. は, 記載のないものとみなされる｡ ④. 《定足数の計算については, 当該集会の開催前に会社により受領されてい. た用紙のみ, コンセイユ・デタの議を経たデクレにより定められた期間の要件内であるとして, 考慮に入れられる｡議決権をまったく表明しない書式または棄権を表示する用紙は, 反対票とみなされる｡ ⑤. 《自己同一性を確認しうるビデオ会議または電気通信の手段で当該集会に. 参加する社債権者は, 定足数および多数決の計算につき, 定款がこれを定めるときは, 出席したものとみなされる｡認められる技術的手段の性質および本項の適用条件は, コンセイユ・デタの議を経たデクレにより定められる｡》 ⑥. 起債会社の債務不履行の結果または償還条件を対象とする訴訟のために,. 消却済ではあるが未償還の社債の所持人は, 当該集会に参加することができる｡ ⑦. 起債会社の資本の10パーセント以上を保有する会社は, 当該会社が保有す. る社債につき, 当該集会において議決権を行使することができない｡ (1966年７月24日法律第66 537号第308条) (社債権者集会の参加権・手続) R. 228 71条 (前掲 L. 22859条の参照条文) (委任状) R. 228 75条. R. 22579条の規定は, 集会において代理されるため社債権者に (18). より与えられる委任状に対して適用される｡ (1967年３月23日デクレ第67236号第229条). (代理人の欠格事由) L. 228 62条. 起債会社または当該会社の債務の全部または一部を保証する. (17). formulaire. (18). procuration. 法と政治. 67 巻 3 号. ( 2016 年 11 月). 55( 793 ).

(20) 会社の業務執行者・取締役・業務執行役会および業務監査役会の構成員・執行役員・会計監査役または従業員ならびにその尊属・卑属および配偶者は, 集会フランス会社法. において社債権者を代理することができない｡ (1966年７月24日法律第66 537号第309条) (代理人の欠格事由). ( ). 一〇. L. 228 63条. 社債権者のための代理は, 銀行業を営むことを禁じられた者. または何らかの資格において会社を指揮し, 管理しまたは業務執行する権利を剥奪された者に対して付与されることができない｡ (1966年７月24日法律第66 537号第310条) (社債権者集会の議長) L. 228 64条. ①. 集会は団体の代表者により議長を務められる｡当該代表. 者が存しない場合またはこれら代表者の間で意見の不一致がある場合においては, 当該集会は, 議長の職務を遂行する者を選任する｡裁判上の受任者により招集される場合においては, 当該集会は当該受任者により議長を務められる｡ ②. L. 228 50条および L. 22851条所定の要件において選任された団体の代表. 者を欠くときは, 第一回の集会は, 最多数の社債を保有する所持人またはこれを代理する受任者を仮議長として開かれる｡ (1966年７月24日法律第66 537号第311条) [参照条文] R. 22873条および R. 22874条 (L. 228 60 1 条の参照条文). (通常集会の決議事項) L. 228 65条. (19). Ⅰ.−通常集会は, 社債権者の保護および社債契約の実行を確. 保するためになされる一切の措置ならびに当該契約の変更を目的とする一切の提案, とりわけ次の事項に関して決議をなす：１号. (19). 会社の目的および形態の変更に関する一切の提案；. . 56( 794 ). 法と政治. 67 巻 3 号. ( 2016 年 11 月).

(21) ２号. 係争中の権利または裁判上の決定の対象となっている権利に関する一. (20). (21). 切の示談または和解の提案；３号. L. 236 13条および L. 23618条所定の場合において, 会社の合併また. 翻. は分割の提案；４号. 団体を構成する社債権者の権利に対して優先権を有する社債の発行に訳. 関する一切の提案；５号. 社債権者に付与された担保の全部または一部の放棄・利息支払日の繰. 延および消却方法または利率の変更に関する一切の提案； (2005年７月26日法律第2005604号第11 Ⅱ条)《６号. ヨーロッパ会社の会. 社住所の他の構成国への一切の移転計画｡》 (2004年６月24日オルドナンス第2004 604号第43条)《Ⅱ.−通常集会は, L. 22598条第２項所定の定足数要件の下において, 決議される｡総会は, 出席しまたは代理された所持人の有する議決権の３分の２の多数をもって決定される｡》 (1966年７月24日法律第66 537号第313条) (社債権者集会における議決権) L. 228 66条. 社債権者集会における議決権は, 虚有権者に属する｡. (1966年７月24日法律第66 537号第314条) (社債に付着した議決権) L. 228 67条. 社債に付着した議決権は, 当該社債が表章する債権の分担額. に比例しなければならない｡各社債は, 少なくとも１個の議決権を付与する｡ (1966年７月24日法律第66 537号第315条) (決議事項の制限) L. 228 68条. ①. 集会は, 社債権者の負担を増加し, または同一の団体に. 属する社債権者間に不平等な取り扱いを設けることができない｡ ②. 集会は, (2004年６月24日オルドナンス第2004 604号第51XIV条)《L.. (20). compromis. (21). transaction. 法と政治. 67 巻 3 号. ( 2016 年 11 月). 57( 795 ).

(22) 228106》条の規定を留保して, 社債の株式への転換を決定することができない｡フランス会社法. ③. 前記各項に反する定めは, すべて記載がないものとみなされる｡ (1966年７月24日法律第66 537号第317条). (社債権者の報知請求権). ( ). 一〇. L. 228 69条. ①. すべての社債権者は, コンセイユ・デタの議を経たデク. レ所定の要件および期間内において, 集会に提出される決議案および報告書の報知を受ける権利を有する｡ ②. すべての社債権者は, その属する団体の集会の議事録および出席簿に関し. ては, いつでも前項と同様の権利を有する｡ (1966年７月24日法律第66 537号第318条) [参照条文] L. 2381 条 R. 22874条 (前掲 L. 228601 条の参照条文) (報知請求権の行使) R. 228 76条. ① L. 22869条第１項の規定の適用において, 社債権者は, その属する団体の集会開催前２週間内に, 自らまたは受任者により, 起債会社の住 (22). 所において, 管理指揮が行なわれる場所において, または必要あるときは招集に際し定められた他の各場所において, 当該総会に提案される議案または提出される報告書を調査しまたは謄写する権利を有する｡ ②. すべての各社債権者がその属する団体の集会の議事録および出席簿を調査し. または謄写する権利は, 当該集会の定める保管場所において行使される｡社債権者は, 当該権利を自らまたは受任者により行使する｡ (1967年３月23日デクレ第67236号第231条) (発行済社債のおよび未償還証券の数に関する情報) R. 228 77条. あらゆる利害関係人は, 発行済社債の数および未償還証券の数. に関する情報を, いつでも起債会社から受ける権利を有する｡ (1967年３月23日デクレ第67 236号第232条). (22). direction administrative. 58( 796 ). 法と政治. 67 巻 3 号. ( 2016 年 11 月).

(23) (情報請求権) L. 228 70条. 社債権者は個別に, 会社の取引に対する監査を行い, または翻. 会社書類の報知を請求することが認められない｡ (1966年７月24日法律第66 537号第319条). 訳. (会社の費用負担) L. 228 71条. ①. 起債会社は, 招集・集会の開催・その決定に関する公示. 50条所定の手続の結果として生じた費用を負担する｡そのほならびに L. 228 か, 団体の集会により決定された事務処理の費用は, 社債権者に供される利息から控除されることができ, かつその額は裁判上の決定をもって確定されることできる｡ ②. 前項所定の控除は, 年度利息の10分の１を超えることができない｡ (1966年７月24日法律第66 537号第320条) (裁判所の費用負担の決定) R. 228 78条. L. 22871条第１項第２文所定の場合において, 当該費用は, 申請にもとづき, 大審裁判所長の不服申立を認めない決定をもって, 裁決される｡ (1967年３月23日デクレ第67 236号第233条). (社債権者集会による承認拒否の場合における償還) L. 228 72条. ①. L. 22865条第１号および第４号所定の提案につき集会の. 承認がないときは, 起債会社の取締役会・業務執行役会または業務執行者は, コンセイユ・デタの議を経たデクレにより定められた期間内に社債を償還することを申し出て, これを強行することができる｡ ②. 取締役会・業務執行役会または業務執行者による強行する旨の決定は, 償. 還が請求されるべき期間をも定めるコンセイユ・デタの議を経たデクレ所定の要件において公示される｡ (1966年７月24日法律第66537号第321条). (承認拒否の場合における社債の償還手続) R. 228 79条. ①. L. 22872条所定の場合において, 社債権者集会による承認. 法と政治. 67 巻 3 号. ( 2016 年 11 月). 59( 797 ).

(24) の拒否にかかわりなくこれを強行する取締役会・業務執行役会または業務執行者の決定は, 集会招集通知が掲載された法定公告受理資格ある新聞において, かつ (2009年５月19日デクレ第2009557号第 3 XIII条)《当該会社の社債が規制市場における取引が認められた場合》もしくはすべての社債が記名式でない場合は,. フランス会社法. 義務的法定公告新聞においても公示される｡この後者の掲載は, 前者の掲載のなされた法定公告受理資格ある新聞の名称および公告の箇所ならびにその日付を記載する｡. (. ②. 一〇. 者により請求される｡. ). ③. 償還は, 前項所定の掲載または最新の掲載から起算して３カ月内に, 社債権会社は, 各社債権者の請求から起算して, 30日以内に社債を償還する｡ (1967年３月23日デクレ第67 236号第234条). (合併または分割に対する承認拒否) L. 228 73条. ①. 被吸収会社または分割会社の社債権者集会が L. 228 65条. (2005年７月26日法律第2005842号第11Ⅱ条)《第３号および第６号》所定の提案のいずれかが承認しかなった場合, または当該集会が必要な定足数を欠くため有効に決議ができなかった場合は, 取締役会・業務執行役会または業務執行者は, これを強行することができる｡当該決定は, コンセイユ・デタの議を経たデクレ所定の要件において公示される｡ ②. 前項の場合において, 社債権者は, 場合により吸収会社または分割により. 生じた出資譲受会社において, その資格を保持する｡ ③. しかしながら, 社債権者集会は, L. 23614条所定の要件および効果の下. において, 団体の代表者に対し, 当該行為につき異議を述べるための委任を付与することができる｡ (1966年７月24日法律第66 537号第3211 条) (公示手続) L. 228 73条所定の場合において, 取締役会・業務執行役会または業務執行者による強行の決定は, R. 22879条第１項所定の要件において公示される｡ R. 22880条. (1967年３月23日デクレ第67 236号第234 1 条) 9条 [参照条文] R. 236. (会社買入社債・償還済社債) L. 228 74条 60( 798 ). 起債会社により買い入れられた社債, ならびに抽選により償. 法と政治. 67 巻 3 号. ( 2016 年 11 月).

(25) 還された社債は, 失効しかつ再び流通に置かれることができない｡ (1966年７月24日法律第66 537号第322条). 翻. (期限前償還) L. 228 75条. 発行契約に特別の定めがないときは, 会社は, 社債権者に対 (23). 訳. し, 社債の期限前償還を強制することができない｡ (1966年７月24日法律第66537号第323条) (会社の期間満了前の解散による償還) L. 228 76条. 合併または分割によることなく発生した会社の期間満了前の. (24). 会社の解散の場合において, 社債権者集会は, 社債の償還を請求することができ, かつ当該会社もこれを強制することができる｡ (1966年７月24日法律第66 537号第324条) (社債発行前の担保設定) L. 228 77条. 特別の担保を付加された社債を発行する場合には, 当該担保. は, 社債権者団体の利益のために, 会社によりその発行前に設定される｡その受諾は, 引受の事実からのみ生じる｡当該受諾は, 登記に服する担保については登記の日, その他の担保についてはその設定の日まで遡及する｡ (1966年７月24日法律第66 537号第325条) (担保設定権者) L. 228 78条. L. 22877条所定の担保は, 取締役会長・業務執行役会長また. は業務執行者により, 定款によりこのために権限を与えられた会社機関の授権にもとづき, 付与される｡ (1966年７月24日法律第66537号第326条) (担保設定に関する公示) (23). remboursement . (24). dissolution . 法と政治. 67 巻 3 号. ( 2016 年 11 月). 61( 799 ).

(26) L. 228 79条. ①. 担保は, 特別証書において設定される｡前記担保付与の. 公示手続は, 形成中の社債権者団体のため, 一切の引受前に履行されなければフランス会社法. ならない｡ ②. 引受の開始から起算して６カ月の期間内に, 当該引受の結果は, 会社の代. 表者により公正証書をもって認証される｡ ③. 担保に関する登記およびその登記更新の手続は, コンセイユ・デタの議を. ( ). 一〇. 経たデクレにより定められる｡ ④. 団体の代表者は, 自己の責任の下に, 登記更新に関する規定の遵守を監視. する｡ (1966年７月24日法律第66 537号第327条) (発行手続等) 会社の請求により, かつ L. 22879条第２項所定の公正証書の日付から起算して30日内に, 当該担保に関する登記の他に, あるいは発行されるべ R. 228 81条. き社債の全額が引受済みであること, あるいはその一部が引受済みでありかつ有効に引受けられた額まで担保財産が減少されたこと, あるいは引受の欠または不足によりその発行が実現していないことが記載される｡発行が実現されていな (25). いことの記載は, 登記の効力を消滅させ, かつ抹消登記をもたらす｡ (1967年３月23日デクレ第67236号第235条) (変更登記の費用) R. 228 82条. なされるべき変更登記は, 場合により取締役会長・業務執行役. 会長または業務執行者の責任の下に, 会社の費用をもって行われる｡ (1967年３月23日デクレ第67 236号第236条). (担保権設定登記の抹消) L. 288 80条. (26). 担保権設定登記の抹消は, コンセイユ・デタの議を経たデク. レ所定の要件の下において行われる｡ (1966年７月24日法律第66 537号第328条) (担保権設定登記の抹消手続) (25). radiation . (26).

(27) des inscriptions. 62( 800 ). 法と政治. 67 巻 3 号. ( 2016 年 11 月).

(28) R. 228 83条 ① R. 22881条所定の減少または抹消登記の場合を除き, 担保権設定登記の抹消は, 利害関係ある団体の代表者より申請される｡ ②. 団体代表者が正式に認可された社債権者の非常集会の決定によりこのための. 翻. 権限を認められたときは, 当該団体の代表者は, 借入の償還に関する証明がなくとも, 担保権設定登記の抹消を行うことができる｡ ③. 前項所定の場合を除き, 担保権設定登記の全部または一部の抹消は, 償還が. なされた場合または抵当権を解除された財産の譲渡価格全額の団体代表者への払戻がなされた場合にのみ, 当該代表者により申請されることができる｡ ④. 団体の代表者は, 抽選または社債の買入による通常の消却の場合には, 担保. の一部抹消を申請する義務を負わない｡ (1967年３月23日デクレ第67236号第237条). (社債発行後の担保設定) L. 228 81条. 社債発行後に設定された担保は, 定款をもってこのために権. 限を与えられた会社機関の授権にもとづき, 取締役会長・業務執行役会長または業務執行者により付与される｡当該担保は, 団体の代表者により承諾される｡ (1966年７月24日法律第66 537号第329条) (保証社債の制限) L. 228 82条. (27). 無尽会社によりその償還が担保される社債の発行は, 禁止さ. れる｡ (1966年７月24日法律第66537号第330条) (会社の保護等の場合における団体代表者の権限) L. 228 83条 (28). 会社の (2005年７月26日法律第2005 845号第165Ⅱ条)《保. 護,》更生または裁判上の清算の場合において, 団体の代表者は, 当該団体の名において行為をする権限を付与される｡ (1966年７月24日法律第66 537号第331条) (会社の保護等の場合の通知) R. 228 84条. 起債会社の保護, 更生または裁判上の清算の場合においては,. (27). de capitalisation. (28). sauvegarde. 法と政治. 67 巻 3 号. ( 2016 年 11 月). 63( 801 ). 訳.

(29) 社債権者宛の通知および招集は, 場合により, 当該会社の法定代表者, 取締役または裁判上の受任者により, 団体の代表者に対して送付される｡ (1967年３月23日デクレ第67236号第238条) (選任手続・職務) R. 228 85条. ① L. 22885条所定の場合において, 団体の代表者を確保する義務を負う受任者は, 申請にもとづき決定する商事裁判所長により選任される｡. (. フランス会社法. ②. 一〇. 債権を届け出る｡. 前項の受任者は, その選任から起算して15日の期間内において, 当該団体の. ). (1967年３月23日デクレ第67 236号第239条) (無記名社債の登記証明等の清算人への付託) R. 228 86条. 裁判上の清算の場合において, 無記名社債のための登記証明,. または場合により当該社債発行を実施する書類は, 受命裁判官により付与される期間内に清算人の元に付託される｡ (1967年３月23日デクレ第67 236号第240条). (負債の届出) L. 228 84条. 団体の代表者は, 当該団体に属するすべての社債権者のため. に, 流通中の社債の元本額に支払期到来後なお未払の利札のうちその残額が (2005年７月26日法律第2005845号第165Ⅲ条)《裁判上の受任者》により確定されるものを見積額として加えた額を, 当該会社の (2005年７月26日法律第 2005 845号第165Ⅱ条)《保護,》更生または裁判上の清算に関する負債として届け出る｡当該代表者は, 当該届出の証拠として, 自己に対する委任者の証券を提出する義務を負わない｡ (1966年７月24日法律第66 537号第332条) (負債の届出のない場合) L. 228 85条. 団体代表者による届出がないときは, (2005年７月26日法律第. 2005 845号第165Ⅲ条)《裁判上の受任者》の請求にもとづき, 裁判上の決定は, (2005年７月26日法律第2005 845号第165Ⅱ条)《保護,》更生または裁判上の清算行為において当該団体の代表を確保しかつ前記債権の届出を行う義務を負う受任者を選任する｡ (1966年７月24日法律第66537号第333条) 64( 802 ). 法と政治. 67 巻 3 号. ( 2016 年 11 月).

(30) [参照条文] R. 22885条 (前述 L. 22883条の参照条文). 翻. (社債の弁済方法に関する諮問) L. 228 86条. 団体の代表者は, (2005年７月26日法律第2005 845号第165Ⅲ. 条)《裁判上の受任者》により, L. 6264 条を適用して提案される社債の弁済方法につき, 諮問される｡当該代表者は, このために招集された通常社債権者集会により定義された意味のもとに, 自己の承諾を与える｡ (1966年７月24日法律第66 537号第335条) (会社の保護等における費用の帰属) L. 228 87条. 会社の (2005年７月26日法律第2005 845号第165Ⅱ条)《保護. または裁判上の更生手続》の過程において, 社債権者の代表から生じた費用は, (29). 当該会社の負担になり, かつ裁判上の運営の費用とみなされる｡ (1966年７月24日法律第66537号第336条) (会社の保護等における社債権者集会の存続) L. 228 88条. 会社の (2005年７月26日法律第2005845号第165 Ⅱ条)《保護,》. 裁判上の更生または清算は, 社債権者集会の機能および役割を終了させない｡ (1966年７月24日法律第66537号第337条) 83条の参照条文) [参照条文] R. 22884条ないし R. 22886条 (L. 228. (積極財産の不足による終了) L. 228 89条. (30). 積極財産の不足による終了の場合には, 団体の代表者または. 裁判上選任された受任者は, 社債権者の権利行使を回復する｡ (1966年７月24日法律第66537号第338条) (特別法上の会社等の例外) (29). administration judiciaire. (30). pour insuffisance d’actif. 法と政治. 67 巻 3 号. ( 2016 年 11 月). 65( 803 ). 訳.

(31) L. 22846条ないし L. 22869条, L. 228 72条, L. 228 76条ない. L. 228 90条フランス会社法. し L. 228 81条および L. 22883条ないし L. 22889条の規定は, 発行契約に反対の条項がある場合を除き, その借入が特別の法制に服する会社に対し, 国, 県, 市町村もしくは公施設法人により保証された借入に対し, またはフランスの会社により外国においてなされた起債に対しては, 適用されない｡. (. (1966年７月24日法律第66 537号第339条). 一〇. ). 第５款. 資本に対する権利を付与しまたは. 債権証券の割当に対する権利を付与する有価証券 (2014年７月31日オルドナンス第2014 863号第26条) 第１項. 一般規定. (2004年６月24日オルドナンス第2004 604号第44条) (資本に対する権利を付与しまたは債権証券の割当に対する権利を付与する有価証券の発行) L. 228 91条 (2004年６月24日オルドナンス第2004 604号第45条). ①. 株. 式発行会社は, 資本に対する権利を付与しまたは債権証券の割当に対する権利を付与する有価証券を発行することができる｡. ２項および３項は, 2014年７月31日オルドナンス第2014863号第271 条により削除された｡ ④. 発行契約は, 当該有価証券ならびに当該有価証券が権利を付与する資本証. 券または債権証券が, 一体としてのみ譲渡されかつ流通されることのできる旨を定めることができる｡この場合において, 最初に発行された証券が資本証券である場合には, 当該証券は, L. 22599条の意味において決定される類型に服さない｡ ⑤. 資本証券は, (2014年７月31日オルドナンス第2014 863号第272 条)《債. 権》を表章する有価証券に交換されまたは転換されることができない｡これに反する定めはすべて, 記載されなかったものとみなされる｡ ⑥. 10条第２項の適用につき, 本条を適用して発行された有価証券は, L. 228 (31). 株式証券の設定としてみなされることができない｡ 66( 804 ). 法と政治. 67 巻 3 号. ( 2016 年 11 月).

(32) (非常株主総会による承認) L. 228 92条 (2014年７月31日オルドナンス第2014 863号第28条). ①. 他. の資本証券に対する権利を付与し, または債権証券の割当に関する権利を付与. 翻. する資本証券であり, L. 22891条により規律される有価証券の発行, および発行するべき資本証券に対する権利を付与する有価証券の発行は, L. 225 129 条ないし L. 225 1296 条に従い, 非常株主総会により授権される｡当該総会は, 取締役会または業務執行役会の報告書, および会計監査役の特別報告書に対し意見を述べる｡ ②. 前項の場合において, 株主は, その株式の額に比例して, 当該有価証券の. 141条に従って引受優先権を有する｡当該権利は, L. 225132条ないし L. 225 資本証券に付着する引受優先権に適用される規定により, 定められる｡ ③. 他の債権証券の割当権を付与し, または既存の資本証券に対する権利を付. 与する債権証券であり, L. 22891条により規律される有価証券の発行は, 社債もしくは利益参加証券の発行の場合には L. 22840条所定の要件において, またその他の場合には L. 22836A 条の規定に従って発行会社が定める要件において, 承認される｡. (親会社または子会社による資本証券に対する権利を付与する有価証券の発行) L. 228 93条 (2004年６月24日オルドナンス第2004 604号第47条). ①. 株. (32). 式発行会社は, 直接もしくは間接にその資本の２分の１以上を有する会社により, またはその会社が直接もしくは間接に資本の２分の１以上を (2014年７月 31日オルドナンス第2014863号第291 条)《有する会社により, (2014年７月. (31). promesse d’action. (32). 原条文は, plus de la となっていることから, 本稿では原語に忠実に従い,. 上記のように｢２分の１以上｣と訳した (それ以外の理由については, 山口幸五郎＝加藤徹｢フランス新会社法 (9)｣阪大法学80号 (1972年) 144頁145頁参照)｡ただ, 1966年７月24日法律下においても, 親子会社関係の成立要件に資本の｢２分の１｣が含まれるか否かにつき, これは法律上の不備欠陥であると主張しつつ, ２分の１の場合はむしろ資本参加に含まれると解する説が唱えられていた (山口＝加藤・前掲注(32)144頁参照)｡この立場にたち, 本条の場合においても, ｢２分の１超｣と解する見解 (鳥山恭一｢海外金融法の動向 (フランス)｣金融法研究21号 (2005年) 167頁) があることをお断りしておきたい｡. 法と政治. 67 巻 3 号. ( 2016 年 11 月). 67( 805 ). 訳.

(33) 31日オルドナンス第2014863号第291 条)《発行される資本証券》に対する権利を付与する有価証券を発行することができる｡フランス会社法. ②. 発行は, 当該有価証券を発行するために招集された当該会社の非常総会に. 92 より, かつ (2014年７月31日オルドナンス第2014 863号第29 2 条)《L. 228 条第１項》所定の要件においてその権利が行使される会社の非常総会により, 授権されなければならず, 該当授権がないときは, その発行は無効となる｡. ( ). 一〇. (2014年７月31日オルドナンス第2014863号第29 3 条)《既存の資本証券. ③. に対する権利を付与しまたは債権証券の割当権を付与する資本証券である有価 6 条に従い, 非常株主総会によ証券の発行は, L. 225129条ないし L. 225129 り授権される｡ ④. 《前項所定の資本証券を発行するために招集される会社の株主は, その株. 式の額に比例し, 当該有価証券の引受優先権を有する｡当該権利は, L. 225 132条ないし L. 225141条に従って資本証券に付着する引受優先権に適用される規定により, 定められる｡ ⑤. 《本条第４項の適用が複数の会社の株主に対し, 競合する引受優先権を付. 与する場合において, 当該発行を承認する総会は, １または２以上の会社における株主の引受優先権の削除を授権することができるものとし, その授権がないときは, 当該削除の決議は無効となる｡ ⑥. 《既存の資本証券に対する権利を付与しまたは他の債権証券の割当に対す. る権利を付与する債権証券である有価証券の発行は, 社債または利益参加証券の発行の場合には L. 22840条所定の要件において, またその他の場合においては発行会社が L. 22836A 条の規定に従って決定する要件の下に, 授権される｡》. (既存の資本証券に対する権利を付与する有価証券等の発行) L. 228 94条 (2014年７月31日オルドナンス第2014 863号第29 3 条). ①. 株式発行会社は, 既存の資本証券に対する権利を付与する有価証券, また当該会社が直接もしくは間接に資本の２分の１以上を保有していないまたはその他の会社により資本の２分の１以上を直接もしくは間接に保有されていない他会社の債権証券の割当権を付与する有価証券を発行することができる｡当該証券 68( 806 ). 法と政治. 67 巻 3 号. ( 2016 年 11 月).

(34) の権利を付与しまたは割り当てる要件および方法は, 発行契約により定義される｡ ②. 既存の他の資本証券に対する権利を付与しまたは債権証券の割当権を付与. 翻. 129条ないし L. する資本証券であり, 前項所定の有価証券の発行は, L. 225 225129 6 条に従って, 非常株主総会により授権される｡ ③. 既存の資本証券に対する権利を付与しまたは他の債権証券に対する割当権. を付与する債権証券であり, 第１項所定の有価証券の発行は, 社債もしくは利益参加証券の発行である場合には L. 22840条所定の要件の下に, またはその他の場合には L. 22836 A 条の規定に従い発行会社が決定する要件の下に, 授権される｡. (違反してなされた決定の無効) L. 228 95条 (2004年６月24日オルドナンス第2004 604号第48条). (2014年. ７月31日オルドナンス第2014 863号第31条)《L. 228 92条》第２項 (2014年７ 93条第３項および第月31日オルドナンス第2014863号第31条)《および L. 228 ４項》に違反してなされた決定は, 無効とする｡. L. 228 96条. 本条は, 2004年６月24日オルドナンス第2004604号第51Ⅶ条により廃止された｡. (債権を表章する有価証券の償還) L. 228 97条 (2003年８月１日法律第2003 706号第61条). ①. 有価証券の. 引受権または取得権を付与する有価証券を含み, 発行会社に対する (2014年７月31日オルドナンス第2014863号第32条)《債権》を表章する有価証券の発行 13条時には, 当該有価証券は, 商法典 L. 22836条および通貨金融法典 L. 313 以下の規定にもかかわらず, 参加貸付および利益参加証券の名義人を除きまたはこれらを含んで, 他の債権者への弁済の後にのみ, 償還される旨を定めることができる｡ ②. 有価証券の上記分類において, 支払の優先順位を定めることもできる｡法と政治. 67 巻 3 号. ( 2016 年 11 月). 69( 807 ). 訳.

(35) (1966年７月24日法律第66537号第3397 条) フランス会社法. 第２項. 資本に対する権利を付与する有価証券に関する規定. (2004年６月24日オルドナンス第2004604号第49 Ⅰ条) (資本に対する権利を付与する有価証券). ( ). 一〇. L. 228 98条 (2004年６月24日オルドナンス第2004 604号第49Ⅱ条). ①. 資本に対する権利を付与する有価証券の発行以降に, 当該証券の付与を予定する会社は, 発行契約によりまたは L. 228103条所定の要件の下に会社に授権がなされていない限り, 証券の形式および目的を変更することができない｡ ②. これに加えて, 会社は, (2014年７月31日オルドナンス第2014 863号第. 332 条)《発行契約によりもしくは》L. 228103条所定の要件の下に会社に授権がなされていない限り, かつ L. 22899条に定義される要件の下に (2014年７月31日オルドナンス第2014863号第33 1 条により削除) 《もしくは発行契約. により》資本に対する権利を付与する有価証券の名義人の権利確保に必要な措置を行うという留保がない限り, あるいはその利益の分配に関する規則を変更することも, あるいはその資本を償却することも, (2008年８月４日法律第 2008 776号第57Ⅶ条)《あるいは当該変更もしくは償却をもたらす優先株式を創設することも》, できない｡ ③. しかしながら, 前項と同一の留保の下で, 会社は, 優先株式の創設を行う. ことができる｡ ④. 損失にもとづき, かつ資本を構成する証券の名義額または数の減少により. 実現される当該資本の減少の場合において, 資本に対する権利を付与する有価証券の名義人の権利は, 当該名義人がその資本の減少が確定的になる日付より以前に当該権利を行使していたとしても, 結果として削減される｡. (資本証券等を割り当てる予定の会社における名義人の利益保護) L. 228 99条 (2004年６月24日オルドナンス第2004 604号第49Ⅱ条). ①. 資本証券もしくは当該証券に対する権利を付与する有価証券を割り当てる予定の会社が, いかなる形式の下であれ, その株主に対して留保されている引受優 70( 808 ). 法と政治. 67 巻 3 号. ( 2016 年 11 月).

(36) 先権を伴う新規の資本証券の発行手続をとり, また金銭もしくは現物での準備金および発行プレミアムを分配し, またその利益の分配を優先株式の創設により変更することを自らが決定したときは, 当該会社は, そのようにして認めら. 翻. れた権利の名義人の利益を保護するために必要な措置を取らなければならない｡ ②. 前項の目的のため, 会社は次のいずれかの事項を行わなければならない：１号. 発行契約所定の期間がいまだ開始されていないときは, 当該権利の名. 義人がその権利を行使できるようにし, その結果, 当該名義人が前項所定の行為に直ちに参加し, またはこれを受益しうること；２号. 当該名義人がその権利を後日行使するに至ったときは, 発行される新. 規の削減不能の有価証券を引き受け, また無償で当該証券の割当を受け, また使用収益に関するものを除き, 当該名義人が当該行為のときに株主であった場合と同一の数量または割合ならびに条件の下で, 分配されたものに相当する金銭または財産を受領することを当該名義人に対して認める措置をとること；３号. 第１項所定の行為の影響を考慮した方法で定める引受条件, 転換基準,. 交換または最初の割当の方法について調整を行うこと｡ ④. 発行契約に異なる条項がある場合を除き, 会社は, 前項第１号および第２. 号所定の措置を同時に取ることができる｡会社は, すべての場合において, 前項第３号において授権された調整により, これらに代置することができる｡当該調整は, 資本証券が規制市場における流通を認められていないときは, 発行契約により整えられる｡ ⑤ (2014年７月31日オルドナンス第2014863号第34条)《発行契約は, 資本証券に対する権利を付与する有価証券のすべての所持人に対する補完的な保護措置を定めることができる｡ ⑥《資本に対する権利を付与する有価証券が存在するときは, 当該資本証券を 207条, L. 225 208条も発行する予定の会社は, 当該会社が自己株式を L. 225 209条所定の要件において取得する場合であって, かつその取得しくは L. 225 価格が取引価格を上回る場合には, 引受条件, 転換基準, 当初に予定された交換または割当の方法, 資本に対する権利を付与する有価証券に付着した権利行使の場合は当該行為の実現後に取得される資本証券の価格が当該行為前に同様の権利行使によって取得されうる資本証券の価格と同一であることを担保する法と政治. 67 巻 3 号. ( 2016 年 11 月). 71( 809 ). 訳.

(37) 方法について, 調整を行わなければならない｡》 ⑦. 本条の適用要件は, コンセイユ・デタの議を経たデクレにより定められる｡. (引受優先権を伴う新規の資本証券を発行) R. 228 87条. ① L. 22899条 [第２項] 第１号の適用において, 資本に対する権利を付与する有価証券が存在する場合には, 株主に対して留保されている引受優先権を伴う新規の資本証券を発行する会社は, 資本に対する権利を付与する. 一〇. 有価証券に付着する権利が一定の日にしか行使できないときは, 当該新規証券の. ). (. フランス会社法. 引受権を行使しうる資本に対する権利を付与する有価証券に付着した権利の名義人に対し認められるべき特別の期間を開始する｡ ②. 資本に対する権利を付与する有価証券に付着した権利の行使がいつでも行い. うるときは, 会社は, 新規証券の引受権を行使する名義人に対し認めるべき必要な措置を取る｡ (1967年３月23日デクレ第67236号第2428 条) (無償株式の割当を行う場合) L. 22899条 [第２項] 第２号の適用において, 資本に対する権利を付与する有価証券が存在するときは, 無償株式の割当を行う会社は, 当該有. R. 228 88条. 価証券に付着した権利の名義人が主たる割当のときに株主であった場合に, 当該名義人が受領した数と等しい数を後日その権利を行使する当該名義人に対して, 当該無償株式を割り当てるために必要な額を, 処分不能な準備金勘定に振り替える｡ (1967年３月23日デクレ第67236号第242 9 条) (準備金または発行プレミアムの分配を行う場合) L. 22899条 [第２項] 第２号の適用において, 資本に対する権利を付与する有価証券が存在するときは, 金銭もしくは現物による準備金の分配. R. 228 89条. または発行プレミアムの分配を行う会社は, 当該有価証券に付着した権利の名義人がその分配のときに株主であった場合, 当該名義人が受領しえた額または財産を, その後にその権利を行使する当該名義人に対し交付するのに必要な額を, 処分不能な準備金勘定に振り替え, かつ必要な場合は現物財産を保持する｡ (1967年３月23日デクレ第67236号第242 10条) (規制市場に対する流通が認められている株式の買戻し) R. 228 90条. ①. 資本に対する権利を付与する有価証券が存在するときは,. 規制市場において流通が認められている株式の買戻しを行う会社は, 取得価格が取引価格を超える場合には, 当該証券の取得が認められる株式数の調整を行う｡ ②. 当該調整は, 当該行為の後に, 資本に対する権利を付与する有価証券に付着. 72( 810 ). 法と政治. 67 巻 3 号. ( 2016 年 11 月).

(38) する権利を行使する場合に取得される株式の価額は, 当該行為の前に, 当該権利の行使により取得されたであろう株式の価額と同等であることを, 株式の100分の１の正確さで担保する｡ ③. 翻. 前項の目的のため, 当該権利行使の新規の基準は, 一方では, 買戻価格と買. 戻しもしくは買戻権の行使に先行する直近の３立会日以上の取引所価格が加重さ (33). れた平均値との差額により買い取られる資本割合収益と, 他方では当該平均値との間の関係を考慮に入れ, 計算される｡継続的に起こりうる調整は, 直前に行わ (34). れた手続の平価に基づき, 前項にいう概数をもって行われる｡ ④. 取締役会または業務執行役会は, 計算の要素と翌年度の報告における調整の. 成果とを考慮に入れる｡ (1967年３月23日デクレ第67236号第24211条) (引受条件等の調整) ① L. 22899条 [第２項] 第３号の適用において, 当該調整は, 当該行為の実行後に資本に対する権利を付与する有価証券に付着する権利を行使 R. 228 91条. する場合に取得される証券の価格は, その実現前の権利行使の場合に取得されたであろう価格と, 株式の100分の１の正確さで均等にする｡ ②. 前項の目的のため, 資本に対する権利を付与する有価証券に付着した権利行. 使の新規の基準は, 次の事項を考慮に入れて計算される：１号. 引受優先権を含む行為の場合には発行契約の次の条項に従い： a) 一方において, 引受優先権の価額と, 他方において, 新規の基準が引受期間を含む取引所の全会日中の初値の上場株価の平均値から生じる, 当該権利の分離後の株式の価値との間の関係； b) 旧株式に対し権利を付与する既発行証券数, 当該証券の発行価格および引受権の分離前の株式の価額｡当該価額は, 発行開始日に先行する取引所の少なくとも直近の３会日の株価を加重した平均値と同等とする；２号無償株式の割当の場合においては, 旧株式に権利を付与する株式の数；３号金銭もしくは現物による準備金の分配または発行プレミアムの分配の場合においては, 株式ごとの分配額と分配前の株式価額との間の関係｡当該価額は, 分配開始日に先行する取引所の少なくとも直近の３会日の株価を加重した平均値と同等とする；４号利益の分配の変更の場合においては, 利益に対する権利の株式ごとの減少と, 当該変更前の株式の価額との間の関係｡当該価額は, 変更日に先行する取引所の少なくとも直近の３会日の株価を加重した平均値と同等とする；５号資本の償却の場合においては, 株式ごとの償却額と償却前の株式価額との関係｡当該価額は, 償却日に先行する取引所の少なくとも直近の３会日の株価 (33). produit du pourcentage du capital. (34). . 法と政治. 67 巻 3 号. ( 2016 年 11 月). 73( 811 ). 訳.