コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE m-up,Inc.
最終更新日：2018年7月9日
株式会社エムアップ
代表取締役 美藤宏一郎 問合せ先：総務経理部 電話番号 03-5467-7125 証券コード：3661 http://www.m-up.com当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。
Ⅰ
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、株主、顧客、取引先、提携先および従業員等のステークホルダーから期待される継続的な成長、企業価値の増大、高付加価値の商品の 提供、経営の安定化を実現するためには、コーポレート・ガバナンス体制をより強固にすることが必要不可欠であると認識しております。 具体的には、法令・定款等に準じて業務執行および意思決定プロセスにおける有効性、効率性、緻密性および牽制性の確保、不正・誤謬の防止 および遵法性の確保等に尽力する方針であります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
【原則１−２ 株主総会における権利行使】 【補充原則１−２−４ 議決権の電子行使等】 現状では、当社の株主における外国人株主の比率は低く、また外国人株主から議決権行使に関する特段のご不満をお聞きしていませんが、今後 の外国人株主の比率の推移や各種の手続とその費用等も勘案し、合理的と判断した場合は、あらためて採用を検討いたします。なお、招集通知 の英訳の実施につきましても、議決権の電子行使と同様に、検討してまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
【原則３−１ 情報開示の充実】 【補充原則３−１−２ 英語での情報開示】 当社は、英語での情報の開示・提供について、外国人株主の比率の推移を踏まえ、検討してまいります。 【補充原則４−１−２ 中期経営計画達成に対する取締役会のコミットメント】 当社の属するインターネット関連市場は、いまだ発展途上にあり、業界環境の変化は激しく、未だ不確定要素が多いため、中期経営計画を公表し ていませんが、取締役会においては、中期的な業績目標を定め、進捗状況の確認、分析を行った上で、適宜、見直しを行っています。 【原則４−８ 独立社外取締役の有効な活用】 当社は、高い独立性を有することは勿論のこと、当社の事業領域である、インターネット業界や音楽およびエンタテインメント業界において、高い見 識を有し、かつ上場企業経営に関する豊富な知識と経験を有した人物が、独立社外取締役として適任であると考えております。現在、当社は独立 社外取締役として２名を選任しておりますが、上記の観点からなる経験と見識に基づき、当社の経営に対する適切な助言や監督を行っており、当 社の独立社外取締役としての責務を十分に果たしております。また、社外の監査委員である取締役２名は、それぞれ独立した客観的な立場から、 その専門的な知識や経験に基づき経営の監視を行っています。今後につきましては、コーポレート・ガバナンス機能の更なる充実を図るため、独 立社外取締役の増員も検討してまいります。 【補充原則４−８−１ 独立社外取締役の情報交換体制】 当社の独立社外取締役は、取締役会において積極的に意見を述べるとともに、必要に応じて他の取締役と情報共有を図り、その責務を十分果た していると考えています。そのため、独立社外者のみを構成員とする会合を開催する予定はありません。ただし、独立社外取締役からそのような 要望があった場合には対応してまいります。 【原則４−10 任意の仕組みの活用】 【補充原則４−10−１ 独立取締役による指名・報酬委員会の検討】 当社では、取締役候補者の指名並びに執行役員の選任について、社外取締役を含む取締役会において候補者の実績や経験、能力等を総合的 に勘案の上、決定しております。また、報酬の決定につきましても、同様に社外取締役を含む取締役会において、株主総会の決議による報酬総額 の限度内で適切に決定されていることから、任意の諮問委員会等の設置は必要なく、現行の仕組みで適切に機能していると考えております。しか しながら、今後については、取締役の指名、執行役員の選任および報酬等の検討に際して、より適切な形で独立社外取締役の関与および助言を 得るための方法を検討してまいります。 【原則 ４−11 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】 【補充原則４−11−３ 取締役会の実効性分析・評価の実施と開示】 当社では、取締役会の実効性の分析や評価、その結果の開示は実施していませんが、今後につきましては、分析や評価の仕組みを構築し、その 結果の概要を開示していくことも検討してまいります。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】 【原則１−４ 政策保有株式】 当社は、純投資目的以外の目的で上場株式を保有するに当たっては、事業活動の持続的な発展とそれによる中長期的な企業価値向上の観点に 立ち、業務提携や取引関係の構築や強化等の事業上の必要性、および投資の経済的合理性等の検討を十分に行った上で、必要と判断する場合 に政策保有を行う方針です。 政策保有株式の議決権の行使にあたっては、当該企業の経営、財務状況を分析した上で、議案ごとに内容を精査し、当社の保有目的に適うもの か、ひいては当社の株主価値を毀損するものでないか等を総合的に勘案し、議案ごとに賛否を判断いたします。【原則１−７ 関連当事者間の取引】 当社は、関連当事者間の取引については取締役会決議事項とし、特別の利害関係を有する者を除いた取締役によって決議を行う旨、並びに取引 の経過や結果を報告する旨を「取締役会規程」に定めており、適切に監督を行っています。また、取締役による競業取引や利益相反取引について も、同様に取締役会における取引の承認および取引後の報告を行うこととしています。 【原則３−１ 情報開示の充実】 当社は、下記（１）∼（５）について、次のとおり情報提供を行っています。 （１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画 当社は、経営理念として経営の基本方針並びに社長メッセージをウェブサイトにおいて公表しています。また、経営戦略は、株主総会や決算説明 会において説明を行うとともに、当社ウェブサイトにおいてその資料を提供しております。また、経営計画につきましては、東京証券取引所に提出 する決算短信において、年次の業績予想を公表しています。 （２）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針 コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、コーポレート・ガバナンス報告書において開示しております。 （３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続 当社の社外取締役を除く監査等委員でない取締役の報酬体系は、インセンティブの一つとして機能すべく、固定報酬としての基本報酬と変動報酬 としての業績連動賞与およびストックオプションで構成しています。個別の報酬額は、役員報酬に関する社内規程に従い、会社の業績、貢献度お よび経済状況等を総合的に勘案して、取締役会における決議により決定されます。なお、社外取締役の報酬については独立した立場から経営の 監視・監督機能を担う役割に鑑み、固定報酬としての基本報酬のみとしています。 また、監査等委員である取締役の報酬体系につきましては、固定報酬のみで構成されており、監査等委員である取締役の協議により決定されま す。 （４）取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続 監査等委員でない取締役候補者につきましては、会社経営や当社の属する業界におけるこれまでの経験、知識、高い専門性および見識を有して いるかなどの確認を行い、代表取締役および取締役が面談を行い、意見交換や協議を行った上で候補者を選定し、取締役会における審議を経て 決定いたします。 監査等委員である取締役候補者につきましては、当社の経営や事業、当社の属する業界に関して豊富な経験や幅広い見識を有し、監査等委員 でない取締役に対して適切な助言を行うことのできる候補者を代表取締役およびその他の取締役が選定し、取締役会における審議を経て決定い たします。 （５）取締役会が上記（４）を踏まえて経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明 社外の監査委員でない取締役候補者および監査等委員である取締役候補者の選任については、個々の略歴、選任理由および重要な兼職の状 況等を、株主総会参考書類、有価証券報告書、本報告書「２．１．【取締役関係】会社との関係(２)」において開示しております。今後は、社内出身 の取締役を含む全ての候補者につきましも、選任理由の記載を検討してまいります。 【原則４−１ 取締役会の役割・責務(１)】 【補充原則４−１−１ 取締役会の判断・決定、経営陣に対する委任の範囲の開示】 取締役会は、法令、定款および取締役会規程の定めに従い、当社の重要な業務執行に関する事項を決定し、その他の業務執行については、職 務権限規程に基づき業務執行取締役および執行役員等にその権限を委任しています。 【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準および資質】 当社では、社外取締役候補者の独立性判断基準は、会社法上の社外要件および東京証券取引所が定める独立性基準としております。また、当 社の経営に適切な助言および監督のできる取締役候補者を選定しております。 【補充原則４−11−１ 取締役会全体としてのバランス・多様性・規模等に関する考え方】 当社は取締役会について、取締役会全体としての知識や経験と、各取締役の能力のバランスおよび多様性を確保した上で、的確かつ迅速な意思 決定のための規模を勘案し、当社にとって最適な形で構成されるよう配慮することとしております。 取締役会の規模については、各事業部門へと適正に配置した執行役員への権限委譲を前提として、意思決定の迅速化を図るべく、取締役会にお ける適切な審議、執行の監督を行うために必要かつ、適切な規模とし、定款において10名以内と定めています。 【補充原則４−11−２ 取締役・監査役の他の上場会社の役員の兼任状況】 社外取締役２名は、他社の役員を兼任していますが、その数は合理的な範囲であり、当社の取締役としての役割や責務を適切に果たすことがで きるものと考えています。各役員の兼任状況につきましては、有価証券報告書、本報告書「２．１．【取締役関係】会社との関係(２)」に開示しており ます。 【補充原則４−14−２ 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】 当社は、取締役がその役割や責務を果たすために必要なトレーニングの機会を継続的に提供することを基本方針としており、取締役に対し自らの 責任を果たすべく、業務上または経営を管理・監督する上で、必要な知識の取得や更新等のための研修の機会を提供または斡旋することとして おり、その費用は当社にて負担することとしております。 【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】 当社は、株主や投資家の皆様との対話について責任者および担当部署を定め、取締役総務経理部長および総務経理部がその任に当たることと しております。責任者および担当部署は、株主や投資家の皆様との建設的な対話を行っており、その際頂いたご意見を慎重に検討し経営の改善 に役立てることもあります。 また、株主総会後には事業説明会を開催し、株主や投資家の皆様との面談対応、および年に２回の株主通信の発行による情報提供など、株主や 投資家の皆様との対話促進に努めております。
２．資本構成
外国人株式保有比率 10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称 所有株式数（株） 割合（％） 美藤 宏一郎 1,475,100 19.71ツバメ工業株式会社 296,000 3.95 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 124,100 1.65 藤池 季樹 116,000 1.55 桑田 武志 110,000 1.47 日本証券金融株式会社 102,100 1.36 資産管理サービス信託銀行株式会社 （証券投資信託口） 91,000 1.21 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 89,200 1.19 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 85,600 1.14 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 71,500 0.95 支配株主（親会社を除く）の有無 ――― 親会社の有無 なし 補足説明 ―――
３．企業属性
上場取引所及び市場区分 東京 第一部 決算期 3 月 業種 情報・通信業 直前事業年度末における（連結）従業員 数 100人未満 直前事業年度における（連結）売上高 100億円未満 直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
―――Ⅱ
経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態 監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数 10 名 定款上の取締役の任期 1 年 取締役会の議長 社長 取締役の人数 5 名 社外取締役の選任状況 選任している 社外取締役の人数 2 名 社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数 2 名 会社との関係(1) 氏名 属性 会社との関係(※) a b c d e f g h i j k 織原 新一 他の会社の出身者 今村 肇 他の会社の出身者 ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 c 上場会社の兄弟会社の業務執行者 d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 g 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者） h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ） i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ） j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ） k その他 会社との関係(2) 氏名 監査等 委員 独立 役員 適合項目に関する補足説明 選任の理由 織原 新一 ○ ○ ――― 長年の上場会社における経営管理業務および コンサルタントとしての公開支援業務から培わ れた企業の管理体制に係る知識および経験 を、当社の監査体制に活かしていただくため、 監査等委員である取締役として選任しておりま す。 また、経営陣から独立した地位を有し、一般株 主と利益相反が生じるおそれがないため独立 役員に指定しております。 今村 肇 ○ ○ ――― 音楽業界の制作および宣伝の経験を生かし、 公正・中立な視点や経営全体の視点から経営 監視機能を強化していただくために監査等委 員である取締役として選任しております。【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性 全委員（名） 常勤委員（名） 社内取締役 （名） 社外取締役 （名） 委員長（議長） 監査等委員会 3 1 1 2 社内取締役 監査等委員会の職務を補助すべき取締 役及び使用人の有無 あり 当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項 内部監査室が、監査等委員である取締役の求めに応じて監査等委員の職務を補助することとしております。また、監査等委員である取締役が補 助者の採用を希望する場合は、取締役会で意見交換を行い決定いたします。 監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況 監査等委員である取締役は、会計監査人および内部監査室との情報交換により連携を深めております。 内部監査との連携においては、必要に応じて内部監査室による実査に同行することで、監査計画でカバーしていない業務監査の分野を補完しつ つ、内部監査担当者の監査方法について確認し、具体的な助言を与えております。 また、四半期毎に会計監査人より監査結果報告を聴取するほか、適時に会計監査人と会合を行い、意見および情報の交換を行うとともに、必要 に応じて会計監査人に報告を求めるなど連携を図っております。【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する 任意の委員会の有無 なし【独立役員関係】
独立役員の人数 2 名 その他独立役員に関する事項 ―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する 施策の実施状況 ストックオプション制度の導入 該当項目に関する補足説明 中長期的な当社企業価値向上へのインセンティブの付与、福利厚生の充実、および株主としての資本参加による経営参加意欲並びに勤労意欲 の向上を通じて当社の恒常的な発展を促すことを目的として付与しております。 ストックオプションの付与対象者 社内取締役、従業員、親会社の執行役 該当項目に関する補足説明 中長期的な当社企業価値向上へのインセンティブの付与、福利厚生の充実、および株主としての資本参加による対象者の経営参加意欲並びに 勤労意欲の向上を通じて当社の恒常的な発展を促すことを目的として付与しております。【取締役報酬関係】
（個別の取締役報酬の）開示状況 個別報酬の開示はしていない 該当項目に関する補足説明 第1４期事業年度における取締役の報酬等の額 取締役（監査等委員を除く）２名（うち社外取締役０名）に対し、報酬等の額110,600千円(うち社外取締役 -千円) 取締役（監査等委員）３名（うち社外取締役２名）に対し、報酬等の額 8,640千円(うち社外取締役 2,400千円） 報酬の額又はその算定方法の決定方針 の有無 あり 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 取締役の報酬については、株主総会の決議により監査等委員でない取締役全員と監査等委員である取締役それぞれの報酬総額の最高額を決 定しております。 監査等委員でない取締役の報酬額は、業務分掌の内容および業績への貢献度などを総合的に勘案し取締役会で協議の上、決定しております。 監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員である取締役全員の協議により決定しております。
【社外取締役のサポート体制】
社外取締役を補佐する部署、および担当者は現在設置しておりませんが、取締役会をはじめとし、意思決定における重要会議には出席し、必要 に応じて取締役および従業員に説明を求めたり、必要な書類の閲覧を行ったりすることができる体制としております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
１．取締役会 当社は、事業環境の急速な変化に迅速に対応するため、毎月１回の定例取締役会および、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営の基 本方針や法令で定められた経営に関する重要事項を決定しております。取締役会では、各取締役の担当する業務の状況や利益計画の進捗状況 等を含む取締役の業務執行状況の報告を詳細に行うことで、取締役間での相互牽制および情報共有に努めております。取締役会は、６名で構成 されており、そのうち３名は業務執行に携わらない社外取締役であります。当該社外取締役は、上場会社での経営管理の経験から、意思決定機 関の運営に関する具体的な意見具申を行っており、経営監視機能の充実も図られております。 ２．監査等委員会 当社は監査等委員設置会社であります。監査等委員３名（うち非常勤の社外取締役２名）で構成されております。社外取締役は、長年の上場会社 における経営管理業務に携わった経験から財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 監査等委員会は毎月開催されており、監査計画に対する監査の進捗状況、監査の結果報告およびこれらに対する監査等委員である取締役間で の意見交換を行い、監査項目の網羅性を確保し、監査内容の精査を図っております。 ３．コンプライアンス委員会 当社は、企業の社会的責任を深く自覚し、日常の業務遂行において関係法令並びに社会規範を遵守し、社会倫理に適合した行動を実践すること を目的とし、コンプライアンス規程を制定し、当社のコンプライアンスの方針、体制、運営方法などを定め、四半期に１度コンプライアンス委員会を 開催しております。コンプライアンス委員会は、代表取締役を委員長とし、各取締役および内部監査室長で構成され、コンプライアンスに係る取組 の推進やコンプライアンスに関する研修等を実施しております。 ４．内部監査 当社は、代表取締役直轄の独立組織として内部監査室を設置しており、内部監査室は内部監査室長１名を配しております。内部監査室は、従業 員の業務状況について規程・マニュアル等の遵守性、法令等に照らした適法性等の観点から、１年間で社内の全部署に対して内部監査を実施し ております。監査結果は、内部監査報告書をもって代表取締役に対して報告を行うとともに、各部署に対しては具体的な指摘事項および問題点の 通知を行っております。改善指示を受けた部署は、これらの原因分析を行うとともに、具体的な改善策を検討の上、改善計画書を作成し、内部監 査室を通し代表取締役へ提出しております。また、内部監査室は、改善状況に関して再監査を行い、その結果を改善状況報告書として取りまとめ 代表取締役へ提出しております。 また、内部監査室は、監査の充実および効率化を図る目的で、監査等委員である取締役および会計監査人と定期的に情報および意見交換を実 施しております。 ５．会計監査 当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、会計処理・決算内容等についての監査を受けております。業務を執行した公認会 計士の氏名、監査継続年数および所属する監査法人名は、以下のとおりであります。 業務を執行した公認会計士の氏名 指定有限責任社員 業務執行社員 下條 修司 指定有限責任社員 業務執行社員 伊藤 裕之 監査業務に係る補助者の構成 公認会計士３名、その他２名３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は変化の激しい業界に属していることから、取締役会につきましては、業界や社内の状況に精通した社内取締役を中心とし、そこに、豊富な 経営管理経験を有し、客観的・専門的見地からの助言が期待できる社外取締役を加え構成されております。これにより、迅速かつ的確で効率的な 意思決定と、それに対する幅広い視野と客観性、公正性を併せ持った実効性の高い監督が実現できると考え、現在の体制を採用しております。 また、当社では社外取締役２名も含めた監査等委員会による監査体制が経営監視に有効であると判断し、監査等委員会設置会社制度を採用しております。取締役会には監査等委員である取締役３名が出席しており、監査等委員でない取締役の業務執行に関する監督を行うとともに適宜、 提言および助言などを行い、透明性のある公正な経営体制および効果的にガバナンスが機能するよう努めております。
