平成 18 年 4 月 27 日 各 位 会 社 名 富 士 写 真 フ イ ル ム 株 式 会 社 代 表 者 の 役 職 氏 名 代 表 取 締 役 社 長 古 森 重 隆 （コード番号：4901 東証第一部・大証第一部・名証第一部） 問 合 せ 先 責 任 者 ｺｰﾎﾟﾚｰﾄｺﾐｭﾆｹｰｼｮﾝ部 IR 室長 岡 田 淳 二 電 話 番 号 03（3406）2111 定款の変更に関するお知らせ 当社は、平成 18 年 4 月 27 日開催の取締役会において、平成 18 年 6 月 29 日開催予定の定時株主総会に下 記の通り定款の変更について付議することを決議いたしましたのでお知らせいたします。 記 １．定款変更の理由 「変更定款案 1」：平成 18 年 6 月 29 日開催予定の定時株主総会にて承認可決された時に変更 (1)今後の事業展開に備えるため、事業目的を追加するものであります。 (2)会社法(平成 17 年法律第 86 号)が平成 18 年 5 月 1 日に施行されることに伴う所要の変更並びに社外取 締役との間の責任限定契約の締結に関する条文の新設を行うものであります。 ① 株主総会において議決権のない単元未満株式について、その行使できる権利を単元株式との対比で 相当の範囲に限定するため、規定を新設するものであります。 ② 株主総会参考書類等をインターネットにより提供することを可能とするため、規定を新設するもの であります。 ③ 取締役会の機動的・効率的運営を目的として、必要に応じて取締役会の書面決議を行うことを可能 とするため、規定を新設するものであります。 ④ 社外取締役及び社外監査役がその期待される役割を十分に発揮できるように、社外取締役及び社外 監査役との間に責任限定契約を締結することができる旨を定めるため、規定を新設するものであり ます。 ⑤ その他、会社法にて使用される用語への変更、一部表現の変更、字句の修正を行うとともに、全般 にわたって構成の整理等を行うものであります。 (3) 公告方法として電子公告を採用するため、規定を変更するものであります。 (4) 条文の新設及び削除に伴い、条数の変更を行うものであります。
認可決されることを条件として、分割期日（平成 18 年 10 月 1 日予定）をもって変更 当社は、事業部門を運営する完全子会社を会社分割により新設し、当社は純粋持株会社に移行すること を計画しております。これに伴い、商号及び事業目的の変更を行い、また本店を神奈川県南足柄市から 東京都港区に移転するとともに株主総会の開催地に関する規定を変更し、併せて定款に定める取締役の 員数の見直しを行うものであります。 ２．定款変更の内容 変更内容は別紙（新旧対照表）の通りであります。 ３．日程 定款変更のための株主総会開催 平成 18 年 6 月 29 日 以 上
別紙 「変更定款案 1」〔平成 18 年 6 月 29 日開催予定の定時株主総会にて承認可決された時に変更〕 （下線は変更部分） 現行定款 変更定款案１ 第１章 総則 第１章 総則 第 1 条 当会社は、富士写真フイルム株式会社（英 文では Fuji Photo Film Co., Ltd.）と 称する。 第 1 条 （現行どおり） 第 2 条 (1) 当会社は、次の事業を営むことを目的 とする。 1. 写真感光材料並びに写真諸原料 の製造及び販売 2. 写真諸薬品並びに写真諸用品の 製造及び販売 3. 光学機械器具・レンズの製造及 び販売 4. 諸紙類の製造及び販売 5. 電気及び磁気機械器具並びに関 連諸用品の製造及び販売 （新設） 6. 事務用、医療用、動物医療用、 理化学用、工業用機械器具並びに関 連諸用品の製造及び販売 7. 医薬品、医薬部外品、動物用医 薬品、農薬、試薬並びに関連諸用品 の製造及び販売 （新設） 8. 前各号諸製品の原料、半製品及 び副産物の製造及び販売 9. 前 各 号 に 関 連 す る 各 種 製 造 設 備・装置の設計・製作及び販売並び に技術指導 （新設） 10. 不動産の賃貸及び管理運営 11. 損害保険の代理業務及び生命保 険の募集に関する業務 第 2 条 (1) （現行どおり） 1. （現行どおり） 2. （現行どおり） 3. （現行どおり） 4. （現行どおり） 5. （現行どおり） 6. 通信機械器具の販売 7. （現行どおり） 8. （現行どおり） 9. 機能性化粧品並びに機能性食品 の製造及び販売 10. （現行どおり） 11. （現行どおり） 12. 電気通信事業 13. （現行どおり） 14. （現行どおり） (2) 当会社は、前項に関連附帯する事業を することができる。 (2) （現行どおり） 第 3 条 当会社は、本店を神奈川県南足柄市に置 く。 第 3 条 （現行どおり）
（新設） 第 4 条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、 次の機関を置く。 ① 取締役会 ② 監査役 ③ 監査役会 ④ 会計監査人 第4条 当会社の公告は、東京都において発行す る日本経済新聞に掲載する。 第5条 当会社の公告方法は、電子公告とする。 但し、事故その他やむを得ない事由によ って電子公告による公告をすることが できない場合は、日本経済新聞に掲載し て行う。 第２章 株式 第２章 株式 第5条 当会社が発行する株式の総数は、 800,000,000 株とする。 第6条 当会社の発行可能株式総数は、 800,000,000 株とする。 第6条 当会社は、商法第 211 条ノ 3 第 1 項第 2 号の規定により、取締役会の決議をもっ て自己株式を買受けることができる。 第7条 当会社は、会社法第 165 条第 2 項の規定 により、取締役会の決議によって市場取 引等により自己の株式を取得すること ができる。 （新設） 第 8 条 当会社は、株式に係る株券を発行する。 第7条 (1) 当会社の1 単元の株式の数は、100 株 とする。 (2) 当会社は、1 単元の株式の数に満たな い株式（以下単元未満株式という）に 係る株券を発行しない。 第9条 (1) 当会社の単元株式数は、100 株とす る。 (2) 当会社は、前条の規定にかかわらず、 単元未満株式に係る株券を発行しな い。但し、株式取扱規程に定めると ころについてはこの限りでない。 （新設） 第 10 条 当会社の株主（実質株主を含む、以下同 じ）は、その有する単元未満株式について、次 に掲げる権利以外の権利を行使することができ ない。 ① 会社法第 189 条第 2 項各号に掲げる権 利 ② 会社法第 166 条第 1 項の規定による請 求をする権利 ③ 株主の有する株式数に応じて募集株 式の割当て及び募集新株予約権の割当 てを受ける権利 ④ 次条に定める請求をする権利 第 8 条 当会社の発行する株券の種類、株式の名 義書換及び実質株主名簿への記載又は記録その 他株式に関する事項は、取締役会の定める株式 取扱規程による。 （削除）
現行定款 変更定款案１ 第9条 当会社の単元未満株式を有する株主（実 質株主を含む、以下同じ）は、株式取扱 規程に定めるところにより、その単元未 満株式と併せて1 単元の株式の数となる べき数の株式を売り渡すべき旨を請求す ることができる。 第11条 当会社の株主は、株式取扱規程に定める ところにより、その有する単元未満株式 の数と併せて単元株式数となる数の株 式を売り渡すことを請求することがで きる。 第 10 条 (1) 当会社は、毎決算期（3 月 31 日）の 最終の株主名簿（実質株主名簿を含む、以下同 じ）に記載又は記録された株主をもって、その 決算期に関する定時株主総会において権利を行 使すべき株主とする。 (2) 前項のほか、必要があるときは、取締 役会の決議により、あらかじめ公告して 一定の日の最終の株主名簿に記載又は記 録された株主又は登録質権者をもって、 その権利を行使すべき株主又は登録質権 者とすることができる。 （削除） 第11条 (1) 当会社は、株式につき名義書換代理人 を置き、株式の名義書換、実質株主名 簿への記載又は記録、質権登録、信託 財産の表示、株券の再交付、単元未満 株式の買取り及び買増し、株券喪失登 録その他株式に関する事務は、これを 名義書換代理人に取扱わせ、当会社に おいて取扱わないものとする。 （新設） (2) 当会社の株主名簿及び株券喪失登録 簿は、名義書換代理人の事務取扱場所 に備え置く。 第12条 (1) 当会社は、株主名簿管理人を置く。 (2) 株主名簿管理人及びその事務取扱場 所は、取締役会の決議によって定め、こ れを公告する。 (3) 当会社の株主名簿（実質株主名簿を 含む、以下同じ）、新株予約権原簿及 び株券喪失登録簿の作成並びに備置 きその他の株主名簿、新株予約権原 簿及び株券喪失登録簿に関する事務 は、これを株主名簿管理人に委託し、 当会社においては取扱わない。 (3) 名義書換代理人は、取締役会の決議に より選定し、これを公告する。 （削除） （新設） 第 13 条 当会社の株式に関する取扱い及び手数 料は、法令又は本定款のほか、取締役会におい て定める株式取扱規程による。
第３章 株主総会 第12条 (1) 当会社の定時株主総会は、毎決算期の 翌日から 3 カ月以内にこれを招集し、 臨時株主総会は、必要あるごとにこれ を招集する。 (2) 株主総会は、法令に別段の定めがある 場合のほか、取締役会の決議により、社 長がこれを招集するものとし、社長に事 故があるときは、取締役会においてあら かじめ定められた順序により、他の取締 役がこれを招集する。 (3) 株主総会は、神奈川県南足柄市のほ か、東京都港区又は千代田区において も、これを招集することができる。 第３章 株主総会 第14条 (1) 当会社の定時株主総会は、毎年 6 月に これを招集し、臨時株主総会は、必 要あるときに随時これを招集する。 （削除） (2) （現行どおり） （新設） 第 15 条 当会社の定時株主総会の議決権の基準 日は、毎年 3 月 31 日とする。 第13条 (1) 株主総会の議長は、社長がこれにあた る。 (2) 社長に事故があるときは、取締役会に おいてあらかじめ定められた順序に より、他の取締役がこれにかわる。 第16条 (1) 株主総会は、取締役社長がこれを招 集し、議長となる。 (2) 取締役社長に事故があるときは、取 締役会においてあらかじめ定めた順 序に従い、他の取締役が株主総会を 招集し、議長となる。 （新設） 第 17 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主 総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計 算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報 を、法務省令に定めるところに従いインターネ ットを利用する方法で開示することにより、株 主に対して提供したものとみなすことができ る。 第14条 (1) 株主総会の決議は、法令の規定による 場合、又はこの定款に別段の定めがあ る場合のほか、出席した株主の議決権 の過半数をもって、これを決する。 (2) 商法第 343 条に定める特別決議は、総 株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する 株主が出席し、その議決権の 3 分の 2 以上をもってこれを決する。 第18条 (1) 株主総会の決議は、法令又は本定款 に別段の定めがある場合を除き、出 席した議決権を行使することができ る株主の議決権の過半数をもって行 う。 (2) 会社法第 309 条第 2 項に定める決議 は、議決権を行使することができる 株主の議決権の 3 分の 1 以上を有す る株主が出席し、その議決権の 3 分 の 2 以上をもって行う。
現行定款 変更定款案１ 第15条 (1) 株主又はその法定代理人は、当会社の 議決権を有する他の株主に委任して、 議決権を行使することができる。 (2) 前項の場合においては、当会社に代理 権を証する書面を提出することを要 する。 第19条 (1) 株主は、当会社の議決権を有する他 の株主1 名を代理人として、その議決 権を行使することができる。 (2) 株主又は代理人は、株主総会ごとに 代理権を証明する書面を当会社に提 出しなければならない。 第４章 取締役及び取締役会 第４章 取締役及び取締役会 第16条 (1) 当会社の取締役は 17 名以内とし、株 主総会においてこれを選任する。 第20条 当会社の取締役は、17 名以内とする。 (2) 取締役の選任は、総株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その 議決権の過半数をもってこれを決する。 （削除） (3) 取締役の選任は、累積投票によらな い。 （削除） （新設） 第 21 条 (1) 取締役は、株主総会において選任す る。 (2) 取締役の選任決議は、議決権を行使 することができる株主の議決権の 3 分 の 1 以上を有する株主が出席し、その議 決権の過半数をもって行う。 (3) 取締役の選任決議は、累積投票によ らないものとする。 第17条 (1) 取締役の任期は、就任後 1 年内の最終 の決算期に関する定時株主総会終結 の時をもって満了する。 (2) 補欠又は増員のため選任された取締 役の任期は、他の在任取締役の任期の満 了すべき時までとする。 第22条 取締役の任期は、選任後 1 年以内に終了 する事業年度のうち最終のもの に関す る定時株主総会の終結の時までとする。 （削除） 第18条 (1) 代表取締役は、取締役会の決議をもっ て定める。 (2) 取締役会の決議により、取締役中から 会長、副会長及び社長各 1 名、副社長 、専務取締役及び常務取締役各若干名 を選任することができる。 (3) 代表取締役は、各自会社を代表する。 第23条 (1) 取締役会は、その決議によって代表 取締役を選定する。 (2) 取締役会は、その決議によって取締 役会長、取締役副会長及び取締役社 長各 1 名、並びに取締役副社長若干 名を定めることができる。 （削除）
第19条 (1) 取締役会は、会日の 3 日前に、各取締 役及び各監査役に通知を発してこれ を招集する。但し、緊急の必要がある ときは、この期間を短縮することがで きる。 (2) 取締役会は、法令に別段の定めがある 場合のほか、会長がこれを招集するも のとし、会長が欠員のとき又は会長に 事故があるときは、取締役会において あらかじめ定められた順序により、他 の取締役がこれを招集する。 （新設） 第24条 （削除） (1) 取締役会は、法令に別段の定めがあ る場合を除き、取締役会長がこれを 招集し、議長となる。 (2) 取締役会長が欠員のとき又は取締役 会長に事故があるときは、取締役会にお いてあらかじめ定めた順序に従い、他の 取締役が取締役会を招集し、議長とな る。 （新設） 第 25 条 取締役会の招集通知は、会日の 3 日前ま でに各取締役及び各監査役に対して発する。但 し、緊急の必要があるときは、この期間を短縮 することができる。 第 20 条 (1) 取締役会の議長は、会長がこれにあた る。 (2) 会長が欠員のとき又は会長に事故が あるときは、取締役会においてあらかじ め定められた順序により、他の取締役が これにかわる。 （削除） （新設） 第 26 条 当会社は、会社法第 370 条の要件を充た したときは、取締役会の決議があったものとみ なす。 第21条 取締役会に関する事項は、取締役会の定 める取締役会規程による。 第27条 取締役会に関する事項は、法令又は本定 款のほか、取締役会において定める取締 役会規程による。 第22条 当会社は、商法第 266 条第 12 項の規定に より、取締役会の決議をもって、同条第 1 項第 5 号の行為に関する取締役（取締 役であった者を含む）の責任を法令の限 度において免除することができる。 第28条 (1) 当会社は、会社法第 426 条第 1 項の 規定により、任務を怠ったことによ る取締役（取締役であった者を含む） の損害賠償責任を、法令の限度にお いて、取締役会の決議によって免除 することができる。
現行定款 変更定款案１ （新設） (2) 当会社は、会社法第 427 条第 1 項の 規定により、社外取締役との間に、任務 を怠ったことによる損害賠償責任を限 定する契約を締結することができる。但 し、当該契約に基づく損害賠償責任の限 度額は、法令が規定する額とする。 第５章 監査役及び監査役会 第５章 監査役及び監査役会 第23条 (1) 当会社の監査役は 5 名以内とし、株主 総会においてこれを選任する。 第29条 当会社の監査役は、5 名以内とする。 (2) 監査役の選任は、総株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その 議決権の過半数をもってこれを決する。 （削除） （新設） 第 30 条 (1) 監査役は、株主総会において選任す る。 (2) 監査役の選任決議は、議決権を行使 することができる株主の議決権の 3 分 の 1 以上を有する株主が出席し、その議 決権の過半数をもって行う。 第24条 (1) 監査役の任期は、就任後4 年内の最終 の決算期に関する定時株主総会終結 の時をもって満了する。 (2) 補欠のため選任された監査役の任期 は、前任者の任期の満了すべき時まで とする。 第31条 (1) 監査役の任期は、選任後 4 年以内に 終了する事業年度のうち最終のもの に関する定時株主総会の終結の時ま でとする。 (2) 任期の満了前に退任した監査役の補 欠として 選任された監査役の任期 は、退任した監査役の任期の満了す る時までとする。 第25条 監査役は、その互選により常勤監査役を 定める。 第32条 監査役会は、その決議によって常勤監査 役を選定する。 第26条 監査役会は、会日の 3 日前に、各監査役 に通知を発してこれを招集する。但し、 緊急の必要があるときは、この期間を短 縮することができる。 第33条 監査役会の招集通知は、会日の 3 日前ま でに各監査役に対して発する。但し、緊 急の必要があるときは、この期間を短縮 することができる。 第27条 監査役会に関する事項は、監査役会の定 める監査役会規程による。 第34条 監査役会に関する事項は、法令又は本定 款のほか、監査役会において定める監査 役会規程による。 第28条 当会社は、商法第 280 条第 1 項の規定に より、取締役会の決議をもって、監査役 （監査役であった者を含む）の責任を法 令の限度において免除することができ る。 第35条 (1) 当会社は、会社法第 426 条第 1 項の 規定により、任務を怠ったことによ る監査役（監査役であった者を含む） の損害賠償責任を、法令の限度にお いて、取締役会の決議によって免除 することができる。
（新設） (2) 当会社は、会社法第 427 条第 1 項の 規定により、社外監査役との間に、任務 を怠ったことによる損害賠償責任を限 定する契約を締結することができる。但 し、当該契約に基づく損害賠償責任の限 度額は、法令が規定する額とする。 第６章 計算 第６章 計算 第29条 当会社の営業年度は、毎年 4 月 1 日より翌 年 3 月 31 日までとし、毎営業年度末に決 算を行う。 第36条 当会社の事業年度は、毎年 4 月 1 日から 翌年 3 月 31 日までの 1 年とする。 第30条 (1) 利益配当金は、毎決算期の最終の株主 名簿に記載又は記録された株主又は 登録質権者にこれを支払う。 （新設） (2) 前項の配当金は、支払開始の日から満 3 年を経過しても、なお受領されない ときは、当会社は、その支払の義務を 免れる。 (3) 配当金には、利息をつけない。 第37条 (1) 当会社の期末配当の基準日は、毎年 3 月 31 日とする。 (2) 当会社は、取締役会の決議に よって毎年 9 月 30 日を基準日として中 間配当をすることができる。 (3) 配当財産が金銭である場合は、その 支払開始の日から満 3 年を経過して もなお受領されないときは、当会社 はその支払義務を免れる。 (4) 未払い配当金には利息をつけない。 第 31 条 (1) 当会社は、取締役会の決議により、毎 年 9 月 30 日の最終の株主名簿に記載又は記録さ れた株主又は登録質権者に対し、商法第 293 条 ノ 5 に基づく金銭の分配をすることができる。 (2) 前条第 2 項及び第 3 項の規定は、前項 に基づき分配される金銭にこれを準用す る。 以上 （削除） 以上
「変更定款案2」〔分割期日(平成 18 年 10 月 1 日予定)をもって変更〕
（下線は変更部分）
変更定款案１の変更後定款 変更定款案２
第 1 条 当会社は、富士写真フイルム株式会社（英 文ではFuji Photo Film Co., Ltd.）と称 する。 第 1 条 当会社は、富士フイルムホールディング ス株式会社（英文ではFUJIFILM Holdings Corporation）と称する。 第 2 条 (1) 当会社は、次の事業を営むことを目的 とする。 1. 写真感光材料並びに写真諸原料 の製造及び販売 2. 写真諸薬品並びに写真諸用品の 製造及び販売 3. 光学機械器具・レンズの製造及 び販売 4. 諸紙類の製造及び販売 5. 電気及び磁気機械器具並びに関 連諸用品の製造及び販売 6. 通信機械器具の販売 7. 事務用、医療用、動物医療用、 理化学用、工業用機械器具並び に関連諸用品の製造及び販売 8. 医薬品、医薬部外品、動物用医 薬品、農薬、試薬並びに関連諸 用品の製造及び販売 9. 機能性化粧品並びに機能性食品 の製造及び販売 10. 前各号諸製品の原料、半製品及 び副産物の製造及び販売 11. 前 各 号 に 関 連 す る 各 種 製 造 設 備・装置の設計・製作及び販売 並びに技術指導 12. 電気通信事業 13. 不動産の賃貸及び管理運営 14. 損害保険の代理業務及び生命保 険の募集に関する業務 （新設） （新設） 第 2 条 (1) 当会社は、次の事業を営む会社（外 国会社を含む）、組合（外国における 組合に相当するものを含む）その他 これらに準ずる事業体の株式又は持 分を所有することにより、当該会社 等の事業活動を支配・管理すること を目的とする。 1. （現行どおり） 2. （現行どおり） 3. （現行どおり） 4. （現行どおり） 5. （現行どおり） 6. （現行どおり） 7. （現行どおり） 8. （現行どおり） 9. （現行どおり） 10. （現行どおり） 11. （現行どおり） 12. （現行どおり） 13. （現行どおり） 14. （現行どおり） 15. ゼログラフィー製品及び関連諸 製品の製造及び販売 16. 電送機器及び関連諸製品の製造 及び販売
（新設） （新設） （新設） （新設） （新設） （新設） （新設） （新設） （新設） （新設） （新設） （新設） (2) 当会社は、前項に関連附帯する事業を することができる。 17. 電子計算機用入出力装置及び関 連諸製品の製造及び販売 18. 文字・図形処理装置及び関連諸 製品の製造及び販売 19. 通信機器及び関連諸製品の製造 及び販売 20. 小型電子計算機、数値制御装置 及びこれらに類する機器の製造 及び販売並びにこれらの製品の ためのプログラム、システムの 設計、開発及び販売 21. 教育プログラムの開発、講習会 の開催、講師の派遣、教育機器・ 教材その他出版物の製造、製作 及び販売 22. 倉庫業 23. 貨物自動車運送事業 24. 貨物運送取扱事業 25. 労働者派遣事業 26. 有料職業紹介事業 27. 建築工事、内装仕上工事、電気 工事及び電気通信工事の請負、 設計、施工及び監理 28. 前各号に関連附帯する事業 (2) （現行どおり） 第 3 条 当会社は、本店を神奈川県南足柄市に置 く。 第 3 条 当会社は、本店を東京都港区に置く。 第 4 条 │ （省略） 第 13 条 第 4 条 │ （現行どおり） 第 13 条 第 14 条 (1) （省略） (2) 株主総会は、神奈川県南足柄市のほ か、東京都港区又は千代田区において も、これを招集することができる。 第 14 条 (1) （現行どおり） (2) 当会社は、東京都で株主総会を開催 する。 第 15 条 │ （省略） 第 19 条 第 15 条 │ （現行どおり） 第 19 条 第 20 条 当会社の取締役は 17 名以内とする。 第 20 条 当会社の取締役は 12 名以内とする。 第 21 条 │ （省略） 第 37 条 以上 第 21 条 │ （現行どおり） 第 37 条 以上
