泉 田
栄
は じ め に
本稿は所謂一人会社がスイス会社法〈債務出〉においてどのように取り扱わ れているか検討することを目的とする。債務法第
3
編は会社（H a n d e l s g e s e l l s c h ‑ a f t e n , s o c i
白色commercial e s
）として次の5
つの形態−即ち合名会社，合資会 社，株式会社，株式合資会社及び有限会社ーを規定しているO
いずれの会社形 態もG e s e l l s c h a f t
乃至s o c i e t e
の名称を有している（合名会社＝債務法55 2
条1
項，合資会社＝5 9 4
条1
項，株式会社＝6 2 0
条1
項，株式合資会社＝7 6 4
条1
項，有限会社＝7 7 2
条1
項参照〉。そして債務法53 0
条1
項は，『G e s e l l s c h a f t
は 共同の力（k r a f t e
）又は財産と共に共同の目的を達成するための2
人叉は数人( 1 )
債務法は3カ国語（ドイツ語＝O b l i g a t i o n e n r e c h t ,
フランス語＝Codede s O b l i g a ̲
t i o n s
，イタリア語＝Ca d i c ed e l l e O b l i g a z i o n i ）で出版されているが，本稿ではドイ
ツ語の法典によった。( 2 )
スイス文献以外で同国の1
人会社を研究する文献として，G r i s o l i ,S o c i
民主u n ip e r ‑ s o n a l i e s o c i e t a d i { c o m o d o } , i n R i v . d i r . comm. Anno X I I I ‑ F a s c . I ( 1 9 6 8 ) , p . 1 7 ( 2 8 s g g . ) ; l d . , S o c i e d a d e s u n i p e r s o n a l e s
yempresa i n d i v i d u a l de r e s p o n s a b i l i d a d l i m i t a d a , i n Libro‑Homenaje a R o b e r t o G o l d s c h m i d t , C a r a c a s , 1 9 6 7 , p . 4 2 9 ( 4 5 8
ys s . ) ; l d . , Le s o c i e t a con un s o l o s o c i o , C e d a n ‑ P a d o v a , 1 9 7 1 , p . 1 6 9 s g g .
なおG r i s o l iは，スイスの
l人会社に関する文献としてS e c r e t a n , R . , La s o c i e
伯 尚d u i t e a s o n c a d r e en d r o i t s u i s s e , i n La s o c i e t a p e r a z i o n i a l l a meta d e l s e c o l o x x , S t u d i i n memoria d i A . S r a f f a , P a d o v a , 1 9 6 1 , v o l 1 . 1 1 . p . 6 9 1 s s g .
も挙げているが，こ れは所謂A k t i e n m a n t e l( C a d r e da c t i o n s
）を検討した文献で、あって，一人会社と関係 がない。日本の文献として増田政章「有限会社の解散ー比較孝察」 『近大法学』2 4
巻1
号48‑52
頁がある。但し1
人有限会社に関する。‑ 2 ー
の契約による結合（
d i evertragsmaBige Verbindung
）である』と規定している ので，学説はGesellschaf t
は共同目的の遂行に向けられた契約的基礎に基づ く人的団体であると理解しているO
従って理論的にはすべての会社に1
人会社 は認められないことになるO
しかし債務法は後述する様に株式会社（625
条2
項〉，株式合資会社（764
条2
項による625
条2
項の準用〉及び有限会社（775
条2
項〉について設立後の1
人会社を寛容する立場を採用しているO
従ってスイ ス法は合名，合資会社のグループと株式，株式合資，有限の各会社のグループ の間で会社が1
人会社となった場合の法規制に相違を認めるO
前者はRecht s ‑ gemeinschaft
ととも呼ばれ，法人格のない人的結合体であるO
これに対し後 者は，K
るr p e r s c h a f t
ととも呼ばれ，法人格を有する人的団体であるO
かくして スイス学説で1
人会社の用語は，後者に関して使用されるのが通常であるO
し かし1
人会社の定義を所謂狭義の意味で使用する見解と広義の意味をも含めて 使用する見解とに分かれているO
本稿では1
人会社を狭義の意味で使用すると ともに，もっぱら株式会社及び有限会社の1
人会社を検討することにするO
ス( 3 ) Meier‑Hayor /Forstmoser, Grundri
品d e s s c h w e i z e r i s c h e n G e s e l l s c h a f t s r e c h t s , B e r n , 1 9 7 6 , s . 2 9 f f . ; P a t r y . P r e c i s de d r o i t s u i s s e d e s s o c i e t e s , v o l . I
.,B e r n , 1 9 7 6 , p . 1 7 e t 8 SS
( 4 ) P a t r y . o p . c i t . , p . 2 0 .
株式会社に関連してYamulki,La r e s p o n s a b i l i t e d e s a d m i ‑ n i s t r a t e u r s e t d e s o r g a n e s de g e s t i o n d e s s o c i e t e anonymes, Geneve, 1 9 6 4 , p . 1 7 1 .
等。( 5 ) Meier‑Hayor/Forstmoser, a . a .
0.,§ 2 .
( 6 ) Meyer‑Wild, Die E i n m a n n g e s e l l s c h a f t nach s c h w e i z e r i s c h e n R e c h t , i n SJZ XXX ( 1 9 2 8 ) , S . 7 3 ; S c h n e e b e l i , E i n m a n n g e s e l l s c h a f t , G e n f , 1 9 3 4 , S . 4 f f .
( 7 ) F l i i g e , Die E i n m a n n g e s e l l s c h a f t ‑ R e c h t s i n s t i t u t o d e r t a u s c h e n d e F i k t i o n ? , i n SAG 3 3 ( 1 9 6 1 ) , S . 2 3 5 f . ; Sch
るn l e ,Die Einmann‑und S t r o h m a n n g e s e l l s c h a f t , 1 9 5 7 , S . 3 0 ( F l i i g e , SAG 3 3 , S . 2 3 4 ) ; C a f l i s c h , Die Bedeutung und d i e Grenzen d e r r e c h t l i c h e n S e l b s t a n d i g k e i t d e r abhangigen G e s e l l s c h a f t im Recht d e r A k t i e n g e ‑ s e l l s c h a f t , Winterthur 1 9 6 1 , S . 3 9 .
( 8 ) 1
人会社は，人的団体を前提としている法律に矛盾しまたK
るr p e r s c h a f t
の概念 にも矛盾するから， 1人会社の場合会社法の適用ではなく，類推適用が問題となりうイスでは有限会社よりも株式会社がはるかに利用されており，株式会社の規模 も小さいものが多い。かくして
1
人株式会社はスイス法で認められてはいない るのみであり，その際には通常の会社と比べた利益衡量（In t e r e s s e
凶q u i v a l e n z
）を 行なう必要があると考えるS c h o n l e ( D i e R e c h t s s t e l l u n g d e s A l l e i n g e s e l l s c h a f t e r s e i n e r Einmann
」AG,i n SAG 3 2 ( 1 9 6 0 ) , S . 1 0 5 ; Nochmals, Die E i n m a n n g e s e l l s c h a f ト R e c h t s i n s t i t u t o d e r t i i u s c h e n d e F i k t i o n ? , i n SAG ( 1 9 6 1 / 6 2 ) , S . 6 2 .
なお利益衡量 論は有能な基準を示し，多くの場合に十分な解決に導くと考えるものにS c h u c a n y , Die E i n m a n n g e s e l l s c h a f t ( S e l b s t 加 d i g k e i to d e r I d e n t i t 益 t ) ,i n SAG 3 3 ( 1 9 6 0 ) , S . 3 3
がある。〉と利益衡量原則を批判するF l i i g e , (SAG 3 3 ( 1 9 6 1 ) , S . 2 3 3 ; Die Einma‑
n n g e s e l l s c h a f t a u f dem G l a t t e i s d e r f r e i e n R e c h t s f i n d u n g , i n SAG ( 1 9 6 2 ) , S . 2 2 1 .
なお上記Schucanyの論文に対する F l i i g eの理解の仕方を訂正する Schucany自身
の覚書としてS c h u c a n y ,Bemerkungen z u r E i n m a n n g e s e l l s c h a f t , SAG 3 4 ( 1 9 6 1 ) ,
s . 74がある。）との間に論争があった。
( 9 )
株式会社の法的性質はドイツ法、流の考えに従えばK
るr p e r s c h a f tとということにな
る。他方フランス法流の考え方に従えば制度か否か問題となる。1 9 4 3
年6
月29
日の連 邦裁判所判決は， 『株式会社の様に法人である会社は，依然としてs o c i e t e s
，即ち契 約に基づく制度のままである』(A TF 6 9 I I , p . 2 4 6 s s .
）と判決し，制度理論をほの めかしている（Pa t r y ,o p . c i t . , p . 1 9
。）( 1 0 )
合名会社のl
人会社につきP a t r y ,o p . c i t . , p . 2 7 4 f . e t 3 2 2 f .参照。株式合資会社
はスイスでも実際上死滅したといわれている。Meier
一Hayor/Forstmoser,a . a .
0., S. 2 9 3によればこの形態はただ 3
社存在している。(11)
Rapport de P . Carry s u r l e d r o i t s u i s s e a l a j o u r n e e de Louvain de lA s s o c i a ‑ t i o n C a p i t a n t ( T r a v . A s s o c . C a p i t a n t . T . I X , 1 9 5 7 , p . 1 4 1 e t 1 4 2
）によれば，1 9 5 4
年12
月末，合名会社9. 9 9 7
社，合資会社3, 5 7 5
社，株式会社2 4 , 2 5 3
社，有限会社1 ,5 1 0
干上が存在していた。そのうち株式会社の資本規模別分類状況は次の通りである。｜ 名 目 資 本 （ フ ラ ン 〉 会 社 数 ｜
5 0 , 0 0 0 1 2 , 2 3 2 50,001‑ 1 0 0 , 0 0 0 4 , 9 8 7 100,001‑ 5 0 0 , 0 0 0 5 , 0 9 0 500,001‑1 , 0 0 0 , 0 0 0 9 8 4 1,000,001‑5 , 0 0 0 , 0 0 0 7 3 6 5,0U0,001‑10,000,000 1 1 2 10,000,001‑50,000,000 9 2 5 0 , 0 0 0 , 0 0 0
超2 0
計 I2 4 , 2 5 3
3 ..
‑ 4
一( 1 2 )
有限責任個人企業にかわるものとして多く利用されている
O
そして不動産会社 が1
人株式会社の形態を採用しているケースが多い。他方
Meier 一 Hayor/Forstmoser,a . a . 0 . , S . 3 7 7 f .
によれば，1 9 7 5
年終りに，合名 会社1 1 ,0 9 1
社，合資会社3 , 6 8 3
社，株式会社9 2 ,1 4 9
社，有限会社2 , 7 7 7
社が存在してい た。株式会社数の増大が注目される。株式会社の資本規模別分類状況は次の通りである。
名 目 資 本 （ フ ラ ン 〉 ｜
i
数』 .
社% I 基（本1 0 0
資0
本フ額ラ合ン計） ｜ ｜
5 0 , 0 0 0 4 5 , 5 6 8 4 9 . 7 2 , 3 0 3 , 0 1 2 50,001‑ 1 0 0 , 0 0 0 1 7 , 6 1 8 1 9 . 2
1,5 4 6 , 0 4 3 100,001‑ 5 0 0 , 0 0 0 1 9 , 6 1 4 2 1 . 4 5 , 2 8 4 , 4 0 4 500,001‑ 1 , 0 0 0 , 0 0 0 4 , 3 1 3 4 . 7 3 , 5 5 3 , 5 2 7
1,0 0 0 , 001‑ 5 , 0 0 0 , 0 0 0 3 , 3 4 1 3 . 6 7 , 6 7 4 , 4 1 6 5,000,001‑1 0 , 0 0 0 , 0 0 0 6 0 8 0 . 7 4 , 4 0 9 , 1 1 6 10,000,001‑5 0 , 0 0 0 , 0 0 0 5 3 5 0 . 6 1 1 , 2 3 8 , 8 7 1 50,000,001‑100,000,000 6 5 0 . 0 7 4 , 4 7 2 , 4 2 2 1 0 0 , 0 0 0 , 0 0 0
超6 1 0 . 0 7 1 4 , 1 2 0 . 5 5 7 I
（凶
C a r r y , T r a v . A s s o c . C a p i t a n t . T . I X , 1 9 5 7 , p . 1 5 1
は，有限責任個人企業賛成論 者としてC a r r y ,La r e s p o n s a b i l i t e l i m i t e e du c o m m e r c ; a n t i n d i v i d u a l , Gen
色v e ,1 9 2 8 ( G r i s o l i , La s o c i e t a con un s o l o s o c i o , p . 5 5 s g g .
にその紹介がある。），I s c h e r , Vers l a r e s p o n s a b i l i t e du c o m m e r c ; a n t i n d i v i d u a l , L a u s a n n e , 1 9 3 9 ( G r i s o l i . o p . c i t . , p . 5 7 s g g .
に紹介がある。）及びV a c h e r o n , E s s a i s u r l u s a g e a b u s i f de l a s o c i e t e anonyme en d r o i t s u i s s e , L a u s a n n e , 1 9 4 9
を挙げている。その他Camp,E i n f i i r u n g d e s Einzelunternehmung m. b . H . s t a t t d e s G e s e l l s c h a f t m i t b e s c h r a n k t e r H a f t u n g , i n SJZXXVII ( 1 9 3 0 / 3 1 ) , S . 1 1 2 f f .
も賛成論者である。反対論として例えばS c h n e e b e l i , a . a . 0 . , S . 2 3
日．ω
！日法下で、はMeyer‑Wild, SJZ 25 , S . 7 3 ; C u r t i , A k t i e n g e s e l l s c h a f t und H o l d i n g ‑ g e s e l l s c h a f t i n d e r S c h w e i z , B e r l i n , 1 9 3 0 S . 1 2 .
最近ではMeier‑Hayor/Forstmoser, a . a .
0.,S . 2 8 5 f .
等参照。( 1 4 ) S c h n e e b e l i , a . a .
0.,S . 3
は，税法が関与するまで土地所有変更税と増価税が回避 されえたから， l人会社は特に不動産取引の領域で暫時重要な役割を演じたと述べて いるが，C a r r y
は， 『株式会社の大部分（2 4 , 2 5 3
社中7 , 4 9 2
社〉は不動産会社である。その増加はとりわけスイスにおける建設の飛躍的発展によって説明される戸これらの 会社はーその発展は特にスイスのフランス語使用地域でおびただしい一唯一の目的と して不動産の所有と管理である。その株式は大抵の場合少数の株主に，最もしばしば
I l
会社設立の際の社員の最少数
C A )
株式会社の場合（司 スイスは初め株式会社に関する連邦統一法典を有していなかった。その ため
1862
年1 月 30
日に国民議会（derNa t i o n a l r a t
）は， 『全スイスのために，しかしそれが可能でない限り少なくとも州の比較的大きな数のために共通の商 法典を協約（Konkordat）の方法で実施するための交渉を行ない，それについ て連邦議会（d
i eBundesversammlung
）に報告と提案を行なうことが適当でな し、か否かを研究するために，連邦参事院（DerBundesrat）は招集される』と 決議した。この決議の実施として司法警察省（da s J u s t i z
・undP o l i z e i d e p a r t e
・ment
）は連邦参事院の委任でMunzinger教授に商法典草案の起草を委託した (1862
）。株式会社法を含む仮草案は1863
年に提出され，連邦参事院は審議の ため専門家委員会を任命した。この審議と予備的研究の成果としてMunzinger
によって編集されたスイス商法典草案が1864年に出版されると共に，1865
年に1
人に集中される』（Tr a v .A s s o c . C a p i t a n t , T . I X , p . 1 4 1
）と述べると共に，l
人 不動産会社は外国人にそれらの国の税務官に対する匠名性を与えるために『大きな好 評を受け継いでいる』（Laga r a n t i e e n r a i s o n d e s d e f a u t s d e l a c h o s e d a n s l a v e n t e d e t o u t e s l e s a c t i o n s d une s o c i e t e i m m o b i l i e r e i n F e r t s c h r i f t f i i r Theo Guhl Z u r i c h , 1 9 5 0 , S . 1 7 9
f.)と述べている。C a f l i s c h ,a . a .
0.,S . 1 8 5
も不動産会社の株 式全部の売却が単なる不動産の売却と比べて利益があることを指摘するとともに，1 9 5 7
年にジュネーブYこ存在した会社5,400
社中3,200
社は不動産会社であったと述べて いる。最近T e i t e r ,E . , D i e E i n m a n n ‑ I m m o b i e n ‑ A k t i e n g e s e l l l s c h a f t , Z u r i c h , 1 9 6 9
が 出版されているが，注文先から届かないので、その内容は別の機会に触れたい。(1) 以上の記述のうち沿革の部分は
S c h n e e b e l i ,a . a . 0
., S. 2 2 f f . , W e i s s , Z u r n s c h w e i z e r i
・s c h e n A k t i e n r e c h t , B e r n , 1 9 6 8 , S . 9 f f .
によりつつ，Meier‑Hayor/ F o r s t m o s e r , a . a . 0 . , S . 1 7 7 f f . , Sch
るn e n b e r g e r ,S c h w e i z e r i s c h e s O b l i g a t i o n e n r e c h t . T e x t a u s g a b e , 3 2 . A u f l . , 1 9 7 6 , Z u r i c h , E i n l .を参照した。なお最近の会社法改正の議論についてはさし
あたり中村武「スイス株式会社法改正法案について」『東洋法学』1 7
巻1
号1
頁。篠田 四郎「スイス債務法（株式会社法）改正の動向J
『名城大学法学部30
周年記念論文集』5 7
頁；M a r c h e t t i ,La v a n t ‑ p r o j e t d i r i f o r m a d e l l a d i s c i p l i n a s v i z o z e r a d e l l e s o c i e t a p e r a z i o n i , i n R i v i s t a d e l l e s o c i e t a 1 9 7 6 , p . 640 e s g g .
‑ 5 ‑
‑ 6 ‑
は理由書（Motive）が出版された。この理由書は，イギリス及びフランス法に おける発起人の最少数の確定について次の様に述べていた。 『それは人為的 であり，会社の精神に相応しない。…このような種類の規定はなるほど用心深 く個々の場合に濫用を防ぐことができる。しかしながら一般的にそれはわずか なことを意味するにすぎなし、。商人の利益は，株式会社が実際の必要に相応す る場合にのみ使用されることのための最良の調整器で、ある』と。その後商法典 にかわって全債務法が統一されるべきであるとの意見が強くなり，連邦参事院 は1
8 6 8
年7
月4日の州会議の決議に基づき同じ Munzinger教授に債務法の編
纂を委託した。その結果1 8 7 1
年1
月21
日にスイス債務法第1
草案が発表され た。この草案も株式会社の発起人の最少数につき別段の規定を設けていなかっ た。Munzingerの死亡により，その後任者に
H.F i c k
教授がなった。他方18 7 4
年の憲法改正の結果連邦は商法及び手形法を含む債務法の領域等で立法権を取 得したので，協約の方法で法律を統一する必要はなくなり，立法作業の継続は 連邦立法の枠内で行なわれることになった。その結果はスイス債務法第2
草案 として1 8 7 5
年に公表された。同草案ではドイツ普通商法典2 0 9
条6
号の規定が 採用されていた。それによると，会社契約は少なくとも3
人の株主から選任さ れる監査役会の任命を規定しなければならなかった。従って株式会社の設立に も3
名の株主が必要であることになるO
これに対し1 8 7 7
年に公表された第3
草 案は，会社契約（定款〉の作成及び内容については，裁判所，公証人又は少な くとも3
人の株主によって署名された証書が作成されなければならないと規定 していた。 3人の株主による署名の方法を選択するか否か当事者には自由であ るとはし、え，本規定から立法者は発起人の最少数として3名を考えていたこと が推定される。しかしこの規定は18 7 9
年の第4
草案にも，1 8 8 1
年6
月14
日の所 謂旧債務法にも採用されなかった。そのため旧債務法は発起人叉は株主の最少 数の規定を含んでいなし、。なお同法26
章（61 2
条−67 7
条〉により株式法はスイ( 2 )
拙稿「1
人株式会社設立の可能性一比較法的考察−」 『富大経済論集』22
巻l
号1
頁中イギリス法の部分参照。スで初めて統一された。
かくして会社設立の際の社員の最少数は何名なのか学説上争われることとな った。初めは債務法6
4 0
条2
項（『定款によって多数の株式の所有者の議決権を 制限することは会社に留保される。し、かなる場合にも株主は全代表議決権の5
分の1
以上を自己に集中することは許されない』〉から株式会社の設立のため には少なくとも5
名の株主が必要であると解されていたぷ，その後の通説は，640
条2
項は少数株主の保護のための議決権制限規定にすぎないと解し， 同項 から株主の最少数は導き出されないと解する。しかし株主の最少数が何名かに ついては意見の一致が存在しておらず， 4名とする説 3名とする説 2名と する説が対立していた。実務でも見解が分かれていた様で、あるが，連邦参事院 は｛Ozeana‑AG
｝事件に関する1923
年3
月14
日の著名な判決で，株式会社が1
人によって設立されうるか否かの問題は未解決であるとしながらも，設立のた めには2
名の社員が十分であるとし、う判決を下した。その理論構成は次の通り( 3 ) H . F a a s , S y s t e m a t i s c h e D a r s t e l l u n g d e s S c h w e i z e r i s c h e A k t i e n r e c h t s , Z u r i c h ,
1 8 9 5 , s . 9 . ; S i l b e r n a g e l , D i e Grundung d e r A k t i e n g e s e l l s c h a f t nach d e u t s c h e m , s c h w e i z e r i s c h e m , f r a n z
るs i s c h e mund e n g l i s c h e m A k t i e n r e c h t , B e r n , 1 9 0 7 , S . 5 3
は， 実務はより多くこの見解に傾倒していると述べている。学説の詳細はS c h n e e b e l i ,a . a . 0 . , S . 2 4 f f .
参照。( 4 ) H a u s h e e r , W . , Die E i n m a n n g e s e l l s c h a f t o d e r One Man Company ， S c h a f f h a u s e n , 1 9 1 9 , s . 1 5 f .
等。詳しくはS c h n e e b e l i ,a . a .
0.,S . 2 7 f f .
参照。5
名説からの改説者 もし、る。( 5 )
改説後のSiegmund
の見解である。Vg l . B a c h m a n n ‑ G o e t z i n g e r ‑ S i e g w a r d ‑ Z e l l e r , Das s c h w e i z e r i s c h e O b l i g a t i o n e n r e c h t , 1 9 1 5 . A r t . 6 4 0 . Anm. 9 ; SJZ 1 9 ( 1 9 2 2 / 2 3 )
s . 3 1 3 .
この見解の批判者としてH a u s h e e r ,a . a .
0.,S . 1 7
参照。( 6 ) H a b e r s t i c k
の見解である。Vg l . S c h n e e b e l i , a . a .
0.,S . 2 7 .
この見解に対する批 半リとしてH a u s h e e r ,a . a .
0.,S . 1 8 .
( 7 ) C u r t i , a . a .
0.,S . 1 1 . 1
人の取締役（＝株主）と総会のために必要なもう1
人の株 主が十分であるとする。H a u s h e e r , a . a .
0.,S . 1 5
はG e s e l l s c h a f t
の定義（債務法5 3 0
条1
項）からこの見解を主張する。( 8 ) SJZ 1 9 ( 1 9 2 2 / 2 3 ) , S . 3 1 3 f .
‑ 7 ー
‑ 8 ー
である
O
問題の解決は，株式会社がG e s e l l s c h a f t
であり，そして会社契約の 締結のために2
人以上は必要ではないとしづ推論によって解決されえない。む しろ株式会社の場合には法人であるということから出発しなければならなし、。設立の目的は，会社に法取引への参加を可能にするために行為能力ある社団法 人（V
e r b a n d s p e r s o n
）を定立することにある。法人格ある会社にも適用される 民法典54
条によれば，法律や定款によって不可欠な機関が任命されるや否や，法人は行為能力がある。従って株式会社の設立のためには会社を組織するた めに必要なくらい多くの人が必要である
O
株式会社の機関は，監査役（di e K o n t r o l l s t e l l e
），取締役機関（di eV e r w a l t u n g
），株主総会である〈債務法64 2
条 参照〉。監査役は株主でなくてもよいから（65 9
条参照〉，ここでは問題外であ るO
取締役機関は株主でなければならないが（64 9
条1
項参照〉，1
人でもよい（同
2
項参照〉。株主総会は，ただ1
人の議決権ある株主が出席するときにも 開催され，決議することができるとしづ見解を採用すべきである。なぜ、ならば 反対の規定もなく，それは株式法の一般原則にも反するものではないからであ るO
従って本件では取締役機関が1
人でもよく，更にもう1
人の社員が存在し ていたから会社は有効に設立されると。この理論構成は株式会社の
G e s e l l s c h a f tとしての性質よりも法人の行為能
力の面を重視するO
それ故この理論によると1
入社員たる取締役機関が同時に 株主総会を構成することが出来るので最初から1
人会社を認めることが可能で あると解する余地も出てくる。なお1
9 1 1
年5
月30
日の法律により旧債務法の第1
編と2
編は改正され，現行 債務法第1
編と2
編となったO
しかし会社を規定していた第3
編はその後若干 の法令等により改正が行なわれたが効力を有し続けた。他方第3
編の改正作業 の成果は，EugenHuberによる第 1
草案（64 4
条1
項）( 1 9 1 9
年），Hoffman
による第2
草案（64 2
条1
項）( 1 9 2 3
年〉，及び専門委員会による第3
草案（62 4 ( 9 ) S c h n e e b e l i , a . a . 0 . , S . 3 1 ; M e y e r ‑ W i l d , S J Z XXV ( 1 9 2 8 ) , S . 75
＿はこの旨指摘している。
条
1
項）( 1 9 2 8
年〉として公表された。いずれの規定も，株式会社の設立のた めに必要な社員の最少数を3
名主明文で規定していた（上記草案のカッコの条 文が該当箇所〉。(b)
1 9 3 6
年12
月18
日の現行債務法6 2 5
条1
項は，これらの規定を受け入れ，『（株式会社のー著者挿入〉設立の際に会社は少なくとも定款の規定に従って 取締役機関及び監査役の形成のために必要で、あるほど多くの株主がいなければ ならない。少なくとも
3
名でなければならない』と規定して，旧債務法上の問 題に終止符を打った。同項に基づき株式会社設立の際の社員の最少数は各会社の定款の規定の仕方 によって相当の相違が生ずることになる
O
スイス法の特徴である定款自由の発 露がここにあるO
以下同項によって生ずる効果を検討することにする。付） 取締役機関は株主によって構成される（債務法7
0 7
条1
項〉。会社は商業 登記簿に登記される前には株式を発行することができない（644条〉ので，会 社設立の際には右機関は株式引受人によって構成される。取締役機関構成員はω
定款に規定された当該会社の一定の株式数（62 6
条6
号〉を会社に寄託するこ(10) スイスの発起人概念は2つに分類できる。広義のそれは，何かある方法で創造的に 会社設立に協力した者で、ある。それは，債務法
7 5 3
条の責任を負う者の範囲を確定す るために使用される概念である。狭義のそれは，定款作成，発起人報告書等の会社設 立に必要な行為を行なうか叉は指導した者（実質的に活動したか否かを問わなしう であり，設立手続における任務と権限を確定する必要から使用される概念である。S i e g w a r t , Kommentar zum s c h w e i z e r i s c h e n Z i v i l g e s e t z b u c h , V 5 a , Z u r i c h , 1 9 4 5 , Vorbem. zu A r t , 6 2 9 ‑ 6 3 9 I I .
ドイツ株式法（28
条〉と異なり発起人概念の定義がな いので，狭義の発起人は株主でなければならないのか否か明確ではないが，単純設立（債務法6
3 8
条〉の場合には．発起人は全株式を引受けることを要するから（同63 8
条2
項1
号〉， この場合には発起人と株式引受人とは同一である。（Gu h l ,a . a .
0.,6 . A u f l . , 1 9 7 2 , S . 5 6 8
。）( 1 1 ) S t e i g e r , Das Recht d e r A k t i e n g e s e l l s c h a f t i n d e r S c h w e i z , 4 . A u f l . , Z u r i c h , 1 9 7 0 , s . 1 1 7 und 2 2 1
（以下DasRecht
ととして引用） ;B i i r g i , Kommentar zum s c h w e i
・z e r i s c h e n Z i v i l g e s e t z b u c h , V5 b 2 , Z u r i c h , 1 9 6 9 , A r t . 7 0 7 , N . 5 .
‑ 9 ‑
‑ 1 0 ー
自 由 ω
とを要する（709条
1
項〉。株主でない者を株主総会によって取締役機関の構成 員に選任されることができるが，株主になるのでなければその職務につくこと ができない（707条2
項〉。その上構成員が株主資格を喪失すると，経営委任の 喪失を引き起こす。かくして取締役機関構成員数は即座に設立に必要な社員の 最少数に反映することになるO
取締役機関は
1
人又は数人の構成員から構成される（707条1
項〉。1人とす
るか数名とするかは会社定款の自由であるO
構成員が数名いるときには取締役 機関は取締役会（V erwaltungsrat
） と な る （7 1 1
条2
項〉。異なる法律的地位を 有する株式を会社が発行する場合には，会社は定款によって各株式グループに 少なくとも1
人の代表者が取締役会に選任されることを保証しなければならな い（708条4項〉ので，異なる法律的地位を有する株式の種類を会社がどのくω
公法人から派置された取締役機関の構成員はその必要がない（債務法7 6 2
条3
項） から例外である。ω
取締役機関構成員は，単純設立の場合には発起人の協議によって選定され，漸次設 立（あまり利用されなしつの場合には創立総会によって選任される。もっとも会社設 立から最初の3
年については定款によって指定することもできるが（70 8
条2
項〉，そ れ以外は株主総会によって選任される（同条1
項，6 9 8
条2
項2
号〉。但し定款で公法 人に問機関への代表者派遣権を認めた場合は例外である（76 2
条1
項）。( 1 4 ) S t e i g e r , Das R e c h t , S . 2 2 1 ; B a r , I n c h i e s t e d i d i r i t t o c o m p a r a t o ( s o t t o l a d i r e z i o n e d i M. R o t o n d i ) , 4 J I I , 1 9 7 4 , p . 2 1 2 7；但し B l i r g i ,a . a . 0 . , A r t . 7 0 7 , N . 4
は，株主 資格を喪失した取締役会構成員は，債務法7 0 5
条によって解任されるか又は任期終了 後それが補充されるまで，取締役会に非株主として留まるとするのが通説であるとし ている。( 1 5
）配当請求権，清算持分，新株引受権，議決権等の相異に関するものである。B i . i r g i , a . a . 0 . , A r t . 7 0 8 . N . 8 .無記名株式と記名株式は異なる法律的地位に含まれないとす
る説（Bi . i r g i ,a . a . 0 . , A r t . 7 0 8 , N . 5 2
）と含まれるとする説（St e i g e r ,Das R e c h t , S . 1 9 8
）が対立している。同異論はあるが，総会は重大な理由がなければ各グループが提案した代表者を取締役 機関構成員に選任しなければならないという意味に同項は解釈されている。
S t e i g e r , Das R e c h t , S . 5 4 ; B i . i r g i , a . a . 0 . , A r t . 7 0 8 , N . 58‑61 ; B a r , o p . c i t . , p . 2 1 5 7 .
な お各グループはこの提案権を一般的にではなく，個別的・一時的に放棄することがで きる。B i . i r g i ,a . a . 0 . , A r t . 7 0 8 , N . 5 5 ; S t e i g e r , Das R e c h t S . 1 9 8 .
‑ 1 0 ‑
らい発行する予定であるかによって取締役会構成員数は異なってくる
O
また会 社は定款によって株主の少数叉は個別的グルーフ。の保護のために取締役会の選 任方法に関する規定を定めることができる（同5
項〉が，同項より少数株主又 は個別的グループの代表者選任提案権を規定することも可能であると解されて いるから定款がこのような規定を設けているときには，取締役会構成員は多 数とならざるをえない。1
人の者が取締役機関を構成するときには，その者が1
人で、会社の業務執行 と代表を行なう。従って会社成立後1
人会社となることが予定されている場合 にはこの形態を採用することによってその目的を達成することができるO
これ に対して取締役会の形態が採用される場合には，業務執行と代表の方法は，定 款と業務規程（Reglement）に（712条2
項〉どのような内容をもりこむかによ って各会社で相当に異なるO
取締役機関（＝取締役会〉は，総会叉はその他の 会社機関（監査役〉に留保されていないあらゆる業務を決定する権限があり( 7 2 1
条2
項〉，定款又は業務規程に別段の規定がなければ会社の業務執行と代 表は取締役機関（＝取締役会〉の全構成員に共同に帰属する（71 7
条3
項〉の が原則であるO
しかし定款又は業務規程は会社の業務執行と代表を取締役会の 構成員の間で分割するか否か及びどのように分割するかを規定する（71 7
条1
項〉ことができるO
取締役会は，構成員の中から，営業経過（Geschaft s g a n g )
を監督し，取締役会に提出されるべき業務を準備し，取締役会にあらゆる重要 な問題，特に貸借対照表の作成を報告し，取締役会の決議の実施を監督すべき1
っか又は数個の委員会（Au s s c h i i
田めを任命することができる（714条2
項〉 と共に，株主総会又は取締役機関（＝取締役会〉には，定款叉は業務規程によ って，会社の業務執行若しくはその個別的部門叉は代表を取締役会の構成員で ある1
人又は数人の者（これらの者は業務担当取締役（De l e g i e r t e
）と呼ばれ（日＇）
B l i r g i , a . a . 0 . , A r t . 7 0 8 , N . 6 6 . ( 1 8 ) S t e i g e r , Das R e c h t , . S 2 1 9 . ( 1 9 ) V g l , C u r t i , a . a . 0 . , S . 1 2 .
一
11‑
‑12‑
る〉に，又は株主である必要がない第
3
者〈これらの者は業務担当者（D i r e k ‑ toren
）と呼ばれる〉に委託する資格が与えられている（717
条2
項，627
条12
号〉。もっともこの場合にも会社を代表する権限がある者のうち1
人は，取締 役会構成員でなければならない（717
条1
項〉。かくしてスイス法はドイツ法と 異なり原則として会社の業務執行とその監督を同じ取締役会に与えておきなが ら定款及び業務規程によって取締役会はドイツの監査役（A u f s i c h t s r a t
）と類 似の機能をはたすことができる様な極めて弾力的規制を採用していることが指加 ）
摘できる。
（ロ） 監査役（
Kont r o l l s t e l l e
）として株主総会（漸次設立の際には創立総会。債務法
635
条4
項〉は，1
人又は数人の会計検査人（Revisor
）を選任しなければ ならない（698
条2
号，727
条2
項〉。株主総会は補欠会計検査人（Ersatzmanner)
も選任することができる（同〉。取締役機関構成員は必ず自然人でなければな らないのに対して（707
条3
項〉，監査役には信託会社又は監査法人（R e v i s i o n s ‑ verb
五nde
）の様な法人も任命されうる（同条3
項〉。会計検査人及び補欠会計 検査人は株主である必要はないが（同条2
項〉，定款によって株主であること を要求することができるω
o会計検査人及び補欠会計検査人は取締役機関構成員 であるができないから（同〉，定款が会計検査人等は株主でなければならない と規定しているときには，株主の最少数は増大することになるO
会計検査人は倒 防
特別法による別段の定めがなければ会計専門家である必要はな仁従って多く
倒
の場合，特に比較的小さな株式会社では素人がなっている
O
かくして個人企業 帥S t e i g e r ,Das R e c h t , S . 2 1 9 und 2 7 9
；同，V e r a n t w o r t l i c h k e i td e r K o n t r o l l s t e l l e ,
wenn a l l e A k t i o n i i r e im V e r w a l t u n g s r a t
入i n SAG 3 5 ( 1 9 6 3 ) , S . 2 6 7 . ; M e i e r ‑ Hayor / F o r s t m o s e r , a . a .
0リ§1 2 , N . 147‑148.
的公益がある会社の定款で公法人に監査役派遣の権利を与えている場合にはその限り でない（債務法
7 6 2
条1
項）。( 2 2 ) S i e g w a r t , a . a .
0.,A r t . 6 2 5 , N . 6 .
（扮但し債務法
7 2 3
条1
項及び7 3 1
条2
項の例外がある。。
：
4 ) S t e i g e r , Das R e c h t , S . 280 ; B i i r g i a . a .
0.,A r t . 7 2 7 , N . 4 .
白5 ) B i i r g i , a . a .
0.,A r t . 7 2 7 , N . 7 .
が株主会社形態を利用しようとすれば，素人の株主でなし、
1
人の会計検査人を 監査役として任命することによってその意図を簡単に達成することができるO
例会社の登記が申請されると登記官（
der Registerfohrer
）は登記のため の法定条件が履行されているか否かを調査する（94 0
条〉。提出された書類（640 条3
項〉から株主の必要な最少数が達成されていないことが明らかになるとき は，登記官は株式会社の登記を拒否しなければならなし、。定款が取締役機関はω 1
名で構成され，また監査役も株主である必要がない1
名の者によって構成さ れると規定しているときであっても，6 2 5
条によって会社の設立の際に社員は 少なくとも3
名存在していることが必要であるO
但し所謂藁人形も真の発起人 であると解されているから，葉人形が1
株所有者である以上は，登記官はそれ仰 ）
を理由に会社の登記を拒否することができなし、。登記官が，社員数が
3
名未満 であるもかかわらず会社の登記をしたときには， 『登記の前提が事実上存在し ないときにも， （会社の一筆者挿入〉人格権は登記によって取得される』（64 3
条2
項〉としづ規定によって，暇庇は治癒され，会社は無効となるものではな事 功 例 ）
い。しかしこの場合には後述する
6 2 5
条2
項の規定と6 4 3
条3
項の規定により会 社解散請求権が株主と会社債権者に競合的に認められる。( 2 6 ) S i e g w a r t , a . a . 0 . , A r t , 6 2 5 , N. 9 . G
司BGE3 6 1 1 , 552; 5 0 1 1 , 177; 5 9 n , 4 4 2 f f .
( 2 8 ) S t e i g e r , Das R e c h t , S . 36 ; S c h n e e b e l i , a . a . 0 . , S . 4 3 f f . und 1 2 9 f f . ; C a r r y , T r a v . A s s o c . C a p i t a m t . T. I X . 1 9 5 7 , p . 1 4 6 .
( 2 9 ) S t e i g e r , Das R e c h t , S . 1 3 0 f . ; B a r , o p . c i t p . 2 1 1 0 f . ; P e r r e t , C o o r d i n a t i o n du d r o i t d e s s o c i e t e s en E u r o p e , Georg‑Gen
色v e ,1 9 7 0 , p . 7 5 f f . e t 87；なお S c h n e e b e l i , a . a . 0
リs . 41‑43.
はその沿革を述べている。それによると連邦裁判所は絶対的治癒 論を採用していたが，債務法改正審議の際に批判が出された。現行法は結局治癒論と 解散論の折衷的見解を採用した。側 『設立の際に法律又は定款の規定が軽視され，それによって債権者又は株主の利益 が相当な程度で危くされるか又は侵害されたときには，裁判官はそのような債権者又 は株主の請求で会社の解散を命令することができる。』裁判官に解散の裁量椛・がある ことに注意すべきである。
' 3 1 ) S i e g w a r t , a . a . 0 . , A r t . 6 2 5 , N . 1 3 .
‑ 1 3 ー
‑14
一(8) 有限会社の場合
有限会社はスイスでは1
9 3 6
年の債務法（28
章〉によって初めて導入された。社員の最少数については，
1 9 1 9
年に発表された第1
債務法草案（79 3
条りは，『数人の人叉は商社（Firmen）~は有限会社を設立することができると規定し，
その設立のためには複数の人が要件で、あることを一般的に表現していた。他方
1 9 2 3
年の第2
草案（78 3
条1
項〉及び19 2 8
年の法律案（76 6
条1
項〉は，社員数 は少なくとも2
名でなければならないと明文で規定していた。これを受けて1 9 3 6
年の現行債務法77 5
条1
項は，『設立には少なくとも2
人の社員が必要であ る』と規定しているO
この点組織が複雑な株式会社とは異なるO
有限会社では 定款又は社員総会の決議で別段の定め叉は決議をしなければ所謂自己機関の形 態を採用することとなる（81 1 , 8 1 2
条参照〉とともに，監査役も必要機関では なく（81 9
条〉，所謂単純設立のみが認められる（77 9
条1
項〉。登記官は，登記 申請（78 0
条3 ' 4
項〉を調査し（94 0
条〉，社員が2
人未満であることが明ら かになったときには，会社の登記を拒否しなければならなし、。それにもかかわ らず、会社が登記されたときには，設立の暇庇が存在することとなるO
この場合 株式会社に認められている6 4 3
条2
項と同様の規定が有限会社に類推適用され るか否かが問題となる。通説は類推適用を肯定し，6 4 3
条2
項の意味の治癒効( 3 5 )
果を認める
O
従ってこの場合にも会社は無効となるものではない。他方6 4 3
条3
項と同ーの規定がないので，会社債権者にはこの場合解散請求権は認められ ないが， 『全社員は，重要な理由に基づいて裁判官に…会社の解散の承諾の訴 訟を起こすことができる』（82 2
条2
項〉から，社員は解散を請求することがでC 3 2 l V g l . S c h n e e b e l i , a . a . 0 . , S . 3 1 ; S t e i g e r , Kommentar zum s c h w e i z e r i s c h e n Z i v i l
g e s e t z b u c h , V 5 c , 1 9 6 5 , Z u r i c h , S . 9 1
（以下Kommentar
として引用入 側S t e i g e r ,Kommentar, A r t . 7 7 5 , N . 6 .
帥
S t e i g e r , Kommentar, A r t . 7 8 3 , N . 4
なおN .7 ‑ ‑ 1 7
参照。附
S t e i g e r ,Kommentar, Art 7 8 3 , N . 6 .
側S t e i g e r ,Kommentar, Art 7 8 3 , N . 5 .
きる
O
従って株式会社との相違点は，会社債権者に解散請求権が認められない ということである。皿
会社設立後の 1 人会社の間接的承認、
CA)
株式会社の場合(a) スイスの立法者は， 『法律の推敵の際に
1
人への全株式の集中の可能性 を十分に知っていたが，それに大きな実際的な意義を与えなかった』故に，旧 債務法は全株式の集中が会社の解散原因を意味するか否か何も述べていなかっ た。学説では，取締役機関は株主でなければならず（旧債務法6
4 9
条〉，他方『何か ある方法で、業務執行に参加した者は業務執行と会計履行（Rechnungsablegung)
に関する取締役機関の免責決議の際に議決権を有しなし、』（旧債務法6 5 5
条2
項〉ので， 『1
人への全株式の一時的集中は，会計検査と免責を不可能にする から解散原因である』とする見解もなくはなかった。しかしスイスの通説は全 株式の1
人への集中を会社の解散原因とは考えなかった。判例をみると，1 9 2 4
年のチューリッヒ州商事裁判所判決は， 『スイスの理論と実務によれば，なる ほど全株式の1
人への一時的な集中は当該株式会社のための解散原因を意味し ないが，継続的集中は解散原因を意味するということは正しい（Kommentar
( 1 ) S c h n e e b e l i , a . a . o . , S . 9 8 .
( 2 ) B a c h m a n n ‑ G o e t z i n g e r ‑ S i e g w a r d ‑ Z e l l e r , a . a . 0 . , A r t . 6 6 4 , Anm. 3
；同旨S i l b e r ‑ n a g e l , a . a . 0 . , S . 5 2 f .
( 3 ) F a a s , a . a . o . , S . 1 4 1 ; H a u s h e e r , a . a . 0 . , S . 2 1 ; Meyer‑Wild, SJZ 25 ( 1 9 2 8 / 2 9 ) S . 7 3 f . ; C u r t i , a . a . 0
リS .1 1 und 1 7 0
は， 『会社の定款に従って1
人株主が唯一の 取締役機関装置として経営を行使することができるときには，会社に行為能力がある から，1
人への全株式の集中は解散原因とは言えなし、』と述べている。 ;S c h e e b e l i , a . a . 0 . . S . l O l f f .
詳しくはs . 5 6 f . , 58 f f . , 70 f f . ・ 9 9 f .
参照。( 4 ) B l Z L i R 23 ( J a h r g a n g 1 9 2 4 ) , N r . 1 8 4 , S . 325 ( M e y e r ‑ W i l d , SJZ 2 5 , S . 7 3 . ; S c h n e e b e l i a . a . 0 . , S . 1 0 1
）.少数意、見は人的団体（P e r s o n e n v e r e i n i g u n g
）としての 株式会社の特徴から1人会社を原則として否定した。‑ 1 5 ー
‑ 1 6 ー
von Bachmann, Note 3 zu A r t . 6 6 4 . S . 206 unten
参照〉。即ち全株式が継続 的に1
人にあるときには，それは定款3
条に従って少なくとも3
人の構成員か らなる取締役会を任命することの不可能性に偶然的に導き，それと同時に株式 会社を解散する必要に導く。』と判示しているO
しかしこの判決は後述する連 邦裁判所の判決に矛盾するだけでなく，実務と理論にも反しているO
その上 理論のための唯一の典拠として引用されたBachmann
の見解とも一致していないと批判されている
O
連邦裁判所1
9 1 9
年1
月15
日判決は， 『原告が1
人で全株式を所有していると いう事実は，多分結果として会社が正常の活動を発揮することができないとい うことであるO
しかし会社は潜在的生活状態で存続し続けるO
株主数はその活 動がまた始まりうるために増加することは十分である。』と判示した。1 9 2 4
年5
月13
日の連邦裁判所判決は，1 9 1 9
年の判決を引用しつつ更に詳しく 次の様に判決しているO
『連邦裁判所は以前の判決で，1
人への全株式の集中 は株式会社の解散に終わらない，むしろ会社は必要な機関がないので，定款に よって定められた目的の枠内で普通の活動を展開することができないにもかか わらずその潜在的状態で存続するO
その際会社の行為能力を回復するために は，機関が再び任命されうるという方法での唯一の所有者の側からの株式の交 付が十分であるとしづ原則を述べた。この結論は，一度発生すると，そのつど( 5 ) M e y e r ‑ W i l d , S J Z 2 5 , S . 7 3 f . ; S c h n e e b e l i , a . a . 0 . , S . l O l f . Bachmann
は，第1
に，定款に従った理事が任命されえないときを解散原因とする民法典
7 7
条の類推適用 によって，取締役機関の定款に従った任命の不可能を解散原因としているのであって（この見解は連邦裁判所判例と通説によって否定されている。
V g l . S c h n e e b e l i , a . a . 0 . , s . 6 0 . ) , 1
人への全株式の集中それ自体を解散原因とは考えていなし、。第2
に全 株式の継続的集中それ自体を解散原因とは考えないで，集中の結果会計検査と免責が 不可能となることを解散原因と考えているのであって，判決は彼の見解と一致しなし、と批判する。
( 6 ) BGE 4 5 I I 3 3 ( 3 6 ) . ( 7 ) BGE
50TI1 6 8 ( 1 7 6 f . )
‑16‑
ごとに株式が帰属する人から無関係に更に存在する独立した法人としての株式 会社の本質から明らかになる
O
…問題を本件で別の様に答える動機は存在しな い。1 9 1 9
年12
月の債務法24章乃至33
章の改正のための草案はこの意味で明瞭な 規制を規定しているから，そのことはそれだけ一層存在しなし、。人格を有する 商事会社の設立のために3
名の最少数を要求する草案644
条は，2
項で『後で 社員数が最少数未満に減少するときは，それは会社の解散を即座にひき起こさ ない』と規定しているO
この解決は更に学説の支配的見解にも相応するO
前述 の判決で連邦裁判所は更に，…民法典77号（『社団が支払能力がないとき及び理事が もはや定款に従って任命されえないとき， （社団の一筆者挿入〉解散は法律によって行な われる』）の適用可能性を株式会社に否定することによって，1
人への全株式の 集中は解散原因を形成しないと判決した。 （しかし一筆者挿入〉商事裁判所と 共にここで継続的集中が問題であるということから出発するときは原則として この観点が固執されなければならないか否かは未解決のままでありうる。』と。上述した連邦裁判所の議論から次のことは指摘される必要がある
O
第1
に，1
人への全株式の集中が解散原因とならない理由を法人という性質から根拠付 けていることであるO
第2v
，こ1
人への全株式の継続的集中はそれ自体解散原 因ではなく，定款に従った機関の永続的欠如に基づく会社の行為不能が解散原 因を形成すると推論されうることであるO
第3
に，民法の社団については社員 が3名未満となることを解散原因と解するのが通説であるが，連邦裁判所はそ( 8 )
スイス民法典は法人実在説の影響を受けているが（P a t r y ,o p . c i t . , p
・7 8 ￡ .; Meier‑
Hayor/For
討m o s e r ,a . a . 0 . , § 2 c
），法人本質論は法律問題の解決に無益であること が認識され，本質論の議論は今日スイスでも行なわれないようになった。C f .G r o s s e n , La p e r s o n n a l i t e morale e t s e s l i m i t e s en d r o i t s u i s s e , La p e r s o n n a l i t e morale e t s e s l i m i t e s , 1 9 6 0 , P a r i s , p . 1 4 3 e t s s .
諸外国の学説と同様に法人格を技術的手段と 理解する。C a f l i s c h ,a . a . 0 . , S . 6‑18
は，M l i l l e r ‑ F r e i e n f e l l s
の見解（拙稿「過少資 本に基づく社員の責任（2」） 『富大経済論集』 22巻3号76頁参照）に賛成しており注目 される。( 9 ) S c h n e e b e l i , a . a . 0 . , S . 6 3 ; Meyer‑Wild, SJZ 2 5 , S . 7 4 . ( 1 0 ) S c h n e e b e l i , a . a . 0 . , S . 5 5 .
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