成 「買 監 1監 日 各
会社 株式会社 中化学研究所
表者 表 締役 社長執行役員 中 保
コ 番号 4080
問合 先 締役執行役員 嶋川
ＴＥＬ 0貸貸買-8監-1801
当社株式等 大規模 付行 対応策 防衛策 い
当社株式等 大規模 付行 対応策 防衛策 い
当社株式等 大規模 付行 対応策 防衛策 い
当社株式等 大規模 付行 対応策 防衛策 い
当社 日開催 締役会 い 当社 務 業 方針 決定 支配 者
方 方針 会社法施行規則第118条第3号ｲ 定義 いい 方
針 いい 照 適 者 当社 務 業 方針 決定 支配
防 組 会社法施行規則第118条第3号ﾛ(2) 一
当社株式等 大規模 付行 対応策 現 ン いい
決議 行い 知
現 ン 効期間 成 「買 6 開催 定 当社定時株主総会 定時株主総会
いい 終結 時 あ 当社 企業価値 株主共 利益 確保
向 観 是非 含 そ あ 方 い 検討 い そ 結果 現
ン 一部修 うえ 株主 皆様 認 得 条件 決定
あ 対応策 ン いい 定時株主総会
い ン 株主 皆様 意思 確認 い 議案 諮
い 定 い
ン 決定 締役会 当社 査役」 (全員 社外 査役 全員 出席
ン 当社株式等 大規模 付行 対応策 相当 あ 断
意見 表明 い
ン 主 変更
締役会 延々 情報提供 求 等 恣意的 運用 排 当社 付者等
対 情報提供 求 期間 60 日 限定 情報提供期間 満了 場合 直 検
討期間 開始
対抗措置 容 新株 約権 無償割当 限定
独立委員会 対抗措置 動勧告 行う場合 い 列挙 当社 企業価値 株主共
利益 著 損 う 認 類型 幅広 解釈可能 あ 削
限定
．当社 務 業 方針 決定 支配 者 方 方針
当社 金融商品 引所 株式 場 い 者 市場 当社株式 自
引 尊 特定 者 当社株式 大規模 付行 あ 当社 企業価値 い
株主共 利益 確保 向 資 あ 限 一概 否定 あ
最終的 株式 大規模 付提案 応 う 株主 皆様 決定 委
考え い
株式 大規模 付提案 中 当社 企業価値 い 株主共 利益 損 う
そ あ や 当社 価値 十 映 い 言え い あ い 株主 皆
様 最終的 決定 必要 情報 十 提供 い あ え
そ う 提案 対 当社 締役会 株主 皆様 経営 者 責務
株主 皆様 必要 時間や情報 確保 株式 大規模 付提案者 交 等 行
う必要 あ 考え い
． 方針 実現 資 特 組 い
．当社 企業価値 源泉 い
当社 昭和32 創業 来 高い独創的 製品 供給 研究開 型企業
やコ ン ン化合物 中心 電池材料 電子材料 触媒材料 表面
処理材料等 研究開 製造 組 創業 来 わ 術 高性能小型 次電
池 水素蓄電池 ン 次電池等 極材料や 自動車向
表 中大型 次電池 極材料 活用 顧客 高い評価 得
的 研究開 術開 電池 極材料 燃料電池材料や電子
材料等 新 い機能性材料 展開
う 当社 企業価値 主 源泉 機能性化学材料 高度 独創的
術力 成長性 あ 次電池 極材料 屈指 ン 力 顧客 対 術対
応力 次電池 極材料供給 製造 術力 設備 生産体制 高品 品
質 い 国 外電池 等 顧客 長期 わ 引 信頼 係 当社 働
誇 持 ベ ョン 高い社員 滑 労使 係 主力金融機 地元金融機
滑 係 地元福 経 界 自治体 滑 係 あ 考え
独創的 術力 い 創業 来 無機材料 化学 術 化学工
学 術 組 合わ 先進的 術 化学業界 高 評価 い ほ 次
電池 極材料 業 柱 特異 業形態 構築 ン
力 い 当社製品 国 外 多 電池 経常的 採用 高い
術競 力 持 ョン あ 次電池設計 展開 材料
開 術 そ 先駆的役割 果 電池設計段 材料
術対応力 相俟 顧客 高 評価 当社 術経営資源
認 者そ 新株 約権無償割当 決議 い 当社 締役会 途定 者
需要 対応 設備能力 礎 術 応用展開 製造 術力 生産能
力 定 製品品質 維持 向 体制 構築 製品品質 い
ビ 質 持 会社 顧客 高い信頼 得 永 わ 信頼 製
品販売力 当社 企業価値 大 源泉 高い ベ ョン 維持
社員 い 業界 会社 一員 地球環境 ビ 一
翼 担 い いう高い意識 ベ 強靭 業務推進力 金融機
係 い 当社 業特性や中長期的 業構想 い 深い理解 い
当社 務体質維持 改善 力 評価 い 当社 引 係 滑
地元経 界や自治体 係 い 先進的 術 福 世界 信 企業
評価 加え 用機会 創出そ 地域経 活性化 役立 地元
い 開催 い 化学教育活動 目的 様々 ベン 参加等 積極的 社会 献活
動 非常 高 評価
う 創業 来 当社 組 積 現 企業価値 源泉
当社 特異 業特性 競 力 企業文化 顧客信頼等 諸要素 全体 纏
展 当社 企業価値 高 結果 株主共 利益 最大化
考え
．中長期的 企業価値向 組
当社製品 主要市場 あ 次電池市場 省 や環境配慮 観
ソコンや携帯電 等 民生用途 環境対応車用途 中長期的 飛躍的 大
測 一方 う 需要 伸 期待 い 市場 あ 国
外 企業 市場 新規参入 競 激化 環境 当社
大 市場 対 会社全体 一体 組 行う 競合
社 差 化 製品開 市場 顧客 合 戦略 実行 目指
そ 中長期的 経営 方針 飛躍的 変化 遂 環境社会 献
目標 掲 将来性 成長性 高い 次電池市場 背 飛躍的 業 大 時 堅固
経営体質 併 持 持 的企業 実現 あ
中長期的 経営 方針 具体的施策 成長性 あ 次電池 極材料 業
対 戦略的 組 い 中長期的 今 成長 見込 環境対応車用
ン電池 極材料 ン ン 地 確保 高性能
極材料 研究開 経営資源 中 組 い 来 環境対応車用
ン電池 大幅 需要増加 対応 生産体制 構築 組 い 当社
保 い コ 術 電池材料 外 応用展開 図 次世 材料開
組 い 人材育成 組 会社 持 的 成長 考慮
強靭 組織運営 人材育成 力 入 い そ 結果 社員 一層魅力
あ 職場環境 実現 ベ ョン向 い 経営 強化
組 生産 改善 高品質 コ 化 一層進 大
変化 経営環境 適応 営業活動 推進 加え コ ン
向 図 顧客や株主 皆様 社会全体 高い信頼 得 う い
中長期的 経営戦略 着実 実行 当社 持 経営資源 最 効 活
い 株主共 利益 一層 向 資 考え
． 方針 照 適 者 当社 務 業 方針 決定 支配
防 組
． ン 目的
ン 当社株式等 大規模 付行 行 う 者 遵 明確
株主 皆様 適 断 必要 十 情報 時間 並 大規模 付行
行 う 者 交 機会 確保 ． 載 当社 企業価値 源泉
毀損 防 企業価値 い 株主共 利益 確保 向 目的
． ン 容
ン 当社株式等 大規模 付行 行 う 者 遵
策定 一定 場合 当社 対抗措置 大規模 付行
行 う 者 損害 生 可能性 あ 明 適 開示
当社 企業価値 い 株主共 利益 確保 向 資 い当社株式等 大
規模 付行 行 う 者 対 警告 行う
ン い 対抗措置 動等 あ 当社 締役会 恣意的 断 排
独立委員会規程 そ 概要 い 紙 参照 い 従い 当社
社外 締役 当社社外 査役 又 社外 識者 実績 あ 会社経営者 官庁出身者 弁護
士 認会計士若 学識経験者又 準 者 中 当社 締役会決議
選任 当社 業務執行 行う経営 独立 者 構成 独立委員会
独立委員会 いい 勧告 最大限尊 株主 皆様 適時
開示 行う 透明性 確保 い ン 時 独立委
員会 委員 紙 載 氏 就任 定
成 「買 」 」1 日現 当社大株主 状況 紙 当社 大株主 株式
保 状況 当社 現時 い 当社株式等 大規模 付行
提案 い わ あ
(1) ン 手
対象 大規模 付 等
ン ( )又 ( ) 当 当社株式等 付 又 類似 行
当社 締役会 認 行 大規模 付
等 いい 場合 適用対象 大規模 付 等 行い 又
行 う 者 付者等 いい ン 定 手
( ) 当社 行者 あ 株式等 1
い 保 者
「
株式等保 割合
」
20％ 付
( ) 当社 行者 あ 株式等 4
い 開 付
監
株式等 株式等所 割合
買
そ 特 係者
貸
株式等所 割合 合計 20％ 開 付
意向表明書 当社 前提出
付者等 大規模 付 等 実行 先立 当社 締役会 対 当
付者等 大規模 付 等 際 ン 定 手 遵 誓約文言
等 載 書面 意向表明書 いい 当社 定 書式 日
語 提出 い
具体的 意向表明書 載 い
( ) 付者等 概要
(ｲ) 氏 又 称 所又 所 地 (ﾛ) 表者 役職 氏
(ﾊ) 会社等 目的 業 容
(ﾆ) 大株主又 大口出資者 所 株式又 出資割合 10 概要
( ) 国 連絡先 ( ) 設立準 法
( ) 付者等 現 保 当社 株式等 数 意向表明書提出前60日間
付者等 当社 株式等 引状況
( ) 付者等 提案 大規模 付 等 概要 付者等 大規模 付 等 得
定 当社 株式等 種類 数 並 大規模 付 等 目的 支配権 得若
経営参加 純投資若 政策投資 大規模 付 等 当社 株式等 第
者 譲渡等 又 要提案行 等
8
そ 目的 あ 場合 そ 容
目的 複数あ 場合 そ 全 載 い 含
1 金融商品 引法第27条 23第 定義 段 定 い限
ン い 引用 法 等 改 法 変更や 法 等 新法 等 制定 含 あ
場合 ン い 引用 法 等 各条 当社 締役会 途定 場合 当 改
い 法 等 各条 実質的 法 等 各条 替え
2 金融商品 引法第27条 23第1 規定 保 者 いい 条第3 保 者 含 者 含
3 金融商品 引法第27条 23第4 定義
4 金融商品 引法第27条 2第1 定義 ( ) い
5 金融商品 引法第27条 2第6 定義
6 金融商品 引法第27条 2第8 定義
7 金融商品 引法第27条 2第7 定義 特 係者 いい 第1号 掲 者
い 行者 外 者 株式等 開 付 開示 府 第3条第2 定 者
8 金融商品 引法第27条 26第1 金融商品 引法施行 第14条 8 2第1 株券等 大 保
必要情報 提供
意向表明書 提出い い 場合 付者等 手
従い 当社 対 大規模 付 等 対 株主 投資家 皆様 断並
当社 締役会 評価 検討等 必要 十 情報 必要情報 いい
日 語 提供 い
当社 付者等 対 意向表明書 提出 い い 日 10営業日
重
初日 算入 当初提出 い 情報 載 情報 当
初情報 いい ( )( ) 国 連絡先 付者等
当初情報 従 十 情報 当社 日 語 提出 い
当初情報 従い 付者等 提供 い い 情報 大規模 付
等 容 態様等 照 株主 投資家 皆様 断並 当社 締役会 評
価 検討等 十 あ 当社 締役会 独立委員会 合理的 断 場合
当社 締役会 途請求 追加 情報 付者等 提供 い
当社 締役会 ン 適 迅 運営 図 必要 応
付者等 回答 期限 設 場合 あ 当初情報 日 翌日
起算 60日 当社 締役会 付者等 対 情報提供 要請 付者等 回答
行う期間 情報提供期間 いい 限 設定 必要情報
十 提出 い場合 あ 情報提供期間 限 そ 時 情報
提供 付者等 や 打 当 時 提供 情報
当社 締役会 評価 検討 行う
大規模 付 等 容 態様等 わ 各 目 情報 原則
当初情報 一部 含
( ) 付者等 そ 共 保 者 10
特 係者 ン 場合 各組合
員そ 構成員 含 細 沿革 具体的 称 資 構成 業 容
務 容 役員 氏 職歴等 含
( ) 大規模 付 等 目的 意向表明書 い 開示 い い 目的 細 方法
容 経営参画 意思 無 大規模 付 等 対価 種類 金額 大規模
付 等 時期 連 引 組 付 定 株式等 数 付 等 行
株式等所 割合 大規模 付 等 方法 適法性 含
( ) 大規模 付 等 対価 算定根 算定 前提 実 算定方法 算定 用い 数値情
報 大規模 付 等 一連 引 生 想
容 算定 際 第 者 意見 聴 場合 当 第 者 称 意見
概要 当 意見 踏 え 金額 決定 至 経緯 含
( ) 大規模 付 等 資金 裏付 資金 提供者 実質的提供者 含 具体
的 称 調 方法 連 引 容 含
( ) 大規模 付 等 際 第 者 間 意思連絡 無 意思連絡 あ
場合 そ 容 当 第 者 概要
9 営業日 行政機 休日 法 第1条第 各号 掲 日 外 日 いい
10 金融商品 引法第27条 23第5 定義 共 保 者 いい 条第6 共 保 者
( ) 付者等 既 保 当社 株式等 借契約 担保契約 売戻契約 売
約そ 要 契約又 決 担保契約等 いい あ
場合 そ 契約 種類 契約 相手方 契約 対象 い 株式等 数
等 当 担保契約等 具体的 容
( ) 付者等 大規模 付 等 い 得 定 当社 株式等 担保契約等
締結そ 第 者 間 合意 定 あ 場合 定 い 合意 種類
契約 相手方 契約 対象 い 株式等 数 等 当 合意 具体的 容
( ) 大規模 付 等 当社 経営方針 業計画 資 政策 配当政策
( ) 大規模 付 等 当社 従業員 労働組合 引先 顧客 地域社会そ
当社 利害 係者 処遇等 方針
( ) 当社 株主 利益相 回避 具体的方策
当社 締役会 付者等 大規模 付 等 提案 実 い
適 開示 提案 概要 必要情報 概要そ 情報 う 株主 投資家 皆
様 断 必要 あ 認 情報 あ 場合 や 開示
当社 締役会 付者等 必要情報 提供 十 認 場
合 そ 付者等 通知 情報提供完了通知 いい
や そ 開示
情報提供期間 当社 締役会 情報提供完了通知 行 日又 情報提供期間 限
日 い い方 日 終了
締役会評価期間 設定等
当社 締役会 情報提供期間 終了 日 翌日 起算日 大規模 付 等
評価 難易度等 応 ( )又 ( ) 期間 当社 締役会 評価 検討
交 意見形成 替案立案 期間 締役会評価期間 いい
設定 や 開示
( ) 対価 現金 価 当社全株式等 対象 開 付 場合 最大
60日間
( ) そ 大規模 付 等 場合 最大90日間
( )( )い い 締役会評価期間 締役会 独立委員会
合理的 必要 あ 認 場合 限 延長 延長 期
間 最大30日間 そ 場合 延長期間 当 延長期間 必要 具
体的理 付者等 通知 共 株主 投資家 皆様 開示
当社 締役会 締役会評価期間 い 必要 応 適 外部専門家等 言
得 付者等 提供 必要情報 十 評価 検討 当社 企業価値
株主共 利益 確保 向 観 付者等 大規模 付 等 容 検討等
行う 当社 締役会 検討等 通 大規模 付 等
当社 締役会 意見 慎 付者等 通知 適時
適 株主 投資家 皆様 開示 必要 応 付者等 間 大
規模 付 等 条件 方法 い 交 更 当社 締役会 株主
対抗措置 動 独立委員会 勧告
独立委員会 締役会評価期間 当社 締役会 評価 検討 交
意見形成 替案立案 並行 手 従い 当社 締役会 対 対抗措
置 動 是非 勧告 行う そ 際 独立委員会 断 当社 企
業価値 株主共 利益 確保 向 資 う 確保 独
立委員会 当社 費用 当社 業務執行 行う経営 独立 外部専門家 投資
銀行 証券会社 ン 認会計士 弁護士 コン ン
そ 専門家 含 言 得 独立委員
会 当社 締役会 対 ( )又 ( ) 定 勧告 場合 当社 締役会
当 勧告 実 そ 概要そ 当社 締役会 適 断 い や
開示
( ) 付者等 ン 規定 手 遵 い場合
独立委員会 付者等 ン 規定 手 遵 場合 当社
締役会 対 対抗措置 動 勧告 場合 あ
( ) 付者等 ン 規定 手 遵 場合
独立委員会 付者等 ン 規定 手 遵 場合 原則
当社 締役会 対 対抗措置 動 行わ い う勧告
ン 規定 手 遵 い 場合 あ 紙 掲
い 類型 当 断 当 付 等 当社 企業価値 株主共 利
益 著 損 う あ 認 対抗措置 動 相当 断 場合
例外的措置 対抗措置 動 勧告 場合 あ
締役会 決議
当社 締役会 定 独立委員会 勧告 最大限尊
勧告 踏 え 当社 企業価値 株主共 利益 確保 向 いう観 や 対
抗措置 動又 動 決議 行う
当社 締役会 決議 行 場合 そ 容 対抗措置 動 あ
動 あ 問わ 当 決議 概要そ 当社 締役会 適 断 い
や 開示
対抗措置 動 停
当社 締役会 手 従い対抗措置 動 決議 又 動 い
( ) 付者等 大規模 付 等 中 場合又 ( )対抗措置 動 否
断 前提 実 係等 変動 生 当社 企業価値 株主共 利益
確保 向 いう観 対抗措置 動 相当 い 考え 状況 至 場合
当社 締役会 対抗措置 動 停 決議 行う
当社 締役会 決議 行 場合 当 決議 概要そ 当社 締役会 適
大規模 付 等 開始
付者等 ン 規定 手 遵 締役会 い 対抗措
置 動又 動 決議 大規模 付 等 開始 い
ン 手 流 参考 尾 そ 概要
図 い 併 参照 い
(2) ン 対抗措置 具体的 容
当社 締役会 (1) 載 決議 動 対抗措置 新株 約権
新株 約権 いい 無償割当 新株 約権 無償割当 概要
紙 新株 約権無償割当 概要 載
当社 締役会 対抗措置 動 決議 又 動 い (1) 載
対抗措置 動 停 決定 あ え 対抗措置 当社
締役会 新株 約権 無償割当 決議 場合 い 付者等 大規模 付 等
中 当社 締役会 (1) 載 決議 行 場合 新株 約権 無償割当
い 設定 準日 権利落日 前日 い 新株 約権 無償割
当 中 新株 約権 無償割当 効力 生日 新株 約権 行使期間 開始
日 前日 い 当社 無償 新株 約権 得 等 方法 対抗措置 動
停
(3) ン 効期間 修 廃 変更
ン 効期間 定時株主総会 い 認 得 場合 当 効期間
成29 6 開催 定 定時株主総会終結 時
効期間 満了前 あ 当社 株主総会 い ン 変更又
廃 決議 場合 ン 当 決議 従い そ 時 変更又 廃
当社 株主総会 選任 締役 構成 締役会
ン 廃 決議 場合 ン そ 時 廃
当社 締役会 会社法 金融商品 引法 そ 法 若 金融商品 引所
規則 変更又 解釈 運用 変更 又 税制 裁 例等 変更 伴う形式的 変更
必要 断 場合 時 独立委員会 認 得 ン 修 又 変
更 方 当社 締役会 ン 容 い 当社株
主 皆様 実質的 影響 え う 変更 行う場合 改 直近 開催 株主
総会 付議 株主 皆様 認 い
当社 ン 廃 又 ン 容 い 当社株主 皆様 実質的 影響
え う 変更 行わ 場合 当 廃 又 変更 実 変更 場合
． ン 合理性
(1) 防衛策 指針 要件 充足 い
ン 経 産業省 法務省 成 1貸 監 「貸 日 表 企業価値 株主共
利益 確保又 向 防衛策 指針 定 原則 企業価値 株
主共 利益 確保 向 原則 前開示 株主意思 原則 必要性 相当性確保 原則
充足 企業価値研究会 成 「0 買 」0 日 表 近時 諸環境
変化 踏 え 防衛策 方 踏 え い
(2) 当社 企業価値 株主共 利益 確保 向 目的 い
ン ． 載 当社株式等 対 大規模 付 等 際
当 大規模 付 等 応 否 株主 皆様 断 あ い 当社 締役
会 替案 提示 必要 情報や期間 確保 株主 皆様 付者等 交
行う 等 可能 当社 企業価値 株主共 利益 確保 向
いう目的
(3) 株主意思 視 あ
ン 定時株主総会 い 株主 皆様 認 い 条件 効力
生 ．(3) 載 ン 効期間 成29 6 開催
定 定時株主総会終結 時
定時株主総会 い 認い い そ 当社株主総会 い
ン 変更又 廃 決議 場合 ン 当 決議 従い変更又 廃
従い ン 廃 株主 皆様 意思
十 映 組 い
(4) 独立性 高い社外者 断 視 開示
ン 当社 締役会 恣意的 断 排 対抗措置 動等 含
ン 運用 決議 勧告 客観的 行う 締役会 諮問機 独立委員会
設置 い
独立委員会 当社 業務執行 行う経営 独立 い 当社 社外 締役 社外
査役又 社外 識者 実績 あ 会社経営者 官庁出身者 弁護士 認会計士若
学識経験者等 選任 委員3 構成
当社 必要 応 独立委員会 断 概要 い 株主 皆様 開示 行う
当社 企業価値 株主共 利益 資 う ン 透明 運営 行わ 組
(5) 合理的 客観的 動要件 設定
ン ． 載 合理的 客観的 動要件 充足
動 い う 設定 当社 締役会 恣意的 動 防
組 確保 い
(6) ン 型若 ン 型 防衛策 い
．(3) 載 ン 当社 株主総会 選任 締役 構成
締役会 い 廃 い 従 ン
ン 型 防衛策 締役会 構成員 過半数 交 動 阻
い 防衛策 あ
当社 締役 任期 1 い ン ン 型 防衛策
締役会 構成員 交 一度 行う い そ 動 阻 時間
要 防衛策 あ
．株主 投資家 皆様 影響等
(1) ン 時 株主 投資家 皆様 え 影響
ン 時 新株 約権 行自体 行わ 従 ン そ
時 株主 皆様 当社株式 法的権利 経 的利益 対 直接具
体的 影響 え あ
前述 ．。1) 載 付者等 ン 遵 否 等 当
付行 対 当社 対応方針 異 株主 投資家 皆様
付者等 動向 注意 い
(2) 新株 約権 無償割当 時 株主 投資家 皆様 え 影響
当社 締役会 対抗措置 動 決定 新株 約権 無償割当 行う場合
途定 割当 期日 株主 簿 録 株主 皆様 対 そ 保 株式1
株 新株 約権 個 限 割合 新株 約権 無償 割 当
う 組 新株 約権 無償割当 時 い 株主 皆様 保 当社
株式1株当 価値 希釈化 生 保 当社株式全体 価値 希釈化 生
株主 皆様 当社株式 法的権利 経 的利益 対 直接具体的
影響 え 想定
付者等 対抗措置 動 結果的 法的権利又
経 的利益 何 影響 生 場合 あ
当社 締役会 新株 約権 無償割当 決議 場合 あ ．
(1) 載 手 等 従い 対抗措置 動 停 決定 場合 当社株式 株価
株主 確定 い 当社 対抗措置 動 停 実施 新株 約権 無償 得
新株 交付 い場合 株主 皆様 保 当社株式1株当 経 的価値
希釈化 生 い 当社株式1株当 経 的価値 希釈化 生
前提 売 行 株主 投資家 皆様 株価 変動 損害 被 可能性
あ 留意 い
新株 約権 行使又 得 差 的条件 付 場合 当 行使又
得 際 付者等 法的権利 経 的利益 影響 生 想定
場合 あ 付者等 外 株主 皆様 当社株式 法的権利 経 的
利益 対 直接具体的 影響 え 想定
(3) 新株 約権 無償割当 伴 株主 皆様 必要 手
新株 約権 割当 期日 最終 株主 簿 録 株主 皆様 当 新株
約権 無償割当 効力 生日 い 当然 新株 約権者 申込 手
要
当社 得条 付 新株 約権 得 手 場合 付者等 外
株主 皆様 新株 約権 行使価格相当 金銭 払い込 当
社 新株 約権 得 対価 当社株式 領 当 新株 約権
払い込 等 手 要
ほ 割当 方法 行使 方法 当社 得 方法等 細 い
新株 約権 無償割当 当社 締役会 決議 行わ 当社 そ 手
細 適用あ 法 金融商品 引所規則 適時 適 開示又 通
紙
独立委員会規程 概要
独立委員会規程独立委員会規程 概要概要
独立委員会規程 概要
．独立委員会 当社 締役会 決議 大規模 付 等 対抗措置 動等
締役会 恣意的 断 排 締役会 断 対応 客観性 合理性 担保
目的 締役会 諮問機 設置
．独立委員会 委員 独立委員 当社 業務執行 行う経営
独立 (1)社外 締役 (2)社外 査役又 (3)社外 識者 実績 あ 会社経営者
官庁出身者 弁護士 認会計士 若 学識経験者又 準 者 中
当社 締役会 決議 選任 当社 独立委員 間 善管注意義務
秘密保持義務 規程 含 契約 締結
．独立委員 任期 選任 終了 業 度 う 最終
定時株主総会 終結 日又 途当 独立委員 当社 合意 日 当
社 締役会 決議 段 定 場合 限 い
．独立委員会 当社 表 締役又 各独立委員 招
．独立委員会 議長 各独立委員 互選 選定
．独立委員会 決議 原則 独立委員全員 出席 そ 過半数 行う
独立委員 い 故 あ そ 特段 あ 独立委員
過半数 出席 そ 過半数 行う
．独立委員会 各号 載 い 審議 決議 そ 決議 容 理
付 当社 締役会 対 勧告
(1) ン 対抗措置 動 是非 (2) ン 対抗措置 動 停 (3) ン 廃 変更
(4) そ ン 連 当社 締役会 任意 独立委員会 諮問
各独立委員 独立委員会 審議 決議 い 専 当社 企業価値 株主共
利益 資 否 観 行う 要 自己又 当社 経営 個人的
．独立委員会 必要 応 当社 締役 査役又 従業員そ 必要 認 者 出
席 独立委員会 求 意見又 明 求
．独立委員会 そ 職務 遂行 当 当社 費用 当社 業務執行 行う経営
独立 外部専門家 投資銀行 証券会社 ン 認会計士
紙
独立委員会委員候補者 略歴
独立委員会委員候補者独立委員会委員候補者 略歴略歴
独立委員会委員候補者 略歴 十音十音十音十音
久 和雄
昭和 48 4 伸銅工業株式会社 現 菱伸銅株式会社 入社
成 8 10 社 表 締役社長
成 1」 」 社 締役会長
成 14 」 社 締役相談役
成 14 買 株式会社 表 締役社長 現 至
成 1監 買 当社 締役 現 至
成 「0 」 伸銅工業株式会社 締役相談役 任
手塚 一男
昭和 4「 4 弁護士 録
兼子 岩松法 務所入所 現 至
成 1重 買 旭化成株式会社 査役 現 至
木 健一 や い
昭和 監「 1 等松 青木 査法人 現 限責任 査法人
大阪 務所 入所
昭和 監4 1「 法人 職
昭和 監監 1 福 動産鑑定 務所 入所
昭和 監買 「 務所 職
昭和 監買 」 木 認会計士 務所 所長 現 至
紙
当社 大株主 株式保 状況
当社 大株主 株式保 状況
当社 大株主 株式保 状況
当社 大株主 株式保 状況
成 「買 」 」1 日現
株 主
当 社 出 資 状 況
持株数 株 出資比率 ％
中 保 1,264,200 9.09
化学株式会社 1,250,000 8.99
株式会社 菱東京UFJ銀行 460,000 3.31
中 浩 390,000 2.81
株式会社福 銀行 300,000 2.16
ン ン ン
ン ン ン
263,100 1.89
商 株式会社 250,000 1.80
生命保険相互会社 210,000 1.51
中 学 171,000 1.23
紙
当社 企業価値 株主共 利益 著 損 う 認 類型
当社 企業価値 株主共 利益 著 損 う 認 類型
当社 企業価値 株主共 利益 著 損 う 認 類型
当社 企業価値 株主共 利益 著 損 う 認 類型
． 付者等 真 会社経営 参加 意思 い わ 株価 高値
当社 株式等 当社又 当社 係者 引 目的 当社 株式等 得 行
い 又 行 う い 者 いわゆ ン あ 断 場合
．当社 会社経営 一時的 支配 当社 業経営 必要 知的 産権 企業秘
密情報 主要 引先又 顧客等 当社 資産 当 付者等又 そ 会社等 移転
目的 当社 株式等 得 行 い 断 場合
．当社 会社経営 支配 当社 資産 当 付者等又 そ 会社等 債務
担保や弁 原資 流用 目的 当社 株式等 得 行 い 断 場
合
．当社 会社経営 一時的 支配 当社 業 当面 係 い い 動産 価証券等
高額資産等 売却等 処 そ 処 利益 一時的 高配当 あ
い 一時的高配当 株価 急 昇 機会 狙 当社 株式等 高価売 抜
目的 当社 株式等 得 行 い 断 場合
． 付者等 提案 当社 株式等 付方法 いわゆ 強 的 段 最初 付
当社 株式等 全部 付 勧誘 段 目 付条件 利 設定
あ い 明確 い 開 付 等 株式等 付等 行う いい 等
株主 皆様 断 機会又 自 制約 実 株主 皆様 当社 株式等 売却 強
要 そ あ 断 場合
． 付者等 提案 当社 株式等 付条件 付対価 種類 金額 当 金額 算定根
そ 条件 具体的 容 当 得 時期 方法 含 法性 無並
実現可能性等 含 限 当社 企業価値 照 著
十 又 適 あ 断 場合
． 付者等 支配権 得 当社株主 顧客 従業員 地域社会そ
利害 係者 係 破壊 当社 企業価値 株主共 利益 著 い毀損 想
等 当社 企業価値 株主共 利益 確保又 向 著 妨 そ あ
断 場合
． 付者等 支配権 得 場合 当社 企業価値 中長期的 将来 企業価値 比較
い 当 付者等 支配権 得 い場合 当社 企業価値 比 著 劣
断 場合
紙
新株 約権無償割当 概要
新株 約権無償割当 概要
新株 約権無償割当 概要
新株 約権無償割当 概要
． 新株 約権 割当総数
新株 約権 割当総数 新株 約権 無償割当 締役会決議 新
株 約権無償割当 決議 いい い 当社 締役会 途定 一定 日
割当 期日 いい 当社 最終 行 株式総数 時
い 当社 当社株式 数 2倍 数 限 当社 締役会
新株 約権無償割当 決議 い 途定 数
．割当対象株主
割当 期日 最終 株主 簿 録 株主 対 そ 所 当社 通株式
時 い 当社 当社株式 1株 2個 限
当社 締役会 新株 約権無償割当 決議 い 途定 割合 新株 約権
無償割当
． 新株 約権 無償割当 効力 生日
新株 約権無償割当 決議 い 当社 締役会 途定 日
． 新株 約権 目的 あ 株式 種類 数
新株 約権 目的 あ 株式 種類 当社 通株式 新株 約権1個当 目的
あ 株式 数 対象株式数 いい 株 限 当社 締役会
新株 約権無償割当 決議 い 途定 数 当社 株式 割又
株式 併合等 行う場合 所要 調整 行う
． 新株 約権 行使 際 出資 産 容 価格
新株 約権 行使 際 出資 目的 金銭 新株 約権 行使 際 出資
産 当社 通株式1株当 金額 当社 締役会 新株 約権無償
割当 決議 い 途定 額
． 新株 約権 譲渡制限
． 新株 約権 行使条件 (1)特定大 保 者
11 (2)
特定大 保 者 共 保 者 (3)特定大 付者
1「 (4) 特定大
付者 特 係者 若 (5) (1) (4) 者 新株 約権 当社 締役会
認 得 譲 若 者 又 (6) (1) (5) 当
者 連者
1」
者 総称 非適格者 いい 新株 約
権 行使 い 新株 約権 行使条件 細 い
新株 約権無償割当 決議 い 途定
．当社 新株 約権 得
当社 当社 締役会 途定 日 い 非適格者 外 者 保 新株 約権
得 引 換え 新株 約権1個 対象株式数 当社 通株式 交付
新株 約権 得条件 細 い 新株 約
権無償割当 決議 い 途定
．対抗措置 動 停 等 場合 無償 得
当社 締役会 対抗措置 動 停 場合そ 新株 約権無償割当 決議 い
当社 締役会 途定 場合 当社 新株 約権 全部 無償 得
10． 新株 約権 行使期間等
新株 約権 行使期間そ 必要 い 当社 締役会 新株 約権無償割
当 決議 い 途定
11 当社 行者 あ 株式等 保 者 当 株式等 株式等保 割合 20％ あ 者 又 当
当社 締役会 認 者 いい そ 者 当社 株式等 得 保 当社 企業価値 株主共
利益 い 当社 締役会 認 者そ 新株 約権無償割当 決議 い 当社 締役会 途定 者
当 い
12 開 付 当社 行者 あ 株式等 金融商品 引法第27条 2第1 定義 株券等 意味
注 い 付 等 金融商品 引法第27条 2第1 定義 付 等 意味
注 い 行う 告 行 者 当 付 等 そ 者 所 準 金
融商品 引法施行 第7条第1 定 含 株式等 株式等所 割合 そ 者 特 係者 株式等所
割合 合計 20％ 者 又 当 当社 締役会 認 者 いい そ 者
当社 株式等 得 保 当社 企業価値 株主共 利益 い 当社 締役会 認 者そ 新株 約
権無償割当 決議 い 当社 締役会 途定 者 当 い
13 あ 者 連者 実質的 そ 者 支配 そ 者 支配 若 そ 者 共 支配 あ 者 当社 締
役会 当 認 者 含 又 そ 者 協調 行動 者 当社 締役会 認 者 いい
支配 会社等 務 業 方針 決定 支配 い 場合 会社法施行規則第3条第3 定義
( 参考)
ン
手
図
※ 図 ン 概要 わ や 表示 具体的 ン 容 文 参照 い
企 業 価 値 株 主 共 同
利益を著しく損 わ
い
企業価値 株主共同 利
益を著しく損 う
取締役会評価期間原則、最大 60 日又 最大 90 日
取締役会評価期間
不遵守 買付け
買付者等 出現
意向表明書、本必要情報 提出を要請
情報提供期間 最大 60 日
取締役会 よる
評価、意見形成、代替案
立案等
対抗措置 発動
取締役会 て発動を決議
対抗措置 不発動
取締役会 て不発動を決議
独立委員会 よ
る検討
独立委員会 よる
発動 勧告
独立委員会 よる
不発動 勧告
勧告を
最大限尊重
勧告を
最大限尊重
本プラン ル ルを遵守した場合
意向表明書、本必要情報を提出
本プラン ル ルを
遵守し い場合
意向表明書、本必要情報 不提出
