新株式発行並びに株式売出届出目論見書
平成20年２月
新株式発行並びに株式売出届出目論見書（平成
20年
２
月）
株式会社物語コーポレーション
ファイル名:000_2_9249605522003.doc 更新日時:2008/02/13 19:00 印刷日時:08/02/18 10:47
１ この届出目論見書により行うブックビルディング方式による株式
246,840千円(見込額)の募集及び株式288,200千円(見込額)の売出し
(引受人の買取引受による売出し)並びに株式86,680千円(見込額)の
売出し(オーバーアロットメントによる売出し)については、当社は
金融商品取引法第５条により有価証券届出書を平成20年２月21日に
東海財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じており
ません。
したがって、募集の発行価格及び売出しの売出価格等については
今後訂正が行われます。
なお、その他の記載内容についても訂正されることがあります。
２ この届出目論見書は、上記の有価証券届出書に記載されている内
容のうち「第三部 特別情報」を除いた内容と同一のものでありま
す。
愛知県豊橋市西岩田五丁目７番地の11
当社は、焼肉、専門店及び中華レストランチェーンの直営による経営並びにフランチャイズ・チ
ェーン展開を主な事業内容としております。
▶
事業部門別売上高構成
1. 事業の概況
0
4,000
2,000
6,000
8,000
10,000
6,473
4,597 406 850 6196,707
4,562 410 1,063 6707,497
8,032
8,663
4,948 5,046 4,948 417 821 1,356 1,332 1,434 1,478 798 730 879 第34期 （平成15年6月期）（平成16年6月期）第35期 （平成17年6月期）第36期 （平成18年6月期）第37期 （平成19年6月期）第38期 ■ 焼肉部門 ■ 専門店部門 ■ 中華部門 ■ フランチャイズ （単位：百万円） （注）売上高には消費税等は含まれておりません。本ページ及びこれに続く写真・図表等は、当社の概況等を要約・作成したものであります。
詳細は、本文の該当ページをご覧下さい。
▶
主要な経営指標等の推移
（注） 1 当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については、記載してお りません。 2 売上高には消費税等は含まれておりません。 3 持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。 4 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第34期から第36期においては、新株引受権付社債の新株引受権の残 高はありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。第37期においては、 新株予約権及び新株引受権付社債の新株引受権の残高はありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握でき ず、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第38期においては、新株予約権及び新株引受権付社債 の新株引受権の残高はありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。 5 自己資本利益率については第37期については、当期純損失となったため記載しておりません。 6 株価収益率については、当社株式は非上場であり、株価が把握できませんので記載しておりません。 7 キャッシュ・フロー計算書は第37期から作成しております。 8 純資産額の算定にあたり、第37期から「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」（企業会計基準第５号）及び 「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」（企業会計基準適用指針第８号）を適用しております。 9 第37期の当期純損失は主に、固定資産の減損に係る会計基準適用に伴う減損損失の計上等によるものであります。 10 第37期及び第38期の財務諸表については、旧証券取引法第193条の２の規定に基づき、監査法人トーマツの監査を受 けておりますが、第36期以前の財務諸表については、監査を受けておりません。 11 当社は平成19年９月13日付で株式１株につき３株の株式分割を行っております。そこで、株式会社ジャスダック証券取 引所の公開引受責任者宛通知「『上場申請のための有価証券報告書』における１株当たり指標の遡及修正数値の取扱いに ついて」（平成18年５月８日付JQ証（上審）18第32号）に基づき、当該株式分割に伴う影響を加味し、遡及修正を行 った場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると以下のとおりとなります。 なお、第34期から第36期の数値（１株当たり配当額については全ての数値）については、監査法人トーマツの監査を受 けておりません。 回 次 第34期 第35期 第36期 第37期 第38期 決 算 年 月 平成15年６月 平成16年６月 平成17年６月 平成18年６月 平成19年６月 売 上 高（千円） 6,473,880 6,707,557 7,497,256 8,032,452 8,663,005 経 常 利 益（千円） 213,216 265,744 144,363 393,785 528,928 当 期 純 利 益 又 は 当 期 純 損 失（△）（千円） 77,134 138,350 48,298 △77,749 109,051 持分法を適用した場合の 投 資 利 益（千円） ― ― ― ― ― 資 本 金（千円） 172,450 172,450 172,450 197,650 257,510 発 行 済 株 式 総 数 （株） 248,300 248,300 248,300 257,300 273,700 純 資 産 額（千円） 138,413 278,381 327,061 303,972 531,830 総 資 産 額（千円） 4,283,652 4,083,470 5,188,024 5,165,591 5,900,943 １ 株 当 た り 純 資 産 額 （円） 557.44 1,121.15 1,317.20 1,177.77 1,939.71 １ 株 当 た り 配 当 額 （内、１株当たり中間配当額）（円） （―）― （―）― （―）― （―）― （―）50 １株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△）（円） 405.74 557.19 194.51 △312.66 422.13 潜 在 株 式 調 整 後 １ 株 当 た り 当 期 純 利 益 （円） ― ― ― ― ― 自 己 資 本 比 率 （％） 3.2 6.8 6.3 5.8 8.9 自 己 資 本 利 益 率 （％） 91.4 66.3 15.9 ― 26.1 株 価 収 益 率 （倍） ― ― ― ― ― 配 当 性 向 （％） ― ― ― ― 11.8 営 業 活 動 に よ る キ ャ ッ シ ュ・ フ ロ ー（千円） ― ― ― 494,450 692,184 投 資 活 動 に よ る キ ャ ッ シ ュ・ フ ロ ー（千円） ― ― ― △273,620 △643,225 財 務 活 動 に よ る キ ャ ッ シ ュ・ フ ロ ー（千円） ― ― ― △33,521 240,510 現 金 及 び 現 金 同 等 物 の 期 末 残 高（千円） ― ― ― 815,327 1,104,797 従 業 員 数 〔他、平均臨時雇用者数〕（名） 〔514〕195 〔544〕206 〔624〕246 〔569〕241 〔708〕262 回 次 第34期 第35期 第36期 第37期 第38期 決 算 年 月 平成15年６月 平成16年６月 平成17年６月 平成18年６月 平成19年６月 １ 株 当 た り 純 資 産 額 （円） 185.81 373.71 439.06 392.59 646.57 １ 株 当 た り 配 当 額 （内、１株当たり中間配当額）（円） （―）― （―）― （―）― （―）― （―）16 １株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△）（円） 135.24 185.73 64.83 △104.22 140.71 潜 在 株 式 調 整 後 １ 株 当 た り 当 期 純 利 益 （円） ― ― ― ― ―2. 業績等の推移
売 上 高
10,000,000 8,000,000 6,000,000 4,000,000 2,000,000 第34期 （平成15年6月期）（平成16年6月期）第35期 （平成17年6月期）第36期 （平成18年6月期）第37期 （平成19年6月期）第38期 （単位：千円） 6,473,880 6,707,557 8,032,452 8,663,005 0 7,497,256 600,000 400,000 200,000 第34期 （平成15年6月期）（平成16年6月期）第35期 （平成17年6月期）第36期 （平成18年6月期）第37期 （平成19年6月期）第38期 （単位：千円） 213,216 144,363 393,785 528,928 0 265,744経 常 利 益
当期純利益又は当期純損失（△）
150,000 100,000 50,000 -100,000 第34期 （平成15年6月期）（平成16年6月期）第35期 （平成17年6月期）第36期 （平成18年6月期）第37期 （平成19年6月期）第38期 （単位：千円） 77,134 138,350 48,298 109,051 △77,749 01株当たり純資産額
800 600 200 400 第34期 （平成15年6月期）（平成16年6月期）第35期 （平成17年6月期）第36期 （平成18年6月期）第37期 （平成19年6月期）第38期 （単位：円） 373.71 439.06 185.81 392.59 646.57 0 （注） 当社は平成19年９月13日付で株式１株につき３株の株式分割を行っております。１株当たり数値につきましては、当該株 式分割に伴う影響を加味し、遡及修正を行った場合の数値を記載しております。 6,000,000 4,000,000 2,000,000 0 第34期 （平成15年6月期）（平成16年6月期）第35期 （平成17年6月期）第36期 （平成18年6月期）第37期 （平成19年6月期）第38期 （単位：千円） ■ 純資産額 ■ 総資産額 138,413 278,381 327,061 303,972 531,830 4,083,470 5,900,943 5,165,591 5,188,024 4,283,652純資産額・総資産額
200 100 -100 0 第34期 （平成15年6月期）（平成16年6月期）第35期 （平成17年6月期）第36期 （平成18年6月期）第37期 （平成19年6月期）第38期 （単位：円） 185.73 135.24 64.83 △104.22 140.71 -2001株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失（△）
当社は、「お客様の心のリラックス」を経営目標に掲げ、「繁盛開発四原則」を用いて、日々お客
様に新しい味、新しい食事をご提供できるよう業態開発に注力し、４部門で計10業態110店舗（直
営店58店舗、FC店52店舗）の外食産業を展開しております。
繁盛開発四原則とは、当社の日々の経営の中から生み出された、お客様にご満足いただける料理
店開発の原則であります。
① 焼肉部門
焼肉一番カルビ
●
■
ポップなデザインを取り込んだ店舗作 り等ファミリー客を獲得するための仕 組みを盛り込んだ郊外型大型焼肉店で あります。直営店３店舗、FC店９店舗。焼肉一番かるび
●
■
和風の落ち着いた雰囲気を演出しながら、ファミリー層だけ でなく、サラリーマンや若者層にも利用していただける業態 であります。直営店20店舗、FC店12店舗。焼肉キング
●
■
肉好きの店主が営む焼肉店というコンセプトであり、当社 の他の焼肉業態に比べ、肉の品質を高めるために高単価の 商品の品揃えを増やした業態であります。 直営店４店舗、FC店１店舗。 ●直営 ■フランチャイズ・チェーン展開3. 事業の内容
（1）文化・季節性・土着性・専門性……その時々、土地によって独特なもの
（2）オリジナリティ………珍しいもの、希少価値
（3）システム………分かりやすく紹介すること
（4）市場性………手軽にご提供すること
焼肉部門は、平成７年12月に焼肉業態１号店として開店しました「焼肉一番カルビ」を始め、「焼
肉一番かるび」・「焼肉キング」・「焼肉きんぐ」の４業態を展開しております。
② 専門店部門
焼肉きんぐ
●
当社の焼肉業態で唯一食べ放題（料理を客席でご注文いた だける「テーブルバイキング方式」）を採用した業態であり ます。直営店５店舗。魚貝三昧げん屋
●
旬の食材や珍しい食材等を仕入れ、食 材品質及び調理法にこだわりを持っ て、法人等の接待・宴会需要まで幅広 く対応しております。直営店１店舗。源氏総本店
●
しゃぶしゃぶとお刺身等の海鮮料理を組 み合わせ、豊富な商品バリエーションを 実現した和食ファミリーダイニングであ ります。法事慶事・忘新年会等宴会需要 にも対応できます。直営店各１店舗。 ●直営 ■フランチャイズ・チェーン展開専門店部門は、「魚貝三昧げん屋」・「しゃぶしゃぶ海鮮源氏総本店」・「しゃぶと海鮮源氏総本店」・
「大阪梅田お好み焼本舗」の４業態を展開しております。
大阪梅田お好み焼本舗
●
■
鰹節のだしとかす玉（揚玉）が入ったお 好み焼をメインに、もんじゃ焼や鉄板焼 メニューも豊富に取り揃え、楽しくお食 事をして頂ける業態であります。 直営店12店舗、FC店８店舗。③ 中華部門
丸源ラーメン
●
■
ラーメン専門店として看板商品 「肉ぞば」を始め、各種ラーメン を個人からファミリー層まで幅 広いお客様にお食事していただけ る業態であります。 直営店５店舗、FC店19店舗。 ●直営 ■フランチャイズ・チェーン展開二代目丸源
●
■
ラーメン専門店として山盛りのキ ャベツをトッピングした名物商品 「きゃべとん」を始め、各種ラー メンを個人からファミリー層まで 幅広いお客様にお食事していただ ける業態であります。 直営店６店舗、FC店３店舗。「丸源ラーメン」および「二代目丸源」の屋号にて店舗展開を実施しております。
焼肉部門、専門店部門及び中華部門の業態のうち、以下の業態のフランチャイズ・チェーン展開をしており、ノ ウハウ提供等の対価としてフランチャイジー及びサブフランチャイザーよりロイヤルティ収入等を得ております。 焼肉部門 ： 「焼肉一番カルビ」・「焼肉一番かるび」・「焼肉キング」 専門店部門：「大阪梅田お好み焼本舗」 中華部門 ：「丸源ラーメン」・「二代目丸源」④ フランチャイズ部門
焼肉部門 直営 ● FC ■ 専門店部門 直営 ● FC ■ 中華部門 直営 ● FC ■
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宮城県 １店舗 （●１） 北海道 １店舗 （■１） 栃木県 １店舗 （●１） 新潟県 ６店舗 （■３ ■３） 群馬県 １店舗 （●１） 長野県 ４店舗 （■２ ■１ ■１） 富山県 １店舗 （●１） 石川県 １店舗 （●１） 大阪府 ３店舗 （●２ ■１） 福岡県 ２店舗 （●２） 長崎県 １店舗 （●１） 岐阜県 １店舗（■１） 奈良県 １店舗 （■１） 兵庫県 ２店舗 （●１ ■１） 福島県 ２店舗 （●１ ■１） 千葉県 ５店舗 （●３ ●１ ■１） 茨城県 ３店舗 （■２ ■１） 埼玉県 10店舗 （●１ ■２ ●２ ●１ ■４） 東京都 ８店舗 （●５ ●２ ●１） 静岡県 ８店舗 （●２ ■２ ●２ ■２） 愛知県 36店舗 （●５ ■５ ●９ ●５ ■12） 三重県 ３店舗 （●１ ■１ ●１） 神奈川県 ９店舗 （●４ ■３ ●１ ■１） 部門 業態名 直営 FC 焼肉 焼肉一番カルビ 3 9 焼肉一番かるび 20 12 焼肉キング 4 1 焼肉きんぐ 5 ― 専門店 魚貝三昧げん屋 1 ― しゃぶしゃぶ海鮮源氏総本店 1 ― しゃぶと海鮮源氏総本店 1 ― 大阪梅田お好み焼本舗 12 8 中華 丸源ラーメン 5 19 二代目丸源 6 3 合計 58 52 各業態の店舗数は以下のとおりであります。 （平成20年1月31日現在）４. 店舗の状況
（注） FC店舗数には、サブフランチャイジー契約店舗も含まれております。ファイル名:000_4_9249605522003.doc 更新日時:2008/02/14 1:34 印刷日時:08/02/18 10:47
目 次
頁 【表紙】 ………１ 第一部 【証券情報】………２ 第１ 【募集要項】………２ １ 【新規発行株式】………２ ２ 【募集の方法】………３ ３ 【募集の条件】………４ ４ 【株式の引受け】………５ ５ 【新規発行による手取金の使途】………６ 第２ 【売出要項】………７ １ 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】………７ ２ 【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】………９ ３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】………10 ４ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】………11 第３ 【募集又は売出しに関する特別記載事項】………12 第二部 【企業情報】………13 第１ 【企業の概況】………13 １ 【主要な経営指標等の推移】………13 ２ 【沿革】………15 ３ 【事業の内容】………17 ４ 【関係会社の状況】………20 ５ 【従業員の状況】………20 第２ 【事業の状況】………21 １ 【業績等の概要】………21 ２ 【生産、受注及び販売の状況】………23 ３ 【対処すべき課題】………25 ４ 【事業等のリスク】………27 ５ 【経営上の重要な契約等】………32 ６ 【研究開発活動】………33 ７ 【財政状態及び経営成績の分析】………34 第３ 【設備の状況】………37 １ 【設備投資等の概要】………37 ２ 【主要な設備の状況】………38 ３ 【設備の新設、除却等の計画】………40ファイル名:000_4_9249605522003.doc 更新日時:2008/02/14 1:34 印刷日時:08/02/18 10:47 頁 第４ 【提出会社の状況】………42 １ 【株式等の状況】………42 ２ 【自己株式の取得等の状況】………46 ３ 【配当政策】………47 ４ 【株価の推移】………47 ５ 【役員の状況】………48 ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況】………50 第５ 【経理の状況】………53 １ 【財務諸表等】………54 第６ 【提出会社の株式事務の概要】……… 106 第７ 【提出会社の参考情報】……… 107 １ 【提出会社の親会社等の情報】……… 107 ２ 【その他の参考情報】……… 107 第四部 【株式公開情報】……… 108 第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】……… 108 第２ 【第三者割当等の概況】……… 110 １ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】……… 110 ２ 【取得者の概況】……… 112 ３ 【取得者の株式等の移動状況】……… 115 第３ 【株主の状況】……… 116 監査報告書
ファイル名:000_header_9249605522003.doc 更新日時:2008/02/14 1:10 印刷日時:08/02/18 10:47
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書 【提出先】 東海財務局長 【提出日】 平成20年２月21日 【会社名】 株式会社物語コーポレーション【英訳名】 The Monogatari Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 小 林 佳 雄 【本店の所在の場所】 愛知県豊橋市西岩田五丁目７番地の11 【電話番号】 0532-63-8001(代表) 【事務連絡者氏名】 取締役管理本部本部長 山 本 真 弥 【最寄りの連絡場所】 愛知県豊橋市西岩田五丁目７番地の11 【電話番号】 0532-63-8001(代表) 【事務連絡者氏名】 取締役管理本部本部長 山 本 真 弥 【届出の対象とした募集(売出)有価証 券の種類】 株式 【届出の対象とした募集(売出)金額】 入札による募集 入札によらない募集 ブックビルディング方式による募集 (引受人の買取引受による売出し) ―円 ―円 246,840,000円 入札による売出し 入札によらない売出し ブックビルディング方式による売出し (オーバーアロットメントによる売出し) ―円 ―円 288,200,000円 入札による売出し 入札によらない売出し ブックビルディング方式による売出し ―円 ―円 86,680,000円 (注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会社 法上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証券届 出書提出時における見込額であります。 【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数(株) 普通株式 132,000 (注) １ 平成20年２月21日開催の取締役会決議によっております。 ２ 発行数については、平成20年３月５日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。 ３ 「第１ 募集要項」に記載の募集（以下、「本募集」という。）並びに「第２ 売出要項」の「１ 売 出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出 し）」に記載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロッ トメントによる売出しを追加的に行う場合があります。 なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項」の「３ 売出株式（オー バーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出 し）」をご覧下さい。 ４ 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております が、その内容につきましては、「第３ 募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ ロックアップにつ いて」をご覧下さい。２ 【募集の方法】
平成20年３月14日に決定される引受価額にて、引受人は買取引受けを行い、当該引受価額と異なる 価額(発行価格)で募集を行います。 引受価額は発行価額（平成20年３月５日開催予定の取締役会において決定される払込金額と同額） 以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価 格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いませ ん。 なお、本募集は、株式会社ジャスダック証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「上場前の 公募又は売出し等に関する規則」(以下「上場前公募等規則」という。)第３条の規定に定めるブック ビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家 に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により 決定する価格で行います。 区分 発行数(株) の総額(円) 発行価額 資本組入額の総額(円) 入札方式のうち入札による募集 ― ― ― 入札方式のうち入札によらない募集 ― ― ― ブックビルディング方式 132,000 246,840,000 145,200,000 計(総発行株式) 132,000 246,840,000 145,200,000 (注) １ 全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。 ２ 上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める上場前公募等規則により規定されて おります。 ３ 発行価額の総額は、会社法第199条第1項第2号所定の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時に おける見込額であります。 ４ 資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格 （2,200円）の２分の１相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。 ５ 有価証券届出書提出時における想定発行価格(2,200円)で算出した場合、本募集における発行価格の総 額(見込額)は290,400,000円となります。３ 【募集の条件】
(1) 【入札方式】 ① 【入札による募集】 該当事項はありません。 ② 【入札によらない募集】 該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】 発行価格 (円) 引受価額 (円) 発行価額 (円) 資本 組入額 (円) 申込 株数単位 (株) 申込期間 申込 証拠金 (円) 払込期日 未定 (注)１ 未定 (注)１ 未定 (注)２ 未定 (注)３ 100 自 平成20年３月18日(火) 至 平成20年３月24日(月) 未定 (注)４ 平成20年３月25日(火) (注) １ 発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。 発行価格の決定に当たり、平成20年３月５日に仮条件を提示する予定であります。 当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、平成20年３月14 日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。 仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定 能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。 需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、 機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。 ２ 平成20年３月５日開催予定の取締役会において、発行価額を決定する予定であります。また、前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額及び平成20年３月14日に決定する予定の引受 価額とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との 差額の総額は、引受人の手取金となります。 ３ 平成20年２月21日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加 する資本金の額は、会社計算規則第37条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、 計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本 準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しており ます。この取締役会決議に基づき、平成20年３月14日に資本組入額（資本金に組入れる額）を決定する 予定であります。 ４ 申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。 申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。 ５ 株券受渡期日は、平成20年３月26日(水)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。株券 は株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の株券等に関する業務規程第42条に従い、一括し て機構に預託されますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、株券の交付を希 望する旨を事前に金融商品取引業者に通知された方には、上場(売買開始)日以降に金融商品取引業者を 通じて株券が交付されます。 ６ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。 ７ 引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販 売を行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおけ る表示等をご確認ください。なお、申込みに先立ち、引受人もしくはその委託販売先金融商品取引業者 に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行う場合、その期間は平成20年３月７日から平成20年 ３月13日までの予定であります。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。 ８ 引受価額が発行価額を下回る場合は株式の募集を中止いたします。① 【申込取扱場所】 後記「４ 株式の引受け」欄の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及 び営業所で申込みの取扱いをいたします。 ② 【払込取扱場所】 店名 所在地 株式会社三菱東京ＵＦJ銀行 豊橋支店 愛知県豊橋市駅前大通三丁目６３番地 (注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
４ 【株式の引受け】
引受人の氏名又は名称 住所 引受株式数 (株) 引受けの条件 大和証券エスエムビーシー 株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 東海東京証券株式会社 東京都中央区京橋一丁目７番１号 三菱ＵＦＪ証券株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目４番１号 みずほインベスターズ証券 株式会社 東京都中央区日本橋茅場町一丁目13番16号 未定 日興シティグループ証券株 式会社 東京都千代田区丸の内一丁目５番１号 １ 買 取 引 受 け に よ り ま す。 ２ 引受人は新株式払込金 として、平成20年３月 25日までに払込取扱場 所へ引受価額と同額を 払込むことといたしま す。 ３ 引受手数料は支払われ ません。ただし、発行 価格と引受価額との差 額の総額は引受人の手 取金となります。 計 ― 132,000 ― (注) １ 引受株式数は、平成20年３月５日開催予定の取締役会において決定する予定であります。 ２ 上記引受人と発行価格決定日(平成20年３月14日)に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元 引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。 ３ 引受人は、上記引受株式数のうち、2,600株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商 品取引業者に委託販売する方針であります。５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】 払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円) 290,400,000 11,000,000 279,400,000 (注) １ 払込金額の総額は、引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(2,200円)を 基礎として算出した見込額であります。平成20年３月５日開催予定の取締役会で決定される会社法第 199条第1項第2号所定の払込金額の総額とは異なります。 ２ 発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。 ３ 引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。 (2) 【手取金の使途】 上記の手取概算額279,400千円については、全額を直営店の新規出店資金及び直営店既存店の改装 資金に充当する予定であります。 (注)設備投資資金の具体的内容につきましては、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却 等の計画」の項をご参照下さい。第２ 【売出要項】
１ 【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
平成20年３月14日に決定される引受価額にて、引受人は買取引受けを行い、当該引受価額と異なる 価額(売出価格、発行価格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は株券受渡期日に引受価額の総 額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手 取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。 種類 売出数(株) 売出価額の総額(円) 売出しに係る株式の所有者 の住所及び氏名又は名称 入札方式のうち 入札による売出し ― ― ― 入札方式のうち 入札によらない 売出し ― ― ― 普通株式 ブック ビルディング方式 131,000 288,200,000 愛知県豊橋市王ヶ崎町字万福寺東74-2 小林 佳雄 51,000株 神奈川県鎌倉市山崎1493−7 小林 雄祐 18,500株 愛知県豊橋市野依台1-4-2 高山 和永 13,000株 愛知県豊橋市王ヶ崎町字万福寺東74-2 小林 早苗 12,000株 愛知県岡崎市竜美北1-3-35サンセール竜 美101 岩崎 昭彦 8,000株 愛知県豊橋市東小池町150−1アンビレイ ンⅡ303 山本 真弥 5,500株 愛知県豊橋市三ツ相町335 高橋 康忠 5,500株 愛知県豊川市末広通１丁目38番地 梅岡 義央 5,500株 愛知県豊橋市北島町北島107-1ディアス北 島103 小林 洋平 4,000株 兵庫県尼崎市塚口町6-20-23キューブ塚口 Ⅱ303 小林 耕太 4,000株 愛知県豊橋市大橋通り3丁目53番地フォレ ストタウンしみず401 小林 きみゑ 4,000株 計 (総売出株式) ― 131,000 288,200,000 ― (注) １ 上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める上場前公募等規則により規定されて おります。 ２ 「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止い たします。３ 売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(2,200円)で算出した見込額でありま す。 ４ 売出数等については今後変更される可能性があります。 ５ 本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロット メントによる売出しを追加的に行う場合があります。 なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントに よる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご覧下さい。 ６ 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております が、その内容につきましては、「第３ 募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ ロックアップにつ いて」をご覧下さい。
２ 【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
(1) 【入札方式】 ① 【入札による売出し】 該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】 該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】 売出価格 (円) 引受価額 (円) 申込期間 申込 株数単位 (株) 申込 証拠金 (円) 申込受付場所 引受人の住所及び氏名又は名称 元引受契約の内容 未定 (注)１ (注)２ 未定 (注)２ 自 平成20年 ３月18日(火) 至 平成20年 ３月24日(月) 100 未定 (注)２ 引受人及びそ の委託販売先 金融商品取引 業者の本支店 及び営業所 東京都千代田区丸の内一丁目 ９番１号 大和証券エスエムビーシー 株式会社 未定 (注)３ (注) １ 売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)１と 同様であります。 ２ 売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び 申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。 ３ 引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、 売出価格決定日(平成20年３月14日)に決定いたします。 なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の 総額は引受人の手取金となります。 ４ 上記引受人と平成20年３月14日に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、 同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。 ５ 株券受渡期日は、上場(売買開始)日（平成20年３月26日(水)）であります。株券は機構の株券等に関す る業務規程第42条に従い、一括して機構に預託されますので、上場(売買開始)日から売買を行うことが できます。 なお、株券の交付を希望する旨を事前に金融商品取引業者に通知された方には、上場(売買開始)日以降 に金融商品取引業者を通じて株券が交付されます。 ６ 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。 ７ 上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)７に記載した販売方針と同様であります。３ 【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
種類 売出数(株) 売出価額の総額(円) 売出しに係る株式の所有者 の住所及び氏名又は名称 入札方式のうち 入札による売出し ― ― ― 入札方式のうち 入札によらない 売出し ― ― ― 普通株式 ブック ビルディング方式 39,400 86,680,000 東京都千代田区丸の内一丁 目９番１号 大和証券エスエムビーシー 株式会社 計 (総売出株式) ― 39,400 86,680,000 ― (注) １ オーバーアロットメントによる売出しは、「第１ 募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による 売出しに伴い、その需要状況を勘案して行われる大和証券エスエムビーシー株式会社による売出しであり ます。売出数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合がありま す。 ２ オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券エスエムビーシー株式会社は、平成20年３月 26日から平成20年４月23日までの期間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、取引所におい てオーバーアロットメントによる売出しにかかる株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シン ジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。その内容につきましては、「第３ 募集又は売 出しに関する特別記載事項 ２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参 照ください。 ３ 上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める上場前公募等規則により規定されてお ります。 ４ 「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中 止いたします。 ５ 売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(2,200円)で算出した見込額であります。４ 【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
(1) 【入札方式】 ① 【入札による売出し】 該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】 該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】 売出価格 (円) 申込期間 申込 株数単位 (株) 申込 証拠金 (円) 申込受付場所 引受人の住所及び氏名又は名称 元引受契約の内容 未定 (注)１ 自 平成20年 ３月18日(火) 至 平成20年 ３月24日(月) 100 未定 (注)１ 大和証券エスエムビ ーシー株式会社及び その委託販売先金融 商品取引業者の本支 店及び営業所 − − (注) １ 売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金 とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には利息をつけません。 ２ 売出しに必要な条件については、売出価格決定日（平成20年３月14日）において決定する予定でありま す。 ３ 株券受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株券受渡期日と同じ上場(売買開始)日（平成 20年３月26日）の予定であります。株券は機構の株券等に関する業務規程第42条に従い、一括して機構 に預託されますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、株券の交付を希望する 旨を事前に金融商品取引業者に通知された方には、上場(売買開始)日以降に金融商品取引業者を通じて 株券が交付されます。 ４ 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。 ５ 大和証券エスエムビーシー株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集 要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)７に記載した販売方針と同様であります。第３ 【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１ ジャスダック証券取引所への上場について 当社普通株式は、「第１ 募集要項」における募集株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含め、大和 証券エスエムビーシー株式会社を主幹事会社として（以下「主幹事会社」という。）、平成20年３月26日にジャ スダック証券取引所へ上場される予定であります。 ２ グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのた めに、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、主幹事会社は、オーバーアロット メントによる売出しにかかる株式数を上限として当社株主より追加的に当社株式を取得する権利（以下、「グリ ーンシューオプション」という。）を、平成20年４月23日を行使期限として当社株主から付与される予定であり ます。 また、主幹事会社は、上場日（売買開始日）から平成20年４月23日までの間、オーバーアロットメントによる売 出しにかかる株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。 なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式については、当社株主から借受けている株式 の返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シン ジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、もし くは上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。 ３ ロックアップについて 本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、当社の大株主でありその所有する当社普通株式の一 部を売り出す小林佳雄、小林雄祐、小林早苗、高山和永、小林耕太、小林洋平、岩崎昭彦、小林きみゑ、梅岡義 央、山本真弥、高橋康忠、並びに当社の株主である豊橋信用金庫、川西裕康、小林秀之、高梨まこと、片桐逸司、 小野喬四朗及び杉浦理介は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む。）後180日目（平成 20年９月21日）までの期間（以下、「ロックアップ期間」という。）、主幹事会社の事前の書面による同意なし には、当社株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し及びグリーンシューオプションに関しての対 象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等を除く。）を行わない旨を合意しております。 また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社株式 の発行、当社株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得もしくは受領する権利を付与さ れた有価証券の発行等（ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割及びストックオプションにかか わる発行等を除く。）を行わない旨合意しております。 ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社株式の市場価 格に影響が及ぶ可能性があります。第二部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
提出会社の最近５事業年度に係る主要な経営指標等の推移 回次 第34期 第35期 第36期 第37期 第38期 決算年月 平成15年６月 平成16年６月 平成17年６月 平成18年６月 平成19年６月 売上高 (千円) 6,473,880 6,707,557 7,497,256 8,032,452 8,663,005 経常利益 (千円) 213,216 265,744 144,363 393,785 528,928 当期純利益又は 当期純損失（△） (千円) 77,134 138,350 48,298 △77,749 109,051 持分法を適用した 場合の投資利益 (千円) ― ― ― ― ― 資本金 (千円) 172,450 172,450 172,450 197,650 257,510 発行済株式総数 (株) 248,300 248,300 248,300 257,300 273,700 純資産額 (千円) 138,413 278,381 327,061 303,972 531,830 総資産額 (千円) 4,283,652 4,083,470 5,188,024 5,165,591 5,900,943 １株当たり純資産額 (円) 557.44 1,121.15 1,317.20 1,177.77 1,939.71 １株当たり配当額 (内、１株当たり中間配 当額) (円) ― (―) ― (―) ― (―) ― (―) 50 (―) １ 株 当 た り 当 期 純 利 益 又は1株当たり当期純損 失（△） (円) 405.74 557.19 194.51 △312.66 422.13 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 (円) ― ― ― ― ― 自己資本比率 (％) 3.2 6.8 6.3 5.8 8.9 自己資本利益率 (％) 91.4 66.3 15.9 ― 26.1 株価収益率 (倍) ― ― ― ― ― 配当性向 (％) ― ― ― ― 11.8 営業活動による キャッシュ・フロー (千円) ― ― ― 494,450 692,184 投資活動による キャッシュ・フロー (千円) ― ― ― △273,620 △643,225 財務活動による キャッシュ・フロー (千円) ― ― ― △33,521 240,510 現金及び現金同等物 の期末残高 (千円) ― ― ― 815,327 1,104,797 従業員数 〔他、平均臨時雇用者数〕 (名) 195 〔514〕 206 〔544〕 246 〔624〕 241 〔569〕 262 〔708〕(注) １ 当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移につい ては、記載しておりません。 ２ 売上高には消費税等は含まれておりません。 ３ 持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。 ４ 潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、第34期から第36期においては、新株引受権付社債の 新株引受権の残高はありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載して おりません。第37期においては、新株予約権及び新株引受権付社債の新株引受権の残高はありますが、 当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できず、また、１株当たり当期純損失であるため記載し ておりません。第38期においては、新株予約権及び新株引受権付社債の新株引受権の残高はありますが、 当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。 ５ 自己資本利益率については第37期については、当期純損失となったため記載しておりません。 ６ 株価収益率については、当社株式は非上場であり、株価が把握できませんので記載しておりません。 ７ キャッシュ・フロー計算書は第37期から作成しております。 ８ 純資産額の算定にあたり、第37期から「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」(企業会計 基準第５号)及び「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」(企業会計基準適用 指針第８号)を適用しております。 ９ 第37期の当期純損失は主に、固定資産の減損に係る会計基準適用に伴う減損損失の計上等によるもので あります。 10 第37期及び第38期の財務諸表については、旧証券取引法第193条の２の規定に基づき、監査法人トーマ ツの監査を受けておりますが、第36期以前の財務諸表については、監査を受けておりません。 11 当社は平成19年９月13日付で株式１株につき３株の株式分割を行っております。そこで、株式会社ジャ スダック証券取引所の公開引受責任者宛通知「『上場申請のための有価証券報告書』における１株当た り指標の遡及修正数値の取扱いについて」(平成18年５月８日付ＪＱ証(上審)18第32号)に基づき、当該 株式分割に伴う影響を加味し、遡及修正を行った場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると以 下のとおりとなります。 なお、第34期から第36期の数値(１株当たり配当額については全ての数値)については、監査法人トーマ ツの監査を受けておりません。 回次 第34期 第35期 第36期 第37期 第38期 決算年月 平成15年６月 平成16年６月 平成17年６月 平成18年６月 平成19年６月 １株当たり純資産額 (円) 185.81 373.71 439.06 392.59 646.57 １株当たり配当額 (内、１株当たり中間配当 額) (円) ― (―) ― (―) ― (―) ― (―) 16 (―) １株当たり当期純利益又 は 1 株 当 た り 当 期 純 損 失 (△) (円) 135.24 185.73 64.83 △104.22 140.71 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 (円) ― ― ― ― ―
２ 【沿革】
昭和24年12月 愛知県豊橋市広小路におでん屋「酒房源氏」を創業 昭和44年９月 株式会社げんじを資本金500万円で設立 昭和45年７月 愛知県豊橋駅前にわっぱめし「げんじステーションビル店」をオープン 昭和55年７月 「酒房源氏」を「大衆活魚料理店源氏本店」とする 昭和63年12月 資本金を2,000万円に増資 平成元年２月 「しゃぶ＆海鮮源氏総本店」を愛知県豊橋市向山町にオープン 平成２年12月 「大衆活魚料理店源氏本店」を移転・拡張・業態転換し、店名を「魚貝三昧げん 屋」とする 平成６年６月 資本金を3,500万円に増資 平成７年12月 焼肉店１号店「焼肉一番カルビ曙店」を愛知県豊橋市曙町にオープン 平成８年９月 駅前ステーションビル改装に伴い「げんじステーションビル店」閉店 平成９年６月 社名を株式会社げんじから株式会社物語コーポレーションに変更 平成９年10月 資本金を7,000万円に増資 平成９年11月 本社を愛知県豊橋市向山町から愛知県豊橋市西岩田に移転・拡張 平成10年12月 焼肉部門におけるフランチャイズ１号店「焼肉一番カルビ羽根店」を愛知県岡崎市 にオープン 平成11年８月 新業態の中華料理店「釜あげチャーシュー上海豚麺」を愛知県豊橋市向山町にオー プン 平成12年11月 東京都港区赤坂に東京本部を開設 平成13年３月 資本金を１億1,200万円に増資 平成13年６月 大型ラーメン専門店１号店「丸源ラーメン三河安城店」を愛知県安城市にオープン 平成13年12月 資本金を１億4,245万円に増資 平成14年５月 中華部門におけるフランチャイズ１号店「丸源ラーメン桶狭間店」を愛知県名古屋 市緑区にオープン 平成14年10月 「焼肉一番カルビつきみ野店」を「焼肉一番かるびつきみ野店」としてリニューア ルオープン 平成15年６月 資本金を１億7,245万円に増資 平成15年11月 「釜あげチャーシュー上海豚麺」を「香港キッチン炒蓮花」としてリニューアルオ ープン 平成16年12月 「百老担担麺」を神奈川県相模原市にオープン 平成17年11月 「丸源ラーメン一宮店」を中華部門の新業態「二代目丸源一宮店」としてリニュー アルオープン 平成17年12月 「百老担担麺」を専門店部門の新業態「大阪梅田お好み焼本舗相模原店」としてリ ニューアルオープン 平成18年３月 「焼肉一番カルビみやぎ台店」を焼肉部門の新業態「焼肉キングみやぎ台店」とし てリニューアルオープン平成18年６月 資本金を１億9,765万円に増資 平成18年７月 東京本部を東京都品川区東五反田に移転 専門店業態におけるフランチャイズ１号店「大阪梅田お好み焼本舗新潟近江店」を 新潟県新潟市にオープン 平成19年３月 「焼肉キング御経塚店」を焼肉部門の新業態「焼肉きんぐ御経塚店」としてリニュ ーアルオープン 平成19年６月 資本金を２億5,751万円に増資 平成19年９月 資本金を２億7,851万円に増資
３ 【事業の内容】
当社は、焼肉、専門店及び中華レストランチェーンの直営による経営並びにフランチャイズ・チェ ーン展開を主な事業内容としております。「お客様の心のリラックス」を経営目標に掲げ、お客様の 「食」に対する潜在的なニーズを開拓すべく「繁盛開発四原則」を用いて、日々お客様に新しい味、 新しい食事をご提供できるよう業態開発に注力しております。 繁盛開発四原則とは、当社の日々の経営の中から生み出された、お客様にご満足いただける料理店 開発の原則であります。 (1) 文化・季節性・土着性・専門性……その時々、土地によって独特なもの (2) オリジナリティ………珍しいもの、希少価値 (3) システム………分かりやすく紹介すること (4) 市場性………手軽にご提供すること 当社は、この四原則を基本原則として業態開発に努め、焼肉部門、専門店部門、中華部門及びフラ ンチャイズ部門の４部門を展開しております。各部門の内容は以下のとおりであります。 ① 焼肉部門 焼肉部門は、平成７年12月に焼肉業態１号店として開店しました「焼肉一番カルビ」を始め、 「焼肉一番かるび」・「焼肉キング」・「焼肉きんぐ」の４業態を展開しております。当社は、 より良質な牛肉を、リーズナブルな価格でお客様にご提供する為に、その牛肉に応じた最適供給 ルート（商社・有力食肉メーカー及び 地場肉屋）の開拓を行い続けております。また、専門店部 門及び中華部門にも共通しますが、店舗スタッフによる気さくな接客により、リラックスした時 間をお過ごしいただくことで、より美味しく料理を味わっていただくことを常に心がけておりま す。 「焼肉一番カルビ」は、ポップなデザインを取り込んだ店舗作りや無煙ロースター設備導入等 ファミリー客を獲得するための仕組みを盛り込んだ郊外型大型焼肉店の第１号業態であります。 「焼肉一番かるび」は、店舗デザインに料亭コンセプトを採用し、和風の落ち着いた雰囲気を演 出しながら、ファミリー層だけでなく、サラリーマンや若者層にも利用していただける店作りを しております。「焼肉キング」は、肉好きの店主が営む焼肉店というコンセプトであり、当社の 他の焼肉業態に比べ、肉の品質を高めるために高単価の商品の品揃えを増やしております。「焼 肉きんぐ」は、当社の焼肉業態で唯一食べ放題（料理を客席でご注文いただける「テーブルバイ キング方式」）を採用しております。 ② 専門店部門 専門店部門は、「魚貝三昧げん屋」・「しゃぶしゃぶ海鮮源氏総本店」・「しゃぶと海鮮源氏 総本店」・「大阪梅田お好み焼本舗」の４業態を展開しております。 「魚貝三昧げん屋」では、料理長が日々市場に出向いて自ら魚介類を選別し、旬の食材や珍し い食材等を仕入れ、全国各地の独特な料理を提供すること等食材品質及び調理法にこだわりを持 っております。店内にはカウンター席を設け、調理スタッフとの会話を楽しみながらお食事をお 楽しみいただけるほか、宴会席もあり法人等の接待・宴会需要まで幅広く対応しております。 「しゃぶしゃぶ海鮮源氏総本店」は、非日常空間を意識した和食ファミリーダイニングであり ます。しゃぶしゃぶ専門店という位置付けを明確にし、しゃぶしゃぶは国産黒毛牛から、食べ放 題メニュー、そして牛肉だけではなく豚肉も用意しております。また、お刺身等の海鮮料理とし ゃぶしゃぶと組み合わせていただくことも可能で、豊富な商品バリエーションを実現しております。なお、宴会席もあり、法事慶事・忘新年会等宴会需要の取り込みを図っております。 平成17年５月に専門店部門における関東１号店として開店しました「しゃぶと海鮮源氏総本店 南越谷店」は「しゃぶしゃぶ海鮮源氏総本店」と比べ客単価を高く設定したしゃぶしゃぶをメイ ンとしたファミリーダイニングで、「しゃぶしゃぶ海鮮源氏総本店」と同様にお客様の多目的の 利用動機の取り込みを図っております。 また、平成17年12月にお好み焼業態第１号店として開店しました「大阪梅田お好み焼本舗」は 鰹節のだしとかす玉(揚玉)が入ったお好み焼をメインに、もんじゃ焼や鉄板焼メニューも豊富に 取り揃え、楽しくお食事をして頂ける店作りをしております。また、大型店の特長を活かし、テ ーブル席とお座敷をご用意し、学生からファミリー層、サラリーマンの宴会需要と幅広くご利用 頂けるようになっております。 ③ 中華部門 中華部門は「丸源ラーメン」・「二代目丸源」の２業態を展開しております。 平成13年６月にラーメン業態第１号店として開店しました「丸源ラーメン」は、「釜あげチャ ーシュー上海豚麺」で培ったラーメンの技術を活かし、ラーメン専門店として看板商品「肉そ ば」を始め、各種ラーメンをリーズナブルな価格で提供しております。また広い駐車場と店舗の 中で、個人からファミリー層まで幅広いお客様にお食事していただける店舗作りとなっておりま す。「二代目丸源」は、「丸源ラーメン」と同様の店作りで、個人からファミリー層まで幅広い お客様をターゲットとしております。なお、ラーメン専門店としての特長を強く打ち出すために、 山盛りのキャベツをトッピングした「きゃべとん」を名物商品として導入しております。 ④ フランチャイズ部門 焼肉部門、専門店部門及び中華部門の業態のうち、以下の業態のフランチャイズ・チェーン展 開をしており、ノウハウ提供等の対価としてフランチャイジー及びサブフランチャイザーよりロ イヤルティ収入等を得ております。 焼肉部門：「焼肉一番カルビ」・「焼肉一番かるび」・「焼肉キング」 専門店部門：「大阪梅田お好み焼本舗」 中華部門：「丸源ラーメン」・「二代目丸源」
各業態の店舗数は以下のとおりであります。 当事業年度末 (平成19年６月30日) 最近日現在 (平成20年１月31日) 部門 業態名 直営 ＦＣ 直営 ＦＣ 焼肉一番カルビ ４ ９ ３ ９ 焼肉一番かるび 20 13 20 12 焼肉キング ６ １ ４ １ 焼肉 焼肉きんぐ ２ ― ５ ― 魚貝三昧げん屋 １ ― １ ― しゃぶしゃぶ海鮮源氏総本店 １ ― １ ― しゃぶと海鮮源氏総本店 １ ― １ ― 専門店 大阪梅田お好み焼本舗 ８ ５ 12 ８ 丸源ラーメン ５ 18 ５ 19 中華 二代目丸源 ６ ３ ６ ３ 合計 54 49 58 52 (注) FC店舗数には、サブフランチャイジー契約店舗も含まれております。 当社及びフランチャイズ店を含めた事業の系統図は次のとおりであります。
４ 【関係会社の状況】
該当事項はありません。５ 【従業員の状況】
(1) 提出会社の状況 平成20年１月31日現在 従業員数(名) 平均年齢 平均勤続年数 平均年間給与(円) 263〔787〕 30歳８ヶ月 ４年２ヶ月 4,851,043 (注) １ 従業員数は就業人員であります。 ２ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。 ３ 従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人数(１日８時間換算)であります。 (2) 労働組合の状況 労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。第２ 【事業の状況】
１ 【業績等の概要】
(1) 業績 当事業年度における日本経済は内需の回復、企業による設備投資の増加により、緩やかながら回 復基調にあるものの、定率減税の廃止や社会保険料の負担増などにより、個人消費は未だ本格的な 回復にはいたっておりません。 外食業界におきましては、中食市場の拡大は依然として続き、これによる外食市場の収縮、異業 種からの参入による競争激化や若年人口の減少に伴い労働力の確保が今まで以上に困難になるなど、 非常に厳しい経営環境が続いております。 こうした環境の中で、出店等につきましては、関東・東海地域における出店と既存店舗の活性化 を重要課題として取り組んで参りました。これにより、当社は９店舗の新規出店と、11店舗の業態 転換、及び収益体制の改善が困難な３店舗の閉店を実施致しました。この結果当事業年度末におけ る店舗数は54店舗(前年同期比６店舗の純増)となりました。 また、当事業年度は新業態「焼肉きんぐ」を開発しており、11店舗の業態転換のうち２店舗がこ の「焼肉きんぐ」へと業態転換となっております。 営業面においては、当社の強みであり、接客の基本である「とびっきりの笑顔」と「こころから の元気」の実践を徹底し、顧客満足の向上を図ると共に、メニュー商品の見直しや、店舗オペレー ションの改善をおこなうことで収益性の向上を図りました。 また、「大阪梅田お好み焼本舗」では当社として初めて、サブフランチャイズ制度を導入し、こ れに伴い、フランチャイズ開発にも力をいれ、フランチャイズ加盟企業、及びサブフランチャイズ 加盟企業の獲得に注力して参りました。 これらの取り組みの結果、売上高は8,663,005千円(前年同期比7.8％増)となりました。売上総利 益は6,060,298千円(同9.6％増)、売上総利益率は69.9％(同1.1ポイント増)となりました。 販売費及び一般管理費は、新規出店に伴う採用費、消耗品費等の支出が増加し5,487,157千円(同 7.6％増)となりました。 この結果、営業利益は573,141千円(同33.8％増)、経常利益は528,928千円(同34.3％増)となりま した。また特別損失として、店舗閉店損失や過年度役員退職慰労引当金等246,151千円（同30.2％ 減）を計上した結果、当期純利益は109,051千円(前年同期は当期純損失77,749千円)となりました。 (部門別の概況) ① 焼肉部門 「焼肉一番かるび」２店舗の新規出店（内１店舗はフランチャイズ加盟店からの譲受）及び、 10店舗の業態転換を実施し、また「焼肉一番カルビ」２店舗と「焼肉一番かるび」１店舗を閉 店致しました。その結果、当事業年度末の店舗数は32店舗となっております。 売上高につきましては、業態転換を実施した店舗の売上は好調に推移したものの、３店舗の 退店が影響し4,948,923千円（前年同期比2.0％減、97,661千円減）となりました。② 専門店部門 「大阪梅田お好み焼本舗」６店舗を新規出店し、当事業年度末の店舗数は11店舗となりまし た。売上高につきましては、「大阪梅田お好み焼本舗」の新規出店の売上が寄与し1,356,686 千円（前年同期比65.2％増、535,497千円増）となりました。 ③ 中華部門 「二代目丸源」１店舗の新規出店、及び「丸源ラーメン」１店舗を「二代目丸源」へ業態転 換を実施致しました。この結果、当事業年度末の店舗数は11店舗となりました。売上高につき ましては、既存店の売上増加が寄与し1,478,249千円（前年同期比3.0％増、44,215千円増）と なりました。 ④ フランチャイズ部門 焼肉業態におきましては、４店舗の新規出店と、２店舗の退店(内１店舗は当社への譲渡)が あり、当事業年度末の店舗数は23店舗となりました。専門店業態におきましては、平成18年７ 月より「大阪梅田お好み焼本舗」のフランチャイズ展開を開始し、当事業年度は５店舗の新規 出店を行い、当事業年度末の店舗数は５店舗となりました。中華業態におきましては、２店舗 の新規出店と、１店舗の閉店があり、当事業年度末の店舗数は21店舗となりました。売上高に つきましては、フランチャイズ加盟店舗の増加に伴う、ロイヤルティ収入等の増加により 879,144千円（前年同期比20.3％増、148,501千円増）となりました。 直営店舗及びフランチャイズ店舗を合わせた出退店の状況につきましては、新規出店を20店 舗（内１店舗はフランチャイズ加盟店からの譲受）、退店を６店舗(当社への譲渡１件含む)実 施し、当事業年度末の店舗数は103店舗（前年同期比14店舗の純増）となりました。 (2) キャッシュ・フローの状況 当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、1,104,797千円と前年同期 と比べ289,469千円(前年同期比35.5％増)増加となりました。 （営業活動によるキャッシュ・フロー） 営業活動の結果得られた資金は、692,184千円(前年同期比39.9％増、同197,734千円増)となり ました。これは資金の源泉となる税引前当期純利益を284,662千円計上した他、減価償却費を 260,538千円、さらに役員退職慰労引当金を134,450千円計上したことによります。 （投資活動によるキャッシュ・フロー） 投資活動の結果使用した資金は643,225千円(前年同期比135.0％増、同369,604千円増)となりま した。これは主に新規出店及び業態転換に伴う有形固定資産の取得による支出が608,948千円、差 入保証金の増加による支出が120,495千円あったことによります。 （財務活動によるキャッシュ・フロー） 財務活動の結果得た資金は、240,510千円(前年同期は支出33,521千円)となりました。これは、 長期借入金の返済による支出が931,869千円ありましたが、第三者割当増資により119,720千円、 設備投資資金調達のため長期借入金により1,055,000千円を調達したことによります。
