米企業による海外不正支出と開示規制の動向: 沖縄地域学リポジトリ

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Title

米企業による海外不正支出と開示規制の動向

Author(s)

中原, 俊明

Citation

私法 = SHIH0 (JOURNAL OF PRIVATE LAW)(40): 202-204

Issue Date

1978-05

URL

http://hdl.handle.net/20.500.12001/10427

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研究報告一ウォーターゲイト・スキャンダルの余波として、米企業による園内での違法政治献金、更に海外での不正支出が続々と明らかにされ内外の関心を集めた。例えば、エクソン社の五、六

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年から七六年に限っただけでも、主として海外で四億ドル前後の不正支出をしたといわれる。その型態も多岐に亙り、チップやリベートの類から賄賂、政治献金、コンサルタント料名義の支払、果ては政府転覆工作のための資金援助まで含まれるという。企業による海外賄賂のル l ツは東インド会社の時代にまで遡るとされるが、今日では、更に政治献金その他の支払とも融合して複雑化している。支払方法は、通常、子会社利用による水増し詩求や、その運営資金名義で落として裏金へまわす、という風に粉飾処理で作られた財源からなされる。ただ、コンサルタント料は本来、合法かつ正当な支出であるが、これが賄賂や政治献金のかくれみのとして利用されることが間師団であっ除。

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ニ現行の園内法で直接不正支出に適用できるものがなく、そこで、連邦証券法と証券取引所法による規制の可能性が検討されてきた。商法を貫く開示の法理の作用によって企業行動がチェックされうると考えられたからである。証券二法下で開示されるべき企業情報は一応法定されているが、具体的に特定されていない事項であっても﹁重要性﹂を媒介として開示義務の範囲に入りうる。この﹁重要性﹂は、従来、純粋に経済的利潤追求に動機づけられたものとしての平均的投資家像を基準として判定され、内容の菌でも企業財務に関係するか否かが尺度とされてきた。しかしこれは、近年、企業経営の倫理的側面を重視する倫理的投資家公岳町田ごロ︿

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の出現でチャレンジをうけつつある。判例にもその影響がみられる。例えば、

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をも問題とする投資家の視点も連邦証券取引委員会

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米企業による海外不正支出と開示規制の動向かつてプラ γ パ lグ(コネティカット大学﹀が予言した如く、純粋に財務情報のみを墨守する時代は去り ‘ 企業情報の開示が非財務領域へ拡大していく傾向が看取される。又、スティ l ヴンス γ ( ジョージ・ワシントン大学﹀が

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と名づけているのもこの方向を指していると思われる。三この流れを背景にして不正支出問題にピンポイントすると、まず学界、実務界の空気は、開示の要否、程度をめぐって積糧、消極、中間の=一つの立場に大別できる。

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自体、完全開示でなく限定された事項につき開示させるというソマl元委員の考え方に共通しており、中間説に近いとみられる。

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は、証券二法の違反がないか否かという観点からこの問題に取り組み、硬軟両様の対応措置をとった。いわゆるインフォlスメン卜・アクションと自発的開示計画

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へ提出させるとともに、有価証券登録届出書や年次、四半期及び月例報告書等でも開示させることをねらったものである。この計画は文字通り任意であるが、ただ調査も開示も行わない結果生じる危険は会社の負担となる。この場合の開示も重要性が尺度となるが、

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は経営適格性アプローチを強調しつついくつかのファクターごとに重要性にコメントしている。それは①会計処理、 ② 支払金額、 ① 支出の適法性、 @ 受領者と支出目的、等々である。とくに、最後の点に関連して、受領者の氏名が重要か否かの問題がある。外国の政府高官が関係するとき、とりわ 203 け徴妙となる。

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は原則的に重要でないとしているが、例外的に重要とみて開示を求めた事例(ガルフ、ノ l スロップ、ロッキード等)もある。四新聞報道によれば ( 巧色

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社をこえ、ーその大部分が不正支出の事実を認めたとされる。それだけでも、自発的開示計画の成果はあったと評価できようが、何よりも、

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が七六年五月に出した報告書(後掲﹀で一部企業の非行と軽くとらえたことへの疑問を感じさせる。もっと深刻で構造的な問題が横たわっているのではなかろうか。今後は、恐らく園内法の整備(例えばプロキシマイヤl法案など)と同時に、グローバルな国際法的予防措置の確立が検討されていくと思われる。海外進出企業の多い日本も、無論、無関心ではおれないはずである。 ( 作

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記﹀ ( 附記﹀本稿は私法学会での報告要旨であるが、近く更に詳細なものにまとめて公けにしたいと考えている。なお、主要な参考文献を若干あげると次のとおりである。

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