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シ テ ィ ー ・コ ー ドの 利 益 予 測 情 報 規 定 と
'
そ の
事
例
大
矢
知
浩
司
1 は じ め に
護 れ も 確 実 に 予 測 は で き な い が,一 定 の 合 理 的 な:根拠 に も とつ く経 営 者 の 将 来 利 益 に 関 す る 見 解 は,投 資 家 の 意 思 決 定 に 役 立 つ 最 も重 要 な 情 報 の1つ で あ る と 考 え,イ ギ リス で は 早 くか ら利 益 予 測 情 報(profit forecast)の 公 表 に ふ み き っ て い る 。 そ の1つ に,一 般 に 証 券 を 売 出 す 場 合 に 作 成 さ れ る 目論 見 書 の 記 載 事 項 と し て 「財 務 上 お よ び 営 業 上 の 見 込 み 」(financial and trading prospects)を 求 め て く コい る ロン ドン証 券取 引所 規 則 が あ る。 この規 則 は1973年3月
の改 正 に て シ テ ィ
ー ・コー ドと同 様 な 規 定 を採 用 して い るが ,と くに現事業年度 の利益予測情報
の 記 載 を 求 め て い た わ け で もな い それ 以前 に お い て も,実 務 とし て利 益 予 測 情
報 が 記 載 さ れ る こ と が 多 か っ た の で あ る 。 し か し な が ら,こ の よ うな 新 株 発 行,紹 介 上 場(introduction)お よ び 売 出 し に 関 連 し て 公 表 さ れ る 利 益 予 測 情(1) The Federation of stock Exchanges in Great Britain and Ireland, Admission(ゾ Securit'2∫ 如Quotation∫, London,1966.
(2}利 益 予 測 情 報 の 記 載 方 法 に 関 す る規 則 な い し は 指 針 は な い が,目 論 見 書 上 の 用 語 に は 同 様 な も の が 多 く,共 通 の 実 務 と な っ て い た よ う に 思 わ れ る 。 た と え ば,「 会 計 士 の 報 告 書 に も み られ る よ うに,1967年3月31日 に 終 了 す る 事 業 年 度 の 利 益 減 少 を 別 に す れ ば,当 グ ル ー プ の 売 上 高 お よ び 利 益 は1964年 以 来 急 激 に 増 加 し て い る 。 こ の こ と は … … に よ る も の で あ る 。 予 見 しが た き 事 情 が な け れ ぽ,1971年3月31日 終 了 す る 事 業 年 度 の 税 引 前 利 益 は × × × ポ ン ドを 下 ら な い で あ ろ う と 取 締 役 は 期 待 し て い る 。」 Susan Dev, Problems in Interpreting Prospectus Profit Forecasts, Accounting and Business Research,(10), Spring 1973, p.111.
シテ ィー ・コー ドの利 益予測情報規定 とそ の事例 55
報 に は問 題 が 少 な い とい わ れ て い る。 なぜ な らぽ 当事 者 間 に利 害 の対 立 が ない
こ とが,そ
の 主 た る理 由 で あ る。 た とえ ば,公
開 買 付 お よび 合 併 審 査 委 員 会
(Panel on Take一く)vers
and Mergers,以
下 パ ネ ル と 略 称 す る)審 査 局 長1. J.
フ レイ ザ ー(lan J.
Fraser)は
つ ぎの よ うに 述 べ てい る。 す なわ ち ,「 現在株
主 に対 す る募 集 発 行 の場 合 に は,過 大 な利 益 予 測 情 報 よ りは,ど ち らか とい え
ば過 小 な利 益 予 測 情 報 とな る で あ ろ う。 な ぜ な らば 将 来 と も資 本 市 場 に 自由 に
接 近 した い か らで あ る。 紹 介 上 場 お よび 売 出 しに お い て は,経 営 者 で は な く所
有 者 が 売 出 し価 格 を 決定 す る。 こ こで も,良 き市 場 評 価 を うるた め に幾 分控 え
目な予 測 の ほ うが 長 期 的 にみ て望 ま しい と経 験 が 示 して い る。 した が って,こ
れ らの状 況 の下 に お け る株 式 発 行 に 関 連 して 公 表 され る利 益 予 測 情 報 は,う ま
く達 成 され るか,あ
るい は 実 績 よ り低 め の もの が ほ とん どで あ る。 も し利 益 予
測 情 報 が控 え 目で あ れ ば 旧 株 主 に は 損 害 が な い 。 他方,達
成 の不 可 能 な利 益 予
測 情 報 は回 復 のむ ず か しい イ メ ー ジ ダ ウ ン とな り,将 来 の 資本 調達 に影 響 を及
ぼ す おそ れ が あ る」 とい わ れ る。
この点 に おい て,公 開 買 付(take-over bid)と の関 連 に お い て公 表 され る利
益 予 測 情 報 とは 事 情 が 異 な る。 す な わ ち,公 開 買 付 申込 会 社 お よび 被 申込 会 社
と も過 大 な 利 益 予 測 情 報 に 傾 く傾 向 に あ る。 こ こに,イ ギ リス に お いて は,公
開 買 付 との 関 連 に お け る利 益 予 測 情 報 の公 表 が と くに問 題 と され て い る ので あ
る。
ちな み に,最 近 までSECは
証 券 の新 規 発 行 に 際 して利 益 予 測 情 報 の 公 表 を
伝 統 的 に 禁 止 して きた 。 した が って,現 金 で は な く証 券 交 換 の方 法 に よ る公 開
(3)Ian J. Fraser, Accountancy and the Merger Movement, The Accountant,165 (5047),September 9,1971, p.354.目 論 見 書 上 の 利 益 予 測 情 報 に つ い て,た と え ば, Susan Dev and Michael Webb, The Accuracy of Company Profit Forecasts,
Journal of Business Finance,4(3), Autumn 1972, PP.26-39で は,7.5-10%低 め に 予 測 さ れ て い る と 指 摘 し て い る 。 ま た,Kenneth R. Ferris, Profit Forecast
Disclosure:The Effect on Managerial Behaviour, Accounting and Busine∬1∼ 卜 search,(10), Spring 1973, pp.133-139の 調 査 で は,平 均9%の 過 小 見 積 り で あ る と 指 摘 し て い る 。
56
買 付 は 新 規 発 行 と考 え られ る と ころが ら,公 開 買 付 申込 会 社 に は 利 益 予 測 情 報
の公 表 が 禁 止 され る こ とに な る。 と ころ が,公 開 買 付 の防 戦 側 は新 規 発 行 とは
ごゆ関 係 が な い ので あ るか ら利 益 予測 情 報 を公 表 し て も別 段 問 題 がな い 。 この よ う
に 利 益 予 測 情 報 を 目論 見 書 の 対 象 と しな い とい う見 解 は情 報 格差 を生 む こ とに
もな って い るが,SECめ
動 向 に つ い て はす で に紹 介 した の で,こ
こで は 述 べ
な い。
この小 稿 で は,シ
テ ィー ・コー ドの 利益 予 測 情 報 規 定 を概 観 し て,そ の 事 例
を 紹 介 す る もの で あ る。 た だ し,利 益 予 測 情報 の 監査 上 の問 題 につ い ては,紙
{6)幅 の都 合 上 編 を あ らた め る こ とにす る。
2 シ テ ィ ー ・ コ ー ドと 利 益 予 測 情 報 イ ギ リ ス に は,法 的 拘 束 力 は な い が,公 開 買 付 を 規 制 す る 自治 規 則 「公 開 買 付 お よ び 合 併 に 関 す る シ テ ィ ー ・ コ ー ド」(The City Code on Take-overs and くのMergers,以 下 シ テ ィ ー ・ コ ー ドと 略 称 す る)が あ る 。 シ テ ィー ・コ ー ドは1959 年 イ ン グ ラ ン ド銀 行 総 裁 の 発 議 に よ り,引 受 業 者 委 員 会(銀 行),引 受 業 者 協 会(証 券),投 資 信 託 会 社 協 会,イ ギ リス 保 険 協 会,ロ ン ドン 証 券 取 引 所 な ど で 構 成 す る シ テ ィ ー ・ ワ ー キ ン グ ・パ ー テ ィの 作 成 し た 「イ ギ リス 企 業 の 合 併 に 関 す る 覚 書 」(Note on Amalga〃rations of British Businesses)を 修 正 し た 自 治 規 則 で あ る 。 以 下,シ テ ィー ・コ ー ドお よ び 同 実 施 要 領(Practice Note)
(4) Ian J. Fraser, OP, cit., p.354.
(5)拙 稿,「SECと 利 益 予 測 情 報 の デ ィス ク 同 一 ジ ュ ア」,『 会 計 』,111(2),1977年2 月 号 。 ㈲ す で に,こ の テ ー マ に つ い て は,イ ギ リ ス勅 許 会 計 士 協 会 の ス テ ー トメ ン ト 「利 益 予 測 情 報 に 関 す る 会 計 士 の 報 告 」 を 中 心 に 論 じた 武 田 隆 二,「 イ ギ リス に お け る 利 益 予 測 情 報 の 開 示 」,『 会 計 』,105(4),1974年4月 号,お よ び 米 田 敬 子,「 英 国 に お け る予 測 情 報 公 開 の 現 況 」,『 企 業 会 計 』,28(13),1976年12月 号 の 文 献 が あ る。 (7) Issuing Houses Association, The City Code on Take-avers and Mergers, A- mendedA- June,1974.龍 田 節,「 シ テ ィー ・コ ー ドの 改 正 」,『 イ ン ベ ス ト メ ン ト』,25 (2),1972年4月 号,22-48頁 に 全 訳 さ れ て い る 。 以 下,シ テ ィ ー ・ コ ー ドの 手 続 の 大 意 を 要 約 して い る の で,個 々 の 引 用 真 数 を 省 略 す る 。
シテ ィー ・コー ドの利益予測情報規定 とその事例 57
に つ い て み て み よ う。
まず,シ
テ ィー ・コー ドは 公 開 買 付 申込(offer)を
被 申込 会 社(offeree
company)の
取 締 役 会 また は そ の 助 言 者(adviser)に
提 示 す べ き こ とを公 開 買
付 申込 会 社(offeror)に
要 求 して い る(規 則1)。
被 申込 会 社 の 取 締 役 会 が通
告 を受 け た 場 合 に は,そ の諾 否 に 関 係 な く,株 主 に 対 して 遅 滞 な く新 聞 公告 し,
か つ,新 聞 公 告 の 写 し,ま た は公 開 買 付 申込 を 通 知 す る配 布 文 書(circular)を
株 主 に 送 付 しな け れ ば な らな い(規 則5)。
公 開 買 付 申 込 は 文 書 の 発 送 後 少 な
くと も21日 間 は 有 効 で な けれ ば な らず,変 更 した ときに は 株 主 に 変 更 の 通 知 文
書 を 発 送 した 日か ら少 な く と も14日 間 は有 効 で なけ れ ば な らな い 。 また,申 込
を 最 初 に 発送 した 日か ら60日 以 後 に は十 分 な 応 募 を受 理 した 旨の 確 定 宣 言 を す
る こ とが で きな い とシ テ ィー ・コー ドは 規 定 して い る(規 則22)。
被 申込 会 社 の取 締 役 会 は 公 開 買 付 の 申 込 み を 検 討 し,公 開 買付 申込 の支 持,
受 諾 また は拒 絶 を 勧 告 す る文 書 を で き るだ け早 く配 布 す る こ とが 重 要 で あ る。
な ぜ な らば,株 主 は 公 開 買 付 の利 点 お よび 欠 点 に つ い て事 情 を よ く知 った 判 断
(informed judgement)を
な す た め に,す べ て の情 報 を 必 要 と し てい るか らで
あ る(規 則15)。 そ こで,シ テ ィー ・コ ー ドは公 開買 付 申込 に 関 す る 株 主 宛 の
文 書 また は 広告 の 作成 に,1948年
会 社 法 のい う目論 見 書 作 成 に 必 要 な 注意 義 務
を要 求 して い る の で あ る。 また,公 開 買 付 関 係 文 書 お よび広 告 に 記載 され た事
実 お よび意 見 が 公 正 か つ 正 確(fair and accurate)で
あ ると と,ま た,必 要 な
場 合 に は重 要 事 項 も し くは 考 慮 が 省 略 され て い な い こ とを保 証 す るた め,申 込
会 社 お よび 被 申込 会 社 の 取 締 役 は あ らゆ る 合理 的 な 注意 を尽 くし てい る 旨を 記
載 しな け れ ば な らな い(規 則14)。
申込 文 書,被 申込 会社 の取 締 役 の勧 告 文 書 に 記 載 す べ き事 項 に つ い て は 商 務
ゆ省 規 則,取 引所 会社 取 得 規 程 お よび シ テ ィー ・コー ドの 規定 が あ るが,シ テ ィ
ー ・コ ー ドが と くに重 視 して い る のは 利 益 予 測 情 報 と資産 評 価 に 関す る情 報 の
記 載 で あ る。 後 者 の資 産 評 価 に つ い て は,本 稿 の直 接 の 目的 で は ない ので,こ
⑧ 龍 田 節,「 イ ギ リス に お け る テ ー ク オ ー バ ー ・ ビ ッ ド」,『 イ ン ベ ス トメ ン ト』,22 (5),1969年10月 号,2-45頁 に 詳 しい 研 究 が あ る 。58 こで は と り あ げ な い が,前 者 に つ い て い え ば,シ テ ィ ー ・コ ー ドは 利 益 予 測 情 報 の 公 表 に は 明 白 な 危 険 を と も な う こ と を 認 め て,公 開 買 付 関 係 文 書 に 利 益 予 測 情 報 の 掲 載 を 認 め て い る も の で あ る 。 た と え ば,1969年5月 か ら1970年9月 ま で の17ヵ 月 間 に 提 案 さ れ た 公 開 買 付 申 込545件 の うち,245件 に 利 益 予 測 情 報 が 公 表 さ れ て お り,ま た,つ ぎ の12ヵ 月 間 に は173件 の 公 開 買 付 に 関 連 し て 利 益 予 測 情 報 が 掲 載 さ れ て い る 。 こ の よ うに 利 益 予 測 情 報 が 公 表 さ れ る 場 合 に は,取 締 役 の 最 大 の 可 能 な 注 意 で も っ て 編 纂 し,か つ 監 査 人 ま た は 顧 問 会 計 士
'(auditors or consultant accountants
,以 下 報 告 会 計 士reporting accountants と 総 称 す 者})の 報 告,財 務 助 言 者(financial adviser)の あ る と き に は,そ の 財
務 助 言 者 の 予 測全 般 に 関 す る報 告 を要 求 し て い る も の で あ る。 す な わ ち,シ
テ
ィー ・コ ー ド規 則16は,つ
ぎの よ うに 述 べ て い る。
「
利 益 予 測 情 報 に は 明 らか に 危 険 を と もな うが,利 益予 測情 報 は も つ ぼ らそ
の責 任 を 負 う取 締 役 の最 大 可 能 な 注 意 を も って 編 纂 しな け れ ば な らな い 。
利 益 予 測 情 報 を公 開 買 付 申込 と の関 係 で 株 主 宛 の 文 書 に 示 す 場 合 に は,商 業
上 の 仮 定(commercial assumptions)を 含 め て,取 締 役 が 自 己 の 利 益 予 測 情 報 の 根 拠 と し た 仮 定 を 当 該 文 書 に 記 載 し な け れ ば な ら な い 。 むの監 査 人 また は 顧 問 会 計 士 は,予
測 のた め の 会 計 基 準 お よび計 算(accounting`
bases
and calculations)を 検 査 し,報 告 し なけ れ ば な らな い 。 当 該 文書 に お い
て言 及 され てい る財 務 助 言 者 も,ま た 利 益 予 測 情 報 に 関 す る意 見 を 報 告 しな け
れ ば な らな い。 報 告 会計 士 の報 告 書 お よび 助 言 者 が い る場 合 に は そ の 助 言 者 の
, (9)The Institute of Chartered Accountants in England and Wales, Accountants Reports on Profi't Forecasts,. London,1969, p.3.⑳ 会 計 基 準(accounting bases)は,「 財 務 諸 表 を 作 成 す る た め に 基 本 的 会 計 諸 概 念 を 財 務 会 計 上 の 取 引 お よ び 項 目 に 適 用 す る に あ た っ て 展 開 さ れ た 方 法(method),と く に,収 益 費 用 を 損 益 計 算 書 上 に 認 識 す る た め に 会 計 期 間 を 限 定 し,ま た 貸 借 対 照 表 に 計 上 す べ き重 要 項 目 の 金 額 を 決 定 す る に あ た っ て 展 開 され た 方 法 」 で あ る 。 ア メ リ カ に お け るbroad operating principles,カ ナ ダ に お け るaccounting principlesに 相 当 す る 。Accountants International Study Group, Comparative Glossary of Accounting Terms in Canada, the United Kingdom and the United State∫, New York,AICPA 1975,PP.1-2.
シテ ィー ・コー ドの利益予測情報規定 とその事例 59
報 告 書 を 当該 文 書 に 含 め,か つ,報 告 会 計士 お よび 必要 な場 合 に は助 言者 が,
そ の公 表 に 同 意 して お り,そ れ を 撤 回 して い な い 旨の記 述 を 付記 しな けれ ば な
らない 。
す で に 開 始 した 事 業 年 度 に つ い て利 益予 測情 報 を示 す 場 合 に は,つ ね に,前
事 業 年 度 の 比較 し うべ き数値 と と もに 当該 事 業 年 度 の経 過 期 間 につ い て利 用 で
き る宋 監査 利益 数値 を記 載 しな け れ ば な らな い。 また,数 値 が 得 られ な い 場 合
に は,そ の事 実 を記 載 しなけ れ ば な らない 。」
3 利益予測情報 と仮定
以上 の よ うに,利 益 予 測 情 報 に 関 す る シテ ィー ・コー ドの規 定 に は,(1),利
益 予 測 情 報 の公 表 は 任 意 で あ り,も っぱ ら取 締 役 が利 益 予 測 情 報 に責 任 を負 う
こ と,(2),利 益 予 測 情 報 に併 せ て,そ の根 拠 とな っ てい る仮 定 を 公 表 す る こ と,
㈲,報 告 会 計 士 に は 利 益 予 測 情報 の た め の会 計 基 準 お よび 計 算 を レ ビ ュー し,
報 告 す る義 務 が あ り,か つ,そ の報 告 書 を公 開 買 付 関 係 文 書 に 公 表 す る こ と,
(4),財 務 助 言者 は利 益 予 測 情 報 一 般 に 関す る意 見 を報 告 す る こと,と い う特 徴
が あ る。
こ こで は,シ テ ィー ・コー ド実 施 要 領 に した が っ て,上 記 特 徴 の うち,利 益
予 測情 報 と仮 定 の特 徴 につ い てみ てみ よ う。 まず,シ テ ィー ・コ ー ドは 利 益 予
測 情 報 を直 接 的 に定 義 して い な い が,同 実 施 要 領(4)はつ ぎの3点 を 強 調 して い
る。 そ の1は,配
当保 証 範 囲(dividend cover)の
見 積 りを と もな う もの で な
け れ ば,配
当予 測 情 報 は 利 益 予 測 情 報 とは 考 え て い な い こ とで あ る。
そ の2は,数
値 ば か りで は な く文 章 に よ る場 合 も利 益 予 測 情 報 と考 え て い る
点 で あ る。 た と えば,「 利 益 は 前 事業 年 度 よ り多 少 高 め とな るで あ ろ う」,ま
た,「 下半 期 の利 益 は上 半 期 稼 得 利 益 と同 様 で あ る こ とが期 待 され る」(中 間 報
告 書 の 数 値 が あ る場 合)と い う例示 を 同実 施 要 領(4)は示 して い る。 また,特 定
期 間 の 予 測 利 益 の 上 限 また は下 限 を述 べ る文 章,ま た は 数 学 的 プ ロセス に て 将
来 利 益 の 概 算額 を 確 か め る に必 要 な デ ー タを 含 む 文 章 も利 益 予 測 情報 と考 え て
い るo
60
利 益 予 測 情 報 に 関 す る特 徴 の 第3点 は,す で に 終 了 した 期 間 に対 す る利 益 の
見 積 り も,当 該 期 間 の全 体 に 対 す る数 値 が 外 部 公 表 基 準 に した が って い な い場
合 に は,利 益 予 測 情 報 と考 えて い る点 で あ る。 す な わ ち,将 来 期 間 に対 す る利
益 予 測 情 報 ば か りで は な く,過 去 期 間 に 対 す る も の も利 益 予 測 情 報 と考 え て い
る の で あ る。 実 際 に は,経 過 済 の期 間 に対 す る利 益 予 測 情 報 が 非 常 に多 く,C.
A.ウ
エ ス トウ ィ ック(C.A. Westwick)の
調 査 で は,将 来 に つ い て3カ 月 な
い しは そ れ 以 下 の 期 間 の利 益 予 測 情 報 を公 表 し て い る会 社 が3分 の2を
占め,
ゆそ の うち 半 数 が 当 該 事 業 年 度終 了 後過 去 期 間 の利 益 予 測 情 報 を 公 表 して い る。
な お,経 過 期 間 に 対 す る利 益 予 測 情 報 の 場 合 に は,つ ぎ の 仮定 は必 要 と され て
い な い 。
つ ぎ に,利 益 予 測 情 報 に 併 記 す る仮 定 の特 徴 に つ い てみ てみ よ う。1969年4
月 の改 正 に よ り シテ ィー ・コー ドは 商 業 上 の 仮 定 を 含 め て,取
締 役 が 自己 の
利 益 予 測 情 報 の根 拠 とした 仮 定 を 公 開 買 付 開 係 文 書 に 記載 しな け れ ば な らな い
と した。 す なわ ち,利 益 予 測 情 報 は ひ っ き ょ う将 来 に 関 す る仮 定 に も とつ く推
量 で あ り,当 然 不 確 実 性 を と もな う。 した が って,利 益 予 測 情 報 を 攪乱 す るで
あ ろ う不 確 定要 因 に株 主 の注 意 を 引 き,ま た,仮 定 の 変 化 の 利 益 予 測情 報 に 与
え る影 響 に 関す る資 料 を与 え て,株 主 に利 益 予 測 情 報 の 信 頼 性 お よび 合 理 性 に
つ い て 判 断 させ る こ との重 要 性 を認 識 した もの で あ る。 また,取 締 役 の 立 場 か
ら も不 確 定 要 因 を説 明 して,不 当 な批 判 に対 処 す る必 要 性 が 考 え られ た か らで
あ る。 しか しな が ら,シ テ ィー ・コー ドは利 益 予 測 情 報 の場 合 と 同様 に 仮 定 と
は 何 か を 直 接 的 に 定 義 して い な い 。 た だ,シ テ ィー ・コー ド実 施 要 領 ⑥ が,利
益 予 測 情 報 の根 拠 と して 実 務 上 しば しば 例 挙 され て い る仮 定 を検 討 し,株 主 に
最 も役 立 つ 仮 定 の 指 針 を 示 して い るに す ぎな い 。 要 約 す れ ば つ ぎ の 通 りで あ
る。
(1),控 え 目な基 準 に も とづ き作 成 され る 目論 見 書 上 の 利 益予 測情 報 に対 して,
公 開 買付 関係 文 書 上 の利 益 予 測 情 報 で は,控 え 目な基 準 は株 主 に と り害 に な
01)C.A. Westwick, The 110ご螂 ασッ げProf,".Forecasts in B'd Situation, The Inst量 ・ tute of Chartered Accountants in England and Wales、1972, p.2.
シテ ィー ・コー ドの利益予測情報規定 とその事例 61
り うる こ とを 認 め て い る。
②,仮 定 は 株 主 が 利 益 予測 情 報 の合 理 性 お よび 信 頼 性 を 判 断 す る助 け に な るべ
きで あ る。 した が って,将 来 の事 項 に 関 して 取 締 役 の 到 達 した 結論 を報 告 し
な けれ ば な らな い。 また,不 確 定 要 因 に 株 主 の 注 意 を 引 き,可 能 な場 合 に は
数 量 化 す べ きで あ る。
③,情 報 とし て意 味 を もち うる よ うに 具 体化 す る の で な けれ ば,「 利 用 され た
見 積 りは 正 しい で あ ろ う」 とい う意 味 の仮 定 を お くべ きで は な い。
(4),取 締 役 の 報 告 書 に おけ る 記 載 金 額(1967年
法 弟17条)と
比 較 で き る よ う
に,利 益 予測 情 報 を事 業 活 動 の種 類 別 に 記 載 す る こ とが望 ま しい。
(5),仮 定 は会 計 お よび予 測 シ ス テ ムの 正 確 性 に 関連 すべ きで は な い。 十 分 に 信
頼 で き な い シ ス テ ムは,予 測 自体 を 限定 づ け る もの で あ る。
⑥,仮 定 は 予 見 不 可 能 な 事情 に言 及 すべ きで は な い。 利 益 予 測 情 報 は,す べ て
の予 見 され うる事 情 を 考慮 に 入 れ るべ き で あ って,予 見 され な い 事 情 の 概 括
的 な 仮 定 は必 要 で もな けれ ば 有 用 で もな い 。
(7>,よ り具 体化 され た仮 定 で あ っ て も,そ の意 味 に つ い て疑 問 の残 る もの で あ
ρて は な らな い。 た とえば,危 険 に つ い て は そ の 発生 す る衷 情 を 明 らか にす
る必 要 が あ る。
⑧,主 た る仮 定 が 達 成 され な い こ とか ら生 じる利 益 に対 す る効 果 を記 載 す る こ
とは 有用 で あ る。
(9),(1)か ら(8)まで の 指 針 はつ ぎの 一般 的 な基 準 に要 約 され る。(a),読 者 が 予 測
の 意 味 を理 解 で き,か つ,予 測 の合 理 性 お よび 予 測 に と もな う主要 な不 確 実
性 に 関 す る判 断 を形 成 す る に あた って 役 立 た な け れ ば な らな い 。(b),可 能 な
場 合 に は,仮 定 は一 般 的 な も の よ り具 体 的 な もの,漠 然 と した もの よ り明確
な もの で なけ れ ば な らな い 。(c),包 括 的 な 仮定 お よび見 積 りの一 般 的 な正 確
性 に 関連 す る仮 定 を避 け な け れ ば な らな い 。(d),仮 定 は予 測 に重 要 な 関 係 の
あ る事 項 に の み 関 連 させ るべ きで あ る。
以 上 の指 針 を ふ まえ て,同 実 施要 領 〔6)は13の
サ ン プル を 示 し てい る。 こ こで
は 次 第 の 事 例 の 仮定 と重 複 す る た め サ ン プル を個 々に 示 さな い が,そ の ほ とん
62
どは 予 測 利 益 に つ い て 株 主 の 通常 想定 す る事 項 に関 連 す る仮 定 で あ る。 す な わ
ち,仮 定 と して 明記 され て い な けれ ば,株 主 は現 行 価 格 で期 待 され る現 製 品 の
売 上 見 積 り額,現 行 水 準 の原 材料 費,現 行 賃 率 に よる労 務 費,現 行 外 国 為 替 レ
ー ト,利 子率,税 率,イ ンフレ率 の もとに おけ る予測利益を通常想定 す るもの
で あ る。 したが って,こ れ らの要 因 に つ い て取 締 役 が 到 達 した 結 論 を利 益 予 測
情 報 に 仮定 と して併 記 す る こ とは,株 主 の 判 断 形 成 に 重要 な 役割 を果 たす で あ
ろ う。 しか しなが ら,事 例 に み る よ うに 「変 化 が な い で あ ろ う」 とす る仮 定 を
多 く設 定 す る こ とは,過 去 財 務 諸 表 数 値 か らの 外挿 法 的利 益 予測 情報 との違 い
が な くな り,利 益 予 測 情 報 公 表 の 意 義 を な くしか ね な い。 この よ うな限 界 は あ
るが,仮 定 の併 記 に は 可 能 な 場 合 に は 仮定 の変 化 の利 益 予 測 情 報 に与 え る影 響
に つ い て株 主 に 判 断 させ,そ れ が 不 可 能 な場 合 に も利 益 予 測 情 報 の不 確 実 性 を
示 して も っぱ ら注 意 を 喚 起 させ る とい う機 能 が み とめ られ る ので あ る。
以 上 の よ うな 利益 予 測 情 報 の根 拠 とな る仮 定 につ い て は,も っぱ ら取 締 役 が
責 任 を 負 うもの で あ る。 また,財 務助 言者 も仮 定 に つ い て取 締 役 と討 議 し,利
益 予 測 情 報 が相 当 な 注意 と思 慮 を もっ て作 成 され て い る もの と確 信 しな け れ ば
な らな い 。 報告 会 計 士 は会 計 基 準 お よび計 算 に 関 す るか ぎ り,利 益 予 測 情 報 が
取 締 役 の仮 定 に も とづ い て適 切 に 編 纂 され て い る と満 足 しな け れ ば な らな い 。
な お,報 告 会計 士 は仮 定 そ の もの につ いて は,こ の よ うに 責 任 を 負 うもの で は
な い が,レ
ビ ュー の結 果 とし て,列 挙 す べ き仮 定 の 種 類,記 載 方 法 につ い て 助
言 す べ き立 場 に あ り,し たが って 現 実 的 で は な い と思 わ れ る仮 定 の 記載 また は
重 要 と思わ れ る仮 定 の省 略 に つ い て も報 告 書 に コ メ ン トす べ きで あ る とされ て
い る。
ら4 公開買付関係文書上の利益予測情報の事例
つ ぎ に,最 近 発 行 され た 公 開 買 付 関 係文 書 か ら利益 予測 情 報 に関 す る部 分 を
抜 萃 し て示 そ う。 い ず れ の 文 書 に も,少 な く と も1つ の利 益 予 測 情 報 か,あ
る
い は,す で に 期 間 が経 過 して い るが文 書 発 行 日ま で に正 式 に報 告 され て い な い
期 間 の 利 益 の見 積 りが掲 載 され て い る。 そ こで は,利 益 予 測 情 報,仮 定,報
告
シテ ィー ・コー ドの 利益 予 測 情 報規 定 とそ の事例 63 会 計 士 お よ び 財 務 助 言 老 の 報 告 書 に 標 準 的 な 雛 型 が あ り,そ の 雛 型 が す べ て の 事 例 に 準 拠 さ れ て い る こ と が わ か る。 また,会 計 士 お よ び 財 務 助 言 者 が 自 己 の 報 告 書 を 文 書 に 含 め る こ と に 同 意 し て い る 旨 の 記 述 が 必 要 で あ り,そ れ ぞ れ の 文 書 に 同 意 書 が 掲 載 され て い る こ と に 注 意 す べ き で あ る 。 例1 TH社 の 公 開 買 付 申 込 に 対 し て 拒 絶 を 勧 告 す る 被 申 込 会 社CF社 の 株 主 宛 配 布 文 書(1976年6月10日 付) (CF社 取締 役 会 会 長 の 書 翰 2頁) 当 年度 に おい て は,イ ギ リスお よび フ ラン スに お け るす べ て の 会 社 は 良 き進 展 を維 持 し て い る。 会 社 の 事 業年 度 は まだ6ヵ 月 を残 して い るが,当 年度 の税 引後 利 益 は ス イ ス子 会 社 を除 いて1975年 度 以 下 に は な らない で あ ろ う と取 締 役 は見 積 っ てい る。1976年12月 31日 終 了 す る年 度 の1株 当 り利 益 は 約12ペ ンス に な る であ ろ う。 現 在 の 状 況 で は,よ り 長 期 の予 測 をす る こ とは 賢 明 で は な いが,取 締 役 会 は 当 社 の技 術 お よび 名声 が 引 続 き繁 栄 を保 証 す るで あ ろ う と確 信 して い る。 付 録2:一 般 的 情 報 1 記 載 に 関 す る責 任 こ こに 記載 した 事 実 お よび意 見 が 公 正 か つ正 確 で あ る こと,ま た,重 要 事 項 も し くは考 慮 が 省略 され て い な い こ とを 保 証 す る た め,CF社 取 締 役 会 は あ らゆ る合 理 的 な注 意 を 尽 して い る。CF社 の取 締 役 全 員 は連 帯 お よび単 独 にそ の 責 任 を 負 う。(以 下 の事 例 に お い て も同 様 の 文章 を掲 載 して い るが,紙 幅 の 都 合上 省 略 す る) 4 利 益予 測 情 報 (a)仮 定 "当 年 度 の税 引 後利 益 は スイ ス 子 会 社を 除 いて1975年 度 以下 には な らな いだ ろ う"と い う2頁 の 記述 は,つ ぎの 仮定 に も とづ い て行 なわ れ て い る。 ω CF社 の経 営 お よび 取 引政 策 は 継 続 し,会 計 原 則 は 変更 され な い で あ ろ う。 (ii)関 連 会 社 に 対 す るCF社 の 投 資 の性 質 に は 変 更 が な いで あ ろ う。 ㈹ CF社 お よび 関 連会 社,仕 入 先,得 意 先 また は 主要 な請 負 業者 に影 響 を 与 え る産 業 上 また は政 治 上 の 重 大 な 行為 は な い で あ ろ う。 ㈹ 建 設 業 界 に はCF社 の得 意 先 ま たは 主 要 な請 負業 者 のいず れか に影 響 す る大 き な倒 産 は な いで あ ろ う。 "り 現 在 の 受 注 レベ ルは 著 し く下 降 し ない で あ ろ う。 また,契 約は 一 般 に 計 画 に達 す る
⑫ The material for this section was obtained from the Panel. The author wishes to express appr㏄iation to Mr. C. R. Wan, Assistant Secretary of the Panel for his cooperation.以 下 の 事 例 に お け る カ ッ コ 内 の 文 字 は,報 告 会 計 士 お よ び 財 務 助 言 者 の 報 告 書 本 文 中 の カ ッ コ 内 を 除 い て,す べ て 筆 者 注 で あ る 。
64 で あ ろ う。 ㈹ 現 在 の,ま た は,新 しい イ ン フ レ対 策 立 法 また は政 策 はCF社 ま た は関 連 会 社 の コ ス トの 増 加 また は 価 格 の増 加 を 再 来 させ な いで あ ろ う。 ㈹ 利 子率 お よび外 国為 替 レー トは1976年5月 末 日にお け る もの とは著 し く変 更 され な い で あ ろ う。 ㈲ イ ギ リス また は フ ランス に お け る課 税 の基 礎 お よび 税 率 は著 し く変 化 しな い であ ろ う。 C9 イ ギ リス また は フ ランス に お け る現 在 の イ ン フ レ率 は 著 し く変 化 しな い で あ ろ う。 (b)つ ぎの もの は利 益 予 測 情 報 に関 す るCF社 の監 査 人SL社 お よび 財 務 助 言者CJ社 の 書 翰 の写 しで あ る。 取 締 役 宛(SL社 1976年6月9日 付) わ れ わ れ は,1976年6月10日 付 株 主 宛 配 布 文書2頁 に 示 され た1976年12月31日 に 終 了 す る事 業 年 度 のCF社 利 益 予 測情 報(こ れ に つ いて は 取 締 役 が も っぱ ら責 任 を負 う)の 会 計 基 準 お よび 計算 を レ ビュ ー した。 当 該利 益予 測 情 報 は1976年3月31日 に終 了 した3カ 月間 の 未 監 査管 理 用 計 算 書(management accounts)セ こ示 され た 経 営 成 績 を 含 ん で い る。 わ れ わ れが 監 査 人 で は な い関 連 会 社 につ いて は,わ れわ れ の レビ ュー は他 の 監 査 人 か ら受 領 した報 告 書 を基 礎 として い る。 わ れ わ れ の意 見 で は,会 計基 準 お よび 計算 に関 す るか ぎ り,当 該 利 益予 測 情 報 は 株 主宛 配 布 文 書 付録2に あ る取 締役 会 の作 成 した仮 定 に も とづ い て適 切 に 編纂 され て お り,か っ,当 グル ー プが 通常 採 用 す る歴史 的会 計 慣 行 に一 致 した 基 準 に も とづ いて 表示 され て い る。 取 締 役宛(CJ社 1976年6月9日 付) わ れわ れ は,1976年6月10日 付CF社 の構 成 員 宛書 翰 に述 べ られ た1976年12月31日 に終 了 す る年 度 のCF社 利 益 予 測 情 報 につ いて 貴殿 お よび勅 許 会 計士SL社 と討 議 した。 ま た,わ れ わ れ は,当 該 利 益 予 測 清報 の会 計基 準 お よび 計 算 に 関 して会 社 監 査人SL社 の 1976年6月9日 付 会 社 宛 書 翰 を考 察 した 。 われ わ れ の 意 見 で は,利 益 予 測 情 報(こ れ に つ い て は取 締 役 が も っぱ ら責 任 を 負 う)は,相 当 な,か つ,注 意 深 い 調 査 の 後 に(after due and careful enquiry)作 成 され て い る。 5 同 意、 書 SL社 お よびCJ社 は,そ の 書翰 お よび そ の様 式 にあ る名 前,内 容 を当 該 文 護 に含 め る こ とに 同 意 して お り,か つ,そ れ を 撤 回 してい ない 。 6 調 査 の た め に利 用 で き る文書 つ ぎ の文 書 の写 しは公 開 買 付 申込 の応 募 が 有 効 で あ る平 日の 通常 の営 業 時 間 中 … 番 地CJ社 事 務所 にお い て 調 査 の ため に 利 用 で き る。 (V)パ ラ グ ラフ4に 示 したSL社 お まびCJ社 か らの 書 翰 WDパ ラグ ラフ5に 示 した 同意 書 欄
, シテ ィー ・コー ドの利 益 予 測情 報規 定 とそ の事 例 65 例2 TH社 の 公 開 買 付 修 正 申 込 に 対 し て 拒 絶 を 勧 告 す る被 申 込 会 社CF社 の 株 主 宛 配 布 文 書(1976`q.6月23日 付) 付 録:一 般 的 情 報 利 益 予 測情 報 1976年6月10日 付 株主 宛 配 布 文 書 に含 め られ て い る利 益i予測 情 報 は 買 付 申込 目的 の た め に有 効 であ る とCF社 取 締 役 会 は確 信 す る。 配 布 文書 に示 され た よ うに, SL社 お よび CJ社 は,引 続 き書 翰 を使 用 す る こ とに同 意 して い る。 当 該 同 意 書 はそ の 他 の文 書 と と もに,1976年6月10日 付株 主 宛 配布 文 書 の な か の調 査 のた め に利 用 で き る文 書 に含 め ら れ てい る。 例3 BF社 の た め のTM社 普 通 株 お よ び 転 換 株 に 対 す るC銀 行 の 支 持 さ れ た 公 開 買 付 申 込 文 書(1976年7月23日 付) (TM社 取 締 役 会 会 長 の 書翰 第3パ ラグ ラ フ 4頁) TM社 は 当年 度 の 今 まで の と こ ろ,か な りす ば ら しい利 益 を 得 て お り,大 き い天 災 が な け れ ば税 引 後利 益 は1974年 に 達 成 した270万 ポ ン ドとい う記 録 を越 え る と期 待 して い る と私 は5月 の 年 次 株 主 総 会 で 述 べ た。 年 次 株 主 総 会 以降 の 取 引経 験 は どち らか とい え ば,さ らに改 善 され て い る。 しか しなが ら,TN1社 の事 業 は 正 確 な予 測 ので きる もの で は な く,利 益 予 測 情 報 は将 来 の 経 済状 況 に左 右 され つ づげ るで あ ろ う。 利 益予 測情 報 の 根 拠 とな って い る仮定,監 査 人PM社 お よびH銀 行 の報 告 書 を 付録3に 示 して い る。 付録2:BF社 に 関 す る情 報 8現 在 の 営 業 (a)中 間 報告 書 1976年3月31日 に終 了す る半 年間 の 中間 報 告 書 一木 監 査 グ ル ー プ 売 上 高 グ ル ー プ税 引 前純 利 益 税 金 英 国 海 外 000ポ ンド 000ポ ンド 19761=3 19751=3 月31日 に 月31日 に 至 る6力 至 る6カ 月 間 月 間 272,586 314,378 5,331 4,636 2,057 1,629 547 479 2,604 2,108
グルー プ税 引後純利L
控除 少数株主持分
優 先 株 配 当
2,727 2,528 4 3 7 PD O O 7 77 78 普 通 株 配 当 可 能 利 益 2,650 2,450 売 上 高 お よび 利 益 の 分 析 1976年3月31日 に 至 る6ヵ 月 聞 000ポ ン ド 000ポ ン ド 売 上 高 % 利 益 % 英 国159,00058.32,6811.69 ヨ 一 回 ッ ノミ 23,000 8.4 829 3 .60 北 ア メ リ カ 32,000 11.7 5741.79 中 継 貿 易59,00021.61,2472.11 273,000 100.0 5,331 1.9員66 取 締 役会 会 長 の 中 間 報告 書(第3パ ラグ ラ フ 19頁) 全 体 グ ル ー プ利益 の一 層 の 改 善 は事 業 年 度 の後 半 も続 き,か つ,予 見 で きな い事 情 を 除 い て,当 該 年度 は全 体 と して非 常 に満 足 な 結果 を 生 む で あ ろ うとわ れわ れ は 確 信 して い る。 (b)利 益 予 測 情 報 上 に述 べ たBF社 取 締 役 会 会 長 の中 間 報 告 書は 公 開 買 付 お よび 合 併 に 関 す る シ テ ィー ・ コー ドに よ り報 告 の 必要 な利 益 予 測 情 報 を第3パ ラグ ラフ に含 ん で い る。 そ れ ゆ え に, 利 益 予 測情 報 の作 成 され た基 準 お よび仮 定 に関 す る記述 と と もに1976年5月 に 至 る8カ 月間 のBF社 内部 管 理 用計 算 書 に 関 す るBF社 監 査 人 の書 翰 お よび利 益 予 測 情 報 につ い て報 告 す るC銀 行 の 書 翰 を下 に示 す 。 基 準 お よび 仮 定:一 1976年9月30日 に 至 る事 業 年 度 の経 営成 績 は"非 常 に満 足 な結果 を生 む で あ ろ う"と い う記 述 を なす に あ た っ て,BF社 取締 役 は1976年3刀 に 至 る6ヵ 月間 の 中 間 報 告 書お よ び1976年4・5月 の管 理 用 計 算 書 の示 す 利 益 を レ'ビュー した。BF社 取 締 役 が年 次 決 算 日に通 常 期 待 す るで あ ろ う締 切 りの パ タ ー ンを 内 部管 理 用 計算 書 は 仮 定 して い る。 か く して利 益 認 識 の 一貫 性 を 保 証 して い るめ で あ る。 また,予 測 はつ ぎの仮 定 を考 慮 して い る:一 (i)事 業 年度 の 後半 に グル ー プが 取 引す る国 際商 品 市 場 に 異常 な,か つ,不 利 な条 件 が な い こ と。 ㈹ 商 品 取 引 以外 の グル ー プ企 業 の 利 益 傾 向 が事 業 年度 の 後半 に も続 く こと。 BF社 監 査 人SP社 の報 告 書 取 締 役 宛(1976年7月23日 付) われ わ れ は,1976年7月23日 付公 開 買付 申 込文 書19頁 に示 され た,1976年5月31日 に 至 る8ヵ 月 間 のBF社 お よび そ の 子 会 社(グ ル ー プ とい う)の 未 監 査 内 部管 理 用 計 算 書 (これ に つ い て は取 締 役 が も っぱ ら 責任 を 負 う)の 会 計基 準 お よび 計 算 を レ ビュ ー し た。 わ れ わ れ は,グ ル ー プの そ の後 の期 間 の成 果 を レビ ュー して いな い。 会 計 邀 撃 お よび計 算 に関 す るか ぎ り,当 該 計 算書 は,グ ル ー プが 通 常採 用 す る会 計 慣 行 に一 致 した基 準 に も とづ い て適 切 に作 成 され てい る。 C銀 行 の 報 告書 取 締 役 宛(1976年7月23日 付) わ れ わ れ は,TM社 普 通 株 お よび 転 換 株 に 関す る公 開 買 付 申込 お よび 提 案 を含 む1976年 7月23日 付文 書 に言 及 して お り,そ の 文書19頁 に示 され た取 締 役 会 会 長 の 中間 報 告 書 に は1976年9月30日 に終 了す る事 業 年 度 の利 益予 測 情 報 を含 んで い る。 わ れわ れ は,こ の 予 測 の 作 成 され た根 拠 お よび計 算 につ い て貴 殿 と討 議 した。 また,わ れわ れ は,予 測 の根 拠 と な って い る1976年5月31日 に終 了 す る8ヵ 月 問 の 管理 用 計 算 書 の会 計 基 準 お よび 計 算 に 関 す るSP社 の 貴 殿宛1976年7月23日 付 書 翰 を 考 慮 し ● 4
, シ テ ィー ・コー ドの利 益 予 測情 報 規 定 とそ の事 例 67 た 。 貴 殿 の作 成 した仮 定,お よび8ヵ 月 間 の管 理 用 計算 書 に関 して監 査 人SP社 の レ ビ ュー した会 計 基 準 お よび計 算 に も とづ い て,貴 殿 の もっぱ ら責 任 の あ る上 記 利 益 予測 情 報 は 相 当 な注 意 と思 慮 を もって 作 成 され て い る。 付 録3:TM社 に 関 す る情 報 8 利 益予 測 情 報(24頁) この文 書 の4:頁:にあ るTM社 取 締 役会 会 長 の 書 翰第3パ ラ グ ラフは,1976年3月31日 に 終 了す る3ヵ 月 間 の未 監 査管 理 用計 算 書 お よび1976年12月 に終 了 す る9ヵ 月間 の 見 積 り を考 慮 した 後 に作 成 され た1976年12月31日 に終 了す る12ヵ 月間 の 利 益 予測 情 報 を 含 ん で い る。 そ れ らは,す べ て1975年12月31日 に終 了す る事 業 年度 の法 定 計 算書 のた め に採 用 され た 会計 政 策 に も とづ い て作 成 され て い る。 利 益 予 測情 報 の根 拠 とな る仮 定 は つ ぎの通 りで あ る。 (i)イ ギ リス にお け る産 業 活 動 の 水 準 は,1976年 前半 に経 験 した 水 準 以下 に は な らな い こ と。 (ii)TM社 の取 引 す る商 品 市 場 は 異常 な状 況 が な い こ と。 ㈹ (a)仕入 先,TM社 また は 得 意 先 の労1動争 議,(b)製 造 部 門 に お け る主 要 設 備 の故 障 に よ って供 給,生 産 また は取 引 に重 要 な損 失 が な い こ と。 (ilD TM社 の 営 業 費 用 は1976年 下 半期 に お い て 著 しい イ ンフ レ の 影 響 を 受 け な い こ と。 αり 見 積 利 益 は 価 格統 制 委 員会 決定 の影 響 を 受 け な いで あ ろ う とい うこ と。 この 点 に関 してTn1社 の 取 引 活動 が 価 格 コー ドの制 約 を受 け な い こ とを 明 確 にす るた め 価格 統 制 委 員 会 と討 議 を 開 始 して い る。 しか し,現 時点 に おい て 討 議 の最 終 的 結 論 を予 測 す る こ と は不 可 能 で あ る。 σi)政 府 の 政 策 ま たは 立 法 変 更 の影 響 を受 け な い こ と。 TM社 監 査 人PM社 の報 告 書 取 締 役 宛(1976年7月21日 付) わ れ わ れ は,1976年7月23日 付TM社 株主 宛 配 布 文 書24頁 に示 され た1976年12月31日 に 終 了す る事 業 年 度 の,も っ ぱ ら取 締 役 が 責任 を負 うTM社 利 益 予 測 情 報 の会 計 基 準 お よ び 計 算 を レ ビ ュー した。 当 該 利 益 予 測 情報 は1976年3月31日 に終 了 す る3ヵ 月間 の 未 監 査 中 間 計 算書 に示 され た成 果 を 含 ん で い る。 わ れ わ れ の意 見 で は,会 計 基 準 お よび 計算 に 関 す るか ぎ り,当 該 利益 予測 情 報 は24頁 に 示 され た取 締 役 の 仮 定 に もとづ い て 適 切 に編 纂 され て お り,か つ,当 グル ー プの通 常 採 刑 す る会計 慣 行 に 一 致 した 基 準 に も とづ いて 表 示 され て い る。 財 務 助 言老H銀 行 の 報 告 書 取 締 役 宛(1976年7月21日 付) わ れ わ れ は,1976年7月23日 付TM社 株 主 宛 配 布 文書24頁 に 示 され た1976年12月31日 に
68 終 了す る事 業 年 度 の利 益 予 測 情 鞍 につ いて 貴 殿 お よび監 査 人PM社 と討 議 した。 わ れ わ れ の意 見 に よれ ば,利 益 予 測 情 報(こ れ に つ い て は取 締 役 と して の貴 殿 が も っぱ ら責 任 を 負 う)は 相 当 な,か つ,1注 意 深 い調 査 の 後 に作 成 され て い る。 付 録7:一 般 的 情 報 (同 意 書 お よび 調 査 の ため に利 用 で きる文 書 が掲 載 され て い るが,紙 幅 の都 合 上 省略 す る。 以下 の事 例 に つ い て も省 略 す る) 例4 SU社 の 公 開 買 付 申 込 に 対 し て 拒 絶 を 勧 告 す る被 申 込 会 社AP社 の 株 主 宛 配 布 文 書(1976年5月18日 付) (AP社 取締 役 会 会 長 の書 翰 7頁) 当 社 の 収 益 の大 部 分 は予 測 可 能 で あ るが,利 益 は と りわ け コス ト一般 の動 きを反 映す る1 もの で あ るか ら,将 来6年 間 全 体 の 利 益予 測 を行 な うこ とは もち ろん で き ない 。 しか し な が ら,11頁 の パ ラ グ ラフ1に 示 した仮 定 に も とづ い て,わ れ わ れ はつ ぎ の利 益 予測 を 行 な って い る。 す な わ ち,1976年12月31日 に終 了 す る現 事 業 年 度 に つ い て,税 引 前利 益 は260万 ポ ン ド以下 とは な らな い で あ ろ うと取 締 役 会は 確 信 して い る。1977年 度 の見 込 み は1976年 度 の 利 益 に 比較 して 税 引 前 利益25%以 上 の増 加,330万 ポ ン ドを 下 らな い数 値 を 達 成 す る であ ろ うこ とを示 して い る。 そ れ ゆ え に,当 社 の 賃 貸 収 入 の増 加 は,株 主 に 帰 属 す る利 益 の一 層 の 増加 に反 映 され るで あ ろ うこ とを,わ れ わ れ は 確信 して い る。 付 録2:利 益予 測 情 報(11頁) 1 基 準 お よび仮 定 7頁 に あ る1976年 お よび1977年12月31日 に終 了す る両事 業 年 度 の 利 益 予測 情 報 に 到 達 す るに あ た っ て,AP社 取締 役会 は1976年3月31口 に 終 了す る3ヵ 月 間 の未 監査 管 理用 計 算 書 お よび1977年12月31日 に終 了 す る21ヵ 月 の収 益 予 測 に留 意 して い る。 これ らの利 益 予 測 情 報 に お いて は,つ ぎの仮 定 が 作 成 され て い る。 (D 期 間 中企 業 グル ー プの構 成 お よび そ の活 動 に 重 要 な変 化 は な い で あ ろ う。 (ii)経 済 上 お よび取 引 上 の 状 況は 現 在 経験 してい る状 況 と著 し く異 な らな いで あ ろ う。 ㈱ APグ ル ー プは 利 用 可 能 な長 期 借 入資 金 に よ る便 益 を継 続 して 受 け るで あ ろ う。 今 後 の 資 金 引 出 しは1976年8月1日 で あ り,1977年 度 の 引 出 しは1977年1月1日 に 行 な わ れ るで あ ろ う。 (iv)賃 貸 更新 な い しは 解 約 か ら生 じ る純 賃 貸料 の増 加 は,見 積 現 在 市 場 賃 貸料 に て 賃 貸 更 新 また は 解約 日か ら効果 が み られ るで あ ろ う。 αリ イ ギ リスお よび 海 外 に お け る外 国 為替 レー トお よび利 子率 は 著 し く変 化 しな い で あ ろ う。 ㈹ 不 動 産投 資 物 件 の 開 発 お よび 増 築 は実 行 され,異 常 な遅 滞 な く市場 利廻 りを 生 み 出 す 収 益 とな るで あ ろ う。 ㈹ グル ー プの営 業 に重 大 な影 響 を 与 え る経 営 者 の 交 替 は な いで あ ろ う。
シ テ ィー ・コー ドの 利 益 予 測情 報 規 定 とそ の事 例 69 2 書 翰 つ ぎの ものは,1976年 お よび1977年12月31日 に 終 了 す る事 業 年 度 の 利 益予 測 情 報 に 関 し てAP社 取 締 役 の 受 信 した 書 翰 の 写 しであ る。 取 締 役宛(PW社 1976年5月18日 付) われ わ れ は,1976年5月18日 付AP社 株 主 宛 取締 役会 会 長 の 書 翰7頁 に示 され た1976年 お よび1977年12月31日 に終 了す る事 業 年 度 のAP社 お よび 子会 社 の利 益 予 測 情 報(こ れ につ い ては 取 締 役 が もっぱ ら責任 を負 う)の 会計 基 準 お よび 計 算 を レ ビュー した。 わ れ わ れ の意 見 では 会 計基 準 お よび 計 算 に 関 す るか ぎ り,利 益 予 測 情 報 は 上記 書翰11:頁 に示 され た 取 締 役 の作 成 した仮 定 に もとづ い て適 切 に編 纂 され て お り,グ ル ー プの通 常 採 用 す る会計 慣 行 と一 致 した基 準 に も とづ い て表 示 され て い る。 取 締 役 宛(WA社 1976年5月18日 付) わ れ わ れ は,1976年6月18日 付AP社 株主 宛 取 締 役 会 会 長 の書 翰7頁 に示 され た1976年 お よび1977年12月31日 に終 了す る審 美 年度 のAP社 お よび子 会 社 の 利 益予 測 情 報,お よ び,予 測 の作 成 され て い る基 準 お よび仮 定 につ い て 貴殿 お よび 勅 許 会計 士PW社 と討 議 した。 利 益 予 測 情 報(こ れ につ い て は 取 締 役 た る 貴 殿 が もっぱ ら責 任 を 負 う)は 相 当 な,か つ,注 意 深 い 調 査 の後 に作 成 されて い る とわ れわ れ は 考 え る。
例5
GW社
の た め のWI社
普 通 株 に対 す るBB社
の支 持 され た 公 開 買 付 申込
文 書(1976年8月7日
付)
付録2=WI社 に 関す る情 報 2 純 資 産 (注記 8頁) (4)上 記 見積 りはつ ぎの 仮定 に も とづ い て い る。 (11>1975年3月31日 に終 了す る事 業 年 度 の計 算 書 に適 用 され る会 計 政 策 は,1976年3月 31日 に 終 了す る事 業 年 度 の計 算 書 に も適用 され るで あ ろ う。これ らは つ ぎの通 りで あ る。 (a)連 結 連 結 勘 定 はWI社 お よび 子 会社 の資 産,負 債 お よび 経 常 成 績 を含 む 。 ㈲ 不 動 産開 発 上 の 純 利 子 お よび そ の 他 の支 出 開 発 の た め所 有 す るか,ま た は 開 発 途 上 の不 動 産 に関 す る利 子 お よび そ の 他 の収 益 的 支 出 マ イ ナ ス賃 貸 収 入額 は収 益 勘 定 へ 借 記 され る。 グル ー プ計 算書 にお い て は,こ の 支 出 は 取 締役 の正 当 と考 え る範 囲 に お い て 不 動産 原 価 へ 振 替 え られ てい る。 (c)不 動 産 完 成 した投 資 不 動 産 は専 門家 の1969年 評 価額 に て 計上 され,そ の 後 の 増 設 は 原価 にて 計上 され て い る。 開 発 中 の不 動 産 は 原 価 に て計 上 され て い る。 原 価 は,適 切 な場 合 には 上記(b)の政 策 に した が っ て不 動 産 に振 替 え られ た 金額 を含 む 。 取 得 日に お け る子 会 社 の純 資 産 帳 簿 価 額 を こえ る取 得 価額 超過 額 は,適 用 可能 な場 合,そ の構 成 不 動 産 の原 価 の一 部 と して 計上 され てい る。 (d)資 本剰 余 金 投 資 物 件 と して 保 有 してい る不 動 産,投 資 有f脈 圧券 お よび そ の 他 資 本 資 産 上 の実 現 した 剰 余 金 は収 益 勘 定 に含 まれ るが,wI社 の 規 定 に よ り資 産 再 評 価 剰 余70 金(capital reserve)に 振 替 え る必要 が あ り,配 当 に よ る 処 分 の 可 能 な利 益 と して 扱 わ れ て は な らない(ま た,未 実 現 剰 余 金 も資 産 再 評 価剰 余金 に振 替 え る必要 が あ るが,あ る状 況 の下 では 損 失 を補 填 す るた め に 用 い られ るか も しれ な い)。 ⑧ 減 価 償 却お よび 減 耗 償却 自由 保 有 不動 産 お よび 長期 賃 貸中 の資 産 に は 引当 て が お こな わ れ て いな い 。 短 期 賃貸 中 の 資 産 お よび そ の 他 の 資産 は 耐 用 年 数 にわ た って 引 当 て が 行 な われ てい る。 (f)将 来 プ ロ ジ ェ ク トに対 す る支 出 プ ロ ジ ェ ク ト進 行 に合 理 的 な 展 望が あ る と取 締 役 が 考 え るか ぎ り,将 来 プ ロジ ェ ク トに対 す る支 出額 は繰 延 べ られ る。 適 当 な段 階 に お い て償 却(プ ロジ ェ ク トが 廃 棄 され た場 合)さ れ るか,ま た,適 切 な 固定 資 産 に計 上 され る。1976年3月31日 まで の 全 文 出額 は償 却 され てい る。 (9)外 国 為 替 レー ト 海 外 子 会社 の資 産 お よび負 債 は 貸 借 対 照表 日現 在 の 外 国為 替 レー トで換 算 され て い る。 5 経 営 成 績 の見 積 り(9頁) (i)8頁 注 記(4)の パ ラグ ラ フ2に 示 した仮 定 に も とづ い て,取 締 役 は1976年3月31日 に 終 了す る事 業 年度 の 経 営 成 績 をつ ぎの よ うに見 積 って い る。 000ポ ン ド 総 賃 貸 料 収 入 2,024 当 期 欠 損 (1,369) 開 発不 動 産 に 関 す る振 替 額 1,059 税 引 前 純 欠 損 (310) 税 金 「 ( 3) 税 引 後 純 欠 損 (313) 少 数 株 主 持 分 ( 2) メ ンバ ー に 帰属 す る純 欠 損 (315) 1株 当 り 損 失 (2.1p) 資 本 剰 余 金へ 借 記 され る資 産 売 却 上 の純 欠損 (170) 注 記:開 発 資産 に関 す る振 替 額 は 資 産計 上 され ない 若 干 の開 発 資 産 に 関 す る利 子320,000ポ ン ド(1975年 は な し)を 含 まな い。 (ii)PMM社 か らの書 翰 取 締 役 宛(1976年8月6日 付) わ れ わ れ は,1976年8月7日 付 公 開 買 付 申 込文 書9頁 パ ラグ ラフ5に 表 示 され た1976年 3月31日 終 了す る事 業 年 度 のWI社 お よび 子会 社(以 下 グル ー プ とい う)の 見 積 経 営 成 績(こ れ につ いて は 取締 役 が も っぱ ら責 任 を負 う)の 会 計基 準 お よび 計 算 を レ ビュ ー し た 。1976年3月31日 に終 了す る事 業 年度 の年 次 計 算 書 を完 成 中 で あ るの で,見 積 りは 現 在 監 査を受 け て い る グル ー プの 帳 簿 お よび 記録 に も とづ い て作 成 され て い る。 わ れ わ れ
シテ ィー ・コー ドの利 益 予 測 情報 規 定 とそ の事 例 71 の 意 見 に よれ ば,会 計基 準 お よび 計 算 に関 す るか ぎ り,見 積 りは 取 締 役 の 作成 した注 記 (4)パ ラグ ラフ(2)の 仮定 に も とづ い て 適切 に編 纂 され,か っ,グ ル ー プの従 来 採 用 して い る会 計 慣 行 に 一 致 した基 準 に も とづ い て表 示 され て い る。 ㈹WR社 か らの 書 翰 取 締 役宛(1976年8月6日 付) わ れわ れ は,1976年8月7日 付WI社 株主 宛 公 開 買 付 申込 文 書9頁 に示 され た1976年3 月31日 に終 了 す る事:業年 度 のWI社 お よび 子 会 社 の経 営 成 績 の見 積 りにつ い て 貴殿 お よ び勅 許 会 計士PMM社 と討 議 した。 現 在 監 査 を受 け てい る数 値 で あ る1976年3月31日 現 在 の帳 簿 お よび 記録 か ら編 纂 され,か つ,貴 殿 す なわ ちWI社 の取 締 役 が もっ ぱ ら責 任 を 負 う経 営 成 績 の見 積 りは,相 当 な,か つ,注 意 深 い調 査 の 後 に作 成 され て い る とわ れ わ れ は 考 え る。
5 む す び
以 上 の よ うに,シ
テ ィー ・コー ドは 決 して公 開 買 付 関 係 文 書 に利 益 予 測 情報
の公 表 を強 制 す る も ので は な い が,パ ネ ル は つ ぎの よ うに利 益 予 測情 報 の公 表
を 評 価 して い るの で あ る。 す な わ ち,「 一 部 の 者 の濫 用 に よ り,公 開 買付 に際
して ア メ リカの 場 合 の よ うに利 益 予 測情 報 をす べ て禁 止 す る な:らば,こ れ は退
歩 で あ る とパ ネ ル は 考 え る。 ロ ン ドン市 場 に お い て は株 式 発 行 に関 連 して利 益
予 測 情 報 が 長 年 に わ た って 公 表 され て き てい る。 シ ス テ ム は うま く動 い てお
り,利 益予 測情 報 の不 満 足 な例 は きわめ て まれ であ る。 会 社 に 投 資 す るか,ま
た は売 却 す るか を決 定 す るに あた っ て,会 社 の近 き将 来 の利 益 に 関 す る取 締 役
の意 見 が最 も重 要 な1個 の要 素 で あ り,も し公 式 的 な 利 益 予 測 情 報 が 禁 止 され
る場 合 に は,そ れ に代 っ て非 公 式 な利 益 予 測 情 報 が は び こ る こ とに な るで あ ろ
う。 か くし て,若 干 の海 外 市 場 に おい て 現 在 起 って い る よ うに,護 れ も責 任 の
な い確 証 され な い 利 益 予 測 情 報 が 特 定 の 株 主 に 口伝 され るで あ ろ う。
」
しか しな が ら,上 の よ うに 結 論 づ け うるた め に は,公 表 され た利 益 予 測 情 報
の 正 確 性 が 前 提 とな る こ とは い うまで もな い。 と くに,公 開 買 付 の場 合 に は 周
到 な 準 備 の も とに 利 益 予 測 情 報 が 作 成 され て い る とは 思 わ れ な いか らで あ る。
α3)David C. Damant, Financial Forecasting by the Companies, Financial Analysts Journal,28(5), September-October 1972, p.45,
72
この点 に 関 して,パ ネ ル は1969年5月
か ら1970年9月
に 至 る17ヵ 月 間 に公 表 さ
れ た利 益予 測情 報245件 の うち実 績 との 比較 可 能 な210件 に つ い て,そ の 正 確 性
を 調査 して い る。 そ して,170件(81%)の
利 益 予 測 情 報 は 実 績 との 差 の 士10
%以 内 で あ り,ま た実 績 との差 の 士10%基 準 を 達 成 しな い40件 の うち,19件
を
調 査 し,満 足 な説 明 を え な い もの は3件(16%)に
す ぎな い ことを 明 らか に し
て い るo ま た,C.A。 ウ エ ス トウ ィ ッ ク は 上 記 デ ー タ を さ らに 分 析 して,つ ぎ の よ う に 結 論 づ け て い る。 (1).±10%基 準 を 達 成 す る 確 率.Pと 事 業 年 度 開 始 後 利 益 予 測 情 報 の 公 表 ま で の 月 数Nに は,大 略 つ ぎ の よ うな 関 係 が 成 立 す る。 2>N>O P≒50%・4>N≧ ・
謄 ・
・%・(㌻2)…%
N≧14
・
P≒100%
(2).実 績 よ り控 え 目な 利 益 予 測 情 報 が 反 対 の 場 合 よ りも多 い。
㈲.公
開買 付 に 成 功 した 会 社 の利 益 予 測 情 報 は 実 績 よ りか な り控 え 目な もの が
多 い 。 防 戦 に 失 敗 した 会 社 の 利 益 予 測 情 報 は実 績 を 上廻 る もの が 多 い。
(4).し か し,申 込 会 社,被
申込 会 社 と も利 益 予 測 情 報 は実 績 よ り控 え 目な 傾 向
に あ る。
(5).公 開 買付 の性 質(た
と えば 支 持 され た もの か,拒 絶 され た も の)は 利 益 予
測情 報 の正 確 性 に 影 響 す る よ うに 思 わ れ な い 。
以 上 の よ うに数 少 な い正 確 性 の調 査 で は あ るが,利 益 予 測 情 報 の正 確 性 は 予
測 す る将来 期 間 の長 短 に よ りか な りの影 響 を受 け る も ので あ る。 この 点 に 関 し
て,パ ネ ル は また つ ぎの よ うに評 価 して い る。 「
取 締 役 に将 来 を予 言 す る能 力
が 賦 与 され て い るの で は な い か ら,予 測利 益 が万 一 達 成 され ない と して も取 締
役 を 批 難 しえ な い で あ ろ う。予 測 利 益 がそ の後 達 成 され ない と し て も,利 益 予
測 情 報 の 価 値 は 決 して 少 な くな らな い。 なぜ な らば,予 測 の 行 な われ た 時 点 に
⑳ C.A. Westwick, OP.ご'乙, p.1. (15) ibid., p.6.
