一73一
4ギ リ ス 会 社 法 正 文(一)
喜 多 了 砧
一 九 四 入 年 会 社 法
くのジ 。オジ六 世 十 一 年及 び十 二年 法 律 第三 十 八 号
'
一 九二 九 年 会 社 法 及 び これ を修 正 す る 一 九 四 七 年 会 社
くの
法(同 法 中 、商 号 の 登 記 、 破 産 、及 び 投 資 信 託 に 関 す る 詐 欺 の 防 止 に つ い て の 諸 規 定 を 除 く)そ の他 若 干 の 法 律 規 定 を 統 合 す る法 律.
(一九四八年六月三〇日) 頭書 の法律 は,今 議会 におけ る両院議員 の助言 と承認 によ り,且
っ議会 の権威 によって,国 王 陛下 これを次 の通 りに制定 す る。
本 則
第 一 章
ゆ ラ
、 会 社 に 対 す る法 人 格 の 附 与 及 び これ に 伴 う事 項
第 一 節
くの
"基 本 定 款
第 一條(法 人格 あ る会 社 の設立 方 法)
(一)適 法 な 目的 の た めに結 合 した七 人 以上 の者 は,基 本 定款 に 各 自の 署 名 を (1)
(2) (3) (4)
CompaniesAct,1948.
unlttrusts.
incorporation.
memorandumofassociation.
な す 外,登 記 に つ い て 本 法 が 定 め る要 件 を充 た す こ とに よ つ て,有 限 責 任 又 は
くコラ
無 限 責任 の法 人 格 あ る会社 を設 立 す る こ とが で きる。但 し,設 立 され るべ き会
くか
社 が私 会社 で あ る場 合 に は,二 人 以上 の 者 で これ を設 立 す る こ とが で きる。
(二)上 記 の会 社 は,次 の各 号 の 一 に 該 当 す る こ とを以 て 足 りる。
(1)基 本定 款 に よ り各社 員 が そ の有 す る株 式 の未 払 込 額 を限 度 と して責 任
くの
を負 う旨 を定 め る会 社(本 法 に おい て は,こ れ を 「有 限株 式 会社 」 と 称 す る)。
(2)基 本 定 款 に よ り各社 員 が 解散 の場 合 に 出 資 す る こ とを引 受 けた額 を限 度 として責 任 を負 う旨 を定 め る会社(本 法 に お い ては,こ れ を 「有 限
くの
保 証 会 社 」 と称 す る)。
(3)社 員 の責 任 に つい て限度 を定 めな い会 社(本 法 に お い て は,こ れ を
くの
「無 限 責 任会 社 」 と称 す る)。
第=條(基 本定款 の必要的記載事項)
(一)す べ て会 社 の基 本 定款 に は,次 の 事項 を記 載 しな けれ ば な らな い 。 (1)会 社 の商 号 。有 限 株式 会 社 又 は有 限 保証 会 社 の 場 合 に は,そ の 商 号 の
く ラ
末尾 に 「有 限」 な る文 句 を附 加 しな けれ ば な らな い 。
くの
(2)会 社 の登 記 営 業所 の所 在地 が イン グ ラン ドで あ るか,ス コ ッ トグ ン ド で あ るか の 別 。
(3)会 社 の 目的 。
(二)有 限 株式 会 社 又 は有 限保 証 会 社 の 基 本 定款 に は,上 記 の 事 項 の 外,社 員 の 責 任 が有 限 で あ る旨 を,記 載 しな けれ ば な らな い 。
(三)有 限 保証 会 社 の 基 本定 款 に は,上 記 の 事項 の 外,各 社 員 が,そ の在 社 申 に な き れ る解 散 又 は その 退社 後 一 年 内 に な され る解散 に際 して は,社 員 資格 の 喪 失前 に 契 約 され た会社 の債 務 の 弁 済,及 び 解散 の諸 費 用 の 支 払,並 び に社 員
(1)incorporatedcompany.
(2)prlvatecompany.
(3)̀̀耳companylimitedbyshares."
(4)"acompanylimitedbyguarantee."
(5)̀̀anunlimitedcompany.
(6)̀̀limited."
(7)registeredoffice.
イギ リ茎会社法正文(一)(喜 多)‑75一
相 互 の 権 利 の 調 整 の た め に,特 定 額 を限 度 と し て 所 要 の 額 を出 資 す る こ とを 引 受 け る旨 を,記 載 し な けれ ば な ら な い 。
くの
(四)株 式 資 本 を有 す る会社 の場 合 に は,次 の各 号 の 規定 に従 う。
(1)基 本 定 款 に は,上 記 の事 項 の 外,会 社 が登 記 し よ5と す る株式 資 本 の 額,及 び その 内 訳 た る一 定 額 の株式 に よ る区 分 を記 載 しな けれ ば な ら な い 。但 し,無 限 責 任 会社 の場 合 は,こ の 限 りで ない 。
くの
(2)基 本定 款 の署 名者 は,一 株 未 満 の株 式 を引取 つ ては な らない 。
(3)各 署 名者 は,自 己 の 氏 名 の 反対 側 に,自 己 が 引取 る株 式 の数 を記 入 し な けれ ば な らな い 。
第 三 條(基 本定 款 へ の 印 紙貼 付及 び署 名)1
ヨク
基 本定 款 に は,捺 印証 書 と同様 に,印 紙 を貼付 し。一人 以 上 の 証 人 の 面 前 で,各 引受 人 が それ に 署 名.し,且 っ そ の署 名 に立 会 っ た証 人 は,署 名 が真正 で
くの
あ る こ とを証 明 しな けれ ば な ら ない 。 この証 明 は,イ ング ラン ドとス コ ッ トラ ン ドとの 両地 に 通 用 す る。 麗
第 四條(基 本定 款 の変 更 に関 す る制 限)
会 社 は,本 法 の 規 定 に 明示 され た場 合,方 法 及 び 限度 に違 反 し て,そ の 基 本 定 款 に掲 げ る条項 を変 更 して は な らな い 。
第 五條(会 社 の 目的 を変 更 し うる方 法及 び そ の 限度)
(一)次 の事 項 を達 成 す るた め に必 要 で あ る限 りで,会 社 は,そ の基 本 定款 に
くらラ
掲 げ る会 社 の 目的 に 関 す る規 定 を,特 別決 議 に よっ て変 更 す る こ とがで きる。
くの
(1)会 社 が そ の営 業 を一一層経 済 的 に又 ば一 層能 率 的 に行 う こ と。
(2)会 社 が新 しい 又 は改 良 され た手 段 に よ っ て その主 た る 目的 を成就 す る こ と。
(3)会 社 が そ の活 動 の地 域 を拡 大 し又 は変 更 す るζ と。
(4)会 社 が現 況 に お い て そ の営 業 と便 宜 又 は有 利 に結 合 され うる或種 の 営
(1)sharecapital.
(2)su1〕scriberofthememorandum.
(3)deed.
(4)attestation.
(5)specialresolution.
(6)business.
う
瑠
一76一 商 学 討 究 第9巻 第1号 業 を行 うこ と。
(5)会 社 が その 基 本 定款 に掲 げ る諸 目的 の一 を制 限 し又 は 放 棄 す る こ と。
ごコ
(6)会 社 が その 営 業 の全 部 又 は 一 部 を売 渡 し又 は処 分 す る こ と。
(7)会 社 が 他 の会 社 又 は 団体 と合 併 す る こ と。
く ラ
本 条 の規 定 に 従 い,裁 判 所 に 目的変 更 の 取 消 を請 求 す る申立 が な され た と き は,前 項 の規 定 に 拘 らず,裁 判 所 の確 認 を得 な けれ ば,そ の 目的 変更 は,効 力
を有 しな い 。
(二)次 に 掲 げ る者 は,本 条 に よ る申 立 をな す こ とがで きる。
(1)会 社 の 発 行済 株 式 資本 又 は そ の一 部 た る或 種 類 の 発行 済株 式 資 本 の 百
ラ
分 の十 五 を下 らない額面価 額の総額 に当 る株式 を有 す る者。有限株式 会社以外の会社 の場合に は,総 社員の百分の十 五 を下 ら な い 数 の 社 員。
ゴの
(2)会 社 の 目的 変 更 に反対 す る ことがで きる資 格 を与 え る社 債 の総 額 の百 分 の 十 五 を下 らない額 に 当 る社 債 を有 す る者 。
目的変 更 に 同意 し又 は賛 成 の投 票 をな した者 は,前 項 の規 定 に 拘 らず,申 立 を な す こ とが で きな い 。
(三)本 条 に よ る申立 は,会 社 の 目的 を変 更 す る決 議 が な され た 日の 後 二十 一 日以 内 に,な され な けれ ば な らな い 。 申立 を な し うる者 が数 人 あ る と きは,こ れ らの 者 は,申 立 の権 利 を行 使 す る者 一 人 以上 を,書 面 に よ っ て指 名 す る こ と
が で きる。
(四)本 条 に よ る申立 が あ っ た と きは,裁 判 所 は,目 的変 更 の 全 部 又 は 一 部 を,適 当 と認 め る条 件 で,確 認 す る命 令 を下 す こ とがで きる。裁 判 所 は,適 当
くの ゆ
と認 め る と きは,反 対 社 員 の 株式 その 他 の持 分 を買 取 るた めに充 分 な取 極 め が 成 立 した と認 め る こ とがで きる まで,そ の命 令 を下 す手 続 を延期 す る こ とが で きる。 裁判 所 は,そ の取 極 め を促 進 し又 は実 行 す るた めに便 宜 で あ る と認 め る
(1)undertaking.
(2)apPlication.
(3)nominalvalue.
(4)debe'ntures.
(5)1nterests.
(6)arrangement.
イギ リス会社法正文(一)(喜 多)一 一77‑.
指 図 を 与え,且 っ命 令 を下 す こ とが で きる。
前 項 の取 極 めに よ る買 取 りに は,会 社 の資 本 の一 部 を支 出 して は な らな い 。 (五)会 社 の 目的 の変 更 に反 対 す る こ とが で きる資 格 を与 え る社 債 は 。既 に 発 行 され 又 は 一九 四 七 年一 二月 一 日前 に 第一 回分 として発行 され,若 し くは そ の
ほ
継 続 部 分 と して発行 され た浮 動 担保 附社 債 とす る。会 社 の 目的 を変 更 す る特 別 決議 を な す に は,上 記 の社 債 を有 す る者 に対 して,社 員 に対 す る と同 じ通 知 を
しな けれ ば な らない 。
くヨラ
前 項 の 通知 に 関 して,会 社 の 通 常定 款 に特 別 の規 定 が ない と きは,社 員 に対 し てな す 通知 に 関 す る規 定 を,適 用 す る。
くき くの
(六)通 商 産 業省 か らの許 可 に よ っ て,商 号 申 に 「有 限」 な る文 句 を用 い るべ き義務 を免 除 され た会社 が,そ の 目的 を変 更 す る決 議 を な す に は,通 商 産 業省 に 対 して も,社 員 に対 す る と同 じ通 知 を しな けれ ば な らな い 。
(七)目 的 を変 更 す る決 議 をな した 会社 は,次 の 各 号 の 規 定 に従 う。
(1、)そ の決議 に っい て本 条 に よ る申立 が な され ない と きは,申 立 が な され うる期 間の 終 りか ら十 五 日以 内に,そ の 変 更 され た基 本 定款 の 印刷 謄
くの くの
本 一 通 を,会 社 に 関 す る登 記 事務 取 扱 者 に提 出 しな けれ ば な らない 。 (2)そ の決議 に っい て本 条 に よ る申立 が な され た と きは,次 の 規 定 に 従
う。
(イ)会 社 は,直 ちに そ の事 実 を登 記事 務 取 扱者 に通知 しな けれ ば な らな い 。
(ロ)会 社 は,目 的 変更 を取 消 し又 は確 認 す る命 令 が 下 され た 日か ら
くの
十 五 日以 内 に,命 令 の公 認 謄本 一 通 を登 記 事務 取 扱 者 に提 出 しな け れ ば な らない 。 目的変 更 を確 認 す る命 令 が下 され た場 合 に は,上 記 の書類 の 外,そ の 変更 され た基 本 定款 の 印刷 謄 本 一 通 を提 出 しな け (1)
(2)articlesofassociation.
(3)theBoardofTrade.
(4)1icence.
(5)aprintedcopy.
(6)theregistrarofcompanies.
(7)anofficecopy.
れ ば な ら な い 。
裁判 所 は,命 令 に よ っ て何時 で も,前 項 第2号 に定 め る登 記 事務 取 扱 者 へ の 書 類提 出 の期 間 を,相 当 と認 め る間,延 長 す る こ とが で きる。
(八)本 条 の七 に定 め る登 記 事務 取 扱 者 へ の 通知 又 は書 類 の提 出 を怠 っ た会 社
くの での
及 び その塀 怠 の 責 あ るす べ ての役 員 は,十 ポ ン ドの過 料 に 処 す る。
(九)会 社 の基 本 定款 に 掲 げ る会社 の 目的 に 関 す る規 定 の 変 更 に っい ては,を の決議 が あ っ た 日の後 二 十 一 日を経 過 す る前 に ,(本 条 又 は他 の 方 法 に よ る) 出訴 の手 続 を とるの で な けれ ば,本 条 の 一 に よ っ て認 め られ ない 変更 で あ る こ
とを理 由 として,そ の 効 力 を争 うこ とが で きな い 。本 条 以 外 の方 法 に よっ て効 力 を争 う手 続 を とっ た場 合 は,本 条 に よ っ て その 手続 を とっ た もの とみ な し, 変 更 を無 効 と宣 言 す る命 令 は変 更 を取 消 す命 令 に,ま た手 続 を却 下 す る命 令 は 変 更 を確 認 す る命 令 に 相 当 す る もの として,本 条 の 七及 び 八 の 規 定 を 適 用 す
る。
(十)会 社 の基 本 定款 に掲 げ る会 社 の 目的 に 関 す る規定 を変 更 す るた めに 一 九 四七 年 一 二月 一 日前 に な され た決議 に っい て は,本 条 の・一第二 項及 び 本 条 の 二 乃 至九 の規 定 に代 え て,一 九 二 九 年会 社 法 第五 条 の 二 乃至 七 の規 定 を適 用 す る 外,本 条 に 定 め る と ころに よ る。
第 二 節
くヨラ
通 常 定 款
くの
第 六 條(会 社 の 自治規 則 た る定 款)
有 限株 式 会社 は,基 本 定款 と共 に,通 常 定款 を登 記 す る こ とが で きる。有 限 保証 会 社 は,基 本 定款 と共 に,通 常定 款 を登 記 しな けれ ば な ら ない 。 通 常 定款 に は会社 の 自治 規 則 を掲 げ,基 本 定款 の署 名者 が これ に署 名 す る。
第 七條(無 限 責任 会 社 又 は有 限 保 証 会社 の場 合 に お け る必 要 自治 規 則)
(一)無 限 責 任 会社 の通 常 定款 に は,会 社 が登 記 しよ う とす る社員 の数 を記 載 (1)office.
(2)defaulfine.
(3)articleofassociation.
(4)regulatons.
イギ リス会社法正文(一)(喜 多)‑79一
しな けれ ば な らない 。 その 会社 が株 式 資 本 を有 す る と きは,登 記 しよ うとす る 株 式 資 本 の額 を も,記 載 しな けれ ば な らな い 。
(二)有 限保 証 会社 の通 常 定 款 に は,会 社 が登記 しよ うとす る社 員 の数 を記 載 しな けれ ば な らな い 。
(三)無 限責 任会 社 又 は有 限保 証 会 社 が,登 記 され た数 を超 え て 社 員 を増 加 し た場 合 に は,増 加 の決 議 又 は事 実 が あっ た後 十 五 日以 内 に,こ れ を会 社 に 関 す る登 記 事務 取 扱 者 に通 知 しな けれ ば な らな い 。登 記事 務 取扱 者 は,社 員 の 増 加 を登記 簿 に記 録 しな けれ ば な らな い 。
前 項 の規 定 に従 うこ とを怠 っ た会 社 及 び そ の解 怠 の責 あ るすべ ての役 員 は, 過料 に処 す る。
第 八條(附 則 第一 表 の採 用及 び適 用)
ロ
(一)通 常定 款 に は,附 則 第 一表 に掲 げ る 自治 規 則 の全 部 又 は 一部 を採 用 す る こ とが で きる。
(二)本 法 の 施 行 後 に登 記 され た有 限 株 式 会社 が,通 常 定款 を登 記 しな か った と き,若 し くは これ を登 記 して も,附 則 第一 表 に掲 げ る 自治規 則 を除 外 し又 は 修 正 しな か っ た限 りで,正 当 に登 記 され た通 常定款 に掲 げ る会社 の 自治 規 則 と
同 じ方 法及 び限 度 で,附 則 第 一表 の 自治規 則 を,で きるだ け適 用 す る。
第 九 條(通 常 定款 の 印刷,並 び に これ へ の 印 紙 貼付及 び署 名)
通常 定 款 は,次 の 各 号 に定 め る要 件 を そな え な けれ ば な ら ない 。 (1)印 刷 に附 す る こ と。
(2)各 節 に 分 け,こ れ に 一一連 番 号 を つ ける こ と。
(3)捺 印証 書 と同様 に,印 紙 を貼付 す る こ と。
(4)一 人 以上 の証 人 の面 前 で,基 本 鷲款 の 各署 名者 が署 名 し,且 っ その署 名 に立 会 っ た証 人 が,署 名 の真 正 な る こ とを証 明 す る こ と。 この 証 明 は,イ ン グ ラン ドとス コ ッ トラ ン ドとの 両地 に 通 用 す る。
第 一 〇條(特 別 決議 に よ る通 常 定款 の変 更)
(一)本 法 の規 定 及 び基 本 定 款 の条項 に従 っ て,会 社 は,そ の 通 常定 款 を,特.
別 決 議 に よ り変 更 し叉 は増 補 す る こ とがで きる。
(1)TableA.
一80一 商 学 討 究 第9巻 第1号
(二)通 常 定款 に加 え た変 更 又 は 増 補 は,本 法 に 別段 の規 定 が ない 限 り,初 め か ら その通 常定 款 に掲 げ られ た もの と同一 の効 力 を有 し,且 っ これ と同様 に特 別 決議 に よ る変更 に 服 す る。
第 三 節
基本定款及 び通常定款 の様式 第一一條(基 本定款及 び通常定款の法 定様式)
く
次 に 掲 げ る定 款 は,そ れ ぞれ,本 法 の附 則 第 一款 に 定 め る第 二表,第 三 表, 第 四表 及 び 第五 表 の各様 式 に 一 致 し,又 は事情 が許 す 限 り,こ れ に近 似 しな け れ ば な らな い 。
(1)有 限 株式 会社 の基 本 定款 。
(2)株 式資 本 を有 しない 有 限保 証 会社 の基 本 定 款 及 び通 常定 款 。 (3)株 式 資 本 を有 す る有 限 保証 会 社 の 基 本定 款 及 び通常 定 款 。 (4)株 式 資 本 を有 す る無 限責 任 会社 の基 本 定款 及 び通 常 定款 。
第 四 節
くヨラ
登 記
第 一 二 條(基 本 定 款及 び 通常 定款 の登 記)
基 本 定 款 は,こ れ に 記載 した会 社 の登 記営 業 所 の所 在地 が イ ン グ ラン ドで あ るか,ス コ ッ トラン ドで あ るか の 別 に応 じて,・fン グ ラ ン ド又 は ス コ ッ トラ ン ドの会 社 に関 す る登 記 事務 取扱 者 に,提 出 され な けれ ば な らな い 。通 常 定 款 を 作 成 した と きは,そ の登 記 に っ い て も,ま た 同様 とす る。登 記 事務 取扱 者 は, 提 出 され た定 款 を保 管 し,且 っ これ を登 記簿 に収 録 しな けれ ばな らな い。
第 一 三 條(登 記 の 効 力)の
(一)会 社 の基 本定 款 の登 記 が あ つ た と きは,登 記事 務 取 扱 者 は,そ の 会 社 に
くの
対 して法 人 格 が附 与 され た旨 を,自 署 で認証 しな けれ ば な らな い 。有 限責 任 の 会 社 の場 合 に は,そ の外,会 社 が有 限 責 任で あ る旨 を も,同 じ く認 証 しな けれ ば
(・1)、theFirstSchedule.
(2)registration.
(3)certifyunderhishand.
イ ギ リス 会 社 法 正 文(一)(喜 多)‑81一
な ら な い 。
デリ
(二)法 人 設立 証 書 に 記 され た法 人 格附 与 の 日か ら,基 本定 款 の署 名 者 は,時
く
々 入 社 し て く る そ の 他 の 者 と共 に,法 律 上 一 体 とな り,鷹 ち に,法 人 格 あ る会
くヨ くつ
社 と しての全 権 能 を行 使 し,そ の 存 立 を継 続 し,且 っ社 印 を そな え る こ とがで きる。 但 し,会 社 の解 散 に 際 して,社 員 は,会 社 に対 し,'本 法 に 定 め る出資 義 務 を負 う もの とす る 。
第 一 四條(会 社 の土 地 保 有 権)
(一)本 法 に よ っ て法 人 格 を附 与 され た会 社 は,土 地 を保 有 す る権 限 を有 も,
くの く
連 合 王 国 内 の い か な る土 地 を保 有 す るに っい て も,永 代保 有 の 許 可 を 要 し な
いo
くわ
会社 又 は その各 社 員 に よ る利益 の取 得 を伴 わ ず に,芸 術f科 学,宗 教,慈 善 等 を振 興 す る こ とを 目的 と して設立 され た会社 は,前 項 の規 定 に拘 らず,通 商 産 業 省 の 許 可 を得 な けれ ば,ニ エ ー カー を超 え る土地 を保 有 す る こ とが で きな い 。但 し,通 商 産 業 省 は,上 記 の 会社 に対 して,適 当 と認 め る面 積及 び 条件 を 定 めて,土 地 の 保 有 を許 可 す る こ とが で きる。
(二)本 条 に よ つ て通 商 産 業省 が与 え る許 可 は,本 法 の 附 則 第二 款 に定 め る様 式 に一 致 し,又 は 事情 が 許 す 限 り,こ れ に近似 しな けれ ば な らない 。
第 一五 條(法 人 設立 証 書 の 終 結 的証 拠 力)
ゆ
(一)或 社 団 に っい て登 記 事務 取扱 者 が与 えた法 人 設立 証 書 は,そ の社 団 が登 記 及 び その 前後 の 関係 事項 に っ い て本 法 に定 め るすべ て の 要件 を充 た した もの で あ り,ま た,本 法 に よ り登 記 す る こ とを認 め られ,且 っ本 法 に よ り正 当 に登
く
記 さ れ た 会 社 で あ る こ との,終 結 的 証 拠 とす る 。
くエの ピコの
(二)会 社 の設立 に従事 した最 高法院所属 の事務弁護士,又 は通常定 款 に会社
(1)cert五ficateofincorporation.
(2)a1〕odycorporate.
(3)perpetualsuccession.
(4)commopseal.
(5)theUnitedK三ngdom.
(6)licenceinmortmain.
(7)theacquisitionofgain.
(8)association.
(9)conclusiveevidence.
(10)theSupremeCourt.
(11)solicitor.
くめ くの
の 取 締役 若 し くは秘 書 として指 名 され た者 は,前 記 の 法定 要件 の全 部 又 は一部
じヨ ロ
が充 た され た旨 の 申告書 を作 成 し,こ れ を登 記 事務 取 扱者 に提 出 しな け れ ば な らな い 。 ス コ ッツ トラ ン ドに お い て は,こ の 申 告書 の 作成 者 は,会 社 の 設立 に 従 事 した 事 務弁 護 士,又 は通 常 定款 に会 社 の取 締役 若 し くは秘 書 として指 名 さ
くゆ
れ た者 とす る。登 記 事 務 取扱 者 は,上 記 の 申 告書 を法 定要 件 充 足 の 十分 な証 拠 として受 理 す る こ とが で きる。
第 一 六條(無 限責 任 会社 を有 限責 任 の 会 社 とす る登 記)
(一)無 限責 任 会社 として登 記 され た会社 は,本 条 の規 定 に従 い,本 法 に よ る 有 限責 任 の会 社 として登 記 す る こ とが で きる。既 に 有 限責 任 の 会社 として登 記
ぐの
され た 会社 も,ま た,同 じ く本 法 に よ る有 限責 任 の 会社 として 再登 記 す る こ と が で きる。 但 し,無 限 責任 会社 を有 限 責 任の 会社 とす る登 記 は,登 記 前 に 会社 に よ り,会 社 に対 し,会 社 と共 に,又 は会 社 の た めに負 担 され た債 務若 し くは 締 結 され た契 約 に っ い て,会 社 の 権 利義 務 に影 響 を及 ぼ さない 。 その権 利 義務 は,本 法 第 八 章 の規 定 に従 っ て登 記 され た会 社 の場 合 に は,同 章 に規 定 す る方 法 に よ り執 行 す る こ とが で きる。
(二)本 条 に よ る登 記 が あ っ た ときは,登 記事 務 取 扱 者 は,当 該 会 社 の 旧登 記 を閉鎖 しな けれ ば な らな い 。 旧登 記 の ときに備 置 か れ た書 類 に っい て は,こ れ と同一 の もの を重 ね て登 記事 務 取 扱 者 の 許 に提 出 す る こ とを要 しな い 。但 し, その 他 の点 で は,新 登 記 は,本 法 に よ るそ の 会社 の最 初 の登 記 と同 様 な 方 法 で,行 わ れ な け れ ば な らず,ま た,本 法 に よ る その 会社 の最 初 の 登 記 と同様 の効 力 を有 す る。 この 場 合 に は,そ の 会社 の 旧登 記 に適 用 され た規 定 は,有 限責 任 の 会 社 として の新 登 記 に適用 され る規 定 と異 っ た法 律 に属 す る もの とみ な す。
第 五 節
会社 の商号 に関す る規定
じの
第 一 七 條(好 ま し くな い商 号 に よ る会社 の登 記 の禁 止)
(1)director.
(2)secretary.
(3)statutorydeclaration.
(4)sufficientevidence.
(5)re・register.
(6)undesirablenames.
イギ リス会社法正文(一)(喜 多)‑83一
すべ て 会社 は,通 商 産 業 省 が 好 ま し くない と認 め る商 号 に よ っ て登 記 す る こ とが で きない 。
第 一 八條(商 号 の 変 更)
(一)会 社 は,特 別 決議 に よ り,且 っ書 面 に表 示 され た通 商 産 業省 の 承 認 を得 て,そ の商 号 を変 更 す る こ とがで きる。
くの
(二)不 注意 その 他 の 事 由 に よ って,最 初 の 登 記 又 は新商 号 に よ る登 記 の とき に,現 に存 す る他 の 会社 に よ り既 に登 記 され て い る商 号 に酷 似 す る と通 商 産 業
くの
省 が認 め る商 号 に よ っ て,登 記 を な した会社 は,通 商産 業省 の認 可 を得 て,そ の商 号 を変 更 す る こ とが で きる。 その 商 号 に よ る登 記 か ら六 カ月 以 内 に,通 商 産 業省 が その変 更 を指 図 した ときは,指 図 が あ つ た 日か ら六 週 間 内,又 は通 商 産 業省 が適 当 と認 めて 考慮 す るそれ 以上 の 期 間 内に,会 社 は,そ の商 号 を変更
しな けれ ば な らな い 。
前 項 の指 図 に従 うこ とを怠 っ た会 社 は,そ の解 怠 を続 け て い る間,毎 日五 ポ ン ドを超 えな い 罰 金 に処 す る。
(三)会 社 が本条 に よ りそ の商 号 を変更 した場 合 は,登 記 事務 取 扱 者 は,旧 商 号 に 代 えて,新 商 弓を登 記 簿 に記 録 し,且 っ その 場 合 の 事情 に適 合 す る よ うに 変 更 した法 人 設 立証 書 を発 行 しな け れ ば な らな い 。
(四)本 条 に よ り会 社 が な した商 号 の変 更 は,会 社 の権 利 義 務 に影 響 を及 ぼ さ ず,ま た,会 社 に よる又 は会 社 に対 す る訴 訟手 続 を妨 げ な い 。 旧商 号 に よ り会 社 に 対 して続 行 又 は開 始 され た訴 訟 手続 は,新 商 号 に よ りそ の会 社 に対 して続 行 又 は開始 す る こ とが で きる。
くの
第 一九 條(公 益 団体 等 の会 社 の 商 号 中 に 「有 限 」な る文 句 を附 加 す る こ とを省 略 す る権餌)
(一)有 限 責 任 の 会 社 を設 立 し よ う とす る社 団 が,商 業,芸 術,科 学,宗 教, 慈善 等の 有 益 な事 業 の 振興 を設 立 の 目的 として,利 益 その 他 の 収 入 を この 目的 に 使 用 し,且 っ社 員 に対 す る配 当の 支 払 を禁 止 す る意 図 を有 す る と,充 分 に 認 め られ る ときほ,通 商 産 業省 は,そ の社 団 が商 号 申 に 「有 限」 な る文 句 を附加
(1)inadvertence.
(2)sanction.
(3)charitableandothercompanies.
す る こ とな しに有 限責 任 の会社 として登 記 され うる旨 を指 図 す る許 可 を,与 え る こ とが で き る。 そ の社 団 は,こ れ に従 って登 記 を な す こ とが で き,登 記 が あ つた と きは,有 限責 任 の 会社 が有 す るす べ て の特 権 を有 し,ま た,(本 条 の 規 定 に よ り)有 限責 任 の会 社 が負 うすべ て の義 務 を負 う。
(二)次 の事 実 が あ る と充 分 に認 め られ る と きは,通 商 産 業 省 は,「 有 限 」 な る文 句 を省 略 し又 は その 省 略 を含 む商 号変 更 の特 別 決議 を な す権 限 を当該 会 社 に対 して授 け る許 可 を,与 え る こ とがで きる。 前 条 の 三及 び 四 の規 定 は,こ の 場合 に お け る商 号 の変 更 に準 用 す る。
(1)本 法 に よ り有 限 責 任 の 会社 として登 記 され た会 社 の 目的 が,本 条 の 一一一一一 に 定 める事 業及 び これ に伴 い 叉 は役 立 っ事 業 に,限 られ てい る こ と。
ロ
(2)基 本定 款 に よ り,会 社 が 利益 そ の他 の収 入 を前 号 の 目的 に使 用 しな け れ ば な らず,且 っ社 員 に対 す る配 当 の 支 払 を禁 止 され て い る こ と。
(三)本 条 に よ る通 商産 業 省 の 許 可 は,通 商 産 業 省 が,適 当 と認 め る条 件及 び 規 則 を附 して,与 え る こ とがで きる。 この条 件 及 び規 則 は,そ の 許 可 を受 け た 団体 に対 して,拘 束 力 を有 し,(本 条 の 一 に よ る許 可 の場 合 に お い て)通 商産 業省 の 指 図 が あ る と きは,基 本 定款 及 び通常 定 款 又 は その 何 れ か の文 面 に,挿 入 しな け れ ばな らない 。
(四)本 条 に よ り許 可 を受 け た 団体 に は,商 号 中 に 「有 限 」 な る文句 を使 用 す
ゆ ラ
る こ と,そ の 商 号 を公示 す る こ と,及 び社 員名 簿 を登 記 事 務 取 扱 者 に送 付 す る こ とに 関 す る本 法 の規 定 を,適 用 しな い 。
(五)通 商 産 業 省 は,本 条 に よ る許 可 を,何 時 で も取消 す こ とがで きる。 許 可 の取 消 が あ っ た と きは,登 記事 務 取 扱 者 は,許 可 を取 消 され た団 体 の登 記 簿 上 の 商 号 の末 尾 に,「有 限」な る文 句 を附 加 しな けれ ば な らな い 。 ま た,'そ の 団体 は,従 来 の免 除 及 び特 権 を享 受 で きな くな り,場 合 に よって は,本 条 に よって 与 え られ る免 除 の 利益 を失 う。
前 項 に定 める許 可 の取 消 を な す に は,通 商産 業 省 は,予 め書 面 で取 消 の意 図 を その 団 体 に通 知 し,取 消 に対 して異議 を 申述 べ させ る機 会 を与 え なけ れ ば な
(1)constitution.
(2)1istsofmembers.
イギ リス会社法正文(一一…)(喜 多)‑85一 らない 。
(六)本 条 に よ る許 可 を現 に有 す る団体 が,そ の基 本定 款 に掲 げ る団 体 の 目的 に 関 す る規 牢 を変 更 した場 合 に は,通 商 産 業 省 は,'(許 可 の取 消 を適 当 と認 め
な い ときは)既 に そ の 許 可 に附 帯 せ し めた条 件及 び規 則 に 代 え又 は追 加 して, 適 当 と認 める新 た な 条 件及 び規 則 を附帯 せ し め る こ とに よ り,許 可 を修 正 す る
こ とが で きる。 、
くの
(七)商 号 申 に 「商 業 会議 所 」 な る文 句 を有 す る団 体 が,本 条 に よ り与 え られ た 許 可 を取 消 され た場 合 に は,取 消 の 日か ら六 週 間 内,又 は 通商 産 業 省 が適 当 と認 めて 考慮 す る それ 以上 の 期 間 内 に,そ の商 号 を,上 記 の交 句 を含 ま な い商 号 に,改 めな けれ ば な らな い 。 この 場 合に は,次 の各 号 の規 定 に従 う。
(1),本 条 の五 第 二項 に よ って その 団体 に与 え るべ き通 知 に は,本 項 の 本文 に規 定 す る取消 の効 果 を,記 載 しな けれ ば な らな い 。
(2)前 条 の 三及 び 四 の規 定 は,本 項 に よ る商 号 の変 更 に準 用 す る。
前 項 の 要件 に従 うこ とを怠 っ た団体 は,そ の解 怠 を続 け て い る間,毎 日五 十 ポ ン ドを超 え ない 罰 金 に処 す る。
第 六 節
基本定款及 び通常 定款 に関 す る通則 第=O條(基 本定 款 及 び通 常定 款 の効 力)
(一)本 法 の規 定 に従 い,基 本定 款 及 び通 常 定款 は,登 記 され た と きに,そ れ ぞれ 各社 員 に よつ て署 名捺 印 され た もの とみな して,そ こに掲 げ るす べ て の 規
くヨラ
定 を遵 守す る旨 の 各社 員 の 捺 印契 約 を含 む と同 一の限 度 で,会 社 及 び その 社 員 を拘 束 す る。
(二)基 本定 款 又 は通 常 定款 に よ り社 員 が会社 に支 払 うべ き金 額 は,す べ て,
て くの
弁 済 期 の到 来 した金 銭 債 務 で あ り,イ ン グ ラ ン ドにお い て は捺 印証 書 債 務 た る 性 質 を有 す る。
(1)"ChamberofCommerce,"
(2)covenants.
(3)debtdue.
(4)specialtydebt.
一86一 商 学 討 究 第9巻 第1号
第 ニー 條(有 限保 証 会 社 の 基 本 定款 及 び通 常 定款 に 関 す る規 定)
(一)有 限 保 証 会社 が株 式 資 本 を有 さず,且 つ 一 九 〇 一 年一 月 一 日以 後 に登 記
ぐコ
され た会社 で あ る場 合 には,会 社 の 利益 配 当 に参 加す る権 利 を社 員以 外の 者 に 与 え る旨 の基 本 定 款 又は通 常 定 款 の規 定若 し くは決議 の 内 容 は,す べ て無 効 と す る。
(二)本 条 の規 定 及 び有限 保 証 会 社 の基 本 定 款 に関 す る本 法 の 規 定 を,一 九 〇
… 年 一一月 一 日以 後 に登 記 され た有 限保 証 会社 に適 用 す るに つ い て は,会 社 の 営 業 を株 式 その 他 の 持 分 に よつ て構 成 す る もの とす る旨の 基 本定 款 又 は通常 定 款
くの
の 規 定 若 し くは決 議 の 内容 は,株 式 その 他の 持 分 の額 面 金 額 又 は数 を特 定 しな く とも,す べ て,株 式 資 本 を有 す るこ とを定 め た もの とみな す 。
第 詰=條(現 社 員 の 同意 を得 な い で,そ の 出資 義 務 を加 重 す る変 更 を基 本 定 款 又 は通 常 定 款 に加 え て も,現 社 員 を拘束 しない こ と)
入社 の 日の後 に基 本定 款 又 は通 常定 款 に加 え られ た変更 が,社 員 に対 し て, その 変更 の 日に有 す る株式 の数 よ りも多い株 式 を引受 け る こ とを要 求 す る等, その 社 員 が現 に 負 担 す る会 社 へ の 出資 義 務 その 他 の金 銭 支 払 義 務 を加 重 す る と 、
きは,基 本定 款 又 は通 常 定 款 に別 段 の規 定 が あつ て も,こ の変 更 は,そ の社 員 を拘 束 しな い 。
定 款 変 更 の 前若 し くは その後 に,社 員 が書 面 に よつ て,そ の変 更 に拘 束 され' る こ とに 同意 した場 合 には,前 項 の規 定 を適 用 しな い。
第 二 三條(通 常定 款 に掲 げ るこ とが で きた よ うな基 本定 款 申 の条 項 を変更 す る 権 限)
(一)基 本定 款 に掲 げ た条 項 で あつ て,基 本定 款 で はな く通 常定 款 に適 法 に掲 げ る こ とがで きた よ うな もの は,前 条 の 規 定及 び本 法 第 ニ ー○ 条 の規 定 に 従 う 外,本 条 の規 定 に従 つ て,特 別 決議 に よ り変更 す る こ とが で きる。
裁 判所 に対 して その 変更 の取 消 を請求 す る申立 がな され た と きは,前 項 の規 定 に 拘 らず,裁 判 所 の 確 認 を得 な けれ ば,そ の 変 更 は 効 力 を有 しな い。
(二)基 本 定 款 その もの が前 記 条項 の全 部 又 は一 部 の変 更 を認 め又 は 禁 じ てい (1)participateinthedivisibleprofits.
(2)nominalamount.
悔
イギ リス会社法正文(一)(喜 多)‑87一
る場 合 に は,本 条 を適 用 しな い 。本 条 は,或 種 類 の社 員 の特 別 な権 利 を修正 し 又 は廃 止 す る こ とを,認 めな い 。
(三)本 法 第五 条 の二(但 し,第2号 を除 く),三,四,七 及 び 八 の規 定 は, 本 条 に よつ て な され る基 本 定款 の変 更 及 び その 取 消請 求 の 申立 に,準 用 す る。
(四)本 法 の 施 行 前 に登 記 され た と,そ の施 行後 に登 記 され た とを問 わ ず,会 社 の基 本定 款 に は,本 条 を適 用 す る。
第=四 條(社 員 に 交付 す べ き基 本定 款 及 び通 常定 款 の謄 本)
(一)社 員 か ら請 求 が あつ た と きは,会 社 は,そ の 社 員 に基 本 定款 の謄 本 一 通 を送付 しな けれ ば な らな い。 会社 が通 常 定 款 を有 す る と き,及 び基 本 定款 を変
くの
更 す る議 会制 定 法 が あ る と きは,そ の通 常 定 款及 び議 会制 定 法 につ い て も,ま た,同 様 とす る。 但 し,社 員 は,基 本 定款 及 び通 常 定款 の謄 本 につ い て は,一 シ リン グ又 は会 社 が定 め るそれ 以 下 の金 額,ま た,議 会制 定 法 の 謄本 に つ い て
でヨラ
は,そ の 定価 を超 え な い限 度 で会社 が請求 し うる金 額 を,支 払 わ な けれ ば な ら な い 。
(二)本 条 の規 定 に従 うこ とを怠 つ た会社 及 び その 慨 怠 の 責 あ るすづ て の役 員 は,一 件 に つ いて 一 ポ ン ドを超 えな い罰 金 に処 す る。
第 二 五條(変 更 を表示 す る基 本定 款 の謄 本 の 発 行)
(一)会 社 の 基 本定 款 に変更 が加 え られ た場 合 に は,変 更 の 日の 後 に発 行 す る 基 本 定 款 の 謄 本 は,す べて,そ の 変更 に一 致 しな けれ ば な らな い 。
＼
(二)基 本 定款 を変 更 し た 日の後 に,そ の変 更 に一 致 しな い基 本定 款 の 謄 本 を 発 行 す る会社 は,そ の 発 行 す る各 謄 本 につ い て一 ポ ン ドを超 え な い罰金 に 処す
る。 その解 怠 の 責 あ るすべ て の役 員 も,ま た,同 様 とす る。
第二六條(社 員の定義)
第 七 節
くの
会 社 の 社 員
(1)ActofParliament.
(2)thepub1玉shedpr五ce.
(3)member;membership.
商 学 討 究 第9巻 第1号
(一)会 社 の基 本 定款 の署 名者 は,会 社 の 社 員 とな るこ とに 同意 した もの とみ
ぐユラ
な す 。署 名者 は,会 社 の登 記 の と きに,会 社 の社 員 登 録 簿 に社 員 として記 録 さ れ な けれ ば な らな い 。
(二)基 本 定款 の 署 名 者 で な くて,会 社 の 社 員 とな る こ とに同意 し,且 つ 自己 の 氏 名 を会社 の 社員 登 録 簿 に記 録 され た者 は,す べ て,会 社 の 社員 とす る。
第=七 條(持 株 会社 の社 員)
くの ての
(一)本 条 で 後 に定 め る場 合 を除 く外,法 人 は,そ の 持 株 会 社 た る会 社 の 社 員
くの
とな る こ とがで きな い 。或 会 社 の 株 式 を その従 属 会 社 に割 当て 又 は譲 渡 す る行 為 は,無 効 とす る。
ぐらラ
(二)従 属 会 社 がそ の持 株 会 社 に対 して社 員 の 人格 代 表 者 た る関 係 に あ る場 合 に は,本 条 の い か な る規 定 を も適 用 しな い 。従 属 会 社 がそ の持 株 会 社 に対 して
くの
社 員 の持 分 受託 者 た る関 係 に あ る場 合 も,ま た,同 様 とす る。 但 し,持 株会 社 又 は従 属 会社 が その従 属会 社 又 は持 株 会社 に対 して 社 員 の 持 分信 託 上 の 受益 者
く ラ
た る地 位 に あつ て,金 銭 の 貸 付 その 他通 常 の 営 業 過程 に お い て生 ず る取 引 の た め に 担保 として その 利益 を受 け るに と どま らな い と きは,こ の 限 りで な い 。
(三)本 条 は,本 法 施 行 の と きに持 株 会社 の社 員 とな つ て い る そ の 従 属 会 社 が,引 続 き社 員 とな る こ とを,妨 げ な い 。但 し,本 条 の 二 に 規 定 す る場 合 の
く
外,従 属会社 は,持 株 会社 の総 会 に お い て議 決 権 を有 しな い 。 その或 種 類 の 杜
!員 の 総 会 に お いて も
,ま た,同 様 とす る。
くの
(四)従 属 会 社 た る法 人 の た め に指 名 を受 けた 者 は,そ の 法 人 と同一 の もの と み な して,こ の 者 に本 条 の一及 び 三 の 規 定 を準 用 す る。但 し,本 条 の 二 に規 定 す る場 合 は,こ の 限 りで ない 。
(五)持 株 会社 た る有 限 保証 会社 又 は無 限責 任 会社 に つ い て は,会 社 が株 式 資 (1)registerofmembers.
(2)bodycorporate.
(3)holdingcompany.
(4)subsidiarycompany.
(5)personalrepresentative.
(6)trustee.
(7)intheordinarycourseofabusiness.
(8)righttovote.
(9)nomlnee.
イギ リス会社法正文(一)(喜 多)‑89一
本 を有 す る と否 とを問 わ ず,本 条 にお い て 株式 を指 す文 句 は,そ の 社 員 自体 の 持 分 を指 す場 合 を含 む もの と解 す る。 この 場合 に は,そ の 持分 の形 式 を聞 わ な
いo.
第 八 節
私 会 社
第二 八條(「 私 会社 」 の意 義) の
(…)本 法 に お い て 「私 会社 」 とは,次 の 各 事項 を通常 定 款 に よ り定 め る会 社 を い う。
(1)会 社 の 株式 を譲 渡 す る権 利の制 限 。
(2)会 社 の 社 員 の数 を五 十人 以 下 とす る制 限 。但 し,現 に会 社 に雇 用 され て い る者 が その 会 社 の社 員 で あ る場 合,及 び 曽て 会社 に雇 用 され て い た間 に そ の会 社 の社 員 で あつ た者 が雇 用 の終 了後 も引続 き社 員 とな つ てい る場 合 に は,そ の者 の 数 は,算 入 しな い 。
イヨ ノ
(3)会 社 の 株式 又 は社 債 の 引受 を公 衆 に対 して勧 誘 す る こ との 禁止 。
くきラ
(二)二 人以 上 の者 が共 同 して 或会 社 の 株 式 を一株 以 上 有 す る場 合 に は,こ れ らの 者 を単 独 の社 員 とみな して,本 条 を適 用 す る。
第=九 條(私 会社 を成 立 せ しめ る条 件 に従 わ な い場 合 の 解 怠 の効 果)
前 条 に よ り,私 会社 を成 立 せ し め るた め に通 常 定款 に掲 げな けれ ば な らな い 規 定 を掲 げな が ら,そ の何 れの 規定 に も従 わな い 会社 は,本 法 第 三 一条,第 一 二 九 条 の一,第 二 二 二条 第4号 及 び 第 二二 四条 の一 第 二 項 第1号 但書 イに掲 げ る規 定 に よつ て 私会 社 に与 え られ る特 権 及 び免 除 を受 け る資 格 を失 う。 この 場 合 に は,上 記 の条 文 の うち,第 一,第 三及 び第 四の規 定 を適 用 す る に つ い て
は,そ の 会 社 を私 会 社 で な い もの とみ な し,ま た,第 二 の 規 定 は,そ の 会 社 に 適 用 し な い こ と と す る。
(1)̀̀privatecompany.,, (2)invitation.
(3)jointly.
くの
私会 社 を成 立 せ し め る条 件 に従 わ な い こ とが偶 発 の 事故,不 注 意,そ の 他 救
くの
済 を与 え るに足 る原 因 に よ るか,若 し くは,そ の他 の理 由 に もとづ き救 済 を与 え る こ とが正 当且 つ公 平 で あ る と充 分 に認 め た と きは,裁 判 所 は,前 項 の規 定 に拘 らず,会 社 そ の他 の 利 害 関係 人 の 申立 に も とつ い て,正 当且 つ 便 宜 と認 め る条 件 で,会 社 が前 項 の効 果 を免 れ るべ きこ とを,命 令 す る こ とが で きる。
第 三〇條(私 会 社 た る資 格 を失 つ た と きに,会 社 が登 記事 務 取 扱 者 に提 出 すべ き目論 見 書 に代 る届 出書)
(一)本 法 第 二八 条 に よ り,私 会 社 を成 立 せ しめ るた め に通 常定 款 に掲 げな け れ ばな らな い規 定 を掲 げて,私 会社 とな つ た会 社 が,通 常 定款 を変 更 して,当 該 規 定 を削除 した と きは,こ の変 更 の 日に,私 会 社 た る資格 を失 う もの と し,変
くさラ
更 の 日の後 十 四 日以 内 に,目 論 見書 に代 る届 出書 一 通 を,会 社 に関 す る登 記 事 務 取扱 者 に提 出 して,そ の 登 記 を申請 しな けれ ば な らな い 。 目論 見書 に代 る届 出書 は,本 法 の附 則 第 三款 第一 目の様 式 に従 う もの とし,こ れ に は,同 目に示 す 明 細事項 を記載 しな けれ ば な らな い。 同款 第 二 目に定 め る場 合 に は,同 目に 掲 げ る報 告事項 を記 載 しな ければ な らな い 。 上 記 の 第一 目及 び 第二 目は,同 款 第 三 目に規 定 す る ところ に従 つ て,効 力 を有 す る。
前 項 に定 め る十 四 日の期 間 内に,当 該 会社 に つ い て,本 法 の 附 則 第 四款 に従
の
う目論 見 書,又 は本 法 第三 九条 の 免 除証 明書 に よ り同款 に従 うとみ な され る目 論 見書 が発 行 され,且 つ 本 法 第 四 噸条 に規 定 す る通 りに,会 社 に 関 す る登 記事 務 取 扱 者 に提 出 され た と きは,前 項 の規 定 に拘 らず,目 論 見 書 に 代 る 届 出 書 は,提 出 す る こ とを要 しな い。
(二)本 法 の附 則 第 三 款 第 二 目に掲 げ る事項 を報 告 す る者 が,そ の 報 告 の 中
くの
で,同 款 第 五 条 に定 め る精算 をな し,又 は理 由 を附 さず に,精 算 をな し た 旨 を
表 示 した 場 合 は,本 条 の一 に よ り提 出 され る 目論 見書 に代 る届 出書 には,す べ て,精 算 の 内容及 び理 由 を説 明 す る裏 書 をな して,そ の者 が こ れ に 署 名 す る
(1)accidenta1.
(2)sufficientcause.
(3)astatementinlieuofprospectus.
(4)cer樋f三cateofexemption.
(5)adjustments.
イギ リス会社法 正文(一)(喜 多)‑91一
か,若 し くは 同様 の 説 明 書 を添 附 し て,そ の 者 が これ に署 名 し な けれ ば な ら な
いo
(三)本 条 の一 又 は二 の規 定 に従 うこ とを怠?た 会 社及 び そ の解 怠 の 責 あ る す べ ての 役 員 は,五 十 ポ ン ドの過 料 に処 す る。
(四)本 条 の一 に よ り会社 に関 す る登 記事 務 取 扱 者 に提 出 され た 目論 見書 に 代
くゆ
る届 出書 が不 実 の記 載 を含 む場合 に は,登 記 の 申 請 の た め に その 届 出書 を提 出 す るこ とを認 許 し た者 は,次 の 各 号 に定 め る刑 に処 す る。但 し,そ の 不 実 の記
ぐの
載 が重 要 でな い こ と,若 し くは,そ の 不実 の記 載 を真 実 で あ る と信 ずべ き相 当
(3)'
の 理 由 が あ り,且 つ 届 出書 の 提 出 の と きま で そ の 真 実 を信 じて い た こ と を,そ の 者 が 証 明 し た と きは,こ の 限 りで な い 。
くの での
(1)起 訴手 続 に よ り有罪 と決 定 され た之 きは,二 年 以下 の 拘 禁 又は 五 百 ポ ン ド以 下 の罰 金,若 し くは両 者 の併 科 。
くの
(2)略 式手 続 に よ り有 罪 と決 定 され た と きは,三 ヵ月 以 下 の 拘 禁 又 は 百 ポ ン ド以 下 め 罰 金,若 し くは 両者 の 併科 。
(五)本 条 の解 釈 には,次 の 各 号 を適 用 す る。
(1)目 論 見 書 に代 る届 出書 に含 まれ た記 載 が,そ の 様 式 及 び來脈 の点 で,
の す
紛 わ しい と きは,不 実 の 記 載 とみな す。
(2)目 論 見書 に代 る届 出書 に,そ の 内容 として,又 は その表 面 に あ る報 告
くお
欄 若 し くは覚 書欄 の 内容 として記 載 され た事 項 は,そ の 届 出書 に含 ま
の ぐの
れ た もの とみ な す 。 引照 に よ り,こ れ に 附 加 し て 一 体 と さ れ た 記 載 も,ま た 同 様 とす る 。
第 九 節
法定最 少限 を下 る社員 の数 の減少 (1)
(2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) (9)
untruestatement.
immaterial.
reasonableground.
convictiononindictment.
imprisonment.
summaryconviction.
misleading.
memorandum.
byreferenceincorporated.
一9Z‑一 商 学 討 究 第9巻 第1号
第 三 一條(七 人 に満 たな い数 の社 員 で営 業 が行 わ れ る場 合,又 は一 人 の 社 員 で 営 業 を行 う私 会 社 の場 合 に お け る会社 債務 に対 す る社 員 の 個別 的責 任)
会 社 の 社 員 の 数 が減 少 して,私 会社 の場 合 に は一 人 とな り,ま た,そ の 他 の 会 社 の 場 合 には 七 人 に満 た な くなつ た の に,そ の ま まの 状態 で,六 ヵ月 を超 え
・る期 間 に 亘 つ て,会 社 が営業 を継 続 す る と きは,そ の 超 え る期 間 内 に社 員 で あ つ て,且 つ その 減少 し た数 の 社 員 で 会社 が営 業 を行 つ て い る事 実 を知 つ て い る
での
者 は,す べ て,そ の 期 間 内 に契 約 され た会社 の 全債 務 を弁 済 すべ き個 別 的責 任 を負 うもの とし,ま た,そ の弁 済 につ い て個 別 的 に訴 え られ うる もの とす る。
他
節の
十そ
第約
契
第 三 二條(契 約 の 方 式)
(一)会 社 の た めの契 約 は,次 の 各 号 の規 定 に従 つ て,締 結 す る こ と が で き
る 。
(1)私 人 間 で 締 結 され る と き,法 律 上書 面 に よ らな けれ ば な らな い契 約,
ゆ
及 び イ ング ラ ン ドの 法律 に よれ ば,捺 印 を しな けれ ば な ら な い 契 約
ぐの
は,会 社 の社 印 を押 捺 した書 面 によつ て,会 社 の た めに 締 結 す る こ と が で きる。
(2)私 人 間 で 締結 され る と き,法 律 上,債 務 を負 担 すべ き当事 者 の署 名 あ
くの
る書 面 に よ らな けれ ば な らな い契 約 は,会 社 か ら明示 的 又 は黙 示 的 に 権 限 を授 け られ た者 の署 名 あ る書 面 に よ つ て,会 社 の た めに締 結 す る
こ とがで きる。
(3)私 人 間 で 締結 され る と き,口 頭 に よ るだ け で,書 面 に され な くと も, 法 律 上 有効 で あ る契 約 は,会 社 か ら明示 的 は黙示 的 に権 限 を授 け られ
た者 が,会 社 の た め に,口 頭 で 締結 す る こ とがで きる。
(二)本 条 に従 い 締結 され た契 約 は,法 律 上 有 効 で あつ て,会 社及 び その承 継 (1)
(2) (3) (4)
severallyliable.
Englishlaw.
commonseal.
expressorimplied.
イギ リス会社法 正文(一)(喜 多)‑93一 者,そ の 他 す 縛 て の 契 約 当 事 者 を 拘 束 す る 。
(三)本 条 に 従 い 締 結 さ れ た 契 約 は,本 条 に よ り認 め られ た 締 結 の 方 法 と同 じ
くユ くか
方法で,改 訂し又は解除 す るこ とがで きる。
(3)(4)
(四)会 社 を一方 の 当事 者 とす る捺 印証書 が,本 法 の 規 定 に従 つ て作 成 され, 又 は,会 社 の社 印 を押 捺 した 上 で,会 社 の 取 締役 二 人 に よ り若 し くは会 社 の 取 締 役 一 人及 び その秘 書 に よ り会社 の ため に署 名 され た と きは,そ の 際 印 証 書 は,会 社 の た め に ス コ 。 トラ ン ドの法 律 に従 い有 効 に作 成 さ れ ナこも の と み な
くヨラ
す。 会社 の た め に な きれ た上 記 の署 名は,証 人 に よ る証 明 が あ る と否 とを問 わ ず,拘 束力 を有 す る。
第 三 三 條(為 替 手 形及 び約束 手 形)
会 社 か ら権限 を授 け られ た者 が,会 社 の 商 号 を用 い て,会 社 の 行 為 として, 会 社 を代表 し て,又 は会 社 の計算 にお い て,振 出 し,引 受 け,又 は裏 書 した 為
くの ぐ
替 手 形 若 し くは約 束手 形 は,会 社 の た めに振 出 され,引 受 け られ,又 は裏 書 さ れ た もの とみ な す 。
第 三 四條(外 国 に お け る捺 印証 書 の作 成)
(一)会 社 は,そ の社 印 を押 捺 した書面 に よ り,或 者 を一般 的 に若 し くは特 定
ぐど
の 事項 につ い て代 理 人 とな し,連 合王 国 に属 しな い場所 にお い て会社 の た め に 捺 印証 書 を作成 す る権 限 を,こ の 者 に授 け る こ とがで きる。
(二)上 記 の 代理 人 が 自己 の 印 章 を押 捺 して,会 社 の た め に署 名 した捺 印証 書 は,会 社 を拘束 す る もの とし,会 社 の社 印 を押 捺 した場 合 と同一 の効 力 を有 す
る。
第 三 五條(外 国 で使 用 すべ き公認 印章 を有 す る会 社 の 権 限)
(一)外 国 にお い て営 業 を行 う こ とを必 要 とす る目的 を有 し,又 は そ の こ とを (1)vary.
(2)discharge.
(3)deed.
(4)executed.
(5)subscription.
(6)billofexchange.
(7)promissorynote.
(8)attorney.
