〈論文〉日本企業における企業不正防止策の機能不全の原因と企業倫理・コンプライアンス担当者の意識調査（上）

日本企業における企業不正防止策の機能不全の原因と

企業倫理・コンプライアンス担当者の意識調査（上）

芳

澤

輝

泰

概要　本調査研究は，企業が不正防止システムを重層的に設置しているにもかかわらず，一 向に企業不正がなくならない理由を解明しようとするものである。そこで，今回，全国証券 取引所上場企業に対して企業不正防止策の設置状況とその有効性に関するアンケート調査を 実施した。その結果，内部通報制度など比較的機能しているシステムがある反面，利益第一 主義的な経営トップの考えや職場風土，全ての会社構成員に対する倫理教育への限界等が不 正防止システムを機能不全に陥れている最大の要因であることが確認された。

Abstract　This research aims to clarify the reasons why corporation failed in preventing organization’s cheats, although they have installed injustice prevention systems in multiple layers.　Therefore, the author targeted at the companies that have been widely reported by mass media for their injustice, and conducted a series of investigations including interviews on executives and heads of the Internal Auditing Office, and a question-naire survey for listed companies.　As the result, the author confirmed that the most important reasons what made the system did not work are as follows.　１） There is a relatively functioning system such as internal reporting system, but on the other hand, the top manager’s notion that based on profit first and the workplace climate are functioning.　２）The ethics education for every one of the company is limited.

Key words　日本企業，企業倫理，コンプライアンス，内部統制，企業不正，不正防止シス テム，企業文化，職場風土

Ⅰ　は　じ　め　に

バブル経済が崩壊して以降，日本では多発する企業不正の防止を目的として，多くの企 業が企業統治，企業倫理，法令遵守，および内部統制などに関わる制度・システムの構築 を進め，体制の整備・強化をはかってきた。それにも関わらず，企業不正は一向になくな る気配を見せず，近年においても大手電機メーカーの粉飾決算や，鉄鋼，自動車，および 免震装置メーカーのデータ改ざんといった社会的混乱を招くような大きな不正が立て続け に発覚してきている。そこで，こうした状況を背景として，今回科学研究費（課題番号： ２６３８０４９３）の助成を受け，各企業における不正防止策の設置状況や，それらシステムの有 効性に関する調査を実施した。 調査は，直接聞き取り調査を実施した企業などを除く全国証券取引所上場企業３,６５８社の 企業倫理・コンプライアンス担当部署に対して，アンケート調査「企業不正防止策の設置・ 管理・運営状況とその有効性の調査」（アンケート依頼文と質問・回答用紙は郵送）を依 頼する形で行った。質問項目は３７で，形式は回答しやすいよう基本的に設置した選択肢か ら選んでもらうという形をとったが，一部は記述式とした。質問項目は，各企業がホーム ページや紙媒体における会社案内等で一般に公開している形式的なレベルを超え，各社が 設置している不正防止システムが実際にどの程度有効に機能しているのか，または無機能 化してしまっているのかについて具体的に確認できるような内容とした。そのため，不正 防止システムを有効に機能させるために実施している内容，および無機能化してしまって いる場合の原因などを問う質問項目などを数多く設けることとした。 なお，本アンケート調査は２０１８年３月中旬に発送をし，４　月２０日までに回答・投函を願 うものとした。アンケートに協力いただいた企業の名称等は一切公表しないことを約束し， 回答率を上げるためにアンケート協力企業の中でアンケート調査結果の取得を希望する企 業には集計結果をデータでフィードバック（希望企業には任意記載項目である E-mail ア ドレスを必ず記載してもらう）することを明記した。結果，返信のあった企業は３３７社と なり，うち有効回答数は３２３（各社の都合により部分的に回答できない項目が含まれる場 合も有効回答として扱っている），有効回答率は８.８％であった。 次節において上記アンケートと３２３社分の回答結果を記載するが，それだけで４万字を 優に超える大量のデータとなってしまったことから，今回は紙幅の関係上，調査結果を示 すにとどめることとした。本調査結果を基にした分析結果は「日本企業における企業不正

防止策の機能不全の原因と企業倫理・コンプライアンス担当者の意識調査（下）」におい て述べることとしたい。また，各企業が各設問に対してどの様に回答したのかについての 詳細な一覧は，「『龍谷大学経営学論集』第５８巻第３号」に資料「企業不正防止策の設置・ 管理・運営状況とその有効性に関する調査」として掲載している。 なお，本アンケートの設問１において３５の業種を設定したが，回答のあった企業のうち， この３５業種に当てはまらない企業が数社あったので，調査結果では_{卸売業，輸送用機} 器，および_{情報の３業種を新たに設けて区分けしている。}

Ⅱ　アンケート調査と回答結果

「企業不正防止策の設置・管理・運営状況とその有効性に関するアンケート調査」 １．貴社の業種を選択してください ① 水産・農林　② 鉱業　③ 建設　④ 食品　⑤ 繊維　⑥ パルプ・紙　⑦ 化学 ⑧ 医薬品　⑨ 石油　⑩ ゴム　⑪ 窯業　⑫ 鉄鋼　⑬ 非鉄・金属　⑭ 機械 ⑮ 電気機器　⑯ 造船　⑰ 自動車　⑱ 精密機器　⑲ その他製造　⑳ 商社　_{ 小売業}  銀行　 証券　 保険　 その他金融　 不動産　 鉄道・バス　 陸運  海運　 空運　 倉庫　 通信　 電力　 ガス　 サービス 〔回答企業数〕 ①３社　②０社　③２１社　④１０社　⑤８社　⑥１社　⑦１６社　⑧１０社　⑨１社　⑩２社 ⑪３社　⑫３社　⑬１０社　⑭２３社　⑮２３社　⑯１社　⑰６社　⑱５社　⑲１２社　⑳２３社 ３２社　２社　６社　０社　１社　９社　３社　５社　１社　３社 １社　１５社　３社　２社　４８社　９社　１社　１社　　［合計３２３社］ ２．貴社ではコンプライアンス・企業倫理・CSR などに関わる常設部門を設置しています か ①　３部門以上設置している ②　２部門設置している ③　１部門設置している ④　設置していない ⑤　その他 〔回答〕　①４２社　②８０社　③１４０社　④５５社　⑤４社

〔⑤　その他〕 ・コンプライアンス委員会を常設しているが事務局は監査室に置いている ・委員会形式で部署横断的な人員構成となっている ・総務部，人事部で内容により業務を兼任している ・管理部が対応している ・CSR 課と監査指導室（②を選択） ３．企業不正の防止を目的とした制度・仕組みを設置していますか ①　設置している ②　設置していない 〔回答〕　①３１４社　②９社 ★　３．で②と回答された企業にお伺いします ４．設置されない理由は何ですか（複数回答可） ①　これまでに不正が起きたことはなく，そうした制度がなくても不正は発生しないとい う自信があるから ②　事前に不正に備えるのではなく，不正が発生した場合は，その都度対応するようにし ているから ③　不正防止策の策定と管理・運用のためのコストがかかりすぎるから ④　その他 〔回答〕　①３社　②６社　③０社　④０社 〔④　その他〕 ・情報セキュリティや個人情報保護の制度を通じて不正防止を実現している。組織規模や当社業務の 性質から，上記以外の不正は小さいと判断している。現在のところ不正防止のみを目的とした制度 は設けず，上記制度を利用してマネジメントを行っている。 ・内部統制の向上・維持を目的とした活動において不正が防止されるため，不正のみを防止する目的 で設置したものはない。 ・業務フロー等で牽制（①，②も選択） ★　３．で①と回答された企業にお伺いします（設問５．～９．） ５．同制度・仕組みを設置した時期はいつ頃ですか

①　１９８０年代以前 ②　１９９０年代前半 ③　１９９０年代後半 ④　２０００年代前半 ⑤　２０００年代後半 ⑥　２０１０年代前半 ⑦　２０１０年代後半 〔回答〕　①５社　②３社　③１３社　④１０５社　⑤１０８社　⑥４９社　⑦２５社 〔記載のあったコメント〕 ・①１９８０年代以前（行動基準策定［Standards of Conduct/SOC］），④２０００年代前半（ホットライン 設置） ・①１９８０年代以前：１９８８年に内部監査規程を整備 ・④２０００年代前半：純粋持株会社移行前を含む ・⑥２０１０年代前半：会社設立時 ・不明【２社】 ６．同制度・仕組みを設置した理由は何ですか（複数回答可） ①　企業不正が社会的に大きな問題となってきたから ②　自社が起こした不正が社会的批判を受けた経験があるから ③　社会的企業（上場企業）として健全な経営に必要であると考えたから ④　多くの企業が設置し始めたため自社も追随する必要があったから ⑤　グループ企業や親会社等から設置の指示があったから ⑥　その他 〔回答〕　①１１７社　②３６社　③２５７社　④５１社　⑤９社　⑥２３社 〔⑥　その他〕 ・トップ企業として自浄作用を高めるため ・社内の事件に対する再発防止策として設置 ・自社で発生させた事件を反省し再発防止を目的として設置 ・自社で起こした不正の再発防止のため ・ジェネリック医薬品業界での不祥事が発生したため ・社外取締役，社外監査役からの意見（①，④も選択）

・企業不正のみならず，様々なリスクに対応することが求められるため ・上場の準備 ・③を選択の上で，上場前から実施 ・内部統制報告制度が開始されたことへの対応（⑤も選択） ・内部統制報告制度への対応の１つとして，従来の体制・施策等を充実させた（③も選択） ・内部統制の強化（③も選択） ・会社法にあわせて設置 ・会社法の要請 ・会社法，金融商品取引法を遵守するため ・金融検査マニュアルの制定等，金融当局による規制強化 ・エンロン事件などで制定された米国サーベンス・オクスリー法の影響。当時，ニューヨークに上場 していたため。（①，③も選択） ・J-sox 導入により内部監査室が設置され，それに伴い各種制度・仕組みがセットされた。（③も選 択） ・J-sox の導入（①，③，④も選択） ・公益通報者保護の法律ができたこと（②も選択） ・情報セキュリティ・マネジメントの重要性を認識したこと ・経団連企業行動憲章の発表を契機とした（①，③も選択） ・不明 ７．同制度・仕組みの策定に関わったメンバーはどのような方々ですか（複数回答可） ①　取締役や監査役等の役員 ②　コンプライアンス部門等の従業員 ③　社外のコンプライアンス・企業倫理の専門家等 ④　グループ会社や親会社等の関係者 ⑤　その他 〔回答〕　①２５８社　②２２８社　③６９社　④１０社　⑤１１社 〔⑤　その他〕 ・総務，経理，コンプライアンス統括等の従業員 ・総務 ・管理部門の役職員

・管理部メンバー（①も選択） ・経営企画部の従業員（①～③も選択） ・当時の資料がなく，その時代自身も在籍していなかったため不明 ・担当取締役と管理部門の従業員 ・上場担当部門と管理部門 ・各部内の管理職クラス ・不明 ８．設置されている制度・仕組みはどのような形で運用されていますか ①　同じ制度・仕組みをグループ会社と共同で管理・運用している ②　親会社または子会社と同じ制度・仕組みを共同で管理・運用している ③　グループ会社や親会社・子会社と同じ制度･仕組みを導入しているが管理・運用は独自 に行っている ④　自社独自に策定した制度・仕組みを自社のみで管理・運用している ⑤　その他 〔回答〕　①１２７社　②３６社　③７６社　④６０社　⑤１４社 〔⑤　その他〕 ・グループ会社と共同管理している制度もあり，独自管理している制度もある。 ・自社で管理・運用し，国内外関係会社従業員も利用可としている。 ・企業倫理綱領と企業行動指針はグループ共通，コンプライアンス委員会等の常設機関，倫理教育・ 研修制度，内部通報制度と相談窓口は子会社も含めて共用，ただし通報制度・相談窓口は子会社で 独自に設置しているケースもある。 ・グループコンプライアンスプログラムやグループホットライン制度などグループ全体に適用され共 同で管理される仕組みがある一方，会社の実態に応じて個別に管理運用する仕組みもある。 ・親会社からグループ会社をコントロールしている。各社には倫理担当を設置。 ・親会社の制度にグループ各社がメンバーとして参加。 ・同じ制度・仕組みを親会社が管理し，グループ会社内で運用している。 ・個別の制度・仕組みによって運用は異なる。（①，③も選択） ・同じ制度や仕組みの一部を共同で運用 ・グループ会社の全てが同じ制度・仕組みで運用しているわけではない。 ・④を選択の上で，単体企業のため。

９．設置されている制度・仕組みとはどのようなものですか（複数回答可） ①　企業倫理綱領 ②　企業行動指針 ③　コンプライアンス委員会や企業倫理委員会などの常設機関 ④　コンプライアンスや企業倫理に関する教育・研修制度 ⑤　コンプライアンスや企業倫理に関する相談窓口 ⑥　企業内不正を対象とした内部通報制度 ⑦　その他 〔回答〕　①１４５社　②２７０社　③２２７社　④２３４社　⑤２２９社　⑥２８７社　⑦１４社 〔⑦　その他〕 ・反社会的勢力対応チーム（①～⑥も選択） ・コンプライアンス基本規定（④～⑥も選択） ・コンプライアンスの行動規範（⑥も選択） ・コンプライアンスモニタリング（①～⑥も選択） ・リスク管理委員会（②，③，④，⑥も選択） ・コンプライアンス推進活動週間や月間の設定（①～⑥も選択） ・内部統制システム（①～⑥も選択） ・J-sox（②，④～⑥も選択） ・グループ各社内にコンプライアンス推進委員を任命（②～⑥も選択） ・企業倫理月間の開催，社長メッセージの発信，社内掲示板での定期的なニュース発信等（②～⑥も 選択） ・社外の相談窓口（弁護士窓口）（②～⑥も選択） ・仕入れ先ホットライン（①～⑥も選択） ★　９．で②と回答された企業にお伺いします（設問１０．～１２．） １０．企業行動指針はどの程度の内容ですか ①　企業や会社構成員が向かっていく方向性を大まかに示したもの ②　大まかな理念・綱領だけでなく，ある程度具体的な行動内容を示したもの ③　会社構成員が遭遇する様々なケースを想定し，それぞれのケースにおいて取るべき行 動を詳細に記載したもの（数十ページの冊子） ④　その他

〔回答〕　①１０８社　②１３５社　③３７社　④２社 〔④　その他〕 ・行動規範として②レベルのものがあり，その解説編として③レベルのものを別に作成。 ・グループ行動憲章は①，コンプライアンス行動ガイドラインは②，コンプライアンス・ケースブッ ク（事例集）は③。 ・③を選択した上で以下の回答。数十ページの冊子ではなく，１項目あたり３点の８項目が記載され たもの。 ・ある程度具体的な行動内容を行動基準に規定し，詳細は１００ページ近いガイドブックに記載。 １１．企業行動指針の携帯用ハンドブックを会社構成員に配布していますか ①　している ②　していない 〔回答〕　①１７１社　②１０６社 〔記載のあったコメント〕 ・①している（※カード型） ・②していない：ホームページに掲載 ・②していない：社内イントラネットに掲載 １２．会社構成員に対しては企業行動指針についてどのように指導されていますか ①　全て暗記をして，会社の求める行動を常時とれるようにしておく ②　ある程度暗記をして，どう行動すればよいか迷った時にのみ内容を再確認する ③　暗記の必要なく，どう行動すればよいか迷った際に，その都度指針を確認する ④　その他 〔回答〕　①１０社　②３８社　③２０７社　④２３社 〔④　その他〕 ・当社グループに勤務する全職員（派遣，パート，実習生含む）に定期的な講習会を実施。講師は役 員が務める。 ・行動指針に沿う人材になるために各自に目標を設定する ・③および年に１度，行動規範についてｅラーニングを実施 ・勉強会等の実施（③も選択） ・コンプライアンス学習会時に読み合わせをする（年６回程度）

・年１回の教育を実施 ・具体例集を作成し，配布・読み合わせを指示している ・各事業所において毎月１回の朝礼で唱和している ・朝礼等で唱和する。行動規範に則った行動ができているかどうか年１回の行動評定で評価する。 ・朝礼で読み合わせをし，意識して行動することとしている ・朝礼にて毎回唱和している ・月１回の朝礼で唱和する。名札裏面に記載。 ・職場で読み合わせをして浸透をはかる ・年に１回読む（③も選択） ・一部は全て暗記，その他は暗記の必要なし（①，③を選択） ・部分に応じて指導が異なる（①，②を選択） ・周知にとどまり暗記の必要性については言及していない ・内容の理解に努め迷った際に内容を確認する，またはコンプライアンス部に相談するよう指導。 ・各事業場での常時掲示 ・PC で常に閲覧可能な環境 ・データベース上にコンプライアンス基本規程が掲載されており，社員全員が閲覧可能となっている。 ・特にしていない ★　９．で③と回答された企業にお伺いします（設問１３．～１４．） １３．委員会は何名程度で構成されていますか ①　２０名以上 ②　１５～１９名 ③　１０～１４名 ④　５～９名 ⑤　５名未満 〔回答〕　①３４社　②３１社　③６４社　④８６社　⑤２１社 〔記載のあったコメント〕 ・①，②，③を選択した上で以下の回答。グループ企業ごとに同様の委員会を設置しており，人数規 模は各社で異なる。（※回答企業は純粋持株会社）

１４．委員会のトップ（委員長）はどういった方ですか ①　社長 ②　社長以外の役員レベルの者 ③　委員会専属の一般従業員 ④　社外のコンプライアンス・企業倫理の専門家 ⑤　その他 〔回答〕　①１２２社　②１０６社　③３社　④２社　⑤７社 〔⑤　その他〕 ・会長 ・会長兼 CEO ・管理本部長 ・コンプライアンス部長 ・社外弁護士等 ・社外監査役・弁護士 ・総務人事グループ長 ・①，②を選択の上で以下の回答。グループ企業ごとに委員会のトップは異なる（※回答企業は純粋 持株会社） ★　９．で④と回答された企業にお伺いします（設問１５．～２０．） １５．コンプライアンスや企業倫理に関する教育・研修は貴社において年間何回程度実施さ れていますか ①　年４回以上 ②　年３回 ③　年２回 ④　年１回 ⑤　半年に１回 ⑥　半年に１回未満 〔回答〕　①１１０社　②１２社　③２１社　④８６社　⑤８社　⑥８社 〔記載のあったコメント〕 ・①４回以上（各拠点で当社グループ理念研修を開催。年３０回以上），③年２回（コンプライアンス 委員会）

・①４回以上（全社員対象は年２回。他，階層別や新入社員［キャリア採用含む］入社時に実施［キャ リア採用者の研修は１回の対象者が１～２名］。よって，実施は年間２０回程度。） ・①４回以上：毎月１回実施しているが対象職場は異なる ・④を選択の上で以下の回答。グループとしてコンプライアンスガイドラインを提示している。実施 時期，回数は各社により異なる。（※回答企業は純粋持株会社） ・④を選択の上で以下の回答。討論式研修は年１回。月１回コンプライアンス便り（事例紹介や最新 情報）を発行し，各部門のコンプライアンス連絡会等で議論。月１回，新任役職者向けに階層別研 修を実施。 １６．コンプライアンスや企業倫理に関する教育・研修は会社構成員１人あたりどの程度の 頻度で実施されていますか ①　年４回以上 ②　年３回 ③　年２回 ④　年１回 ⑤　半年に１回 ⑥　半年に１回未満 〔回答〕　①４５社　②１３社　③４０社　④１３４社　⑤１０社　⑥３４社 〔記載のあったコメント〕 ・国内従業員数は約１万２千人であるが，１　人あたりでは計算できない。ただし，コンプライアンス 委員会は年２回，グループ理念研修は年３０回程度，グループ理念の個別研修である新任役員研修， 新任管理職研修，および新入社員研修は年各１回実施されている。 ・①年４回以上（管理職），②年２回（一般従業員） ・④を選択の上で以下の回答。グループとしてコンプライアンスガイドラインを提示している。グ ループ各社の従業員は原則年１回受講する。（※回答企業は純粋持株会社） ・⑥半年に１回未満：２年に１回 １７．コンプライアンスや企業倫理に関する教育・研修の態様はどのようなものですか（複 数回答可） ①　勤続年数別で実施 ②　役職・階層別で実施

③　事業所別で実施 ④　OJT ⑤　ｅラーニング ⑥　その他 〔回答〕　①２０社　②１３６社　③１２０社　④４５社　⑤１０７社　⑥５７社 〔⑥　その他〕 ・コンプライアンス関連の読み物を毎月全社向けに配信。また部次長クラスの者には別の読み物も配 信。 ・社全体，および会議などで実施 ・全体会議，取締役会で実施 ・職場でのグループ討議（②も選択） ・入社時の新入社員研修 ・入社時オリエンテーション（②も選択） ・入社時研修（新卒・中卒）（②，③，⑤も選択） ・入社時研修（④も選択） ・座学＋Web テスト ・全ての部門で実施 ・全従業員対象で実施 ・全社ミーティングの際に実施 ・全体での会議で実施 ・全社員に講義（⑤も選択） ・全社員集合研修 ・全社員を対象とした個別指導（②，③，④も選択） ・新入社員（キャリア採用含む）入社時（②，③，⑤も選択） ・新入社員研修，社内報や社内 LAN への掲載（②も選択） ・エリア会議，新入社員研修，新任店長研修，その他研修等，およびコンプライアンス・マニュアル （平成１７年制定：役員，社員，契約・パート社員全員に配布）をもとにした研修の実施（②も選択） ・部署単位の勉強会，イントラネットを通じた読み物の配布（②も選択） ・部署別で実施（②も選択） ・部門別で実施 ・職場別で実施

・職場ごとの勉強会，新入社員研修 ・全社統一研修 ・集合研修 ・テーマ別集合教育（コンプライアンス）（⑤も選択） ・役員を含む全従業員を対象とした職場ごとのコンプライアンス研修（②も選択） ・全役職員に実施 ・全役職員集合研修 ・全社員一律年２回 ・社内報相当の冊子に文書記載（②も選択） ・新入社員，中途採用入社者，海外出向予定者等，必要に応じての内容で実施 ・冊子（グループ理念ブック）（②，③も選択） ・テキスト等の回覧・掲示（②～⑤も選択） ・資料を社内システムに掲載 ・月１回のコラム配信（⑤も選択） ・掲示物，イントラネット（③，⑤も選択） ・毎月の啓蒙活動の実施（①も選択） ・月１回のコンプライアンス通信の発信（④，⑤も選択） ・当該リスクを潜在的に有する部署に対して実施（②，⑤も選択） ・全社員に対して同一の研修を実施 ・各部門の選任者に対して実施（③も選択） ・全国事業所の管理課員向け集合研修の実施（③も選択） ・グループ各社から一定以上の役職を持つ担当者を集めて実施（②も選択） ・会議室に集めて説明・再確認 ・コンプライアンステストの実施（年２回），コンプライアンス時事ネタや四コマ漫画など読みやす いものをメール配信（月２回）（②，③も選択） ・ｅラーニングから敢えてフェイス・トゥ・フェイスの討論形式に変更した。〔１チーム７～８名〕 （②も選択） ・社長や取締役が店舗を巡回する際に従業員向けに実施 ・監査部による監査の際での啓蒙活動（③も選択） ・全社朝礼で実施 ・冊子の読み合わせ

・講演会（②，⑤も選択） １８．同教育・研修内容は何ですか（複数回答可） ①　企業倫理綱領や企業行動指針の浸透をはかるためのプログラム ②　自社が活動する際に必要な関連法規等 ③　その他 〔回答〕　①１８７社　②１７９社　③４３社 〔③　その他〕 ・企業倫理の重要性について理解を深め，納得感を高めるためのプログラム（①，②も選択） ・実際に体験したトラブルの説明（①，②も選択） ・ケーススタディとグループ討議（①，②も選択） ・ハラスメント研修（①，②も選択） ・ハラスメント等（①も選択） ・ハラスメント防止等（①，②も選択） ・ハラスメント，不正のトライアングルなど（①，②も選択） ・他社事例，各種ハラスメント教育等（①，②も選択） ・自社，他社の事例紹介。社内の風通し改善・風土改善の呼びかけ。 ・直近のコンプライアンス違反事例，過去の不祥事の説明，問題発覚時の対処方法等（①も選択） ・過去事例を学び再発防止をはかる（①も選択） ・違反事例に基づいた啓発，および人権（①も選択） ・人権に関する研修（①，②も選択） ・個人情報保護に関する理解向上（②も選択） ・社外講師を招いてのコンプライアンス研修［年２回］ ・事例紹介，DVD 等による研修（②も選択） ・社内規程の理解度確認ｅラーニング（①，②も選択） ・具体的な参考例を視聴する ・一般的なコンプライアンステーマ（ハラスメント，情報セキュリティ等） ・現状はコンプライアンス全般が中心 ・コンプライアンスの全て ・コンプライアンス概要 ・コンプライアンス DVD の巡回視聴

・基本的な内容のコンプライアンス研修 ・コンプライアンス違反事例 ・コンプライアンス意識の向上をはかるため，時事ネタやあるあるなど親しみやすさを念頭に置いた 内容を取り上げている。 ・ケースメソッドを用いたコンプライアンス ・コンプライアンス主体 ・モラル低下も含めたグループ内で発生した具体例をテーマに実施している。 ・反社クレーム対応 ・インサイダー取引，反社会的勢力との取引防止 ・カルテル（①，②も選択） ・ケーススタディ，テスト，アンケート（①，②も選択） ・内部通報制度の活用促進（①，②も選択） ・健全な企業風土醸成のための職場内コミュニケーション活性化のための内容 ・社会人として正しい倫理観に基づいた行動をとるための内容 ・人（個人）としてのマナー・倫理，当社が社会的活動を行う上での倫理観，遵守すべき法律など 様々。 ・部長職に対してコンプライアンス管理者として部下への周知徹底を行うよう指導。 ・特に決めていない １９．取締役等，役員の方への企業倫理教育・研修はありますか ①　他の会社構成員と同様に実施されている ②　回数は少ないが実施されている ③　役員レベルの者は企業倫理教育を指導する立場に徹していることから，自らは教育を 受けていない ④　役員に対してはコーポレート・ガバナンス体制でのモニタリングが機能しているので， 企業倫理教育を行う必要はない ⑤　その他 〔回答〕　①７５社　②１０７社　③４３社　④２４社　⑤３３社 〔⑤　その他〕 ・取締役に就任する際に外部講習を義務づけている。 ・新たに就任する役員に対し，弁護士から「心得」として研修がある。

・役員就任時に実施 ・新任役員研修を実施 ・役員になる前に十分理解していること，および役員として必要な会社法等を学ぶ機会は設けている。 ・取締役の責任についての教育等がある（②も選択） ・取締役会での勉強会（弁護士に講師を依頼） ・必要な都度，取締役会終了後に開催，あるいは新任役員は社外研修を受講。 ・社外セミナーを活用し実施 ・外部組織のセミナー学に出席させている。 ・全役職員集合研修を実施 ・必ず年に１回以上，集合研修を実施している。 ・年１回，コンプライアンスに関わる分野の中でテーマを決めセミナーを実施 ・年１回，専門家からの教育を受ける。（①も選択） ・①他の会社構成員と同様に実施（ただし，ｅラーニングのみ），新たに任命された役員はガバナン ス教育として実施。 ・社外講師を招いてのコンプライアンス研修［年２回］ ・役員向けコンプライアンス研修（②も選択） ・外部弁護士を講師として，コーポレートガバナンス・コード，企業不祥事などに関するガバナンス 体制についての研修を実施。 ・役員のみを対象とした外部講師による研修を年に１度実施 ・一般の従業員とは別プログラムで実施 ・ｅラーニング（②も選択） ・ここ数年は実施していないが，年１回，役員も参加するコンプライアンスに関する講演会を開催。 ・役員は委員会のメンバーであるので，委員会で都度勉強している。 ・マニュアル変更，法令変更時に回議 ・社長以外の役員は教育を受けている ・常勤役員に対してのみ他の会社構成員と同様の教育・研修を実施 ・役員のうち業務執行者に対しては従業員と同様に実施 ・過去実施していたが，近年実施していない。 ・実施すべきだとは思うが，まだ実現できていない。 ・必要性を認識しており検討中 ・実施を検討中

・検討中 ・実施する必要を感じていない ２０．会社構成員に対する企業倫理綱領や企業行動指針の浸透具合，および企業倫理教育・ 研修制度の効果を客観的・数量的に測定・分析する仕組みを構築していますか ①　構築している ②　構築していない 〔回答〕　①９１社　②１８５社 →①と回答された方にお伺いします。測定の仕組みとは具体的にどのようなものですか （仕組みの内容） ・研修ごとに理解度テストを行っている ・教育・研修を踏まえたテストを実施 ・web テスト後の分析と定点観測 ・web 試験でのアンケート，モラールサーベイ ・リスクアセスメント，アンケート等 ・教育終了後，全役員および全従業員を対象として理解度確認テストを実施し，その結果をコンプラ イアンス室に提出する。コンプライアンス室は結果を分析・検証し次期教育に活用する。 ・ｅラーニングの最後に研修内容に関わる試験を実施し，全問正解をもって講習修了としている。 ・ｅラーニングの正答率を統計化して，問題ごとの理解度を分析している。また，コンプライアンス 意識調査を行い，浸透度を確認している。 ・Ｅラーニングシステムを活用し，グループ会社を含む全社員を対象にアンケートを実施している。 ・ｅラーニング後の小テスト，各研修後に実施するアンケート調査 ・ｅラーニング等を利用して理解度テストを実施している ・ｅラーニングにより理解度を数値化している ・①コンプライアンス・アンケート，② e-learning 後のテスト，③研修後のアンケート ・分散拠点がある部門に対してコンプライアンスアンケート（匿名）を実施 ・不定期だが１０問程度のコンプライアンス問題を社員に解いてもらい，習熟度を測っている。 ・従業員意識調査と e-learning の成績 ・研修時に実施する理解度テストとアンケート ・受講履歴，テスト結果の履歴を取っている ・行動規範の暗唱率測定，従業員意識アンケートの定期的な実施

・コンプライアンス意識調査【３社】 ・コンプライアンス意識実態調査（全社員対象：年１回実施：アンケート形式での質問） ・２年に１回，コンプライアンス意識調査（アンケート）を実施 ・全社員対象のコンプライアンス意識アンケートを年１回実施 ・２～３年ごとに実施している国内グループ全役員・従業員を対象としたコンプライアンス意識調査， および各組織ごとに毎年度提出してもらうコンプライアンス実践報告書。 ・毎年，匿名の「社員意識調査」を実施して改善につなげている。 ・意識調査アンケートの実施 ・ｅラーニング，講演会等のアンケート測定による理解度把握 ・ｅラーニング，研修後アンケートの実施等 ・ｅラーニングのアンケートによる周知度合いの確認 ・教育と同時に理解度を測るアンケートを実施 ・全職員にグループ理念研修を実施し，アンケートで理解度を集計している。 ・研修後のアンケート ・年に１回，全従業員対象のアンケートを実施して意識調査を行っている。 ・１年に１度，アンケート調査を全従業員を対象に実施（Web・紙での回答）している。 ・全社員対象のアンケート調査を実施 ・従業員に対するアンケート調査 ・職員に対する無記名アンケートの実施 ・アンケート調査 ・アンケート評価 ・アンケートの実施【２社】 ・アンケート ・定期的（年１回以上）な社員アンケート，および組織長によるモニタリング ・半年に１度アンケート形式で効果を確認し集計 ・アンケート終了後に集計・点数化し，理解度を確認する仕組み ・倫理教育・研修を毎年実施することで経年変化を追っている。 ・アンケートを年に１度実施し，行動指針や制度の周知度合いを確認している。 ・コンプライアンス研修後に考課測定を実施 ・２年に１度，全社員対象の企業倫理アンケートを実施 ・２年に１度，自己点検アンケートを全社員に対して実施し，コンプライアンスに対する意識レベル

を測っている。 ・定期的なアンケート調査によりコンプライアンス意識の浸透度を把握している。 ・全社員を対象とした討論研修後のアンケートにより，効果や現場の状況を把握している。 ・CSR アンケートで企業行動綱領を読んでいるか，企業倫理研修を受けたかどうか等を質問して統計 をとっている。 ・年に１回，従業員への意識調査を実施 ・ｅラーニングの受講管理 ・ｅラーニングでの研修実績 ・毎年１回のコンプライアンス意識調査アンケートを実施（全従業員が対象で回答は任意。９７～８％ の回答率） ・コンプライアンス意識調査（無記名によるアンケートを定期的に実施） ・日経リサーチ社に委託したコンプライアンス意識調査アンケート ・年１回のｅラーニング実施時のアンケート調査で確認 ・定期的にコンプライアンスに関するアンケートを実施 ・全社役職員コンプライアンス意識調査や個別のセミナー受講後のアンケートにより，企業倫理綱領 の浸透具合や各制度の効果を測定・分析している。 ・コンプライアンス研修の都度，アンケートを実施し効果を分析している。 ・研修の受講率のモニタリング，意識調査・サーベイ ・研修等の受講履歴，効果測定の点数化 ・年に１度，行動規範に関するｅラーニングとコンプライアンス違反に関するアンケートを全会社構 成員が実施。 ・社内研修で理解度確認テストを実施 ・①全従業員対象の Web アンケート，②ｅラーニングに付属するテスト ・２０１６年度に意識調査を実施。今後も２～３年に１回程度の定点観測を実施する予定 ・浸透度アンケートの実施 ・従業員満足度調査の中のアンケート項目 ・毎年１月にコンプライアンス・アンケートを Web アンケート形式で実施（匿名）し，結果を分析 した後，来期の目標を策定している。また，昨年度より全社結果だけではなく部門別の結果も分析 しており，部門の責任者にフィードバックしている。 ・毎年２月を「企業倫理強化月間」として国内外のグループ会社に同様の職場ミーティングを実施し てもらい，その報告書を提出してもらう。また，個人にはアンケートを実施し，前年度との比較を

行っている。 ・自己チェックシート，上司チェックシートで状況をフォローしている。 ・内部監査室による事業所査察において行動指針についての質疑を行っている。その中で行動指針を 覚えているかを確認している。 ・日本能率協会に委託して，年１回全従業員の意識調査を行っている。 ・社外取締役のみによる外部評価委員会を設けている ・①各店（各事業所）単位でのコンプライアンス推進委員会の実施（月２回），②各月コンプライア ンスデー（取り組み状況確認日）を設置，③内部監査室および常勤監査等委員による業務監査の実 施（年２回）。 ・内部監査部門によるモニタリング ・内部監査 ・モニタリングの実施 ・モニタリング調査を実施している。国内は２年に１度，グループ企業がモラール・サーベイを実施。 海外は年に１度，モニタリング調査を実施。これらの結果や分析による課題および対応策は，最高 経営会議に報告される。（※回答企業は純粋持株会社） ・不祥事件数などの測定，年ごとの分析 ・従業員（社員・パート）に独自製作したコンプライアンスマニュアル本を読破させ，誓約書に宣誓 のサインを書いてもらい，それを管理している。 ・検討中 ★　９．で⑤，⑥と回答された企業にお伺いします（設問２１．～２８．） ２１．相談窓口の設置形態と窓口担当者はどのようになっていますか（複数回答可） ①　企業内部に設置されている（担当者は役員レベルの者） ②　企業内部に設置されている（担当者は企業倫理委員等） ③　企業内部に設置されている（担当者は社内の契約弁護士） ④　企業外部に設置されている（担当者は社外弁護士事務所の弁護士） ⑤　企業外部に設置されている（担当者は社外の企業倫理・窓口対応専門会社の担当員） ⑥　その他 〔回答〕　①８６社　②１７１社　③１７社　④１６３社　⑤４６社　⑥５０社 〔⑥　その他〕 ・企業内部に設置（担当者は総務部長）（①，③も選択）

・企業内部に設置（担当は総務部・法務部）（④も選択） ・企業内部に設置（担当者は法務部門の役職者）（④も選択） ・法務部門（②も選択） ・企業内部に設置（担当者は監査役）（②，④も選択） ・企業内部に設置（担当者は社外監査役） ・企業内部に設置（担当者は専任の従業員）（④も選択） ・企業内部に設置（担当は内部監査室）【２社】 ・内部監査室 ・内部統制の専門部署（④も選択） ・企業内部に設置（担当は監査部門）（④も選択） ・監査部門，執行部門等で複数の窓口を設置（②も選択） ・部所長が一次窓口を担当（②，④も選択）。この場合，相談後のエスカレーションとして企業倫理 専任部長へ引き継がれる。 ・企業内部に設置（担当者は社内コンプライアンス部門の従業員［課長クラス］） ・企業内部に設置（担当者はコンプライアンス部門）（④も選択） ・企業内部に設置（担当者はコンプライアンス部門の担当員）（④も選択） ・企業内部に設置（担当者はコンプライアンス主管部門）（④も選択） ・企業内部に設置（担当はコンプライアンス室）（④も選択） ・企業内部に設置（担当者は部課長レベルの者）（⑤も選択） ・コンプライアンス通報は企業内部に設置（担当者は担当部長と担当員２名），セクハラ・パワハラ 通報は企業内に設置（担当者は人事部担当者）（④も選択） ・企業内部に設置（担当者は正社員）（②，④も選択） ・企業内部に設置（担当者はコンプライアンス担当社員）（⑤も選択） ・社外役員（監査役）（②も選択） ・企業内部に設置（担当者は部長レベルの者）（④も選択） ・企業内部に設置（担当は監査役会，法務担当部署）（④も選択） ・企業内部に設置（担当は総務人事部）（④も選択） ・企業内部に設置（担当者は担当部門長の指名した者）（④も選択） ・企業外部に設置（担当者は社会保険労務士）（②も選択） ・社外の顧問社労士 ・企業内部に設置（担当者は相談役と顧問弁護士）

・企業内部に設置（担当者は社員）（①，④も選択） ・企業内部に設置（担当者は人事部長，総務課長，保健師）（①，④も選択） ・企業内部に設置（担当者は特定総務課員）および企業外部に設置（担当は社会保険労務士事務所） ・企業内部に設置（担当者は従業員［責任者は代表取締役］）（④も選択） ・担当者を顧問弁護士として，これを社外窓口化している（①も選択） ・社内の各専門部署長 ・社外取締役（公認会計士） ・社外取締役（②も選択） ・社外監査役 ・監査役 ・労働組合 ・労働組合事務所（②，④も選択） ・担当従業員 ・社員（⑤も選択） ・特定の管理職が兼任 ・精神科医の産業医 ・Web 利用の外部受付サービス（②，④も選択） ・当社の内部通報制度は，①グループ共通の内部通報の仕組みとしての設置された窓口と，②グルー プ企業が独自に設置した内部通報窓口がある。（②～⑤を選択）（※回答企業は純粋持株会社） ２２．相談窓口への内部通報は年間何件程度ありますか ①　１,０００件以上 ②　５００～９９９件 ③　４００件台 ④　３００件台 ⑤　２００件台 ⑥　１００件台 ⑦　５０～９９件 ⑧　４０件台 ⑨　３０件台 ⑩　１件以上２０件台以下

⑪　０件 〔回答〕　①２社　②０社　③０社　④１社　⑤１社　⑥６社 ⑦１６社　⑧５社　⑨７社　⑩１９４社　⑪６６社 〔記載のあったコメント〕 ・①１,０００件以上と④３００件台を選択（相談の内，人事評価，食事などの職場環境を加えると１,０００件を 超える） ・⑩を選択（ない年もあり） ・⑩と⑪を選択（通報ゼロの時の方が多い） ・相談件数は⑩，通報件数はゼロ（＝⑪） ・海外を含めると⑦，国内のみなら⑩ ２３．内部通報の手段として認められているものは次のうちどれですか（複数回答可） ①　直接窓口に訪問し対面で話す ②　封書・はがき等（郵送） ③　はがき等（社内設置の投書箱） ④　電話 ⑤　FAX ⑤　E-mail ⑦　その他 〔回答〕　①１８３社　②２１８社　③４８社　④２６６社　⑤１４７社　⑥２８９社　⑦１６社 〔⑦　その他〕 ・④電話，⑤ FAX，⑥ E-mail が認められているが電話はハラスメント関係のみ。 ・Web フォーム ・Web フォーム（①，②，④，⑥も選択） ・投稿フォーム ・イントラネット，Web（①～⑥全て選択） ・投稿用 Web フォーム（①，②，③，④，⑥も選択） ・Web での入力（④，⑥も選択） ・ウェブサイトを通じての通報（②，④，⑥も選択） ・Web 利用の外部サービス ・業務利用指定のチャットツール（①，④～⑥も選択）

・何でも OK（①～⑥も選択） ・外部ベンダーシステムによる内部通報 ・クラウド型通報システム（外部委託）（①，④，⑥も選択） ・手段は限定していないが専用電話を設置している（①～⑥も選択） ・「①直接窓口に訪問し対面で話す」は規則ではファーストコンタクトとして認めてはいないが，も し訪問してくる者がいれば受理する。（②，④，⑤，⑥も選択） ２４．内部通報では匿名・無記名を認めていますか ①　認めている ②　認めていない 〔回答〕　①２６１社　②４２社 〔記載のあったコメント〕 ・①認めている（ただし，社外弁護士経由での社内通報のみ匿名可） ・①認めている（ただし，勧めてはいない） ・①認めている（ただし，匿名の場合，通報内容の事実確認が不十分になったり，確認経過をフィー ドバックできない可能性があることを予め告知している） ・②認めていない（原則） ・②認めていない（ただし，独占禁止法などの重要法令違反に関しては匿名可） ・定めがない。社員数が１００人程度なので，実態として匿名はありえない ・匿名は認めているが無記名は認めていない ２５．内部通報制度を利用できる者は誰ですか（複数回答可） ①　会社構成員 ②　関連会社の構成員 ③　顧客 ④　一般市民 ⑤　その他 〔回答〕　①３０１社　②２０７社　③３６社　④１０社　⑤４６社 〔⑤　その他〕 ・日本国内のグループ各社の事業に関与する者（①，②も選択） ・取引先の構成員，および会社・関連会社・取引先の元構成員（①，②も選択）

・②関連会社の構成員（ただしグループ会社のみ） ・協力会社（①，②も選択） ・協力会社（一部の下請け業者）（①，②も選択） ・取引先専用外部窓口有り（①，②も選択） ・派遣労働者，協力会社従業員（①，②も選択） ・派遣労働者，協力会社の構成員（①，②も選択） ・派遣社員（①も選択） ・構内で働く取引先従業員（①，②も選択） ・③④⑤は内部通報ではなく取引先からの通報窓口で受け付けている（①，②も選択） ・請負先，派遣先の従業員等（①，②も選択） ・派遣，請負として当社グループ内で働く者（①，②も選択） ・代理店（①，②も選択） ・派遣労働者，退職者（①，②も選択） ・グループ会社の取引先（①，②も選択） ・仕入先，委託先（①，②も選択） ・仕入先（①，②も選択） ・取引先の役員・従業員等（①，②も選択） ・取引先の社員と役員（①，②も選択） ・取引先従業員（①も選択） ・取引先（①も選択） ・取引先（①，②も選択）【３社】 ・取引先（下請け業者）（①，②も選択） ・取引先（①～③も選択） ・取引業者（①も選択） ・取引先業者およびその従業員（①も選択） ・取引先の一部（①，②も選択） ・退職後半年以内の退職者，サプライヤー（①，②も選択） ・退職者，取引先（①～③も選択） ・退職者（①，②も選択）【２社】 ・退職者［２年以内］（①，②も選択） ・退職者，会社構成員の家族，派遣社員等（①，②も選択）

・代理店，販売店，サプライヤー（①，②も選択） ・構成員の家族（①，②も選択） ・会社構成員や関連会社の構成員の家族（①，②も選択） ・業務委託先会社の社員（①，②も選択） ・役職員の家族，派遣社員（①，②も選択） ・社員の家族，退職者，取引企業の従業員（①～⑤も選択） ・会社構成員家族，退職者（①～③も選択） ・構成員の家族，退職者（①，②も選択） ・顧客に対しては「お客様相談室」があり（①，②を選択） ・③，④，⑤については公式に利用できるとはしていないが，通報があれば受理する（①，②も選択） ・全ての人 ・誰でも可 ２６．社内・社外の双方に相談窓口を設置している企業に伺います。相談・通報件数は社内 外どちらの方が多いですか ①　圧倒的に社内窓口が多い ②　幾分社内窓口が多い ③　幾分社外窓口が多い ④　圧倒的に社外窓口が多い ⑤　社内・社外ほぼ同数 〔回答〕　①９０社　②３６社　③１１社　④１７社　⑤３４社 〔記載のあったコメント〕 ・①を選択の上で以下を回答。社内７：社外３ ２７．内部通報された内容はどのようなものでしたか ①　ハラスメント，旅費や経費の問題ある使い方，および会社備品の窃盗など，その影響 が社内にとどまるもの ②　粉飾決算やリコール隠し，および製造物のデータ改ざんなど，多くのステークホル ダーや社会全体に悪影響をおよぼすもの ③　①，②の双方 ④　その他（　　　　　　）

〔回答〕　①２１４社　②２社　③１８社　④２６社 〔④　その他〕 ・就業条件に対する不満（①も選択） ・労務 ・人間関係等 ・課員の悪口 ・クレームが主 ・過去に通報はない ・内部通報の実績はない【２社】 ・通報なし【３社】 ２８．内部通報により不正が未然に防止された，または不正が大きくなる前に食い止めるこ とができた実績はありますか。 ①　不正を未然に防止できたこと，初期段階で不正を食い止めたことの双方がある ②　不正を未然に防止できたことがある ③　初期段階の不正を防止できたことがある ④　これまで不正を防止できたことはない ⑤　内部通報の内容を調査した結果，事実誤認等が多く，実際には防止すべき不正がな かった ⑥　内部通報制度は設置しているが，これまで内部通報自体がなかった ⑦　その他 〔回答〕　①６７社　②１６社　③７７社　④２２社　⑤３６社　⑥２７社　⑦３２社 〔⑦　その他〕 ・ハラスメント系がほとんどで不正に関する通報はない ・通報なし【２社】 ・ハラスメントはあるが不正はない ・コンプライアンスに直接関わるような通報はなかった ・内部通報はほぼなく，社内に限りレベルの低い事案があった ・不正に関する相談が少ない ・問題になる不正は起きていない ・不正に通じる内容はなかった

・不正は認知されていない ・該当するようなケースはなし ・会計上の不正はなし ・セクハラ，パワハラの事例が多いので，事後的に拡大を防止したことがあるとはいえる。 ・不正への事後対応となることが多い ・④を選択の上で以下の回答。不正防止はできなかったが，法令や社内規程違反は確認できた。 ・内部通報をきっかけに構築された再発防止策によって類似事案を未然に防止できた。 ・⑤がほとんどだが，①も少しであるがある。 ・不正が行われた後に通報があった ・通報された事案は不正が発生した後に受け付けたものであるが，制度自体に一定の抑止効果がある と考えている。 ・不正の芽を摘むだけが目的ではないと思う。通報内容に誠実に取り組み事実確認をすることが重要 と考える。 ・事実誤認の方が多いが，その中で得る事実への対処が重要となる。（①も選択） ・早期解決した ・現在，対応中 ２９．過去，不正防止策を構築する以前に，貴社において社会的に問題となった不正が行わ れたことはありますか ①　ある ②　ない 〔回答〕　①６２社　②２４３社 〔記載のあったコメント〕 ・独禁法の「私的独占」に関わったことが一度ある ３０．過去，不正防止策を構築していたにもかかわらず，それが当初想定していた機能を発 揮しなかったため不正を起こしてしまった経験はありますか ①　ある ②　ない 〔回答〕　①８１社　②２２７社

★　３０．で①と回答された企業にお伺いします（設問３１．～３２．） ３１．制度が機能不全を起こした理由は何だと思いますか ①　策定した不正防止策が形式的なものにすぎず，そもそも実効性のあるものではなかっ た ②　不正防止策自体に大きな欠陥はなかったが，会社構成員に行動指針等の浸透の徹底が はかれていないなど管理・運用面で問題があった ③　不正防止策自体に大きなハード的欠陥はなかったが，同制度・仕組みにおいて権限を 与えられた指導的立場の者が適切な管理・運営を行っていなかった（ソフト面で欠陥 があった） ④　不正防止策自体に大きな欠陥はなく，管理･運営のあり方についても特に問題はなかっ たが，そうした制度・仕組みを無機能化させ不正を助長してしまうほどの企業文化・ 職場風土・商慣行が社内に存在していた ⑤　その他 〔回答〕　①１０社　②３３社　③１８社　④２４社　⑤９社 〔⑤　その他〕 ・人数×時間で不正は確率的に発生する。制度（統制）は確率を下げ，拡大を防ぐと理解。 ・窓口担当者の不正 ・①企業不正防止に注目が集まる前から行われていたため惰性で継続されていた，②限られたメン バーだけが備わっていたため疑問を感じなかった，③そもそも求められている手続きが科学的とい えなかった。 ・２００６年に不正防止の枠組みは作ったが，７　年後の２０１３年にその枠組みでは発見できないような不正 が発生した。統制行為の網の目をすり抜けるものであったため，その後新しい仕組みを導入し，現 在も継続的に同制度を運用している。 ・一部の者に権限を与え，その権限を与えられて者が権限を振るいかざしてワンマンになってしまっ たこと。また，パワハラがあり何も言えないような状況となっていたこと。（①，③も選択） ・悪意を持った個人に対して１００％完全な対策はない。（②も選択） ・仕事のやり方が時代にそぐわなくなったこと ・不正防止策は常に最善を求め改善されているが，制度がいくら確立されていても，露見を前提とす る。不正は完全に防止することは不可能である。

３２．不正が発覚した後にどのような対処をされましたか（複数回答可） ①　不正を可能としてしまった制度の不備・欠陥を改善した ②　これまで設置していた制度・仕組みの体制強化をはかった（人数の増員や研修開催数 の増加など） ③　会社構成員に対して行動指針等のさらなる徹底をはかった ④　特になにもしなかった ⑤　その他 〔回答〕　①９７社　②７８社　③９４社　④４社　⑤１２社 〔⑤　その他〕 ・規定の明文化（①も選択） ・ヘルプラインの周知（①も選択） ・同不正が他事業所にも発生していないか調査を行った（①も選択） ・不正を発生させた組織において職場教育を実施 ・リスク管理委員会で協議を行った ・第三者委員会で調査を行い対策検討中 ・コンプライアンス専門部署の新設，およびコンプライアンス体制に関する規定の制定。（②，③も 選択） ・社内人事処分（③も選択） ・懲戒委員会の開催，および情報を受けて同様の事例がないかグループ内に是正活動を展開した。（① ～③も選択） ・Ａ社（事件後に当社が吸収合併）によるＸ事件においては，第三者委員会の提言を受け以下のよう な活動を進めている。①グループのリスク情報の一元管理化のため，リスク管理統括部を新設，② 特に品質問題を重視し，安全管理室を新設，③同趣旨でお客様相談室を課から部署へ昇格，④社訓， グループ理念の全社員への浸透をはかる。（「３１.の⑤その他」に記入されていたが，内容的に設問３２. の回答であるため，こちらに記載。） ３３．貴社で設置している企業不正防止策の中で最も効力を発揮していると思われる制度・ 仕組みは何ですか ・社内通報窓口「倫理ヘルプライン」の設置が効力を発揮していると考える ・相談通報窓口「HELP LINE」の設置 ・相談通報窓口

・ビジネス・エシックス・ホットライン ・通報制度【４社】 ・内部統制システム【２社】 ・内部統制 ・内部統制，内部監査 ・内部統制制度，内部監査 ・内部統制制度，懲戒処分制度 ・内部統制制度による内部監査制度の確立および強化，定期的な内部業務監査など ・内部統制システム（当社ではコンプライアンス等，リスク管理の全てが当システムに含まれるため） ・内部通報【２社】 ・内部通報，社内規程，J-SOX ・内部統制の仕組み ・内部通報制度【２４社】 ・内部通報制度（上司からのパワハラなどを通報により対処できた） ・内部通報制度（※存在していることが抑止力になる） ・内部監査制度と監査法人会計監査制度 ・内部監査制度と J-sox の実施 ・内部通報制度と内部監査の実施 ・内部通報制度とリスクマネジメント体制のセット ・内部通報制度とグループリスクマネジメントシステム ・内部通報制度とトップメッセージ ・外部窓口への内部通報制度 ・外部通報窓口 ・内部通報窓口（関連する教育を含む） ・公益通報者保護管理規程（コンプライアンス啓蒙ポスターと併せて周知徹底しており，通報者保護 を特に強調していることで，コンプライアンス違反情報の吸い上げができている。） ・社内ネットでの啓蒙活動，コンプライアンス教育，コンプライアンス・ホットライン（社内外通報 窓口）の連絡先が掲載されたカードの配布。 ・社員の声など内部からの情報 ・内部監査（※SOX 監査でのサンプリングで不正等が発生しやすい場所を特定し，その部分に対し て業務監査を実施）

・各種規程に基づく業務監査の実施 ・業務監査制度 ・行動基準と窓口の周知 ・内部監査，内部統制，コンプライアンス・リスク管理 ・内部監査制度【３社】 ・内部監査【３社】 ・内部監査室の活動 ・内部監査部門による定期的あるいは不定期の監査，稟議進達部門による稟申内容の確認。（社内規 程，法令等への準拠） ・ルールの指導と監査 ・アンケート調査と相談窓口 ・内部監査と内部通報制度 ・内部通報制度と従業員研修 ・内部通報制度とコンプライアンス委員会 ・コンプライアンス委員会【５社】 ・コンプライアンス担当の取締役が拠点で顔を合わせて話をすること ・コンプライアンスプログラムの構築とその PDCA サイクルの推進 ・各部門における自立的なコンプライアンス推進の取り組み ・コンプライアンス（インサイダー取引）研修会 ・コンプライアンスに関する研修制度 ・コンプライアンス研修，内部通報制度 ・内部通報制度による迅速な対応 ・ホットライン（社内通報・相談システム）の設置 ・内部公益通報制度 ・社員教育と内部通報制度 ・社内相談窓口 ・相談通報窓口，従業員向けの問題発掘型アンケートとそのフィードバック，集合研修などを通じた 意識づけ。 ・相談窓口 ・相談窓口の設置と意識調査アンケートの実施 ・法令倫理相談制度，内部監査

・CSR 部門と法務部門の相談窓口 ・内部通報制度と全社員を対象としたアンケート（年１回実施） ・無記名で通報可能な「目安箱」を職員用（担当は法務担当取締役）と役員用（担当は監査役）に分 けて設置している。 ・全従業員教育の実施，意識調査の中の自由記述，内部通報制度 ・内部統制システムの運用（定期チェック），内部通報制度，コンプライアンス研修 ・内部統制システム，内部通報制度 ・内部統制，内部通報窓口 ・企業内部の相談窓口。ただし，立派な仕組みを構築しても形骸化してしまっては効果はゼロとなる ので，相談窓口を形骸化させないよう常に部署間のコミュニケーションを密にとるようにしている。 ・通報制度とコンプライアンス違反に関するアンケート（企業倫理アンケート）によるモニタリング ・外部監査人による監査 ・役職員への啓発活動 ・事前の社内教育に尽きる ・適宜実施しているグループ会社を含めたコンプライアンス講習会 ・毎年１０月に設定されている企業倫理月間において発信・実施される経営層からのメッセージ，全員 研修（各職場で実施し参加人数の統計をとる）等。 ・ガバナンス教育・研修 ・グループ会社においてコンプライアンス事案が発生した場合に，コンプライアンスアドバイザーで ある社外の弁護士からアドバイスを受け，その事案およびコメントをグループ会社に配信している。 同種の事案がグループ会社において発生しないよう，注意喚起を行っている。 ・経費精算に関するチェック機能（必要に応じて部署を横断した確認作業を実施） ・①法令講習会の開催（受講必須テーマについては，アンケートで理解度調査と出欠確認を行ってい る），②誓約書の提出，③コンプライアンスＱ＆Ａ集の作成と配布，および年１回のＥラーニング での理解度チェック（具体的で身近な例を多数掲載）。 ・競争避止誓約書を就労中の社員に対して３か月に１度，署名・捺印してもらっている。また，セ キュリティーのレベルに応じて入室可能範囲を限定している。 ・①企業倫理の共有を目的としたケースブックの全従業員への配布と活用，②意識調査での従業員の 意識・行動のチェックを踏まえた職場単位での改善活動，③相談窓口での実効的運用。 ・懲罰委員会 ・懲罰制度

・懲戒・訓戒制度 ・就業規則（懲戒処分） ・ｅラーニング等の啓発・教育とともに長年にわたって培われた企業風土 ・毎年１０月に設定している「企業倫理月間」において実施しているグループ内（部署単位）での勉強 会。自社，他社の不祥事の事例紹介や他社での風土改善の取り組み事例を紹介した自社製テキスト を配布し，それを用いて輪読・意見交換を行った上で実施報告書を提出してもらっている。 ・各階層別，新入社員，新任管理者等のコンプライアンス研修 ・コンプライアンス基本方針，行動規範のポリシーカードの常時携帯，コンプライアンス情報誌の情 宣 ・コンプライアンスや企業倫理に関する相談窓口 ・グループ内で実施される匿名でのコンプライアンス関連アンケートである「コンプライアンス意識 調査」 ・モニタリングによる不正の発見 ・社員教育，事前チェック，モニタリング ・グループとして定めている「コンプライアンス行動指針」 ・何れの制度・仕組みもそれぞれに効果ありと感じている。 ・行動基準と内部通報制度 ・企業行動基準の制定とコンプライアンス教育 ・「Ａ社グループ行動憲章」（企業行動指針） ・上長による経費使用チェック，勤務時間管理，出張管理等のマネジメント ・通話録音，セールスナビゲーション（営業日誌の電子化），テレマティクス（営業者の行動管理）， 防犯カメラ，入退室管理システム ・防犯カメラ ・周囲の目 ・①トップメッセージ，②定期的な研修 ・内部監査部門による監査 ・内部監査部署の定期的および抜き打ちの監査 ・リスク・コンプライアンス委員会，インシデント事務局の連携，社内外監査役との連絡協議 ・行動規範ガイドラインに関する勉強会 ・部長会議や管理職会議等での倫理観を高めるような訓示 ・コンプライアンス規程，ハラスメント規程，内部通報規程等々の規程類を制定し，その背景も含め

て従業員に周知すること。および，新入社員研修を始めとする各種研修の中に不正防止に関わる内 容を組み込み繰り返し教育することで，従業員の意識を変えていくこと。 ・独占禁止法違反の再発防止活動 ・承認制度（経費支出や受発注等，一定の行為に上司の承認を必要とする制度）による牽制 ・重要事項事前申請，決済制度 ・各所課にコンプライアンス担当者が訪問して行う「コンプラ研修会」 ・具体的に何が効力を発揮しているか分からないが，あえて言えば入社時研修 ・社外専門家によるインサイダー取引防止のための教育制度 ・企業理念の徹底 ・①コンプライアンス教育，②不正事例の発表による注意喚起，③社内処分事例の公開，等 ・コンプライアンス教育の徹底 ・階層別コンプライアンス教育 ・コンプライアンス・ミーティング ・勉強会とアンケート ・全従業員（派遣社員，パート社員を含む）を対象にした集合討議型コンプライアンス研修（毎年実 施） ・職員に対する研修 ・社員研修（管理職等に対し１泊２日で実施） ・社員教育制度 ・対面研修 ・倫理研修制度や徹底した啓発活動 ・研修，制度の周知，定期検査 ・グループディスカッションを交えた双方向型の教育研修 ・地道な研修。特に誤った行動の結果が産むリスクについて周知徹底している。 ・研修など ・研修 ・教育・研修制度【４社】 ・教育【２社】 ・教育，組織風土の醸成 ・指導・教育やコミュニケーションをはかること ・定期的かつ多様な方法での教育（対面，講義，昼礼などを利用した部門独自の教育，イントラへの