2018 2 27日
各 位
場会社 ン株式会社
表 者 表 締役社長 米谷 信彦
(ｺｰﾄﾞ番号 6816 東証第1部)
問合 先責任者 常務 締役 管理担当 梶原 仁
TEL (03)5499-8111( 表)
2018
期 通 期 業 績
想
修
踏
え
務
測
株 式 交 換 比 率 算 定
え
影 響
検 証 結 果
関
知
当 社 成30 30日 付 2018 期 通 期 業 績 想 修 関 知 知
い 成 29 27 日 付 電 気 株 式 会 社 ン 株 式 会 社
経 営 統 合 関 知 電 気 株 式 会 社 ン 株 式 会 社 株 式 交 換 契 約 締 結 簡
易 株 式 交 換 並 び 電 気 株 式 会 社 会 社 分 割 持 株 会 社 体 制 へ 移 行 及 び 商 号 変 更
他 定 款 一 部 変 更 経 営 統 合 い い Ⅱ. . ② 算 定
概 要 記 載 当 社 第 者 算 定 機 関 あ Ｍ 日 興 証 券 株 式 会 社 Ｍ 日 興 証 券
い い 法 算 定 関 基 礎 当 社 及 び 当 社 連 結 子 会 社
電 気 株 式 会 社 電 気 い い 当 社 電 気 総 称 両 社
い い 両 務 測 対 成30 期 通 期 連 結 業 績 想 修 本
業 績 想 修 い い え 影 響 い 慎 重 期 趣 旨 両 社 最 新 務 測
基 検 証 本 検 証 手 続 い い 実 施 い 本 検 証 手 続 結 果
記 知 い
． 本 検 証 手 続 背 景 及 び 目 的
経 営 統 合 い 知 い 当 社 及 び 電 気 成
29 27日 付 両 社 締 役 会 決 議 経 営 統 合 本 経 営 統 合 い い
行 う 決 定 両 社 日 付 両 社 締 役 会 決 議 基 電 気 株
式 交 換 完 全 親 会 社 当 社 株 式 交 換 完 全 子 会 社 株 式 交 換 本 株 式 交 換 い い
係 株 式 交 換 契 約 本 株 式 交 換 契 約 い い 締 結 い
記 成29 27日 付 締 役 会 決 議 際 当 社 本 株 式 交 換 契 約 い 両 社 間
合 意 株 式 交 換 比 率 本 株 式 交 換 比 率 い い 算 定 当 公 性 妥 当
性 確 保 両 社 独 立 第 者 算 定 機 関 あ Ｍ 日 興 証 券 株 式 交 換 比 率 算
定 依 頼 Ｍ 日 興 証 券 経 営 統 合 Ⅱ. . ② 算 定 概 要 記 載
方 法 本 株 式 交 換 係 株 式 交 換 比 率 算 定 行 い
当 社 成29 10 30日 付 成30 期 第 四 半 期 累 計 期 間 業 績 想 実 績
値 差 異 及 び 通 期 業 績 想 修 関 知 及 び 成30 30日 付 2018 期 通
期 業 績 想 修 関 知 知 い 成30 期
通 期 連 結 業 績 想 方 修 行 い
う 期 中 通 期 連 結 業 績 想 方 修 度 行 当 社 慎 重 期
本 株 式 交 換 当 社 少 数 株 主 利 益 い い 確 認 趣 旨 経 営 統
合 Ⅱ. . ② 算 定 概 要 記 載 Ｍ 日 興 証 券 法
算 定 関 基 礎 両 社 両 務 測 対 本 業 績 想 修 え 影 響
電 気 対 本 株 式 交 換 比 率 見 直 要 求 必 要 ほ 重 要 い 否
検 証 実 施 い
． 本 検 証 手 続 内 容 本 検 証 手 続 方 法
本 検 証 手 続 あ 当 社 経 営 統 合 Ⅱ. . ② 算 定 概 要 記
載 Ｍ 日 興 証 券 法 算 定 基 礎 成 30 期 成 32
期 両 社 務 測 い 本 業 績 想 修 要 因 分 析 当 社 務 測 更
新 電 気 対 様 社 務 測 更 新 依 頼 当 務 測
入 手 更 新 内 容 確 認 加 え 当 務 測 関 社 対 質 疑 応 答
当 社 本 検 証 手 続 際 Ｍ 日 興 証 券 対 最 新 両 社 務 測 経 営
統 合 Ⅱ. . ② 算 定 概 要 記 載 Ｍ 日 興 証 券 法
算 定 対 影 響 い 分 析 本 分 析 い い 依 頼 い 本 分
析 い Ｍ 日 興 証 券 最 新 両 社 務 測 基 礎 合 理 的 想 定 得 複
数 前 提 条 件 基 法 ュ ョ ン 行 い 当 社 当 ュ ョ ン
方 法 及 び 結 果 い 明 具 体 的 Ｍ 日 興 証 券 法 算 定
基 礎 資 本 コ 最 新 置 換 え 場 合 や 当 社 最 新 務 測 更 一 定 程 度
方 修 場 合 等 仮 定 場 合 い 法 株 式 交 換 比 率 う
変 動 い ュ ョ ン 行
当 社 当 社 及 び 電 気 独 立 性 認 Ｍ Ｉ 総 合 法 務 所 当
社 法 務 本 検 証 手 続 方 法 過 程 等 い 法 的 観 助 言
加 え 当 社 締 役 会 成29 26日 付 当 社 監 査 等 委 員 社 外 締 役 あ
東 京 証 券 引 所 独 立 役 員 届 出 い 小 島 秀 雄 氏 並 び 電 気 及 び 当 社 利 害
関 係 い 外 部 識 者 あ 弁 護 士 寺 垣 俊 氏 弁 護 士 法 人 ネ 法 務 所 及
び 公 認 会 計 士 中 澤 敏 和 氏 株 式 会 社 構 成 第 者 委 員
会 本 株 式 交 換 行 う 決 議 当 社 締 役 会 行 う 当 社 少 数 株 主 利
益 い 認 旨 答 申 書 原 答 申 書 い い 原 答 申 書
意 見 概 要 経 営 統 合 Ⅱ. . 当 引 等 少 数 株 主
利 益 い 関 支 配 株 主 利 害 関 係 い 者 入 手 意 見 概 要
参 照 く い 得 い 成 30 日 記 第 者 委 員 会
第 者 委 員 会 い い 改 設 置 第 者 委 員 会 対 本 業 績 想 修 伴
い 原 答 申 書 意 見 内 容 変 更 あ 否 い 諮 問 い
第 者 委 員 会 成30 日 成30 26日 成30 27 日 付
電 気 株 式 会 社 ン 株 式 会 社 経 営 統 合 キ 変 更 及 び 持 株 会 社 変 更
関 知 電 気 株 式 会 社 ン 株 式 会 社 株 式 交 換 契 約 一 部 変 更 簡
易 株 式 交 換 並 び 電 気 株 式 会 社 会 社 分 割 中 及 び 商 号 変 更 他 定 款 一 部 変
更 記 載 本 経 営 統 合 キ 変 更 係 諮 問 項 関 検 討 併 会 合 合 計 回
開 催 ほ 情 報 集 行 い 必 要 応 随 時 協 議 行 う 等 記 諮 問 項 関 慎
重 検 討 行 い 第 者 委 員 会 検 討 あ 当 社 及 び 電 気 本 業 績
想 修 映 作 成 両 社 最 新 務 測 内 容 い 当 社 及 び 電 気
対 質 疑 応 答 実 施 加 え Ｍ 日 興 証 券 本 分 析 方 法 及 び 結 果
関 明 社 明 対 十 分 質 疑 応 答 実 施 併 当 社 法
務 あ Ｍ Ｉ 総 合 法 務 所 本 検 証 手 続 係 当 社 締 役 会 意 思 決 定
方 法 及 び 過 程 等 関 明
第 者 委 員 会 経 緯 明 他 検 討 資 料 前 提 成 30
26日 付 当 社 締 役 会 対 大 要 内 容 答 申 書 提 出
(a) 本 業 績 想 修 日 付 電 気 い 成30 30日 付 2018
期 通 期 業 績 想 及 び 配 当 想 修 関 知 通 期 業 績 想 修
い 電 気 業 績 想 修 い う 本 業 績 想 修 伴 い 本 株
式 交 換 条 件 公 性 再 度 検 証 観 本 業 績 想 修 踏 え 当 社 最 新
務 測 電 気 業 績 想 修 踏 え 電 気 最 新 務 測
い 検 証 必 要 考 え Ｍ 日 興 証 券 本 業 績 想 修 及
び 電 気 業 績 想 修 踏 え 両 社 最 新 務 測 基 礎 合 理 的 想 定
得 複 数 前 提 条 件 法 ュ ョ ン 行 場 合 結 果
仮 方 変 更 踏 え 最 新 務 測 基 礎 株 式 交 換 比 率 合 理 的 想
定 得 複 数 前 提 条 件 い 採 用 ュ ョ ン 場 合 あ Ｍ
日 興 証 券 成29 26日 付 当 社 対 提 出 株 式 交 換 比 率 算 定 書 記 載
法 算 定 結 果 十 分 支 持 あ 本 業 績 想 修 務 測
対 え 影 響 当 社 電 気 対 本 株 式 交 換 比 率 見 直 要 求
必 要 い 断
(b) i 当 社 本 検 証 手 続 行 う あ 当 社 及 び 電 気 独 立 性 認
Ｍ 日 興 証 券 ン ャ 及 び Ｍ Ｉ 総 合 法 務 所 法 務
助 言 等 公 手 続 通 当 社 少 数 株 主 利 益 対
配 慮 い 等 い 慎 重 検 討 い 並 び ii 本 検 証 手 続 過 程
当 社 側 電 気 又 特 利 害 関 係 人 影 響 え 推 認 実
存 在 い 本 検 証 手 続 い 公 手 続 通 当 社 少 数 株 主
利 益 対 配 慮 い 断
(c) 記 a 及 び b 他 項 本 業 績 想 修 伴 い 原 答 申 書 意
見 内 容 変 更 い 断
本 検 証 手 続 結 果 踏 え 当 社 締 役 会 決 議
証 Ｍ 日 興 証 券 明 本 分 析 結 果 Ｍ Ｉ 総 合 法 務 所 助 言 並 び
第 者 委 員 会 成 30 26日 付 領 答 申 書 内 容 踏 え 慎 重 協 議 検
討 い 結 果 当 社 業 環 境 関 短 期 的 自 動 車 販 売 測 重 大 変
更 い 見 込 結 果 足 元 業 績 良 好 あ 調 査 会 社 自
動 車 販 売 測 関 分 析 資 料 等 中 長 期 的 自 動 車 販 売 測 先 行 透 明
あ 断 う 業 環 境 踏 え 当 社 最 新 務 測
当 社 い 確 認 行 電 気 最 新 業 環 境 踏 え 電 気 最 新
務 測 基 礎 合 理 的 想 定 得 複 数 前 提 条 件 基 い Ｍ 日 興 証 券
法 ュ ョ ン 結 果 本 業 績 修 踏 え 社 成 29
26日 付 当 社 対 提 出 株 式 交 換 比 率 算 定 書 記 載 法 算 定 結 果 十 分 支 持
あ 電 気 株 式 価 値 相 対 評 価 あ 株 式 交 換 比 率 い
大 幅 比 率 変 動 生 い 断 い 本 検 証 手 続 結 果 踏
え 本 日 付 締 役 会 い 本 業 績 想 修 務 測 対 え 影 響 当 社
電 気 対 本 株 式 交 換 比 率 見 直 要 求 必 要 い 断
電 気 対 本 株 式 交 換 比 率 見 直 申 入 行 わ い 旨 決 議 い
本 日 付 当 社 締 役 会 片 岡 政 隆 氏 井 伸 氏 及 び 小 島 秀 雄 氏 く 全 締 役 12
監 査 等 委 員 あ 締 役 含 全 員 一 記 決 議 行 い
監 査 等 委 員 い 締 役 あ 片 岡 政 隆 氏 電 気 締 役 兼 務 監 査
等 委 員 い 締 役 あ 井 伸 氏 本 株 式 交 換 関 検 討 始 時 期 前 業 度
い 電 気 株 式 会 社 締 役 あ 本 株 式 交 換 関 利 害 相 又
相 あ い 当 社 締 役 会 本 株 式 交 換 関 本 検 証 手 続
へ 関 本 検 証 手 続 係 審 議 及 び 記 決 議 参 加
監 査 等 委 員 あ 締 役 あ 小 島 秀 雄 氏 業 務 都 合 本 日 付 当 社 締 役 会
席 当 社 締 役 会 小 島 秀 雄 氏 本 株 式 交 換 比 率 見 直 申 入 行 わ
い 賛 旨 途 確 認
経 営 統 合 知 持 株 会 社 体 制 へ 移 行 伴 う 経 営 統 合 本 経 営 統 合
い い 当 者 あ 電 気 当 社 株 式 交 換 伴 い Form F-4 録 届 出 書
米 国 証 券 引 委 員 会 い い 提 出 可 能 性 あ Form F-4 提 出
場 合 Form F-4 目 論 見 書 prospectus 及 び 他 文 書 含
Form F-4 提 出 効 力 生 場 合 両 社 間 本 経 営 統 合 承 認 議 決 権 行 使 行
わ 定 あ 株 主 総 会 開 催 日 前 Form F-4 一 部 提 出 目 論 見 書 当 社 米 国 株 主
対 送 定 Form F-4 提 出 場 合 提 出 Form F-4 及 び 目 論 見 書
両 社 関 情 報 本 株 式 交 換 及 び 他 関 連 情 報 等 重 要 情 報 含 当 社 米 国 株
主 株 主 総 会 い 本 株 式 交 換 い 議 決 権 行 使 前 本 株 式 交 換 関 連
提 出 可 能 性 あ Form F-4 目 論 見 書 及 び 他 文 書 注 意 う
願 い い 本 株 式 交 換 関 連 提 出 全 書 類 提 出
www.sec.gov 無 料 公 開 資 料 申 込 基
無 料 郵 送 い 郵 送 申 込 記 連 絡 先 承
本 経 営 統 合 関 問 い 合 わ 先
会 社 電 気 株 式 会 社
住 所 東 京 都 大 区 雪 谷 大 塚 番 号
担 当 者 経 営 企 室 室 長 小 林 淳
電 +81-3-5499-8026 IR部 門 直 通
会 社 ン 株 式 会 社
住 所 東 京 都 大 区 雪 谷 大 塚 1番7号
担 当 者 務 広 報 部 部 長 山 﨑 眞
将 来 想 関 記 述 い
本 書 類 本 経 営 統 合 成 否 及 び 結 果 係 両 社 計 及 び 想 映 将 来 想 関
記 述 当 情 報 記 載 い 本 書 類 記 述 う 過 去 現 在 実 関
外 将 来 想 関 記 述 当 将 来 想 関 記 述 現 在 入 手 可
能 情 報 鑑 両 社 仮 定 及 び 断 基 く あ 既 知 未 知 及
び 確 実 性 並 び 他 要 因 内 在 い 確 実 性 及 び 他 要 因
将 来 想 関 記 述 明 示 的 黙 示 的 示 当 社 若 く 電 気 又 両 社
統 合 将 来 業 績 経 営 結 果 務 内 容 等 関 大 幅 異 結 果
可 能 性 あ
両 社 本 書 類 日 付 い 将 来 想 関 記 述 更 新 公 表 義 務 う あ
投 資 家 皆 様 日 本 国 内 公 表 及 び 米 国 証 券 引 委 員 会 へ 届 出
い 両 社 統 合 行 う 開 示 参 照 く い
記 確 実 性 及 び 他 要 因 例 挙
限 あ
日 本 国 内 外 経 済 情 勢
製 品 主 要 市 場 あ 自 動 車 ォ ン 民 生 用 電 気 機 器 等 需 要 原 材 料 価 格
替 相 場 変 動
競 合 環 境 や 大 手 顧 客 関 係 性 変 化 含 市 場 勢 力 図 変 化
電 子 部 品 業 車 載 情 報 機 器 業 物 流 業 更 競 激 化
特 定 重 要 部 品 供 給 体 制 安 定 化
大 口 顧 客 製 品 戦 略 等 変 更 大 口 注 文 解 約 倒 産
製 品 関 費 用 担 評 価 へ 悪 影 響
他 社 保 重 要 知 的 産 権 ン 供 停
借 入 金 等 金 利 変 動 他 金 融 市 場 変 動
10 借 入 金 繰 返 済 請 求 等 伴 う 資 金 繰 悪 化
11 価 証 券 及 び 投 資 価 証 券 等 保 資 産 金 資 産 含 価 値 変 動
12 業 活 動 係 法 他 規 制 環 境 規 制 含 変 更
13 海 外 主 要 市 場 関 税 引 輸 入 規 制 等
14 利 政 治 要 因 や テ 戦 他 社 会 的 混 乱 等
15 災 害 故 等 起 因 業 活 動 停 制 約 等
16 環 境 汚 染 対 策 費 用 生
17 法 違 訴 訟 提 起
18 本 経 営 統 合 係 契 約 係 株 主 総 会 承 認 含 必 要 手 続 履 践 い
他 理 本 経 営 統 合 実 施 い
19 本 経 営 統 合 関 競 法 関 係 当 局 審 査 手 続 遅 延 係 競 法 関
係 当 局 承 認 他 必 要 承 認 得 い
