取 締 役 会 の職 能 一 序 説
及 川 宣 生
1.は じ め に 取 締 役 会 に 固有 の職 能(Function)と は何 で あ ろ うか 。周 知 の よ うに,こ れ ま で,現 代 大 企 業 の 取締 役会 は そ の職 能 を 遂 行 して い な い と の批 判 が 多 くみ ら れ た 。 す なわ ち,取 締 役 会 の形 骸 化 また は 無 機 能 化 とい わ れて い る問 題 で あ る。 しか も,ご く最 近 ま で,い わ ゆ る経 営 者 支 配 の定 着 は大 企 業 の発 展 にお い て 必 然 で あ る との見 地 に立 つ 論 者 が 多 か った 中 に お いて,取 締 役 会 の 形 骸 化 も これ との 関連 に お い て 当然 で あ る とみ られ る傾 向 は 強か った と いえ よ う。 しか し, ユ 最 近 で は,別 稿 に お いて 概 観 した よ うに,取 締 役 会 が積 極 的 にそ の 職 能 を遂 行 す る こ との必 要 性 が 見 直 され,取 締 役 会 は その 職 能 を遂 行 せ よ との主 張 が多 く み られ るよ うにな って い る。 しか しな が ら,"取 締 役 会 は そ の 職能 を遂 行 して い な い"と いわ れ,"取 締 役会 は その 職 能 を 遂 行 せ よ"と い わ れ る ので あ って も,実 は,取 締 役 会 に固 有 の職 能 と い うもの が 必 ず しも明 確 で は な い ので あ る。 本 稿 で は,取 締 役 会 の 職 能 を定 義 す る うえ で の 問 題 点 に つ い て考 察 し,こ の 定 義 をす るた めの 基本 的 な 視点 を求 めて ゆ きた い 。 わ れ わ れ は,取 締 役 会 の 職 能 を定 義 して ゆ く うえで の 問題 点 を,つ ぎ の よ うな メ ィ ス(M.L. Mace)の 記 述 の 変 化 の 内 に み る こ とが で き る と考 え る。 本 稿 で は,メ イ ス の記 述 の 変 化 に 注 目 しなが ら論 考 を進 め て ゆ くこ と にす る。 通 常,取 締 役 会 の職 能 は,こ れ が 株 式 会 社 に お け る法 定 の経 営 機 関 で あ るた め,法 的 側 面 と経 営 的側 面 とか ら明 示 され て い ると考 え られて い る。 しか し, この点 に つ い て,メ イ ス は著 書 『取 締 役 会』 に お いて つ ぎの よ うな 指 摘 を した 。 1)拙 稿 「株 式 会 社 に お ける重 役 制 度 一一 ア メ リカ に お け る取 締 役 会 論 の 現 状 と 問 題 点 」 彦 根 論 叢 第180号 ●魅 ● 卜 取締役会の職能一 序説 37 「"少 くと も3人 の取 締 役 か ら成 る取 締 役 会 が 会 社 の事 業 を経 営 す る"と い う一 般 会 社 法 の規 定,お よ び取 締 役 に関 す る法 律 問題 に お いて 記 録 され て い る 多 く の 裁 判 官 の見 解 は,取 締 役 の 職 能 につ いて 明確 なそ して 有 効 な定 義 を提 示 して い な い 。(ま た)取 締 役 会 に 対 して適 切 な役 割 を 定 義 しよ う と した 多 数 の 経 営 文 献 もあ る 。 しか し,こ れ らの 努 力 も,経 営す る(shall manage)と い う表 現 よ りは わず か に具 体 性 を もつ もの の,取 締 役 会 が 何 を な すべ きか に関 して 有 効 2) な 詳細 を示 す もの で は な い 。」 この よ うに,メ ィス はi著書 に お いて,従 来 か ら の 法 律 およ び 経 営 文 献 で は取 締 役 会 の 職 能 を 明示 して い な い と指 摘 した 。 か れ が この 指 摘 を した主 な理 由は,従 来 にお い て み られ る定 義で は 企 業 の 実 態 を反 3) 映 して い な い と い う点 に あ っ た 。 と こ ろ が,こ の 後,メ イ ス は,1972年 の 論 文 4) で 経 営 文 献 に み る定 義 に対 して 批 判 を弱 め,さ らに,最 近(1976年)の 論文 で は か れ 自身 も伝 統 的 な定 義 で 取締 役 会 の職 能 を捉 え るよ うに な って い る 。 メ イ ス は,当 初 に お いて 伝 統 的 な定 義 を批 判 的 にみ て い た の に,最 近 で は伝 統 的 な 定 義 を支 持 す る よ う に変 って きて い るの で あ る。 以 下,本 稿 で は,二 節 に お いて メ イ スが 当 初 は 批 判 的 に みて いた,経 営 文 献 に お け る伝 統 的 な取 締 役会 職 能 の 定 義 につ い て み て み る。 つ いで 第 三 節 にお い て,メ ィス が みせ た記 述 の 変 化 につ い て 考 察 し,そ の 問 題 点 の 所 在 を み て ゆ く。 最 後 に,わ れ わ れが 取 締 役 会 の 職 能 を定 義 す る うえで 必 要 な基 本 的 視点 につ い て 明 らか に した い。 ∬. 伝 統 的 な取 締役 会 の職 能 メ イ スは,取 締 役 会 の職 能 を定 義 して きた そ れ まで の経 営文 献 に対 して,定
2)Myles L. Mace, Directors;Myth and Reality, Division of Research . Graduate School of Business Administration Harvard University, Boston,1971, p.178.(以 下 で は こ れ をMace Iと 呼 ぶ 。)
3)Myles L. Mace,"The president and board of directors"Harvard Business Review, March-April 1972(以 下 で は こ れ をMace IIと 呼 ぶ 。)
4)Myles L. Mace,"Designing a plan for the ideal board"(From the Board. room),Harvard Business Review, November-December 1976.(以 下 で は こ れ をMace IIIと 呼 ぶ 。)
義 して い る 職 能 の 範 囲 が 広 す ぎ て,実 践 的 な 有 効 性 を も た な い と指 摘 した 。 か れ は こ れ ら 経 営 文 献 の 例 と して,全 米 産 業 会 議(National Industrial Confer-ence Board)の 報 告 書,コ ー プ ラ ン ド と タ ウ ル(M. T. Copeland and A. R. Towl)の 著 書,お よ び ク ー ン ツ(H. Koontz)の 著 書 を あ げ,こ れ ら文 献 で は ラ ほ ぼ 同 じ内 容 で 取 締 役 会 の 職能 を定 義 して い る と捉 え た 。 しか し,わ れ わ れ は, この 点 に対 しつ ぎの よ うな 注意 を しな けれ ば な らな い 。 す な わ ち,そ の 論 者 が 取 締 役 会 の 役 割 な い し存 在 意 義 を い か に理 解 す るか に よ って,こ の職 能 の 定 義 には か な りの 相違 が み られ る と い う 問 題 で あ る。 この 問 題 はPラ ッカー (P. F.Druker)に よ る,す で に よ く知 られ て い る指 摘 か ら明 らか にで き る。 ドラ ッカー は,"所 有 と支 配 の 分 離 によ って,株 主 の代 表 が企 業 を 運 営 す る こ とは 不 合 理 にな り,会 社法 が要 求 す る取 締 役 会 は擬 制 的 な存 在 にす ぎな い もの に な 6) つた"と い う指摘 を した 。 す な わ ち,ド ラ ッカ ー は現 代 企 業 の 取 締 役 会 は もは や 会 社 法 が 意 図 す る よ うな機 関(決 定 の 機 関)で は な く,審 査 や 評 価 な どを 行 う機 関 で あ る とみ た 。 この ドラ ッカー が 示 した見 解 に組 した 論 者 は 多 く,か れ らは 現 代 企業 の取 締 役 会 を意 思 決 定 機 関 と して で は な く,助 言 と監 視 の 機 関 と 捉 え て い た 。 した が って,取 締 役 会 の役 割や 存 在 意 義 を会 社 法 が示 す もの と し て理 解 す る か 否か に よ って,こ れ の職 能 を定 義す る基 盤 な い し視点 は相 当 に異 な るの で あ る 。 この 問 題 につ い て メ イス が例 示 した 文 献 を み て み るな ら,わ れ わ れ は コー プ ラ ン ドらの 著 書 を他 と 区別 して 扱 った 方 が 適 切 と考 え る。 た しか に,コ ー プ ラ ン ドらに よ る取締 役会 の職 能 の 把 握 も内 容 的 に は他 と余 り異 な る 7》 と こ ろ は な い 。 しか し,か れ ら が 示 す 取 締 役 会 の 役 割 は 他 と か な り異 な る の で あ る 。 こ の 点 は,コ ー プ ラ ン ド らが 基 礎 を 求 め て い る ベ ー カ ー(J.C. Baker) 5)Mace I, PP.6∼7. 6)P.F.ド ラ ッカ ー 著,野 田 一 夫 監 修 「現 代 の 経 営 」(上)ダ イ ヤ モ ン ド社 昭 和42年 版,261∼263頁
7)M.T. Copeland and A. R. Towl, The Board of Directors and Business
Mana- gement,Mana- GreenwoodMana- Press,1968.本 書 の 目次 か らみ る な ら,メ イ ス が 指 摘 す る よ う
に,コ ー プ ラ ン ド ら が 取 挙 げ て い る取 締 役 会 職 能 は 最 高 経 営 者 ら の 選 任,方 針 の 決 定, 業 績 の チ ェ ッ ク お よ び 疑 義 を 糺 し て ゆ く な ど で あ る 。 4 ◆ ` o
亀 ● 取 締役 会 の職能 一 序 説 39 の 著 書 に お い て か な り明 確 に 理 解 で き る 。 ベ ー カ ー は 取 締 役 会 の 職 能 を 企 業 に お け る 管 理(administrative)の 側 面 と受 託 責 任(trusteeship)の 側 面 と か ら 捉 え て い る が,こ の 受 託 責 任 に お い て 株 主 へ の 責 任 を 特 に 強 調 す る こ と は して の い な い 。 この よ う に,取 締 役 会 の 役割 や存 在 意 義 に関 して 見 解 の相 違 が あ る とい う事 実 は,取 締 役 会 の 職 能 を定 義す る うえ で 重 要 な 意 味 を もって い る。 しか も,わ れ わ れ も,ド ラ ッカ ー が指 摘 した よ うに,会 社法 の規 定 に拘 束 され た よ うな取 締 役 会 職 能 の定 義 づ け には 懐 疑 的 で あ る。 なぜ な ら,最 近 の 米 国 にみ られ る, 取締 役 会 の有 効 化 を必 要 祝 して い る主 張 で は,こ れ を 取締 役 会 の伝 統 的 な役 割 や存 在 意 義 に基 づ いて 行 って い るの で は な い と考 え るか らで あ る。最 近 の 主 張 に み る取 締 役 会 の 役 割 や存 在 意 義 が伝 統 的 な もの と異 な る の で あ る な らば,取 締 役 会 の職 能 もま た 伝 統 的 な定 義 か らは 当然 異 な る もの と考 え られ る。 しか し, こ こで は,問 題 の 所在 を 明確 にす るた あ,メ イス が批 判 を 向 けた よ うな,伝 統 的 な取 締 役 会 の 職 能 の定 義 につ いて みて ゆ く こ とにす る。 A.伝 統 的 な定 義 の紹 介 9) (1)ベ イ ッ(G.E. Bates)に よ る取 締 役 会 の 職 能 ベ イ ツ は,当 時(1930∼40年 代)に お い て 取 締 役 会 が 問 題 と さ れ た 背 景 を, 不 況 や 企 業 規 制 の 強 化 を も た ら した1929年 の 経 済 崩 壊,お よ び 大 企 業 に お け る 所 有 と支 配 の 分 離 の 進 展 な ど に あ る とみ た 。 か れ は,こ う し た 背 景 か ら取 締 役 , 8) コ ー プ ラ ン ド ら は,取 締 役 会 に 関 す る 誤 解 を 是 正 す る こ と が 必 要 で あ る と述 べ,そ の 誤 解 の1つ は"会 社 経 営 の 問 題 に 法 律 的 な 接 近 を 重 視 す る こ と か ら生 じ る"と 指 摘
し て い る 。(ibid・, P.136)あ る い は,"法 律 的 権 限(legal authority)と 違 っ て,取 締
役 会 の 実 際 の 権 限(real authority)は 多 数 の 利 害 集 団 の 支 持 を 獲 得 す る 能 力 か ら 生
じ る"と み て い る の で あ る 。(ibid., pp;7∼8)
ベ ー カ ー は,当 時,取 締 役 会 が 問 題 と さ れ る よ う に な っ た 背 景 を ω 所 有 と 経 営 の 分
離 伺 会 社 の もつ 社 会 的 重 要 性 の 増 大 お よ び ㈲ 新 し く 出 現 し て き た 受 託 責 任 の 概 念,
に あ る と み た 。 か れ が こ こ で い う受 託 責 任 と は 株 主 に 対 す る も の に 限 定 し た も の で は
な く,広 く利 害 関 係 者 に 対 して 負 う 受 託 責 任 で あ る 。J. C. Baker, Directors and
their Functions, Arno Press,1973.(Reprint of 1945 edition), chapter I,
会 の 有 効 化 が 主 張 さ れ る 理 由 を,(イ)会 社 支 配 の 民 主 化(democratization)に 対 す る社 会 的 要 求,回 経 営 管 理 の 改 良 に 有 効 と の 経 営 者 に よ る認 識 に あ る と い 乳 と くに,か れ は,経 営 者 に よ る 後者 の認 識 は 企 業 の 収 益性 を高 め る もの で あ り,投 資家 保 護 のた あ に も有 益 で あ ると高 く評 価 して い る。 そ の た め,ベ イ ツは,取 締役 会 の現 状 には 経 営 管 理 的 視点 か らの ア プ ロー チが 少 い こ とを指 摘 し,取 締 役 会 の経 営管 理 に果 た しう る役 割 に つ い て考 察 しよ う と した 。 ベ イ ッは,取 締 役 会 の 職能 を明 らか にす るに は,つ ぎの よ うな企 業 を 仮 定 し て み るの が 適 切 と考 え て い る 。す なわ ち,全 株主 は 同 じよ うな(homogeneous) 人 々で あ り,し か も少 数 の 実 務 に精 通 した 人 々で あ る とい う企 業 を,か れ は仮 定 して い る。 この 企 業 で は,こ れ ら株 主 グ ルー プが 企 業 の主 要(最 終 的)な 方 針 な ど を決 定 し,ま た そ の 方 針 な ど が確 実 に遂 行 され て い る こ とを監 視 して い る の で あ る。 ベ イ ツが 株 主 グ ル ー プ に よ って 決 定 され る問 題 と して挙 げて い る の は,企 業 の 業 種,製 品 の 種 類 や 品質,利 益 率,人 事,市 場 あ るい は企 業 と社 会 の 関係 な ど極 あ て 広 範 で あ る 。 つ ぎ に,か れ は,企 業 の現 実 に 目を 向 け,大 企 業 で は株 式 が 高 度 に分 散 し,仮 定 した よ うな 株 主 グル ー プ が 実 在 しな い こと を認 あ る 。 しか し,か れ は,こ う した 株主 グ ル ー プが 実 在 しな くて も,仮 定 し う た よ うな 株主 グ ル ー プが 担 当す る職 能 は企 業 に不 可 欠 で あ る とい う。 か れ は こ の 職 能 を 担 当す る のが 取 締 役 会 に他 な らな い と い う。す な わ ち,ベ イ ッは,取 締 役 会 は 株主 の代 表で あ り,信 頼 され る株主 機 関 と して主 要 な方 針 な どを 決定 し,ま た その 執行 を 監 視す る と い う役 割 お よ び 職 能 を 担 当す る もの と捉 え て い る。 しか しなが ら,ベ イ ツは 実践 上 の問 題 と して,特 定 の 企業 の取 締 役 会 が いか な る職 能 を担 当す るか とい う問 題 は,各 企 業 に よ って 異 な る こ とを認 識 して い る。 なぜ な ら,各 々の 企 業 によ って業 種,規 模,人 材 な どが 異 な る し,直 面 し 10)Ibid., PP.73∼74.ベ イ ッ は ω に 対 し て む し ろ 否 定 的 に み て い る よ う で あ る 。 11) Ibid., p.75. 12).Ibid,, p.75. .13) Ibid., p.75. の 導 ◎
噂 ● ) 取締役会の職能一 序説 41 て い る問 題 も異 な る か らで あ る。 この た め,ベ イ ッ は,取 締 役 会 が い か な る職 の 能 を 担 当 す る か に つ い て 標 準 的 パ タ ー ン(standard pattern)は な い と い う 。 ベ イ ツ は,取 締 役 会 が 担 当 す る 具 体 的 な 職 能 内 容 は 各 企 業 に よ っ て 異 る も の の,こ れ が 株 主 の 代 表 と して 主 要 方 針 を 決 定 し,ま た そ の 執 行 を 統 制 す る と い ユヨラ う職 能 を 担 当 す る こ と を 重 視 し て い る。 か れ は 所 有 者(owner)と 雇 用 経 営 者 (employee manager)と い う用 語 を 使 用 す る よ う に,企 業 に は 所 有 者 に よ る 職 能 と 雇 用 経 営 者 に よ る 職 能 と に,職 能 の 分 化(bifurcation)が あ る こ と を 重 視 して い る 。 結 局,ベ イ ッ は 所 有 と 経 営 が 分 離 して い る状 況 に お い て,所 有 者 が 企 業 を 経 営(支 配 と い って も よ い で あ ろ う)す る た め の 機 関 と して 取 締 役 会 を 捉 え,こ れ の 強 化 の た め に 経 営 管 理 に お け る 取 締 役 会 の 役 割 や 職 能 を 明 ら か に し ょ う と した の で あ る 。 16) (2)ホ ー ル デ ン(P.E. Holden)ら に よ る 定 義 取 締 役 会 の 職 能 を 定 義 す る も の と して 最 も よ く知 られ て い る も の の1つ が, ホ ー ル デ ン,フ ィ シ ュ.(L.S. Fish)お よ び ス ミ ス(H・L・Smith)に よ る 定 義 で あ る 。 ホ ー ル デ ン ら は ト ップ ・マ ネ ー ジ メ ン トが そ の 基 本 職 能 を ど ん な 方 法 で 効 果 的 に 遂 行 して い る か に つ い て 実 態 調 査 し た 。 か れ ら は こ の 調 査 に よ って ト ップ ・マ ネ ー ジ メ ン トの 効 果 的 方 法 を 明 らか に し ょ う と した の で あ る 。 周 知 の よ う に,か れ ら は ト ップ ・マ ネ ー ジ メ ン ト組 織 を3つ の 異 な る 職 能 階 層 か ら 成 立 して い る と み た 。 こ れ は,(i}受 託 職 能(the trusteeship function),(11)全 般 管 理 職 能(the general-management and administrative function)お よ び ㈹ 部 門 管 理 職 能(the divisional or department-management function)で あ
る 。 か れ らは,職 務 の 重 複 や そ れ に よ る 弊 害 を 避 け る た め,ト ッ プ ・マ ネ ー ジ メ ン トの 職 能 を こ の3階 層 に 明 確 に 分 化 さ せ る必 要 性 を 重 視 して い る 。 第1の
14) Ibid., p.75. 15) Ibid., p.76.
16)P.E. Holden, L. S. Fish and H. L. Smith, Top Management Organization and Control, McGraw-Hill,1951,岸 上 英 吉 訳 「 ト ッ プ ・ マ ネ ー ジ メ ン ト」 ダ イ ヤ モ ン ド 社 昭 和41年 版
42 受 託 職 能 を 担 当す るの は専 ら取 締 役 会 で あ り,こ の 点 につ いて つ ぎの よ うに い って い る。「受 託 職 能 とは 株主 の 利益 を代 表,保 護,促 進 し,企 業 経 営 の基 本 方 針 や進 路 を 決定 し,全 般 的 な 成 果 の 適 正性 を 評価 し,ま た 一 般 に会 社 資 産 の 保 護 とそ の 効 果的 活用 を行 う こ とで あ る。 この 分 野 は専 ら取 締 役 会 の 担 当 す る と こ ろで あ る。」この よ うに,ホ ール デ ン らは取 締 役 会 の職 能 を株 主 の 利 益 とい う点 か ら把 握 し,株 主 利益 の た め に経 営 に携 わ る もの と理 解 して い る。 か れ ら も,実 践 の 場 で は,取 締 役 会 と全 般 管 理 層 との 間 の経 営上 の 決定 権 の 配 分 に不 明 確 な部 分 が あ る こと を理 解 して い る。 しか し,か れ らはで き る だ け これ ら階 層 の 職 能 を 明 確 に す る ことが 必 要 で あ る と考 え た た め,取 締 役 会 の職 能 を つ ぎ の の22項 目 で 捉 え よ う と し た 。 そ の 項 目 の み を 示 す と つ ぎ の よ う で あ る 。
ω
σD
㈹
㈹
ω
㈹
㈹
働
㈹
ω
㈹
㈹
働
㈲
㈹
圃
基 本 方 針 と 目標 の 決 定 会 社 業 績 の 評 価 会 社 の 組 織 構 造 の 決定 役 員 の 選 任 監 査 人,法 律 家 な どに 関 す る問 題 社 外 関係 資 本 構 成 の 決 定 会 社 収 入 の 管 理 会 社 の拡 張 や 復 旧の 決 定 運 転 資本 の決 定 子 会 社 と関係 会 社 の 問 題 金 融 機 関 の決 定 従 業 員年 金 な ど の計 画 役 員 給 与 の 決 定 取 締 役 会 の 規 模 の 決定 取 締 役 会 の 欠 員 補充 18) Ibid., P.15.訳 書19∼20頁 19)Ibid., PP.214∼218。 訳 書285∼291頁 ' ■馬 ● , 取締役会 の職能一 序説 43 (xvii)取 締 役 会 の組 織 (X'111)付 随定 款 の 改正 (xix) 株 券 の 問題 (xx) 株 式 の書 換 や 登 録 (xxi) 株 主 に対 す る年 次 報 告 (XXli)取 締 役 会 の 職 能 の 明 確 化 20) (3)ク ー ン ッ に よ る 取 締 役 会 の 職 能 ク ー ン ツ(H.Koontz)が い うfunctionは 必 ず し も わ れ わ れ が い う 職 能 の 意 味 と 同 一 で は な い 。 か れ は,以 下 の よ う な 展 開 で,取 締 役 会 が 担 当 す べ き "意 思 決 定"を 提 案 して い る 。 わ れ わ れ は,か れ が 提 案 す る 意 思 決 定 事 項 を ク ー ン ッ に よ る 取 締 役 会 の 職 能 と して 理 解 して ゆ く こ と に す る 。 ク ー ン ツ は 取 締 役 会 の 地 位,権 限 お よ び 責 任 を つ ぎ の よ う に 概 観 して い る 。 取 締 役 会 の 地 位 に つ い て,こ れ は 企 業 の 所 有 者(=全 株 主)を 代 表 す る 立 場 に z1) あ る と法 律 的 関係 か らと らえて い る。 取締 役 会 の権 限 につ いて,こ れ は付 随定 款 によ って株 主 に保 留 され て い な い限 り,株 主 の干 渉 を う け る こ とな く 自由 に 22) 発 揮 で き る もの と みて い る。 ま た,取 締 役会 の責 任 につ い て,法 律 的 関係 お よ 23) び 経 営 管 理 の 関 係 か ら,こ れ は つ ぎ の9項 目 に わ た る も の と み て い る 。 た だ し, ク ー ン ッ は こ の9項 目 の 責 任 を 説 明 す る 際 に,し ば し ば,こ れ ら責 任 をfunc-tionで あ る と い って い る 。 こ れ は 責 任 (responsibility)の 内 容 が 職 能 だ か ら 24) で あ り,責 任 は職 能 との 関 係 に お い て生 ず る もの だ か らで あ る。 した が って, つ ぎの9項 目は取 締 役 会 が 達成 な い し遂 行 に責 任 を 負 って い る責 任 の内 容 で あ る 。 しか し,こ の9項 目は 責任 づ け られた 仕 事 で あ って も,取 締 役 会 が 自身 で 意 思 決 定 しな けれ ば な らな い もの ば か りで は な い 。 と くに,各 項 目の 具 体 的 仕
20)R.Koontz, The Board of Directors and Effective Management, McGraw-Hill,
1967.永 島 敬 識 訳 「取 締 役 会 」 東 洋 経 済 新 報 社,昭 和45年
21)及 び(22)Ibid., p.19.訳 書29頁
23)Ibid., PP.24∼31.訳 書38∼47頁
24) こ の 点 に つ い て は,藻 利 重 隆 著 「経 営 管 理 総 論 」(第 二 新 訂 版)千 倉 書 房,430頁,
44 事 を み る な ら,取 締 役 会 が そ の決 定 を 経 営 管 理 者 に 委 ね て い る もの も多 くあ る。 {i}.受 託 職 務(trusteeship) ㈹.企 業 目標 の 決 定 ㈹.主 要 な経 営 管 理 者 の選 任 働.長 期 事 業 の 安 定 と成 長 の確 保 (V).主 要 な計 画 が 目標 に適 して い る こ との 確 認 ㈲.主 要 な 決 定 の承 認 ㈲.企 業 実 績 の チ ェ ッ ク ㈹.利 益 およ び 資 産 の 処分 ㈹.合 併 の問 題 の 決 定 こ の よ うに,ク ー ン ツは取 締 役 会 の地 位,権 限 お よ び 責任 を 概 観 し,さ らに つ ぎ の よ うな考 察 を して い る。 これ は取 締 役 会 が 経 営 を 管理 す る方 法 につ いて で あ り,す なわ ち,い か な る状 況 に お いて,い か な る管 理技 法 を 使用 す るか に 25) つ い て考 察 して い る。 また,権 限 委譲 の問 題 か ら,経 営 管 理 者 との 関係 に お い て い か に取 締 役 会 の 権 限 を 明 確 に し,あ る いは 意 思 決 定 す べ き事 項 の重 要 度 を が 決 め るか に つ い て言 及 して い る。 クー ン ツは,取 締 役 会 の地 位,権 限 お よ び責 任 を 概 観 し,さ ら に これ の管 理 方 法 につ い て考 察 した うえで,つ ぎの よ うに取 締 役 会 が 意 思 決 定 す べ き領 域 を 提 示 して い る。「法 律 の 要 求,意 思 決定 の重 要 度,取 締 役 会 の 基 本 的責 任,お よ び 会 社 の 実態 調査 な ど に基 づ い て み るな ら,全 て の取 締 役 会 が 実 際 に 意思 決 定 しな け れ ば な らな い主 要 な10領 域 が あ る と考 え る」 と述 べ て,つ ぎの10領 域 を 提 示 して い る。 (i)会 社 の 諸 目標 の 決定 ㈹ 重 要 方 針 の承 認 ㈹ 会 社 組織 に 関 す る事 項 の 承 認 働 会 社 役 員 お よ び主 要 管 理 者 の 任 命
25)及 び26)H.Koontz, op・cit., chapter 3,訳 書 第 三 章 27)Ibid., P.57.訳 書85∼86頁
し , , (V)最 高 経 営 者 らの 報 酬 の 決定 圃 会 社 予 算 の 承 認 ㈹ 重 要 計 画 案 とそ の 実施 の承 認 価 社 外 監 査 人 と法 律 顧 問 の承 認 ㈹ 会 社 代 表 者 の 選 任 (x)株 主 の 承 認 を 必 要 とす る事 項 B.伝 統 的 な 定 義 の 特 徴 と 問題 点 取締役会の職能一 序説 45 上 述 に お い て,ベ イ ツ,ホ ー ル デ ル らお よ び ク ー ン ッ の 文 献 か ら,伝 統 的 な 取 締 役 会 職 能 の 定 義 を 紹 介 して み た 。 こ こ で,こ れ ら伝 統 的 な 定 義 の 特 徴 と 問 題 点 を み て み よ う 。 メ イ ス は,(i)基 本 目 標,企 業 戦 略 お よ び 全 般 的 方 針 の 決 定 (11)社長 へ の 明 敏 な 質 問,㈹ 社 長 の 選 任,と い う3役 割(=職 能)を 重 視 す る の き が 伝 統 的 定 義 で あ る と指 摘 して い る。 しか し,こ れ ら3役 割 を重 視 す る もの が 伝 統 的 な 定 義 で あ る とい うだ けで は,そ の 特 徴 を 充分 に示 す もの とは な らな い。 わ れ わ れ は,伝 統 的定 義 の特 徴 を つ ぎの2点 で捉 え るのが 適 切 と考 え る。 そ の 1つ は,す で に 自明 の ことで は あ るが,ベ イ ツ や ホ ー ルデ ン らが 明 示 す るよ う に,取 締 役 会 は株 主 す なわ ち所 有 者 を 代 表 す る機 関 と みて い る こ とで あ る。他 の1つ は,取 締 役 会 は企 業 な い し株主 に と って重 要 な経 営 事 項 の 全 て を 決定 ま た は処 理 で きる とみて い る こ とで あ る。(た だ し,法 定 の 株主 に保 留 さ れ て い る事項 は 当 然 に含 ま な い 。)前 者 に つ いて は 自明 な の で,後 者 につ いて よ り詳 しくみ て み よ う。 こ こで,取 締 役 会 の 職 能 を定 義 す る一 般 的 方 法 につ い て 概 観 して お こ う。 職 能 とは,.多 くの 場 合,企 業 目的 を達 成 す るた め に必 要 な 諸 行 為,諸 活 動 な い し 29) 諸 種 の 仕 事 と 理 解 さ れ て い る 。 ま た,職 能 論 で は 仕 事 の 分 化 を 問 題 と し,こ の 分 化 の 必 要 性 や 分 化 した 各 々 の 仕 事 群 の 性 質 ま た は 役 割 な ど を 解 明 し よ う と し 28)Mace I, p.43. 29)職 能 につ い て はつ ぎ の よ うな 文献 を参 考 に した 。藻 利 重 隆 前 掲 書 。 高 宮 晋前 掲 書 。 山 本 安次 郎 著 「経 営 管 理 論」 有 斐 閣,昭 和29年 。山 城 章著 「経 営 学 要 論 」 白桃 書 房, 昭和42年 。高 田 馨著 「経 営 の職 能 的構 造 」 千 倉 書房,昭 和34年 。 古 川 栄一 ・高 宮 晋 編 「経 営 管 理 の理 論 と方 法 」有 斐 閣,昭 和31年 。
46 て い る。経 営職 能 は まず 最 初 に作 業職 能 と管 理 職 能 とに 大 別 され るよ うに な る。 そ こで,管 理職 能 につ いて は つ ぎの よ うな説 明 が通 常 な され て い る。経 営 管 理 とは 計 画 ・組織 ・統 制 と い う プ ロセ ス を通 して 遂 行 され るの で あ るか ら,分 化 して ゆ く管 理 の仕 事 な い しそ の 活 動 も計画 ・組 織 ・統 制 で も って 捉 え よ うとす る。 す な わ ち,分 化 す る管 理 の 仕 事 な い しそ の活 動 を統 合 す る概 念 と して 計画 ・組 織 ・統 制 が用 い られ るの で あ り,通 常,管 理 職 能 の 内 容 や 役 割 は これ ら管 理 過 程 な い し管 理方 法 に よ って 説 明 され て い る 。 この場 合,具 体 的 な 管理 の諸 活 動 は計 画 ・組 織 ・統 制 の各 プ ロセ ス の 内 容 と して 整理 され,ま た 把 握 さ れ る の で あ る。 取締 役 会 の職 能 も広 義 には,経 営 管理 職 能 の 一 部 を 構 成 す る もの で あ る。 しか し,取 締 役会 の職 能 を 問 題 とす るに は,藻 利 教 授 が 示 され るよ うに 管 理 職 熊 内 にお け る 分化 を重 視 しなけ れ ば い け な い 。 藻 利 教 授 は 管 理 職 能 を最 高 管 理 職 能 と中 間 管 理 職 能 と に 区分 され,さ らに最 ゑ 高 管 理 職 能 を 組 成 職 能 と処理 職 能 と に 区分 され て い る。 こ こで教 授 は,組 成 職 能 は臨 時 的 に 要 請 され る もの で あ り,処 理 職 能 は 経 常 的 に要 請 さ れ る もの で あ 31) る こ とを 指 摘 され て い る。 この 場 合,取 締 役 会 は この 組成 職 能 を担 当す るの で あ り,そ の職 能 は 臨 時 的 に要 請 され る性 質 の もの で あ る。 と ころ で,前 述 の よ うな,経 営管 理 職 能 を 説 明 す る計 画 ・組 織 ・統 制 と い った 管 理 概 念 は主 に経 常 的 管理 活 動 に み られ る もの で あ り,こ の管 理 職 能 概 念 で も って取 締 役 会 の職 能 を説 明 す る こ とは 必 ず しも適 当 で な い 。取 締 役 会 の 職 能 は 臨 時 的 に要 請 さ れ る もの で あ り,こ れ の 管 理 方 法 を示 す な ら,伝 統 的 には,決 定 と監 視 で あ る と い う こ とに な ろ う。 しか も,経 常 的 な管 理 活 動 を 問 題 とす るに は,そ の管 理 諸 活 動 を 逐一 取 挙 げ る こ とは と くに 量 的 関係 な どか ら余 り意 味 が な く,管 理 活 動 を 統合 的 に 説 明す る もの と して 計 画 ・組 織 ・統 制 と い った 管 理 職 能 概念 が重 視 さ れ て い た 。 しか し,取 締 役 会 の 場 合 に は,そ の 活 動 が 臨 時 的 で あ り,企 業 経 営 に と って 重大 な問 題 しか 決 定 しな い の で あ り,ま た 企 業 経 営 の 全般 を監 視 す る に留 ま る ので あ る。 この た あ,取 締 役 会 の職 能 を問 題 とす る場 合 には,決 定 お 30) 藻 利 重 隆 前 掲書303頁 。 31) 同 上 書530∼531頁 。 ゆ ` G
し L 取締役会の職能一 序説 47 よび 監 視 とい う管理 方 法 か ら,さ らに,何 を 決 定 し,何 を 監 視 す るの か と い う 活 動 内 容 や 対象 を重 視 す る よ う にな る。 した が って,通 常 で は,取 締 役会 の職 能 は 管 理 方 法 よ り も,む しろ活 動 内 容 や 対象 に よ って 定 義 され て い るので あ る。F 伝 統 的 な 取 締 役 会職 能 の 定 義 で も この 職能 定 義 の方 法 を と って い るの で あ る。 しか しな が ら,取 締 役 会 は 企 業 な い し株 主 に と って 重 要 な 経 営 問題 の全 て を 決 定 ま た は処 理 す る と い う視 点 に 立 って,し か もそ の 活 動 内 容 を 逐一 取 挙 げて ゆ こ う とす る こと に はつ ぎの よ うな 問 題 が生 じる。 す な わ ち,ベ イッ が実 践 的 に は標 準 的パ タ ー ンが な い と指 摘 した よ うに,可 能 性 と して取 締 役会 が担 当 し うる 活 動 は 多種 多 様 で あ る。 これ を全 て網 羅 して い くな ら明 確 な職 能 の定 義 は で きな い 。 この た あ,各 論 者 らは よ り明確 な定 義 を しょ う と して,内 容 表 示 の 範 囲 を変 え た り,あ るい は 重 点 を 置 く活 動 内容 を 求 あ た り して い る。 した が っ て,文 献 上 で は 各 々の 論 者 に よ って職 能 の 定 義 に相 違 が み られ る こと にな る。 た とえ ば,ホ ー ル デ ン らは22の 職 能 を提 示 し,ク ー ン ツは10の 意 思 決 定 領 域 を 示 す と い った 相 違 で あ る 。 しか し,こ の 定 義 の 相違 とい うの は基 本 的 には 重 要 な もの で な い。 取締 役 会 の職 能 に対 す る基 本 的 理 解 は 同 一で あ り,内 容 表 示 の 方 法 が 異 な る にす ぎ な い か らで あ る。 この よ う に,伝 統 的 な取 締 役 会 職 能 の 定 義 に み る特 徴 は,α)取 締 役 会 を 株主 の代 表 機 関 とみ て い る こ と,(司 株 主 に重 要 な経 営事 項 の全 て を 決 定 ま た は処 理 す る,と み て い る2点 に あ る といえ よ う。 しか も,取 締 役会 の 職 能 を 定 義 す る 通 常の 方 法 か ら,伝 統 的 な定 義で もこれ を 取 締 役 会 が担 当す る諸 活 動 の 内 容 で 示 そ うと して い る。 しか し,こ の 定 義 方 法 か らは取 締 役 会 の職 能 を明 示 す る こ とは 困難 な の で あ る。 と ころ で,メ イ スが 著 書 に お い て伝 統 的 な 定 義 に対 し批 判 的 な 眼 を 向 けた の は,実 は この 困難 性 に関 して な の で あ る 。か れ は 伝 統 的 な 定 義が 示 す 職 能 は 広 範 で あ り,取 締 役 会 の 実 態 に適 して い な い と みた 。 しか し, 取 締 役 会 の 職 能 を 担 当 す る諸 活動 で 示 そ う とす る方 法 を と る な ら,伝 統 的 な定 義 に限 らず この 職 能 を 明 確 に定 義す るの は 困 難 な の で あ る 。す な わ ち,前 述 し た,通 常 と られ る職 能定 義 の方 法 を と る限 り,こ の 困難 か らは 免 が れ られ な い と考 え る。 わ れ わ れ は,伝 統 的 な定 義 に関 す る問 題 は,職 能 の内 容 表 示 が 不 明
48 確 とい うこ とよ り,む しろ これ の役 割 を 株 主 の 代 表 とみて い る こ と にあ る と考 え る。 この 点 は,取 締 役会 が担 当す る諸 活 動 の 内 容 は取 締 役 会 の 役 割 な い し存 在 意 義 に よ って 規 定 され る こ と を考 慮 す るな ら明 らかで あ ろ う。 な お,伝 統 的 定 義 には,こ れ が取 締 役会 職 能 の 臨 時性 とい う こ とを どの 程 度 まで 認 識 して い る の か に つ い て も 問 題 が あ る と 思 え る 。 皿. メ イ ス に よ る定 義 の 問 題 点 前 節 で は,メ イ スが 伝 統 的 とみ な した よ うな経 営 文 献 に お け る取 締 役 会 職 能 の 定 義 を 紹介 し,そ の 特 徴 と問 題 点 を み た。 メ イ スが これ ら伝 統 的 な定 義を 批 判 的 に み た主 な理 由は そ れ らが企 業 の実 態 を 反 映 して い な い と い う点 に あ った 。 す な わ ち,か れ が 行 った 実 態 調 査で は,取 締 役 会 は 伝 統 的文 献 が定 義 した 職 能 の ほ とん どを 遂 行 して い な か った ので あ る。 メ イス の 調査 か ら取 締 役 会 が 実 際 に遂 行 して い た 職 能 は,(11a高 経 営 者 に助 言 を 与 え,そ の 相 談 にの る,㈲ 経 営 者 らの規 範(discipline)と な る。 お よ び㈹ 企業 危 機 の場 合 にの み 積 極 的 に 活 33) 動 ず る,と い っ た 消 極 的 な3職 能 に す ぎ な い こ と が 明 らか と な っ た 。 企 業 の 取 締 役 会 は 決 定 と い っ た 積 極 的 な 職 能 を ほ と ん ど遂 行 して い な か っ た の で あ る 。 こ の た め,メ イ ス は 伝 統 的 な 定 義 で は 実 態 を 反 映 して い な い と 批 判 的 な 眼 を 向 け た の で あ る 。 しか しな が ら,メ イ ス は,そ の 後 の 論 文 に お い て 伝 統 的 な 定 義 へ の 批 判 を 弱 あ,つ い に は か れ も伝 統 的 な 定 義 を 採 択 す る よ う に な っ た の で あ る 。 何 故 に メ イ ス は 伝 統 的 な 定 義 へ の 批 判 か らそ の 支 持 へ と 後 退 した の で あ ろ う か 。 た し か に,メ イ ス の 著 書 は 現 代 企 業 に お け る取 締 役 会 の 実 態 を 調 査 した の で あ り,取 締 役 会 に 固 有 の 職 能 を 提 示 した の で は な か っ た 。 こ の た め,わ れ わ れ に は,メ イ ス の 結 論 に 対 して,こ の 結 論 は ω 取 締 役 会 が 固 有 の 職 能 を 遂 行 して い な い こ と に 基 づ く の か,回 伝 統 的 な 定 義 が 取 締 役 会 に 固 有 の 職 能 と み な しえ な い も の 32) ホ ール デ ン ら も,ま た ク ー ンッ も取 締 役会 は会 社 の経 常 的活 動 にタ ッチ しな い こ と を 認 めて は い る 。 しか し,か れ らの 取締 役 会 職 能 の 定 義 を み るな ら,取 締 役 会 の 時 間 的,情 報 的,能 力 的 な ど の限 界 を 充 分 に認 識 して い るの か ど うか 疑 問 とな る 。 33)Mace I. p.13. PP.178∼184. ' 」 ● ,
● , 取締役会の職能一 序説 49 まで 含 あて い る こ とに基 づ くの か,こ の い ず れ に よ るの か と い う疑 問 が残 るの で は あ った 。 した が って,わ れ わ れ が ∫ メ イ ス は伝 統 的 な定 義 を 批 判 して い た と判 断す る こ とに は 問題 が あ るか も しれ な い 。 しか し,そ うで は あ って も,メ イ スの 著 書 の 目的 が 「取 締 役 会 の 実 態 を 研 究 し,報 告 す る この 機 会 が,経 営文 献 に み るギ ャ ップ を埋 め,責 任 あ る リー ダ ー シ ップ が取 締 役 会 に対 して 新 しい 概 念 と新 しい 役 割 を展 開 し うる基 礎 を 確 立 で きる もの と期 待 して い る」 こ とに あ った こ とを 考 え るな ら,か れ が 当初 に お い て伝 統 的 な定 義 に批 判 を 懐 い て い た こ とは 明 らか で あ ろ う。 わ れ わ れ は,メ イス の 著書 の結 論 は,上 述 した 疑 問 の後 者,す な わ ち伝 統 的 な定 義 が取 締 役 会 に 固 有 の職 能 と み な しえ な い もの ま で 含 めて いた こ と に基 づ くと考 え るの で あ る。 した が って,わ れ わ れ には,メ イ スの 著 書 か ら,メ イスが 捉 え る取 締 役 会 の 職 能 は伝 統 的 な定 義 と異 な る もの で あ ろ う と考 え て い た 。 こ のた め,メ イス が そ の 後 の論 文 に お いて 伝 統 的 な定 義 を 支 持 す るよ うに な った こ と に対 して 多 くの 疑 問 を もつ の で あ る。 以下,こ の 点 につ い て,メ イス の1972年 の 論 文 お よ び1976年 の論 文 を 検 討 して ゆ く こ と にす る。 ヨちラ 72年 の 論 文 につ い て,そ の構 成 を み七 み る とつ ぎの よ うで あ る 。 1節 取 締 役 会 の 実 態,理 論 と実 践 の 不 一 致 2節 伝 統 的 な 定 義 と実 態 3節 社 長 の 役 割 4節 取 締 役 会 を 活 発 に す る た あ の提 案 か れの この 論 文 は,4節 の提 案 を除 い て,前 述 の 著書 の要 約 で あ る とい って よ い 。 した が って,こ の論 文 に 関す る問 題 は4節 の 提 案 の箇 所 に あ る。 筆 者 は ヨの かつ て メ イス の この 提 案 に対 す る検 討 を 試 み た こ とが あ る 。 しか し,そ の 時 点 で は ここで 示 す メ イス の 問題 点 を明 確 には 把 握 で きて い な か った 。 この た め, こ こで,こ の4節 の 提 案 を 検討 し直 して み る こ と にす る。 メ イ ス が この 論 文 に
34)Mace I. preface.
35)Mace II.
37) お い て 提 案 し た の は つ ぎ の5点 で あ る 。
1・ 取 締 役 会 会 長 お よ び 社 長 を 除 い て 取 締 役 会 か ら社 内 取 締 役(inside dir-ectors)を 全 員 辞 任 さ せ る 。
2.取 締 役 会 会 長,社 長 お よ び 社 外 取 締 役(outside board members)は, 取 締 役 会 に 固 有 の 職 能 に つ い て 討 議 し,定 義 し て,こ れ を 取 締 役 会 活 動 表(a charter to board activities)と して 書 式 化 す べ き だ 。
3.取 締 役 会 が 年 度 毎 に,公 式 に 社 長 の 業 績 を 評 価 す る た め に 必 要 な 評 価 基 準 を 設 定 す る 。 4.取 締 役 は 取 締 役 会 会 議 に お い て,自 か ら が 大 株 主 で あ る な ら 当 然 行 う よ う に,社 長 に 問 題 点 を 糺 して ゆ くべ き で あ る 。 5・ 社 外 取 締 役 の 報 酬 率 を,か れ ら が 取 締 役 と して 積 極 的 に,責 任 あ る 役 割 を 遂 行 す る よ う に 動 機 づ け す る もの と せ よ 。 こ こ で は,こ れ ら5提 案 の う ち,第1提 案 と 第2提 案 を と り あ げ て み て ゆ く こ と に す る 。 第1提 案 に つ い て で あ る が,メ イ ス は,取 締 役 会 に 社 内 取 締 役 が 参 加 す る こ 38) とに は つ ぎの よ うな矛 盾 が 生 ず る と して この提 案 を して い るの で あ る 。す なわ ち,取 締 役 会 の 職 能 が, (i〕社 長 に 助 言 を与 え,ま た 相 談 に応 じ る こと な ら,社 内取 締 役 は社 長 に 助言 す るた め に取 締 役 と な るの か 。(同 一 人 物 が,経 常 活 動 で は 社長 の部 下 な の に, 取 締 役 と な って い る時 間 だ け は 助 言者 に な る と い う こ とが な しう るか,と い う 指 摘) (11)経営者 の規 範 と な る こ とで あ るな ら,社 内取 締 役 は 自分 自身 の規 範 と な る の か 。 ㈹ 企 業危 機 の 時 に活 動 す るの で あ るな ら,社 内取 締 役 は 社 長 の業 績 を客 観的 に批 判 しう る立 場 に あ る のか 。 37)Mace II, PP.46∼49. 38)Ibid., P・46・ な お 拙 稿 ノ ー トで はfunctionを 機 能 と訳 して い た が,こ こ で は 職 能 と 直 し た 。
馬 噛 取締役会 の職能一 序説 51 Gv旧 標,戦 略,お よ び主 要方 針 を 決定 す る もの な ら,社 内取 締 役 は 経 営 管 理 者 と して議 案 を 作 成 し,同 時 に取 締 役 と して そ の 議 案 の承 認 も行 うの か 。 (v)社長 に問 題 点 を 糺 す こ とな ら,社 内 取 締 役 は 社 長 との 関係 を気 ま ず くす る こ と な く明 敏 な 質 問 を 行 え るの か。 ㈲ 社長 の 成 績 を 評 価 す る ことで あ るな ら,継 続 して会 社 に勤 務 した が って い る社 内取 締 役 は 好 意 的 に しか これ を 評 価 しな い の で は な いか 。 この よ うに,メ イス は,取 締 役 会 の 職 能 が これ ら6項 目 に示 され るよ うな も ので あ る な ら,社 内取 締 役 が取 締 役 会 に 参 加 す る こと に矛 盾 が 生 ず る とい うの で あ る。 と ころ が,メ イ スが こ こ に挙 げ る職 能 は ほ ぼ伝 統 的 に定 義 され て きた もの な の で あ る。 と くに この 点 は ㈱,(v)お よ び㈲ を み るな ら明 らか で あ る。 わ れ わ れ は,前 述 の よ う に,メ イ スが 捉 え る取 締 役会 の職 能 は 伝 統 的 定 義 とは異 る もの で あ ろ う と考 え て いた 。 この た め,筆 者 は別 稿 に お いて,メ イス の提 案方 法 に疑 問 を 感 じな が ら も「わ れ わ れ は か れの 論 述 方 法 か ら判 断 す る な ら,か れ は 実 態 調 査 によ って伝 統 的 な職 能 か ら実行 可能 ま た は必 要 な 職 能 を 選 別 し,こ こ か ら取 締 役 会 の職 能 を定 義 しよ う とす るの で あ ろ うと考 え う る」 とみ て い た の で あ る。 と ころ が,わ れわ れ の 予 想 に反 して,メ ィ スは 伝 統 的 な 定 義 か ら選 別 して 取 締 役会 職 能 の定 義を 新 た な もの に す る と い うこ とを しな か った の で あ る。 第2提 案 に対 して も,こ こで 指 摘 す る こと は第1提 案 に 関 す る こと と 同一 で あ る。 メ イ ス は,企 業 が 取 締 役 会 職 能 を 明確 に して お くこ との 必 要性 を指 摘 し て い るの で あ り,取 締 役 会 の 職 務 記 述 書 の 事 例 と してOmark Industries社 う の それ を この 第2提 案 で示 して い る。Omark Industries社 の取 締 役 会 職 務 記 述 書 の各 項 目を要 約 的 に示 す とつ ぎの よ うで あ る。 {i)株主 利 益 の保 護 (ii)財務 構造 に 関 す る 問題 の 承 認 ㈹ 会 社 の 目的,目 標,方 針 お よ び 計画 の承 認 な い し決 定 。 ㈲ 最 高 経 営者 らの業 績 の 評 価 39)拙 稿 ノ ー ト,95頁 。 40)Mace II. p.47.
52 (v)従業 員 関係 の 問 題 の 承 認 ㈲ 経 営 業 績 の コ ン トロー ル ㈲ 取締 役 会 に 関す る問 題 の 処 理 この メ イス が 事 例 と して挙 げ るOmark Industries社 の 取締 役 会職 務 記 述 書 の 内 容 は,本 質 的 に は伝 統 的 な 定 義 と同一 で あ る 。 メ イス は この 第2提 案 に お い て も伝統 的 な定 義 を無 批 判 的 に と り挙 げて い るの で あ る。 しか も,Omark Industries社 の職 務 記 述 書 には 株 主 利 益 の保 護 が 明記 され て い るが,こ の点 に 関 連 して,メ イ ス がつ ぎの よ うな 指 摘 を して い る こと は以 外 で あ る。 か れ は, 企 業 が 作 成 して い る取 締 役 会 の 職 務 記 述 書 に対 して,「 これ ら記 述 ・書で は"取 締 役 会 が 株 主 の 利 益 を 代 表 し,促 進 す る"と 記 して い るが,取 締 役 会 が 株主 利 益 を 代 表 と して何 を す るか につ いて の 記 述 が な い 。」 この よ う に,メ イス は こ の 第2提 案 にお い て も伝 統 的 な定 義 を 受 け 入 れ る よ うに な って いた の で あ る。 結 局,メ ィス は,わ れ わ れ の期 待 に反 して,す で に この論 文 に お いて 伝 統 的 な 定 義 を支 持 す るよ うに な って いた こ とは 明 らか な の で あ る 。 メ イ スは この 論 文 に お いて 前 述 の5提 案 を す る際 に,「 私 が 報告 した ことが 取 締 役 会 の 実 態 で あ る な ら,(現 代企 業 の 取 締 役 会 は)『これ で 充分 な の だ ろ うか 。 私 は そ うで な い と考 え る」 と述 べ,さ らに 「取 締 役 会 に積 極 的 な 職 能 を 遂行 させ たが って お り, ま た"取 締 役 会 は 経 営 す る"と い う法 文 に実 践 的 な 意 味 を 明 らか に した が って ゆ い る社 長 や 取 締 役 会 の た め に,私 は この5提 案 を す る」 と そ の意 図 を示 して い た の で は あ る。 この メ イス の言 明 か ら,わ れ わ れ は,か れ が 捉 え よ うと して い る取 締 役 会 の 職 能 は 伝 統 的 な定 義 に基 づ くもの で あ る こと を 早 くか ら察 知 す べ きで あ った 。 つ ぎ に,メ イ ス の1976年 の 論 文 に つ い て み て み る 。 こ の 論 文 に 関 し て は,か れ が 取 締 役 会 の 職 能 と して 記 述 して い る もの を み て ゆ く。 か れ は 取 締 役 会 の 義 務(duties)と 責 任(responsibilities)と い っ て い る が,ク ー ン ツ の 箇 所 で も触 41) Ibid., pp.46∼47. 42)及 び43)Ibid., P,46.()内 は 筆 者 に よ る 。 44)Mace. III. σ ψ
■ ○ 取締役会 の職能 一 序説 53 れ た よ う に,義 務 お よ び責 任 は 職 能 に関 して 生 じ るので あ り,メ イス は これ で 職 能 を考 え て い る とみ て よ い。 全 文 を 紹 介 す る と長 くな りす ぎ るの で,各 項 目 を要 約 的 にみ て ゆ く こ とにす る。 ヨ らう 取 締 役 会 の 義 務 お よ び 責 任 (i}.株 主 に 対 す る 責 任 (ii).最 高 経 営 者(CEO)の 選 任 と そ れ へ の 責 任 の 委 譲 樹齢.最 高 経 営 者 らの 業 績 の 評 価 ㈲.競 争 会 社 に 比 較 した 最 高 経 営 者 ら の 業 績 の 評 価 (v}.最 高 経 営 者 に よ っ て 発 案 さ れ る主 要 な 会 社 目標,方 針,予 算,お よ び 戦 略 の 検 討 と承 認 ㈲.財 務 構 造 の 監 視(monitor) ㈲.経 営 者 を 監 視 し,検 討 し,お よ び 評 価 す る 。 ㈲.従 業 員 関 係 を 監 視 し,検 討 し,お よ び 承 認 す る 。
㈱.MIS(management information system)を 使 っ て 会 社 の 業 績 を 監 視 す る 。 (x).取 締 役 会 の 問 題 を 処 理 す る 圃.企 業 に 影 響 を 及 ぼ す 各 種 の 法 律 を 把 握 す る 。 こ れ ら が,メ イ ス に よ っ て 取 締 役 会 の 義 務 と 責 任,す な わ ち 職 能 と し て 提 示 さ れ た も の で あ る 。 か れ は 第1の 株 主 へ の 責 任 に お い て,「 取 締 役 会 は 株 主 に 対 して 基 本的 責 任 と報 告 義 務 を 負 う」 と 明記 して い るの で あ り,か れ が この論 文 で 提示 す る取 締 役 会 の職 能 は 実 に 伝統 的 な定 義 と同 一 な の で あ る。 こ こで,わ れわ れ は,メ ィス は何 故 に伝 統 的 な定 義 を 批 判 す る こと か ら,こ れ を 支持 す る方 向 に変 化 した の で あ るか につ いて みな け れ ば な らな い 。 か れ が 著 書 を 出版(1971年)し て か ら この 論文 まで の,こ の 短 い期 間 に い か な る事 態 の変 化 が あ っ たの で あ ろ うか 。 この 点 につ いて,メ イス は,経 営 者 らの取 締 役 会 に 対す る意 識 が 変 化 した こ とを指 摘 して い る。 多 少 長 文 に な るが メ イ スの つ 45) Ibid., PP.21∼22. 46) Ibid,, p.21,
54 ぎの よ うな 言 明 を紹 介 しよ う。 「取締 役 会 の役 割 を評 価 し直 す とい う こと は新 しい現 象 で あ る。 私 の 著書 『取 締 役 会:伝 統 的理 解(myth)と 実 態』 の た め, 私 が 最 高 経 営者 や取 締 役 らと面 談 して い た1960年 代 の後 半 に は,多 くの 場 合, 取 締 役 会 は 経 営者 の 助 言者 や 相 談 者 と して,或 る種 の規 範,す な わ ち会 社 の良 心 と い う役 割 と して,ま た も しも最 高 経 営者 が 死亡 した り,無 能 力 と な っ た り,あ るい は不 充 分 な,そ の 更 迭 を 要 す るよ うな業 績 しか あげ な い な ら,最 高 経 営 者 を 更迭 す る 適切 な法 的 実 体 と して 役 立 って い た 。」「経 営 者 や 取締 役 の 関 心 が,取 締 役 会 に積 極 的 な役 割 を 遂 行 させ た が って い る こ と にあ る とい う証 拠 ゆ は な か った 。」「私 が最 初 に引 用 した 最 高 経 営者 らで さえ も,将 来 の た め に理 想 ゆ 的 とな る取締 役会 を確 立 しよ う と して い る。」す な わ ち,メ ィ スは この 短 い期 間 に経 営 者 らの取 締 役 会 に対 す る意 識 が 基 本 的 に変 化 して きて い る こ とを 重 視 し て い るの で あ る。 か れ は,60年 代 後 半 にお い て経 営者 らは消 極 的 役 割(passive role)し か もた な い取 締 役 会 を 望 ん で い た の に,70年 代 に入 って か ら経 営 者 ら が 積 極 的 役 割(positive role)を もつ 取 締 役 会 を望 む よ うに な って い る こ とを 指 摘 して い るので あ る 。 この た め,か れ は,60年 代 後 半 の 取 締 役 会 の 実態 は消 極 的 役 割(助 言,規 範 お よび 企 業 危 機 の 時 に活 動す る)し か 果 た して い な か っ た の で あ り,こ れ は伝 統 的 な 職 能 定 義 とは 著 る し く違 って い た とみ た の で あ る。 しか し,70年 代 に入 って 取 締 役 会 に は 積極 的役 割 が 期 待 され るよ うに な った の で あ り,こ の た あ の職 能 は 伝 統 的 に 定 義 されて きた もの に他 な らな い,と メ ィ ス は 捉 え て い るの で あ る。 わ れ わ れ は,メ イ ス の この よ うな 状 況 変 化 の把 握 か ら,メ ィス の記 述 の変 化 は 後 退 で は な く,妥 当 な もの で あ る と理 解 す る ことが で き るで あ ろ うか 。 しか しな が ら,わ れ わ れ は,メ イ スの 状 況 変 化 の把 握 に対 して,か れ は何 故 に経 営 者 らが 取 締 役 会 に積 極 的役 割 を期 待 す るよ うに な った の か を 分 析 し,把 握 して い ない こ とを 指 摘 した い 。す なわ ち,最 近 の米 国 で取 締 役 会 の 有 効化 が 問題 と され るの は,取 締 役会 の役 割 な い し存 在 意 義 に対 す る 理 解 が変 化 して きた こと に拠 るの で あ る。 しか し,メ イ スは この 点 に 充分 な理 47)及 び48)Ibid., p.20. 49) Ibid。, p.21. 曝 ψ
● り 取締役会 の職能一 序説 55 解 を示 しえ な い で い るので あ る。 この 点 に つ いて,次 第 で よ り詳 しくみて ゆ こ う。 W. 取 締 役 会 の 職 能 を 定 義 す る視 点 メ イ ス にみ る問 題 点 の検 討 か ら,わ れ わ れ が こ こで 示 そ うと して い る,取 締 役 会 の 職 能 を 定 義 して ゆ く視 点 と い う もの は か な り明 らか にな って きて い る 。 こ こで は,本 稿 の結 び と して,こ の 視 点 を よ り明確 に指 摘 して ゆ く こ とに しよ う。2節 で み た よ うに,伝 統 的 な 定 義 の特 徴 は取 締 役 会 を,ω 株主 の代 表 機 関 と捉 え,回 株 主 に と って 重 要 な 全 て の経 営問 題 を 決 定 な い し処 理 で き る機 関 と 捉 え て い た点 に あ る。 また 伝 統 的 な定 義で は,通 常 的 に使 わ れ て い る取 締 役 会 職 能 を定 義す る方 法 に基 づ い て,取 締 役 会 が 担 当す る活 動 内容 で もって これ の 職能 を定 義 しよ う と して い た 。 しか し,こ の 方 法 に基 づ く限 り,取 締 役 会 が 担 当 し うる活 動 内 容 は 多 種 多様 で あ る ため,明 確 か つ 簡 明 に取 締 役 会 の 職 能 を 定 義す る こ とは 大 変 に困難 な ので あ る。 す な わ ち,取 締 役 会 の役 割 な い し存 在 意 義 を株 主 に対 す る受 託 責任 で あ る と前 提 し,こ の 前提 の下 で 取 締 役 会 は い か な る活 動 を す るの か に つ いて 問 題 とす るな ら,こ の 活動 内容(職 能)を,多 くの 論 者 が 合 意 を示 す もの と して,同 時 に簡 明 な もの と して 表 明 す る こ とは 困難 な の で あ る。 と ころ が,メ ィ スは,著 書 に お い て伝 統 的 な定 義 に批 判 の 眼 を 向 け た 際 に,こ の定 義方 法 の内 に あ る問 題 に気 づ いて いな か った の で あ る。 わ れ わ れ の 検 討 を通 して み る な ら,メ イス が伝 統 的 な定 義 に批 判 的 で あ った の は,そ れ が 具 体 的 な取 締 役 会 の活 動 内 容 を 的確 に把 握 して いな い とい う点 に対 してで あ り,伝 統 的 な定 義が 設 け て い る前 提 に対 して で はな か った の で あ る 。 メ イ ス は この前 提 を 問題 とす る こ との必 要 性,す な わ ち取 締 役 会 の 役 割 な い し存 在 意 義 を 問 題 とす る必 要 性 に気 づ い て い な い ので あ る。 取 締 役 会 に は これ に与 え られ た役 割を 有 し,ま た そ の 存在 の必 要 性 を示 す 存 在 意 義 を有 して い るは ず で あ る 。 したが って 取 締 役 会 の 職能 は この役 割 や 存 在 意 義 か ら自ず と規 定 されて くる もの で あ る。 取 締 役 会 の職 能 を問 題 とす る には, ま ず取 締 役 会 の 役 割 な い し存 在 意 義 を明 確 にす る こ とが 重要 な ので あ る。 しか
も,別 稿 に お いて 概 観 した よ うに,最 近 の米 国 に お いて 取締 役 会 が 問題 と され て い るの は,取 締 役 会 に伝 統 的 な もの とは異 な る役 割 や 存 在 意 義 を み よ う と し て い る こ とに基 づ いて い るか らな の で あ る 。 この 点 か らみ るな ら,わ れ わ れ は, メ ィス が 伝 統 的 な定 義 を批 判 す る こ とか らこれ を支 持 す るよ うに な った変 化 は, 変 化 の 方 向 が 逆 で あ り,後 退 で あ る と指 摘 した い 。 す な わ ち,最 近 の 米 国 にお いて 取 締 役 会 が 問 題 と されて い るの は 視 点 の変 化 に お いて なの で あ り,メ ィス は これ を的 確 に捉 え て い な い ので あ る。 わ れ わ れ は,取 締 役 会 を捉 え る視 点 に つ い て,(イ)法律 的 な 伝 統 的 視点,回 経 営 者 支 配 の 企 業 体 制下 に お け る支 配 経 営 者 的 視 点,お よび ㈲ 社 会 的 視点,の3視 点 で 理 解 して い る 。 こ こで,米 国 にお け る取 締 役 会 論 の 経 過 を 概 観 す る な ら,そ の 潮 流 は,法 律 的 な,所 有 者 支 配 に お け る取 締 役 会 の 役 割 → 経 営者 支 配 企 業 の 取 締 役 会 の 役 割→ 社会 的企 業 の 取 締 役 会 の役 割,と い った 順 で 問 題 意識 を も って きて い る とい え よ う。法 律 的 な取 締 役 会 の役 割 とは,2節 で み た伝 統 的 な定 義 にお け る もの で あ り,取 締 役 会 は 株 主 の代 表 機 関 で あ り,株 主 に と って 重 要 な 全 て の 経 営 問 題 を 決定 し,お よび そ の執 行 を統 制 す る とい う もの で あ る。 経 営 者 支 配 企 業 の取 締 役 会 の役 割 とは, ドラ ッカ ーが 指 摘 した よ うな,取 締 役 会 は会 社 の 機 関 で あ り,経 営者 に助 言 を 与 え,お よ び その 業 績 を 審 査 す ると い う もの で あ る。 ま た 社 会 的 企業 の取 締 役 会 の 役 割 とは,取 締 役 会 を 社 会 の た め に な る機 関 と捉 え,こ れ に よ って 企 業 の 行 動 や業 績 を社 会 的 視 点 か ら監 視 す る こ とが 考 え られ て い る。 この よ うに,米 国 にお け る取 締 役 会 論 の経 過 を み て み るなち,取 締 役 会 の 役 割 に対 す る理 解 と い う もの が 相 当 に変 化 して きて い るの で あ る 。取 締 役 会 の 役 割 な い し存 在 意 義 に対 す る捉 え方,す な わ ち視 点 を 変 え て きて い る ので あ る。(イ)の法 律 的 な 視 点 にお いて は,取 締 役 会 を所 有 者 支 配 の た め の 機 関 と捉 え,こ の た め に必 要 な 取 締 役 会 の 職 能 が 問 題 と され て い た。@の 支 配 経 営 者 的 な視 点 に お いて は,取 締 役 会 は法 律 的 擬 制 にす ぎな い と み な され る こ とが 多 く,こ れ を無 用 祝 す る経 営 者 ら も少 な くな か った 。 しか し,こ れ に は支 配 経 営 者 によ る経 営権 の 占有 とか, 50)注1)の 論 文 。 51) この点 につ い て は注1)論 文 で み て い る 。
取 締役会の職能一 序説 57 支 配 経 営 者 に よ る 自己 監査 とか が 批 判 され,取 締 役 会 に決 定 は しな くて も,助 言 と審 査 とい う職 能 が 必要 視 さ れて いた 。 と こ ろで,最 近 の 米 国 に み られ る取 締 役 会 の 問 題 とは,社 会的 視 点 に立 って,社 会 的 企 業 に お け る 取 締 役 会 の役 割 と い った もの を考 察 して い るの で あ る。 社 会 が 企 業 に対 して 社 会 のた め にな る 取 締 役 会 の設 置 を 強 く要 求 して きて い る の で あ る 。 しか も,社 会 的 要 求 が 相 当 に 強 い現 状 に あ って は,企 業 は これ に対 応 せ ざ る をえ な くな って きて い る ので あ る。 す なわ ち,経 営 者 らは 取締 役 会 に対 す る理 解 を変 え ざ るを え な くな って きて い る ので あ る。 本 稿で 注 目 して きた メイ ス の記 述 の変 化 で は,こ の よ うな 取締 役会 論 に おけ る問 題 意 識 の 変 化 が 充 分 に把 握 さ れて いな いよ う に思 え る。 わ れ われ は,メ イ ス が著 書 にお いて 伝 統 的 な定 義 に 批 判的 で あ った の は,か れ が支 配経 営者 的 な 視 点 に立 って,経 営 者 支 配 企 業 の取 締 役 会 の 問 題 と して い た こ とに基 づ く もの と理 解 で き る。 しか しな が ら,上 述 して きた よ う に,最 近 の米 国 で は支 配 経 営 者 的 な視 点 か らア プ ロー チ す る こと は許 され な くな って きて お り,取 締 役 会 の 役 割 に対 す る理 解 の 仕 方 は異 な って きて い るの で あ る。 と ころ が,メ イ ス に お い て は こ の変 化 を 伝 統 的 な定 義 を 支持 す る方 向 で 捉 え よ う と して い るの で あ る。 われ われ は メ イス の 記 述 の変 化 に 対 して,か れ は 最 近 の 取締 役 会 論 に お け る視 点 の 変 化 を 充 分 に 認 識 して い な い と指 摘 した い 。 した が って,か れが 伝 統 的 な 定 義 を 支 持 す るの は 後退 で あ り,取 締 役 会 に 対 す る 役割 へ の 期 待 が 変 化 して い る こ とに 充 分 な 注 意 を払 って いな い とい うよ り他 に な い。 わ れ わ れ は,取 締 役 会 の 職 能 を 定 義 しよ うとす る には,取 締 役 会 の 役 割 な い し存 在 意 義 を ま ず 明 確 に把 握 して ゆ く こと が必 要 と考 え る。 あ と が き 私 は一 昨 年 度 の経 営学 会 に お い て最 近 の 米 国 にお け る取 締 役 会 の問 題 につ い て 報 告 す る機 会 を え た 。 この 報 告 に対 して 藻 利 教 授 よ り 「枯 木 に花 を 咲 か せ る こ とが で き るの か」 との御 質 問 を 頂 いた 。 しか し,わ れ われ が 問 題 と して い る の は,本 稿 に お い て も明 らか に しえ て い る と考 え るが,枯 木 に花 を 咲 か せ る こ
とで は な い 。 そ の 名称 は 同一 で あ って も新 しい別 種 の 木 を 育 成 す る こと を 問題 と して い るの で あ る。最 近 の 米 国 にお い て これ が 問題 とされ て い るの で あ り, わ れ わ れ は この 動 向 に注 目 して い るの で あ る 。 た だ し,新 しい 別 種 の木 を 育成 す る こ とが,実 際 に広 く社 会 的 コ ンセ ンサ ス を獲 得 して い る とか,あ るい は 将 来 獲 得 で き る とか を現 在 の時 点 にお い て,断 定 す る ことは で きな い 。 社 会 的企 業 の 形 成 とい った 問題 は,単 に特 定 の 企 業 に お け る合 理 性 を 重 視 す る問題 な の で は な く,社 会 の合 理 性 に係 る こ とを 問 題 と して い る ので あ る。 た しか に,社 会 的 企 業 の形 成 と い う問 題 には す で に 明 らか に され て い るよ うな 限 界 もあ る 。 しか し,そ うで は あ って も,最 近 の 米 国 の多 くの 企 業 が危 機 感 を も って取 締 役 会 の 問 題 に対 応 しよ う と して い る こ とを考 え るな ら,社 会 的 企 業 の形 成 と い っ た 問 題 を 単 に 観念 上 の 問題 に しか す ぎな い と看 過 す る こ とは で きな い で あ ろ う。 もは や 支 配経 営者 的 な 視 点 か ら取締 役会 の役 割 や 職 能 を 捉 え る こ とは許 さ れ な くな って きて い る ので あ る。 藻 利 教 授 が 御指 摘 され た よ う に,い か に して取 締 役 会 の 機 能化 を実 現 し,こ れ が い か な る職 能 を担 当す るの か とい った 問題 に 関 して,今 日な お不 明確 な部 分 は 多 い 。 しか し,わ れ わ れ は,最 近 に み る取 締 役 会 の 問 題 を現 代 企 業 の 体 制 ま た は 社 会 的職 分 に係 る重 要 な もの とみ て,こ の動 向 に 注 目 し,的 確 な対 応 を 求 め て い か な けれ ば な らな い と考 え て い る。 ■ ■
