アルプス電気株式会社とアルパイン株式会社の経営統合に関するお知らせ（アルプス電気株式会社とアルパイン株式会社の株式交換契約の締結（簡易株式交換）並びにアルプス電気株式会社の会社分割による持株会社体制への移行及び商号変更その他の定款の一部変更）

成29 27日 各 位

会 社 電気株式会社 表者 表 締役社長 栗山 弘

番号 6770 東証第 部 問合 経営企 室 室長 林 淳

TEL (03)5499-8026(IR 部門直通)

会 社 ン株式会社

表者 表 締役社長 米谷 信彦 番号 6816 東証第 部

問合 広報部 部長 山﨑

TEL (03)3494-1179(広報部門直通)

電気株式会社 ン株式会社 経営統合 関 知

電気株式会社 ン株式会社 株式交換契約 締結 簡易株式交換 並 電気株式会社 会社 割 持株会社体制 移行 商号変更 定款 部変更

電気株式会社 電気 いい ン株式会社

ン いい 電気 ン 総称 両社 いい 日付 両社 締役会 決

議 持株会社体制 移行 伴う経営統合 経営統合 いい 行う

決定い 知 い

電気 ン 日付 両社 締役会 決議 電気 株式交換

完全親会社 ン 株式交換完全子会社 株式交換 株式交換 いい 係

株式交換契約 株式交換契約 いい 締結い

株式交換 い 電気 い 会社法第796条第 項 規定 く簡易株式交換 手

株主総会 認 く ン い 成30 12 中旬開催 定

臨時株主総会 認 成31 日 株式交換効力 生日 いい 効

力 生日 行う 定

ン 通株式 ン 通株式 いい 株式交換効力 生日 成31

日 定 立 成30 12 26日付 株式会社東京証券 引所 東京証券 引所 い い 市場第 部 い 場廃 最終売 日 成30 12 25日 定

株式交換 伴い 電気 米国1933 証券法 株式交換 認

ン 臨時株主総会 立 Form F-4 録届出書 米国証券 引委員会 提出 可能性 あ

電気 持株会社体制 移行 目的 日付 電気 締役会 決議

電気 完全子会社 設立 定 株式会社 成 31 日 定

吸 割 効力 生 い 条件 商号 電気株式会社 変更 定

割準備会社 いい 間 電気 経営管理 業 資産管理 業

く 業 業 いい 関 利義 割準備会社 対 吸

割 吸 割 いい 実施 関 合意書 吸 割 合意

書 いい 締結 決定い

併 電気 吸 割 効力 生 い 条件 商号

株式会社 変更 業目的 持株会社 合 目的 変更 含 定款 部変更

総会 付議 決議い

吸 割 定款変更 い 成30 旬開催 定 電気 第85回定時株主総会

吸 割 係 吸 割契約 吸 割契約 いい 定款変更 認

成31 日 吸 割効力 生日 いい 効力 生日 行う 定

電気 吸 割効力 生日 降 商号 株式会社 株式交換 吸

割 効力 生 引 東京証券 引所市場第 部 場 維持 定

吸 割 電気 完全子会社 業部門 会社 割 あ

開示 項 容 部省略 開示

経営統合 い 経営統合 背 目的

電気 昭和23 岡電気株式会社 創業 現在 69 間

部品 徹 姿勢 独自 く 摯 逭 参 く

人 地球 喜 新 価値 創造 企業理念 株主 皆様 引 地域社会

国 社会 従業員 様々 対 社会的 任 遂行 企業価値 最

大化 経営 方針 電気 入力 ン ン

通信 等 開 製造 販売 行 近 各種 機器 逭化

電気 業 家電機器 中心 民生機器 大 く

電装化 逭 ン 表 機器 更 省 や 等

変化 遂 規模 大 い 中 運転支援機能等 術革新

逭 ン 機能や ョン 逭 共 世界 期 入

電気 成26 度 車載 業 売 高2,000億 ン向 業 売 高1,000億 遉成 成27 度 連結業績 い 売 高 親会社株主 属

当期純利益 過去最高 録 共 電子部品 業 売 高 営業利益 新 録 遉成

方 電気 い 業規模 急激 大 経営 ソ 逼迫化

逭 高成長 い ン市場 市場 成熟化 伴う成長 鈍化や

化 行 透明感 増 加え IoT Internet of Things

潮流 中 単独製品 付加価値 確保 容易 く う

業環境 電気 持 的 成長 ン向 業 成長維持 市場

成熟化 伴う成長 鈍化や 化 備え ン 組 共

ン向 業 わ 業 確立 大 車載 業 ン向 業

業 ン 成長 実現 求 電気

い 既存 術 加え ソ 包 機能 開 高付加価値化 実

現 自動運転 EV ン 等 新 ン 伴う 術革新 競

激化 生 い 車載市場 い 業 更 大 ソ 方 通

提案力強化 益力向 EHII Energy Healthcare Industry IoT 等 市場

新 業 確立 益 安定化 大 要 課

方 ン 昭和42 電気 米国 社 合弁会社 足

中心 業 大 逭 参 業界 い あ 差 化戦略

独自性あ 商品 開 新 顧客価値 積極的 提案 ン

ン ン 確立 市場 ョン 着実 高 参 時 変化 的

確 捉え 業界 い く海外 生産販売 ワ 確立 海外 優良顧客 開

拓 自動車 向 OEM 大 ョン 車載 製品 売 大

軸 成長 実現 参 結果 自動車 向 海外向

偏 業 顕在化 近 情報端 化や ADAS 逭運

車載 ン ン 市場 ADAS 等 対応 高機能 製品 ン

連携 製品 極化 結果 入力 ン ン

等 活用 安全機能 連携や 通信 活用 化 市場 顧客

要求 変化 ン 巻く 業環境 従来 主体 業

総合 業 大 く変革 いく 考え 変化 適応

ン 持 的 成長 既存 業領域 い ン や音響製品 強

維持活用 開 資産 活用 新規顧客 開拓 業活動 効率化 益性改善 課 捉え

新 業領域 い ン ン 通信 等 ソ

融合化 逭 HMI ン ン ン ) 独自性 付加価値 あ

製品 創出 市場や顧客 提案力 強化 周辺 関連等

業 大 要 課

加え 近 電装化逭展 車載 業 両社 業領域 近接 両社

協業 逭 必要性 高 両社 独立 場企業 あ 生

開 製造 販売面 相互協力や知的 産 ン 等 共 業運営 制

約 解消 共 顧客 効果的 ョン 実現 喫緊 課

両社 経営課 対処 両社 保 人 術 い 経営資源 相互

活用 加え 両社 迅速 機動的 意思決定 々 業 成長

全体 効率的 機動的 経営 行う 必要 可 あ 考え

方策 両社 持株会社体制 移行 戦略機能 持 持株会社

顧客 対 提案 営業機能 強化 ン 営業等 業 断的 人 交流

従業員 育成 電気 資金調遉力や ワ く 力 活用等 格的

協業 組 参 結果 生産 相互活用 推逭 共通 ン 活用 間

接部門 効率化 部 共 調遉 連携や調遉力 強化

ョン 強化等 相 全体 業 効果 最大化 考え

具体的 電気 部品 徹 いう 姿勢 堅持 自動運転

EV ン 等 新 ン 伴う車載 業 い 電気 術 製品

あ 入力 ン ン 通信 術 深耕 融合化並 ン ソ

開 力 設計力 活用 電子 業 強化 推逭 EHII 業 い

電気 持 既存 術 ソ 包 機能 開 高付加価

値化 逭 製品力強化 ン ョン 機軸 社 ン

積極 強力 推逭 電気 持 広範 市場 顧客 ン 持 般消費者向

業 活 新 立 大 新 価

値 業 持 的 創出 可能 考え

電気 企業価値向 い 選択肢 検討 排 い いう方針

方向性や ン 関係性 様々 可能性 検討 参 結果

う 経営統合 行う 全体 企業価値向 寄

断 成28 12 旬 電気 ン 対 経営統合 提案 行い 降両社

協議 検討 逭 参

認識 様 認識 ン 電気 経営統合 提案

ン 場廃 各 影響等 い 独自 検討 逭 参

結果 持株会社体制 移行 ン 既存 業領域 い 長 来

ン 音響 業 維持強化 電気 持 広範 顧客 活用

新規顧客 開拓 業 大 加速 車載 HMI 業領域 い 民生 車載電装

部品 実績 積 電気 入力 ン ン 通信 術

子 ソ ン 体 統合 HMI

や各種製品 開 結論 ン 車載 HMI

ン 独自 高機能 製品 創出 提案 行

い 新 業領域 大 企業価値向 実現 可能 あ い

全体 企業価値 最大化 繋 見解 電気

電気 経営統合 提案 ン 持株会社体制 移行 決定い

経営統合 電気 ン 第 産業革命 市場革新 環境 電子部

品 業 車載情報機器 業 中 ョン 人々 生活 献

共 売 高 企業 向 持 的 価値創造型企業集団 大 く転換 参

加え ン 向 規模 全

価値最大化 資 目指 参

経営統合 商号 変更

経営統合 方法 行い

電気 ン 電気 株式交換完全親会社 ン 株式交

換完全子会社 株式交換 行う 電気 ン 通株式 保 株主

電気 保 全 ン 通株式 得 ン

電気 完全子会社 電気 割準備会社 間 吸 割

行う 電気 業 関 利義 等 割準備会社 経

営管理 業 資産管理 業 行う持株会社 経営統合 伴い 電気 商号 株式会社 変更 割準備会社 商号 電気株式会社 変更

電気 商号 株式会社 変更 電気 現在 証券

6770 場 定

ン 通株式 株式交換 株式交換効力 生日 成31 日 定 立 成30 12 26日付 東京証券 引所市場第 部 い 場廃 最終売 日 成30

経営統合 概略

現状 割準備会社設立 成29 27日現在

注 株式会社 物流 物流 いい 行 株式総数 う 成29 31

日現在 電気 46.6% ン 2.2% 所

株式交換 効力 生 成31 日 定

吸 割 効力 生 持株会社体制 成31 日 定

100%

ン 40.43% 電気

ン 子会社等

割準備会社 ( 日設立 定)

物流

電気 子会社等

100%

ン

電気

ン 子会社等

割準備会社 物流

電気 子会社等

100%

100% 100%

* 割準備会社 株式会社 商号変更

* 電気 電気株式会社 商号変更

ン 子会社等

電気 物流

ン

電気 割準備会社 商号変更 定款 部変更

電気 吸 割効力 生日付 吸 割 効力 生 い 条件

商号 株式会社 変更 業目的 持株会社 合 目的 変更

含 定款 部変更 行う 定 あ 当 定款変更 係 議案 成30 旬開催 定 電気 第85回定時株主総会 付議 定

割準備会社 吸 割 効力 生 い 条件 吸 割効力 生日

付 商号 電気株式会社 変更 定

締役 選任

吸 割効力 生日 電気 吸 割効力 生日 降 商号 株

式会社 締役 数 11 う 監査等委員 あ 締役 数 社外 締役 数 電気 現在 表 締役社長 あ 栗山 弘氏 含 吸 割効力 生日 い

締役 就任 定 締役候補者 電気 ン 協議 うえ 選出い

締役候補者 確定 第 速や 知 い

経営統合 資 策

経営統合 資 策 自己株式 得等 株主還元策採用 是非 株式

交換効力 生日 行 株式総数 増加 希薄化 電子部品 業 車載情報機器 業

連結業績 礎 株主 利益還元 将来 業展開や競 力強化 研究開 設備投資並

部留保 ン 考慮 電気 ン 協議 検討 必要 応

公表 実施い

経営統合 日程

株式交換契約締結並 割準備会社設立 吸 割 合意書締結 認 締役会 電気

成29 27日 株式交換契約締結 認 締役会 ン

株式交換契約締結 電気 ン

割準備会社設立 割準備会社

成29 27日 定 吸 割 合意書締結 認 締役決定 割準備会社

吸 割 合意書締結 電気 割準備会社

吸 割契約締結 認 締役会 電気

成29 12 旬 定 吸 割契約締結 認 締役決定 割準備会社

吸 割契約締結 電気 割準備会社

吸 割契約 定款変更 認第85回定時株主総会

電気 成30 旬 定

株式交換契約 認臨時株主総会 ン 成30 12 中旬 定

最終売 日 ン 成30 12 25日 定

場廃 日 ン 成30 12 26日 定

株式交換効力 生日 電気 ン 成31 日 定

吸 割効力 生日 電気 割準備会社

成31 日 定 商号変更日 電気 割準備会社

注 電気 い 会社法第796 条第 項 規定 く簡易株式交換 手 株主総会

認 く 株式交換 行う 定

注 経営統合 日程 現時 定 あ 手 逭 中 い 公 引委員会等 国

外 関係当局 届出 許認可 得 又 理 日程 変更 生 可能性 あ

電気 ン 手 逭行 必要性 理 両社 協議

株式交換 い 株式交換 要

株式交換 日程

経営統合 日程 参照く い

株式交換 方式

電気 株式交換完全親会社 ン 株式交換完全子会社 株式交換 行い

ン 通株式 保 株主 皆様 電気 対 電

気 通株式 電気 通株式 いい 割当 交付

株式交換 い 電気 い 会社法第 796 条第 項 規定 く簡易株式

交換 手 株主総会 認 く ン い 成 30 12

中旬開催 定 ン 臨時株主総会 認 成31 日 効力 生日

行う 定

株式交換 効力 生 い 経営統合 行う あ 必要 公 引委員会等 国 外 関係当局 許認可 得等 条件

株式交換 係 割当 容

電気 株式交換完全親会社

ン 株式交換完全子会社 株式交換 係

割当 容 0.68

株式交換 交付 株式数

電気 通株式 27,690,824株 定

電気 保 自己株式 う 1,900,000 株 株 式交換 株式 割当 当

注 株式交換 係 株式 割当比率

ン 通株式 株 対 電気 通株式 0.68 株 割当 交付

電気 所 ン 通株式 成29 31日現在28,215,417株 い 株式交換

株式 割当 行い

表 載 株式交換 係 株式交換比率 株式交換比率 いい 大 影

響 え 生 又 明 場合 電気 ン 合意 株式交換比

率 変更 あ

注 株式交換 交付 株式数

電気 株式交換 株式交換 電気 ン 通株式

電気 保 ン 通株式 全 得 直前時 準時 い

い ン 株主 皆様 電気 対 保

ン 通株式 え 株式交換比率 い 算出 数 電気 通株式 交付

電気 交付 株式 新 行 電気 通株式 電気 保 自己株

式 当 定

ン 株式交換効力 生日 前日 開催 ン 締役会 決議

ン 保 自己株式 成29 31日現在847,284株 ン 準時 直前時

保 自己株式 株式交換 関 会社法第785条第 項 く 対株主 株式

請求 応 得 株式 含 全部 準時 直前 時 消却 定

い 実 電気 割当 交付 株式数 修 可能性 あ

注 単元 満株式 扱い い

株式交換 伴い 単元 100 株 満 電気 通株式 割当 ン 株主 皆

う 単元 満株式 保 ン 株主 皆様 電

気 単元 満株式 関 制度 利用い く

. 単元 満株式 制度 100株 満株式 売却

会社法第 192 条第 項 規定 電気 対 保 電気

単元 満株式 請求

. 単元 満株式 増制度 100株 増

会社法第 194 条第 項 電気 定款 規定 電気 増 請求 係

数 自己株式 い い場合 保 電気 単元 満株式 合

わ 単元 100株 数 株式 電気 い増

注 株 満 い端数 処理

株式交換 伴い 電気 通株式 株 満 い端数 割当 ン

株主 皆様 対 会社法第234条 関連法 定 従い 電気 株 満 い端

数部 応 金 支払い 端数部 株式 割当

株式交換 伴う新株 約 新株 約 付社債 関 扱い

電気 ン 行 い 新株 約 う 行要項 定 行使可能期間

最終日又 株式交換効力 生日 前日 い い方 日 新株 約 者 行使 い 各新株 約 容 株式交換比率 踏 え 準時

ン 新株 約 原簿 載又 録 い 各新株 約 者 対 保 各新株 約

わ 電気 新株 約 交付い ン い 株式交換契約

認株主総会 間 新 新株 約 行 場合 扱い 様 当 新株

約 わ 電気 新株 約 交付 株式交換契約 規定

容 株式交換契約 変更契約 締結 可能性 あ 当 変更契約 締結 場合 速

や 知 い

第 回新株 約 成26 19日 締役会決議 第 回新株 約 成27 18日 締役会決議 第 回新株 約 成28 22日 締役会決議 第 回新株 約 成29 22日 締役会決議

ン 新株 約 付社債 行

( ) 剰余金 配当

各配当 準日 株主 簿 載又 録 電気 ン 株主又 録株式質

者 皆様 両社 定時株主総会決議 条件 期 配当 両社 締役会決議

条件 中間配当 行う 定 あ

株式交換 係 割当 容 等

割当 容 理

電気 ン 株式交換 用い 株式交換 係 割当

容 載 株式交換比率 算定 当 公 性 妥当性 確保 個 両

社 独立 第 者算定機関 株式交換比率 算定 依頼 電気 證券株

式会社 證券 いい ン Ｍ 日興証券株式会社 Ｍ

日興証券 いい 第 者算定機関 選定い

電気 い 公 性 担保 措置 載 第 者算定機

関 あ 證券 成 29 26 日付 領 株式交換比率 関 算定書

ン 森 濱 松 法 所 言等 踏 え 慎 協議 検討 結果 株式交

換比率 妥当 あ 株主 皆様 利益 損 い 断 株式交換比率

ン い 公 性 担保 措置 載 第 者算定機関 あ Ｍ 日興証券 成 29 26 日付 領 株式交換比率 関 算定書 意見書

ン Ｍ 総合法 所 言 支配株主 あ 電気 間

利害関係 い ン 構成 第 者委員会 細 い 利益相 回避

措置 載 成29 26日付 領 答申書 踏 え 慎

協議 検討い 結果 株式交換比率 算定 概要 載 通

Ｍ 日興証券 領 株式交換比率 関 算定書 ン

法 法 いい 評価 ン 範 あ 市場株価法

類似会社比較法 評価 ン 限 回 妥当 水準 あ 株主 皆様 利益 損

い 断 株式交換比率 株式交換 行う 妥当 あ 断い

電気 ン 両社 相手方 対 実施

ン 結果等 踏 え 状況 資産 状況 将来 見通 等 要因 総合的 案 株式交換比率 い 慎 交 協議 結果 最終的 株式交換比率 妥当 あ

株主 利益 資 断 日付 両社 締役会決議 株式交換比率 含

株式交換契約 締結 決定い

株式交換比率 株式交換契約 従い 算定 礎 諸条件 大 変更 生 場

合等 両社間 合意 変更 あ

算定 関 項

算定機関 称 両社 関係

電気 算定機関 あ 證券 ン 算定機関 あ Ｍ 日興証券 い

電気 ン 独立 電気 ン 関連当 者

当 株式交換 関 載 要 利害関係 い

算定 概要

證券 電気 い 社 金融商品 引所 場 市場株価 存在

市場株価 均法 算定 準日 あ 成 29 25 日 準日 東京証券 引 所市場第 部 電気 通株式 成 29 26 日 算定 準日 直近 ヶ 間 終値 均値 成29 26日 算定 準日 直近 ヶ 間 終値 均値 成29

26日 算定 準日 直近 ヶ 間 終値 均値 成29 19日 算定 準日

直近 逬間 終値 均値 準日終値 析 電気 比較可

能 場類似会社 複数存在 類似会社比較 株式価値 類推 可能 あ 類似会社

比較法 加え 将来 業活動 状況 評価 映 法 採用 算定 行

い

ン い 社 金融商品 引所 場 市場株価 存在 市

場株価 均法 算定 準日 あ 成29 25 日 準日 東京証券 引所市場第 部 ン 通株式 成 29 26 日 算定 準日 直近 ヶ 間 終値 均値 成29 26日 算定 準日 直近 ヶ 間 終値 均値 成29 26日 算定 準日 直近 ヶ 間 終値 均値 成29 19日 算定 準日 直近 逬間 終

値 均値 準日終値 析 ン 比較可能 場類似会社

複数存在 類似会社比較 株式価値 類推 可能 あ 類似会社比較法 加え

電気 株あ 株式価値 場合 ン 評価 ン

採用手法 株式交換比率 算定結果

市場株価 均法 0.51～0.54

類似会社比較法 0.59～0.66

法 0.55～0.78

證券 株式交換比率 算定 両社 提供 情報 般 公開 情

報等 使用 資料 情報等 全 確 完全 あ 前提 独自

確性 完全性 検証 行 両社 関係会社 資産又

債 偶 債 含 い 個 資産 債 析 評価 含 独自 評価 鑑定

又 査定 行 第 者機関 鑑定又 査定 依頼 行 證券 株式

交換比率 算定 算定 準日現在 情報 経 条件 映 あ 両社

各々 測 利益計 情報 含 い 両社 経営 現時 得

最善 測 断 合理的 検討又 作成 前提

證券 法 算定 前提 電気 領 電気 利益

計 大幅 増減益 見込 い 業 度 あ 方 證券 法

算定 前提 電気 領 ン 利益計 大幅 増減益 見込 い

業 度 含 い 具体的 成 31 期 い 自動車 向 中心

ョンや車載 製品 注 堅調 推移 売 高 増加

開 投資効率向 利益率改善 更 逭展等 見込 対前 度比較 営業

利益 い 約38.5％ 大幅 増益 見込 成32 期 い

自動車 向 中心 ョン 注 堅調 推移 売 高 増加

原価改善 中心 利益率改善 更 逭展等 見込 対前 度比較 営

業利益 い 約 33.3％ 大幅 増益 見込 当 測 株

式交換 実施 前提

證券 公 性 担保 措置 載 電気

締役会 依頼 成 29 26 日付 前提条件 定 前提条件

株式交換 株式交換比率 電気 的見地 妥当 あ 意

見書 ン 電気 提出

方 Ｍ 日興証券 電気 ン 金融商品 引所 場 市場

株価 存在 市場株価法 両社 比較的類似 業 手 場会社 複数存在 類似会社比較 株式価値 類推 可能 あ 類似会社比較法 両社 将来 業活動

状況 く 源的価値 評価 法 採用 算定 行い 各評価手法

電気 通株式 株当 株式価値 場合 評価 ン 通

採用手法 株式交換比率 算定結果

市場株価法 0.51～0.53

類似会社比較法 0.46～0.62

法 0.50～0.85

市場株価法 電気 い 成 29 25日 算定 準日 東京証券 引所市場第 部 算定 準日 ヶ 間 ヶ 間 ヶ 間 各期間 終値 単純

値 用い 評価 行い 結果 株式交換比率 ン 0.51～0.53 算定

類似会社比較法 電気 い 電気 類似性 あ 想定 類似

場会社 株式会社 製作所 日東電工株式会社 株式会社 株式会社

陽誘電株式会社 日 航空電子工業株式会社 選定 ン い ン

類似性 あ 想定 類似 場会社 ン株式会社 株式会社 株

式会社JVC ン 選定 企業価値 対 EBITDA 倍率 用い 評価 行い 結果 株式交換比率 ン 0.46～0.62 算定

法 電気 い 電気 作成 測 く将来

定 割引率 現在価値 割 引く 企業価値 評価

法 価値 算定 い 永久成長率法 倍率 法 用い 算出

割引率 8.30％～9.30％ 使用 永久成長率 0％ 使用 法 EBITDA 6.4倍～7.4倍 使用

ン い ン 作成 測 く将来 定 割

引率 現在価値 割 引く 企業価値 評価 法 価値

算定 い 永久成長率法 倍率 法 用い 算出 割引率

7.71％～8.71％ 使用 永久成長率 0％ 使用 法 EBITDA 3.6 倍～4.6 倍 使用 結果 株式交換比率 ン 0.50～0.85 算定

Ｍ 日興証券 法 算定 礎 電気 測 大幅 増

減益 見込 ン 測 い 成31 期 い 大幅

増益 見込 主 自動車 向 中心 ョンや

車載 製品 注 堅調 推移 売 高 増加 開 投資効率向 利

益率改善 更 逭展等 見込 結果 あ 成 31 期 い 成 30 期 営業利益 約38.5％ 回 見込 加え 成32 期 い 大幅 増

益 見込 主 自動車 向 中心 ョン

注 堅調 推移 売 高 増加 原価改善 中心 利益率改善 更 逭展等 見 込 結果 あ 成32 期 い 成31 期 営業利益 約33.3％ 回

見込 両社 当 測 株式交換 実施 前提

Ｍ 日興証券 公 性 担保 措置 載

ン 締役会 依頼 成 29 26日付 前提条件 定 前提条

件 株式交換 株式交換比率 ン 支配株主等 東京証券 引所 価

証券 場規程第 441 条 価証券 場規程施行規則第 436 条 定 支配株主 施

行規則 定 者 いい 件支配株主等 いい く ン 通株式

株主 的見地 公 あ 意見書 ン ン

提出

Ｍ 日興証券 株式交換比率 析 意見書 ン 前提条件

免 項 い 紙 参照く い

場廃 見込

株式交換 株式交換効力 生日 成 31 日 定 ン

電気 完全子会社 ン 通株式 東京証券 引所市場第 部 場廃 準 従い 成30 12 26日付 場廃 定

場廃 ン 通株式 東京証券 引所 い 引 く

株式交換 ン 株主 皆様 割当 電気 通株式 東京証券 引所市場

株式交換 電気 通株式 単元株式数 あ 100 株 電気

通株式 割当 ン 株主 皆様 対 株式 保 数 応 部単元 満

通株式 割当 可能性 あ 単元 株式 い 引 東京証券 引所市

場第 部 い 引 可能 あ 電気 通株式 流動性 提供 考え

方 100 株 満 電気 通株式 割当 ン 株主 皆様 い 株

式交換 電気 単元 満株主 単元 満株式 い 金融商品 引所 い

売却 当 株主 皆様 希望 電気 単元 満

株式 制度又 単元 満株式 増制度 利用い く 可能 扱い 細

い 注 単元 満株式 扱い い 参照く い 株式

交換 伴い 株 満 い端数 生 場合 扱い 細 い 注

株 満 い端数 処理 参照く い

ン 株主 皆様 最終売 日 あ 成30 12 25日 定 東京証券

引所市場第 部 い 保 ン 通株式 従来 引

準時 会社法 関係法 定 適法 利 行使

公 性 担保 措置

電気 ン 電気 既 ン 通株式 28,215,417 株 成 29 31日現在 行 株式総数69,784,501株 占 割合 40.43％ 数 第 位 四捨

入 保 割合 計算 い 保 ン 電気 連結

子会社 当 株式交換 株式交換比率 公 性 担保 必要 あ 断

措置 実施

第 者算定機関 算定書 ン 得

電気 株式交換 株式交換比率 公 性 妥当性 確保 第 者算定 機関 あ 證券 株式交換 株式交換比率算定書 提出 成29 26 日付 社 意見表明書 載 要因 前提条件 株式交換 株式交換比

率 電気 当 日付現在 い 的見地 公 あ 意見書

ン 得

ン 株式交換 株式交換比率 公 性 妥当性 確保 第 者算定機 関 あ Ｍ 日興証券 株式交換 株式交換比率算定書 提出 成 29 26日付 社 意見表明書 載 要因 前提条件 株式交換 株式 交換比率 件支配株主等 く ン 通株式 株主 当 日付現在 い

的見地 公 あ 意見書 ン 得

独立 法 所 言

電気 経営統合 法 森 濱 松 法 所 選任 経

営統合 諸手 締役会 意思決定 方法 過程等 い 法的 観 言

ン 経営統合 法 Ｍ 総合法 所 選任 経営統

合 諸手 締役会 意思決定 方法 過程等 い 法的 観 言

森 濱 松 法 所 Ｍ 総合法 所 い 電気

ン 独立 電気 ン 間 要 利害関係

利益相 回避 措置

措置 実施

ン 利害関係 い第 者委員会 答申書 得

ン 締役会 成 29 31 日 株式交換 利益相 解消 株式交 換 公 性 透明性 確保 ン 監査等委員 社外 締役 あ 東京証券 引

所 独立役員 届 出 い 島秀雄氏並 電気 ン 利害関係

い外部 識者 あ 弁護士 寺垣俊 氏 弁護士法人 法 所 公認会計士 中

澤敏和氏 株式会社 構成 第 者委員会 第 者委

員会 いい 設置 株式交換 検討 当 第 者委員会 対 a 株式

交換 目的 合理的 あ 株式交換 ン 企業価値向 資 含

b 株式交換 条件 株式交換比率 含 公 性 確保 い c 株式交換

い 公 手 通 ン 少数株主 利益 対 配慮 い d a

c 踏 え 株式交換 行う 決議 ン 締役会 行う ン 少

数株主 利益 い い 諮問い

第 者委員会 成29 31日 成29 26日 会合 合計 回開催 情報 集 行い 必要 応 随時協議 行う等 諮問 項 関 慎 検討 行い

第 者委員会 検討 あ ン 株式交換 目的 株式交換

背 ン 電気 株式交換 い 考え方 株式交換 条件

決定 等 い 明 Ｍ 日興証券 株式交換 株式交換比

率 評価 関 明 ン 法 あ Ｍ 総合法

所 株式交換 係 ン 締役会 意思決定 方法 過程等 関

明 第 者委員会 経緯 明 算定結果 検討資料

前提 株式交換 行う 決議 ン 締役会 行う ン 少数株

主 利益 い 認 答申書 成29 26 日付 ン

締役会 提出 第 者委員会 意見 概要 い 当 引等

少数株主 利益 い 関 支配株主 利害関係 い者 入手

意見 概要 参照く い

ン 利害関係 い 締役全員 認

日開催 ン 締役会 岡 隆氏 伸 氏 く全 締役 13 監

査等委員 あ 締役 含 全員 株式交換 関 決議 行い

監査等委員 い 締役 あ 岡 隆氏 電気 締役 兼

監査等委員 い 締役 あ 伸 氏 株式交換 関 検討 始 時期 前 業 度

い 電気 締役 あ 株式交換 関 利害 相 又 相

あ い ン 締役会 株式交換 関 審議 決議 参加

ン 立場 い 株式交換 関 電気 協議 交 参加

株式交換 当 会社 概要 成29 31日現在

株式交換完全親会社 株式交換完全子会社

称 電気株式会社 ン株式会社

所 在 地 東京都大 雪谷大塚 番 号

東京都品川 西 目 番 号

成29 18日付 東京都大 雪谷大塚 番 号 移転 定

業 容

車載情報機器 業 電子部品 業 物流 業

音響機器 業 情報 通信機器 業

資 金 38,730百万 25,920百万

設 立 日 昭和23 11 日 昭和42 10日 行 株 式 数 198,208,086株 69,784,501株

決 算 期 31日 31日

従 業 員 数 連結 42,053人 連結 12,959人

10 主 要 引 自動車 自動車部品製造企業並

電気機器製造企業 自動車 自動車部品製造企業

11 主 要 引 銀 行

株式会社 住 銀行 株式会社 菱東京 銀行

住 信 銀行株式会社 菱 信 銀行株式会社 株式会社 銀行

株式会社 浜銀行

株式会社 住 銀行 株式会社 菱東京 銀行 株式会社東邦銀行

住 信 銀行株式会社 菱 信 銀行株式会社 株式会社 銀行

12 大株主 持株比率

日 信 銀行株

式会社 信 口 12.59％

日 信 銀

行株式会社 信 口 9.56％ 資産管理 信 銀行株式会 社 証券投資信 口 2.48％ CHASE MANHATTAN BANK GTS CLIENTS ACCOUNT ESCROW 2.24％

生命保険株式会社 1.81％

日 信 銀

行株式会社 信 口 1.71％ STATE STREET BANK WEST CLIENT -TREATY 505234 1.39％ 日 生命保険相互会社 1.39％

日 信 銀

行株式会社 信 口 1.33％ 住 海 火災保険株式会社

1.27％

電気 40.43％

日 信 銀行

株式会社 信 口 3.54％

STATE STREET BANK CLIENT OMNIBUS OMO4 常任 理人 香港 海銀行東

京支店 2.75％

日 信 銀行株式

会社 信 口 2.13％ STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 常任 理人 株式 会社 銀行決 営業部 1.89％ STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY(常任 理人 香港 海銀行 東京支店) 1.52％ THE BANK OF NEW YORK 133522 常 任 理人 株式会社 銀行決

営業部 1.38％

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 常任 理人 株式 会社 銀行決 営業部 1.28％ CBNY DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO 常任 理人

ン 銀行株式会社 1.27％

THE BANK OF NEW YORK, TREATY JASDEC ACCOUNT(常任 理人 株式 会社 菱東京UFJ銀行) 1.27％

13 当 会 社 間 関 係

資 関 係 電気 ン 行 株式数 40.43％ 株式 保 親会社 あ

人 的 関 係 電気 締役 ン 締役 兼

引 関 係

ン 電気 音響機器 情報 通信機器用 部品

製品 入 い ン 電気 子会社 あ

物流 物流 提供 い

関 連 当 者 当 状 況

ン 電気 連結子会社 あ 電気

ン 相互 関連当 者 当い 14 最近 間 経営成績 状態

決算期

電気 連結 ン 連結

成27 期

成28 期

成29 期

成27 期

成28 期

成29 期 連 結 純 資 産 283,700 331,764 361,114 144,223 143,805 145,328 連 結 総 資 産 570,482 562,856 602,961 211,309 205,182 201,857 株 当 連 結 純 資 産( ) 1,001.55 1,166.41 1,299.11 2,058.51 2,059.72 2,080.94 連 結 売 高 748,614 774,038 753,262 294,560 273,056 247,751 連 結 営 業 利 益 53,534 52,327 44,373 11,523 5,434 5,612 連 結 経 常 利 益 57,594 50,038 42,725 15,000 6,170 7,439 親 会 社 株 主 属

当 期 純 利 益 34,739 39,034 34,920 12,704 10,698 7,760 株当 連結当期純利益( ) 193.81 206.64 178.25 183.42 155.14 112.57 株 当 配当金( ) 15.00 25.00 30.00 30.00 30.00 30.00

単位 百万 特 い く

株式交換 状況

株式交換完全親会社

称 電気株式会社

所 在 地 東京都大 雪谷大塚 番 号 表者 役職 氏 表 締役社長 栗山 弘

業 容 車載情報機器 業 電子部品 業 物流 業 資 金 38,730百万

決 算 期 31日

純 資 産 現時 確定

総 資 産 現時 確定

注 経営統合 吸 割 効力 生 状況 い 経営統合 電気

状況 定 参照く い

会計処理 概要

株式交換 企業結合 関 会計 準 企業会計 準第 21 号 共通支配 引

当 又 生益 生 い見込

見通

見通 参照く い

支配株主 引等 関 項

支配株主 引等 当性 少数株主 保護 方策 関 指針 適合状況

69,784,501 株 占 割合 40.43％ 保 い 支配株主 あ 株式交換

ン 支配株主 引等 当い ン 成 29 23 日 開示

ン 関 報告書 ン 報告書 いい

示 い . 支配株主 引等 行う 少数株主 保護 方策 関 指針 関 株式交換 適合状況

ン 公 性 担保 措置 利益相 回避

措置 載 公 性 担保 利益相 回避 措置 講

対応 ン 報告書 載 容 適合 い 考え

ン 報告書 示 い . 支配株主 引等 行う

少数株主 保護 方策 関 指針 支配株主 引等 行う 少数株主 保護

関 載

当社 支配株主 親会社 あ 電気株式会社 あ 当社 議決 41.16％ 間接所 割

合含 所 親会社 締役 当社 締役 兼 い 各社 当

社 運営 管理 関 契約書 い 適 引 行 い

公 性 担保 措置 利益相 回避 措置 関 項

) 支配株主 引等 当性 少数株主 保護 方策 関 指針 適合状況

載 株式交換 ン 支配株主 引等 当 ン

公 性 担保 措置 利益相 回避 措置 必要 あ 断 締

役会 い 株式交換 関 諸条件 い 慎 協議 検討 公 性

担保 措置 利益相 回避 措置 載 措置 講

公 性 担保 利益相 回避 断

当 引等 少数株主 利益 い 関 支配株主 利害関係 い者

入手 意見 概要

ン 利益相 回避 措置 載 株式交換

利益相 解消 株式交換 公 性 透明性 確保 第 者委員会 設置 株式 交換 検討 当 第 者委員会 対 a 株式交換 目的 合理的 あ 株式交

換 ン 企業価値向 資 含 b 株式交換 条件 株式交換比率 含

公 性 確保 い c 株式交換 い 公 手 通 ン 少数株

主 利益 対 配慮 い d a c 踏 え 株式交換 行う 決議

ン 締役会 行う ン 少数株主 利益 い い 諮

問い

結果 第 者委員会 成 29 26 日付 ン 締役会 対 大要 容 答申書 提出

a 現状 両社 巻く環境 特 車載関連製品 関 世 需要 前提 具体的 課 容 業界 社動向 両社 強 術 容 生 世 製品 具体例

協業 資 関係 独立性 害 具体的 例 株式交換 目的

当性 様々 観 確認 検証 結果 株式交換 ン 企業価値 向 資

認 株式交換 現時 実施 い 合理的 理 十 確

認 株式交換 目的 合理的 あ 確認

b i ン 第 者算定機関 あ Ｍ 日興証券 成29 26日付 領 株式交換比率 関 算定書 株式交換比率 類似会社比較法 市場株価法 評 価 ン 限 回 比率 あ 法 評価 ン 中央値付近 比率 あ

ン 第 者算定機関 あ Ｍ 日興証券 株式交換 株式交換比率

意見書 ン 領 い ii 株式交換比率

類似 社統合案件 水準 比 相当 位 位置 あ 並

iii c 株式交換比率 公 性 確保 交 過程 結果 踏 え 決

定 あ 株式交換 条件 公 性 確保 い 断

c i ン 株式交換 い 検討 あ 電気 ン

独立性 認 Ｍ 日興証券 ン Ｍ 総合法

所 法 言等 公 手 通 ン 少数株主

利益 対 配慮 い 等 い 慎 検討 い ii ン

電気 株式交換比率 提示 対 少数株主 利益保護 観 対案 株式 交換比率 電気 対 提示 株式交換比率 引 実質的 協議 交

複数回 わ 行 い 並 iii 株式交換 係 協議 検討 交 過程

ン側 電気又 特 利害関係人 影響 え 推認 実

存在 い 株式交換 い 公 手 通 ン 少数株

主 利益 対 配慮 い 断

d a c 項 株式交換 行う 決議 ン 締役

会 行う ン 少数株主 利益 い 断

吸 割 い 吸 割 要

吸 割 日程

経営統合 日程 参照く い

吸 割 方式

電気 吸 割会社 電気 完全子会社 あ 割準備会社 吸 割

会社 吸 割 吸 割 い 成 30 旬開催 定 電気 第

85 回定時株主総会 認 成 31 日 効力 生日 行う 定

吸 割 効力 生 い 経営統合 行う あ 必要 公 引委員会等 国 外 関係当局 許認可 得等 条件 定

吸 割 係 割当 容

割準備会社 吸 割 業 対価 電気 対 割準備会社

通株式 割当交付 定 株式数 い 現在確定

電気 割準備会社 行 通株式 100％ 保 割準備会社 吸 割

新 行 通株式 全 電気 交付 交付 株式数 関わ

電気 株主資 変動 生

吸 割 伴う新株 約 新株 約 付社債 関 扱い

電気 新株 約 行 吸 割 扱い 変更 あ

電気 新株 約 付社債 行

吸 割 増減 資 金 当 項 あ

会社 利義

割準備会社 電気 営 業 う 業 関 資産 債 契約

債 履行 見込

吸 割 い 割準備会社 債 履行 見込 問 い 断 い

吸 割当 会社 概要

吸 割 割会社 あ 電気 概要 い . . 株式交換 当 会社 概 要 参照く い

吸 割 会社 あ 割準備会社 概要

称 株式会社

所 在 地 東京都大 雪谷大塚 番 号 表者 役職 氏 締役 梅原 潤

業 容 電子部品 業

資 金 百万

設 立 日 成29 27日 定 行 株 式 数 100株

決 算 期 31日

純 資 産 百万

10 総 資 産 百万

11 大株主 持株比率 電気 100%

12 当 会社間 関係等

資 関係 電気100％出資 子会社 設立 定

人的関係 電気 締役 派遣 定

引関係 営業 開始 い い 電気 引関

係 あ

注 割準備会社 成31 日 定 吸 割 効力 生 条件

商号 電気株式会社 変更 定

注 割準備会社 成29 27日 定 設立 直前 業 度 状態 経営成績 存在

い 直前 業 度 状態 経営成績 載 い

割 業部門 概要

電気 経営管理 業 資産管理 業 く 業 定

現時 細 確定 細 い 吸 割契約締結時 決定

吸 割 状況

吸 割 会社 あ 割準備会社 概要

称 電気株式会社 商号 株式会社

所 在 地 東京都大 雪谷大塚 番 号 表者 役職 氏 表 締役社長 栗山 弘

業 容 電子部品 業

資 金 現時 確定

決 算 期 31日

注 割準備会社 成31 日 定 吸 割 効力 生 条件 商

号 電気株式会社 変更 定

吸 割 割会社 状況 い 経営統合 電気 状況

会計処理 概要

吸 割 完全親子会社間 引 あ 企業結合 関 会計 準 企業会計 準第 21 号

共通支配 引 当 又 生益 生 い見込

見通

電気 電気 吸 割会社 割準備会社 吸 割 会社 吸 割契

約 締結 定 会社 あ 割準備会社 電気 100％子会社 あ 吸

割 電気 連結業績 え 影響 軽微 見込

商号変更 定款 部変更

変更 理

経営統合 持株会社体制 移行 伴い 吸 割 効力 生 い 条件

吸 割効力 生日付 電気 商号 業目的等 い 定款変更 容

定款 部変更 行い 吸 割効力 生日付 割準備会社 商号 電気

株式会社 変更 定

定款変更 容

変更前 変更

第 章 総則

第 条 商号

当会社 電気株式会社 称 ALPS ELECTRIC CO., LTD. 英

第 条 目的

当会社 業 営 目的

. 電子 電気機械器具 部品 料 製造販売

. 情報通信機器 機器 精密機器 学機 器 療機器 計測機器 制御機器 電用 送電 用 配電用電気機器 産業用電気機器 使用 部 品 部品 料 製造販売

. 自動車 輸送用機器 使用 部 品 部品 製造販売

. 前各号 附 製造機械器具 製造装置

製造 ン 製造販売 賃

. 前各号 附 製造 術 加工 術 提供 前各号 関連 知的 産 販売 実施許諾

. 前各号 附 投資 調査 研究開 ン ン 動産 賃 借 管理 労働者 派遣 業 償職業紹 業 人 開 関

第 章 総則

第 条 商号

当会社 株式会社 称 ALPS HD CO., LTD. 英

第 条 目的

当会社 業 営 業 営

会社 相当 業 営 外国会社

株式 持 所 当 会社

業活動 支配 管理 目的

. 電子 電気機械器具 部品 料 製造販売

. 情報通信機器 機器 精密機器 学機 器 療機器 計測機器 制御機器 電用 送電 用 配電用電気機器 産業用電気機器 使用 部 品 部品 料 製造販売

. 自動車 輸送用機器 使用 部 品 部品 製造販売

. 前各号 附 製造機械器具 製造装置

製造 ン 製造販売 賃

. 前各号 附 製造 術 加工 術 提供 前各号 関連 知的 産 販売 実施許諾

業

. 前各号 附 業

第29条 締役 任限定契約

当会社 会社法第 427 条第 項 規定

締役 業 執行 締役等 あ く 間 法第 423 条第 項 賠償 任 法 定 限度 任 限定 契約 締結

業

. 録音 録 再生装置 音響機械 器具 製造販売

. 自動車用 用電子応用機械器具 製造 販売

. 送信 信用電気機械器具 製造販売 10. 民生用電気機械器具 製造販売

11. ソ 開 販売 輸出入

情報処理 提供

12. 厚生 療 教養 娯楽 関 施

設 運営 関 業

13. 運輸倉庫業 関連 業

14. 前各号 附 業

第29条 締役 任免

当会社 会社法第 426 条第 項 規定

法第 423 条第 項 規定 締役 締役 あ 者 含 賠償 任 法 限度 い 締役会 決議 免

当会社 会社法第 427 条第 項 規定 締役 業 執行 締役等 あ く

間 法第 423 条第 項 賠償 任 法 定 限度 限定 契約 締結

変更 定日

成31 日

経営統合 状況

経営統合 電気 状況 定

経営統合 持株会社

称 株式会社 商号 電気株式会社

所 在 地 東京都大 雪谷大塚 番 号 表者 役職 氏 表 締役社長 栗山 弘

業 容 経営管理 業 資産管理 業

資 金 現時 確定

決 算 期 31日

純 資 産 現時 確定

総 資 産 現時 確定

注 電気 成31 日 定 吸 割 効力 生 条件 商号

株式会社 変更 定

見通

電気 ン 各社 表 締役社長 関係役員 構成 統合準備委員会 足 経営統合 持株会社 業計 最適 構造 統合 実現時期や手法等

電気 ン 持 的 成長 目指 戦略 関 意思決定 行 い 経営統合 運営

結果 新 開示 必要性 生 場合 速や 知 い

参考

電気当期連結業績 想 成29 27日公表 前期連結実績 単位 百万

連結売 高 連結営業利益 連結経常利益 親会社株主 属 当期純利益 当期業績 想

成30 期 802,000 61,000 57,000 41,000 前期実績

成29 期 753,262 44,373 42,725 34,920

ン当期連結業績 想 成29 27日公表 前期連結実績 単位 百万

連結売 高 連結営業利益 連結経常利益 親会社株主 属 当期純利益 当期業績 想

成30 期 250,000 6,500 5,600 800 前期実績

電気 ン 株式交換 行わ 場合 伴い Form F-4 録届出書 米国証券 引委員会 いい 提出 可能性 あ Form F-4 提出

場合 Form F-4 目論見書 prospectus 文書 含

Form F-4 提出 効力 生 場合 経営統合 認 議決 行使 行わ 定 あ 株主総会 開催日前 Form F-4 部 提出 目論見書 ン 米国株主 対

送 定 Form F-4 提出 場合 提出 Form F-4 目論見書

両社 関 情報 株式交換 関連情報等 要 情報 含 ン 米国株主

株主総会 い 株式交換 い 議決 行使 前 株式交換 関連 提出 可能性 あ Form F-4 目論見書 文書 注意 う 願

いい 株式交換 関連 提出 全 書類 提出

www.sec.gov 無料 公開 資料 申 込 無料

郵送い 郵送 申 込 連絡

経営統合 関 問い合わ

会社 電気株式会社

住所 東京都大 雪谷大塚 番 号 担当者 経営企 室 室長 林淳

電 +81-3-5499-8026 (IR 部門直通 部門直通)

会社 ン株式会社

住所 東京都品川 西 目 番 号 成 29 18 日付 東京都大 雪谷大塚 番 号 移転 定

将来 想 関 述 い

書類 電気株式会社 ン株式会社 間 経営統合 成否 結果

係 両社 計 想 映 将来 想 関 述 当 情報 載 い

書類 述 う 過去 現在 実 関 外 将来 想 関 述 当

将来 想 関 述 現在入手可能 情報 鑑 両社 仮定 断

く あ 既知又 知 確実性並 要因 在 い

確実性 要因 将来 想 関 述 明示的又 黙示的 示 両社

又 両社 う い 社 又 統合 将来 業績 経営結果 容等 関

大幅 異 結果 可能性 あ

両社 書類 日付 い 将来 想 関 述 更新 公表 義 う あ

投資家 皆様 日 国 公表 米国証券 引委員会 届出

い 両社 又 統合 行う開示 参照く い

確実性 要因 例 挙

限 あ

日 国 外 経 情勢

製品 主要市場 あ 自動車 ン 民生用電気機器等 需要 原 料価格 替 相場 変動

競合環境や大手顧客 関係性 変化 含 市場勢力 変化 電子部品 業 車載情報機器 業 物流 業 更 競 激化 特定 要部品 供給体制 安定化

大口顧客 製品戦略等 変更 大口注文 解約 倒産

製品 関 費用 担 評価 悪影響

社 保 要 知的 産 ン 供 停

借入金等 金利 変動 金融市場 変動 10 借入金 繰 返 請求等 伴う資金繰 悪化

11 価証券 投資 価証券等 保 資産 金資産 含 価値 変動 12 業活動 係 法 規制 環境規制 含 変更

13 海外 主要市場 関税引 輸入規制等 14 利 治要因や 戦 社会的混乱等 15 災害 故等 起因 業活動 停 制約等 16 環境汚染 対策費用 生

17 法 遊 又 訟 提起

18 経営統合 係 契約 係 株主総会 認 含 必要手 履践 い

理 経営統合 実施 い

19 経営統合 関 競 法 関係当局 審査 手 又 遅延又 係 競 法 関係当局

認 必要 認 得 い

紙

Ｍ 日興証券 株式交換比率 析 意見書 前提条件 免 項等 い

Ｍ 日興証券 株式交換契約 く 株式交換比率 関 算定書 株式交換比率算定

書 いい 株式交換比率 件支配株主等 く ン 通株式 株主

的見地 公 あ 意見書 ン 意見書 いい 提出

Ｍ 日興証券 検討対象 又 Ｍ 日興証券 提供 情報 Ｍ 日興証

券 ン又 電気 協議 情報 公開 い 情報 情報 全 確

完全 あ 前提 情報 確性 完全性 依 容 確性

完全性 い 独自 検証 行 検証 任又 義 う あ Ｍ 日

興証券 ン又 電気 経営 Ｍ 日興証券 提供 又 Ｍ 日興証券 協

議 情報 確又 誤解 招く う 実又 状況 認識 い い 前提

前述 要約 株式交換比率算定書 意見書 関連 Ｍ 日興証券 行 析 検討 要

因 網羅 あ 的意見表明 作成 主観的 断 伴う複雑 あ 部

的 析又 簡易 明 必 可能 あ Ｍ 日興証券 析 部 前述

全体 検討 あ 析 部 又 表中 情報 注目 場合

Ｍ 日興証券 析 意見 い 完全 見解 生 い 考え Ｍ 日

興証券 株式交換比率算定書 意見書 作成 あ あ 要因又 手段 独立 結論

い 関 結論 出 く Ｍ 日興証券 行 あ ゆ 析 い 全体

評価 最終的 意見表明

Ｍ 日興証券 株式交換比率算定書 意見書 作成 当 ン 電気

関係会社 資産又 債 金融派生商品 簿外資産 債 偶 債 含

い 個 各資産 各 債 析 評価 含 Ｍ 日興証券 独自 評価 鑑定 査定 調

査 動産 係 環境調査 含 実在性 い 独自 検証 行

う 鑑定 査定 調査又 実在性 検証 提供 Ｍ 日興証

券 破産 支払 能又 類似 項 関 適用法 ン又 電気 信

用力 い 評価 行 Ｍ 日興証券 提供 ン 電気

測並 将来 関 情報 い ン 電気 経営 最善 測 断

合理的 作成又 回答 測等 従 ン 電気 状況 推移

前提 Ｍ 日興証券 株式交換比率算定書 意見書 作成 当 確認

独自 調査 く 測 関連 資料 依 い Ｍ 日興証券

状況等 測 実現可能 あ 実 結果 測 近似 い 何

保証 あ 株式交換実行 い ン 通株式 東京証券 引所 場

規則 場廃 合理的 想 Ｍ 日興証券 株式交換比率

算定書 意見書 作成 当 電気 通株式 場廃 場合 想定

う 場合 ン ン株主 対 影響 無 程度 い 考慮

Ｍ 日興証券 株式交換比率算定書 意見書 作成 当 ン 電

気 要 情報 全 適 開示 ン 電気 市場株価 ン

電気 要 情報 全 適 映 い ン 電気 市場株価 悪影響

可能性 あ 公表又 開示 情報 存在 い 前提

Ｍ 日興証券 法 又 会計若 く 税 専門家 く 株式交換比率算定書 意見書 作成 当 株式交換 適法性 効性 会計若 く 税 処理 妥当性 い 独自 検討

析 行 株式交換 全 法 会計 税 適 手 経 適 効 実行

前提 い 株式交換 実行 ン 引関係者 対 課

税関係 影響 い 考慮

許認可 契約 あ 否 問い 得 時期又 条件等 株式交換 実行

場合 対象 業若 く ン 電気 測 利益 悪影響 え く

意又 許認可 得 あ (ii) 株式交換 日 法人税法 適格株式交換 当 (iii) 株式交換契約 載 あ ゆ 要 条件若 く 合意 項 又 対象 業 関 利義

容 ン 電気 提示 関連 資産 債 契約 従業員

利義 容 棄 修 又 変更 く 株式交換 株式交換契約 条件 従 完了 前

提 い 独自 調査 行う義 う く 調査 行

Ｍ 日興証券 株式交換契約 最終締結 Ｍ 日興証券 検討 株式交換契約

草案 い 要 い 相遊 い 前提

株式交換比率算定書 意見書 当 析 段 載 あ 場合 書 日付現在 金融

資 市場 経 状況並 情勢 前提 株式交換比率算定書 意見書

日付 Ｍ 日興証券 提供 又 Ｍ 日興証券 入手 情報 い い 状況

変化 株式交換比率算定書 意見書 容 影響 あ Ｍ 日興証券

意見 修 変更又 補足 義 い 株式交換比率算定書 意見書 書

日付 降 関 何 意見 推論 示唆 あ

Ｍ 日興証券 ン 依頼 株式交換比率算定書 意見書 作成 提出

Ｍ 日興証券 株式交換 ン Ｍ

日興証券 対価 ン 手数料 相当部 件 完了 条件 い

領 将来 領 定 ン Ｍ 日興証券 実費 担

Ｍ 日興証券 関 生 定 任 い Ｍ 日興証券 補償 合

意 い Ｍ 日興証券 関係会社 ン 電気又 関係会社 対

投資銀行業 証券 金融商品 引関連業 銀行業 等 過去 い 行い 現在 い う 業 行い又 将来 い 行い 業 提供 対 報酬等 領

将来 い 領 可能性 あ 通常 業 過程 い ン 電気又

関係会社 価証券 金融派生商品 含 各種金融商品 自己 定又 顧客 定 い 随

時 引 又 所 あ Ｍ 日興証券 関係会社 意見書 日付 立 2

間 い ン 電気又 関係会社 対 件 関わ い 定 投資銀行

業 証券 金融商品 引関連業 銀行業 等 提供 当 業 等 関 報酬 領

意見書 株式交換実行前 ン 電気 通株式 価値又 株価水準並 株式

交換実行 ン 電気 通株式 価値又 株価水準 い 意見 述 あ

Ｍ 日興証券 交換比率 決定 礎 各前提 実 く 仮定 ン

電気 関 測 含 い 意見 述 又 ン 株式交換 遂行若

く 実行 いう 業 意思決定 替的 業戦略や 種類 引 比較

是非 含 株式交換 等 含 株式交換 条件 側面 意見書 明

範 交換比率 や 替 無若 く 効性 株

式交換 替 比較 是非 い 意見 述

要請 意見書 い い 意見 述 Ｍ 日興

証券 ン 件 外 引若 く 相対的評価又 ン 通株式 外 価証券

保 者 債 者 利害関係者 株式交換若 く 交換比率 公 あ い

検討 要請 検討 行 株式交換 当 者 役員 締役又 従

業員 対 い 報酬 金 性質 側面又 対象者 範 関 交換比率 比

較 公 性 的 否 問い い 何 意見又 見解 表明 あ

Ｍ 日興証券 ン又 ン 締役会 対 株式交換 関 第

者 意思表明 勧誘 義 う 勧誘 加え Ｍ 日興

証券 意見書 い 明示 限 交換比率 関 意見 外 株式交換 関係 書類

い い 意見 述

意見書 載 意見 ン 株主 対 株式交換 関 株主 行使 い 何 意

見 述 又 推奨 行う く ン 株主や 利害関係者 対 ン