第139回定時株主総会招集ご通知

第 回

招集ご通知

定時株主総会

開催情報

平成27年６月24日（水曜日） 午前10時（受付開始 午前９時） 日 時

東京都武蔵野市 中町二丁目９番32号 本社 大会議室 場 所

第１号議案 剰余金の処分の件 第２号議案 定款一部変更の件 第３号議案 取締役９名選任の件 決 議事 項

証券コード：6841

表紙

目 次

(頁)

第６８9回定時株主総会招集 通知

６

〔株主総会参考書類〕

第 号議案

８

第 号議案

９

第 号議案

Ａ

〔提供書面〕

事業報告

６３ 企業集団 現況 ………

_６８

７６

連結計算書類

連結貸借対照表 ………

_８９

_８Ａ

８Ｂ

連結計算書類 係 会計監査報告

８Ｃ

計算書類

貸借対照表 ………

_８9

９５

９６

計算書類 係 会計監査報告

９７

監査役会 監査報告

９９

目次

株 主

総 会

参 考

書 類

事 業

報 告

計 算

書 類

・ 監

査 報

告

株 主 各 位

東京都武蔵野市中町二丁目 番８７号

横 河 電 機 株 式 会 社

代表取締役社長

_{西 島 剛 志}

第６８9回定時株主総会招集 通知

拝啓 平素 格別 高配 賜 厚く 礼申 上

当社第６８9回定時株主総会 下記 開催い 出席く い う

案内申 上

当日 出席い い場合 次頁 い 方法 議決権 行使

手数 後記 株主総会参考書類 検討 うえ 議決権 行使 く

い う 願い申 上

敬 具

記

．日 時 平成27年 月2９日 水曜日 午前６５時 受付開始 午前9時

．場 所 東京都武蔵野市中町二丁目 番８７号 本社 大会議室

末尾 株主総会会場 案内図 参照く い

．会議 目的事項

報告事項 ．第６８9期(自平成７Ｂ年 月 日 至平成７Ｃ年 月８６日)事業報告 内容

連結計算書類 内容並び 会計監査人及び監査役会 連結計算書類監査

結果報告 件

．第６８9期(自平成７Ｂ年 月 日 至平成７Ｃ年 月８６日)計算書類 内容

報告 件

決議事項

第 号議案 剰余金 処分 件

第 号議案 定款一部変更 件

第 号議案 取締役 名選任 件

以 上

－ ６ －

株主各位

［郵送 議決権行使 場合］

同封 議決権行使書用紙 議案 対 賛否 表示 うえ 平成27年 月2８日 火曜日

午後 時 到着 う 返送く い

［インターネット 議決権行使 場合］

９Ｂ頁 ン ー 議決権行使 案内 確認い 平成27年 月2８

日(火曜日 午後 時 議案 対 賛否 入力く い 当社指定 議決権行使

利用 場合 hががp:４４www３､が２かoきka､３com い 同封

議決権行使書用紙 表示 議決権行使コー 及び ワー 用い 画面

案内 従 議案 対 賛否 入力く い

［重複行使 取扱い］

議決権行使書用紙 議決権 行使 ン ー 議決権 行使 場合

到着日時 問わ ン ー 議決権行使 有効 い

ン ー 議決権行使 複数回 場合 最後 議決権行使 有効 い

◎当日 出席 際 手数 同封 議決権行使書用紙 会場受付 提出く い 議決権 代理行使

定款 定 議決権 有 株主 方 委任 場合 限 了承

く い 代理人 名 限 い く 代理権 証明 書面 当社 提出い

う 願いい

◎本招集 通知 際 提供 書面 う 連結計算書類 連結注記表及び計算書類 個別注記表 法 令 及 び 当 社 定 款 第 ６ Ｃ 条 規 定 基 ン ー 上 当 社 hががp:４４www３けokogawa３co３･p４ 掲載 本招集 通知 提供書面 記載

本招集 通知 提供書面 連結計算書類及び計算書類 監査役又 会計監査人 監査報告又 会計監査報告 作成 際 監査 連結計算書類及び計算書類 一部 あ

◎株主総会参考書類 事業報告 連結計算書類及び計算書類 修正 生 場合 ン ー 上 当社 hががp:４４www３けokogawa３co３･p４ 掲載 い

－ ７ －

株主各位

招 集

ご 通

知

事 業

報 告

計 算

書 類

・ 監

査 報

告

株 主 総 会 参 考 書 類

第 号議案 剰余金 処分 件

当社 安定 経営基盤 確立 目指 株主 皆様 対 継続的 利益配分

最重要施策 一 認識 中長期的成長 事業投資 向 内部留保及び財務体質

強化等 総合的 勘案 うえ 連結配当性向８５％ 目安 配当方針 い

当期 期末配当 以下 い い 存 当期

株当 年間配当金 中間配当金 円 合わ ６７円

期末配当 関 事項

( ) 配当財産 種類

金銭

( ) 配当財産 割当 関 事項及びそ 総額

当社普通株式 株 円

配当総額 ６１Ａ９Ａ１７６Ａ１７Ｂ７円

( ) 剰余金 配当 効力 生 日

平成７Ｃ年Ｂ月７Ａ日

－ ８ －

剰余金処分議案

第 号議案 定款一部変更 件

．変更 理由

平成７Ｃ年 月 日施行 会社法 一部 改正 法律 平成７Ｂ年法律第9５号

責任限定契約 締結 取締役及び監査役 範囲 変更 現行定款第７9条及び

第８Ａ条 規定 変更 そ 他所要 変更 行う あ 現行定款

第７9条 変更 本株主総会 提出 い 監査役全員 同意 得

．変更 内容

変更 内容 次 あ

下線部分 変更箇所 示

現 行 定 款 変 更 案

第 条～第 条 省略 第 条 株券 種類

当会社 株券 種類 取締役会 定

第６５条～第７Ｄ条 省略

第７9条 社外取締役 責任限定契約

当会社 会社法第９７Ｃ条第６項 規定 社外取

締役 間 任務 怠 損害賠償責任

限定 契約 締結 そ

契約 基 く責任 限度額 ６１５５５万円以上 あ 定 金額又 法令 規定 額 い 高 い額

第８５条～第８９条 省略

第８Ａ条 社外監査役 責任限定契約

当会社 会社法第９７Ｃ条第６項 規定 社外監

査役 間 任務 怠 損害賠償責任

限定 契約 締結 当

該契約 基 く責任 限度額 ６１５５５万円以上 あ 定 金額又 法令 規定 額 い 高 い額

第８Ｂ条～第８Ｄ条 省略

第 条～第 条 現行 削除

第 条～第７Ｃ条 現行

第７Ｄ条 取締役 責任限定契約

当会社 会社法第９７Ｃ条第６項 規定 業務執 行取締役等以外 取締役 間 任務 怠

損害賠償責任 限定 契約 締結 そ 契約 基 く責任 限度額 ６１５５５万円以上 あ 定 金額又 法令 規 定 額 い 高い額

第７9条～第８８条 現行

第８９条 監査役 責任限定契約

当会社 会社法第９７Ｃ条第６項 規定 監査役

間 任務 怠 損害賠償責任 限

定 契約 締結 そ 契

約 基 く責任 限度額 ６１５５５万円以上 あ 定 金額又 法令 規定 額 い 高い額

第８Ａ条～第８Ｃ条 現行

－ ９ －

定款変更議案

招 集

ご 通

知

事 業

報 告

計 算

書 類

・ 監

査 報

告

第 号議案 取締役 名選任 件

取締役全員 名 本総会終結 時 任期満了

社外取締役 名 含 取締役 名 選任 願いい い 存

取締役候補者 選定 あ 委員 過半数 社外取締役 構成 指名・

報酬委員会 答申 参考

取締役候補者 次 あ

候補者番号 氏 名 現在 当社 地位・担当

６ 海

堀

周

造

2 西島 剛志

８ 黒須

聡

９ 奈良 寿

5 中原 正俊

6 穴

吹

淳

一

7 浦野

光人

8 宇治

則孝

9 関 誠夫

－ Ａ －

取締役選任議案

候補者番号

６

再 任

海

堀

周

造

生年月日 昭和2８年 月８６日

略歴 地位 担当及 重要 兼職 状況

昭和９Ｄ年 ９ 月 当社入社

平成６Ｃ年 ９ 月 執行役員 IＭ事業部長 平成６Ｄ年 ９ 月 常務執行役員 IＭ事業部長 平成６Ｄ年 Ｂ 月 取締役 常務執行役員 IＭ事業部長 平成６9年 ９ 月 代表取締役社長

平成７Ａ年 ９ 月 代表取締役会長 平成７Ｃ年 ９ 月 取締役会長 現在 至

取締役在任年数

本総会終結時

^{取締役会出席状況}

年 全６Ｂ回中 ６Ｂ回 ６５５３５％

所有 当社株式数

６６Ｄ１ＢＤ８株

注 海堀周造氏 当社 間 特別 利害関係 あ

候補者番号

2

再 任

西島 剛志

生年月日 昭和８2年 月６2日

略歴 地位 担当及 重要 兼職 状況

昭和ＡＢ年 ９ 月 ㈱北辰電機製作所 現 横河電機㈱ 入社 平成７５年６５月 執行役員 IＭ事業部 事業 ン ー長 平成７７年 ９ 月 横河 ー ＆ ン ン ㈱ 代表取締役社長 平成７８年 Ｂ 月 当社取締役 横河 ー ＆ ン ン ㈱ 代表取締役社長 平成７９年 ９ 月 当社取締役 常務執行役員 IＭ ー 事業本部長 平成７Ａ年 ９ 月 代表取締役社長 現在 至

取締役在任年数

本総会終結時

^{取締役会出席状況}

年 全６Ｂ回中 ６Ｂ回 ６５５３５％

所有 当社株式数

８８１７７Ｃ株

注 西島剛志氏 当社 間 特別 利害関係 あ

－ Ｂ －

取締役選任議案

招 集

ご 通

知

事 業

報 告

計 算

書 類

・ 監

査 報

告

候補者番号

８

再 任

黒須

聡

生年月日 昭和８5年６2月25日

略歴 地位 担当及 重要 兼職 状況

昭和ＡＤ年 ９ 月 当社入社

平成６Ｄ年 ９ 月 執行役員 IＭ事業部 ー ン ン ー長 平成６9年 ９ 月 常務執行役員 IＭ事業部長

平成７６年 ９ 月 常務執行役員 ー 営業本部長 平成７７年 ９ 月 Yokogawa Eng､neeお､ng Ｍか､a Pがe３ Ｘがd３ 社長 平成７８年 ９ 月 当社常務執行役員 IＭ ー ン 本部長 平成７８年 Ｂ 月 取締役 常務執行役員 IＭ ー ン 本部長 平成７Ａ年 ９ 月 取締役 専務執行役員 Yokogawa Elecがお､c Inがeおnaが､onal Pがe３ Ｘがd３ 社長 平成７Ｂ年 ９ 月 当社取締役 専務執行役員 ソ ー ン ー 事業本部長

Yokogawa Elecがお､c Inがeおnaが､onal Pがe３ Ｘがd３ 社長

平成７Ｃ年 ９ 月 当社取締役 専務執行役員 ソ ー ン ー 事業本部長 現在 至

取締役在任年数

本総会終結時

^{取締役会出席状況}

年 全６Ｂ回中 ６Ｂ回 ６５５３５％

所有 当社株式数

９9１９８9株

注 黒須 聡氏 当社 間 特別 利害関係 あ

候補者番号

９

再 任

奈良 寿

生年月日 昭和８8年 月2８日

略歴 地位 担当及 重要 兼職 状況

昭和Ｂ５年 ９ 月 当社入社

平成６８年６５月 Yokogawa Eng､neeお､ng Ｍか､a Pがe３ Ｘがd３ 副社長 平成６Ａ年６５月 Yokogawa (Tha､land) Ｘがd３ 社長

平成６9年 ６ 月 当社ソ ー ン事業部 第 営業本部長 平成７７年 ９ 月 常務執行役員 ソ ー ン営業本部長

平成７８年 Ｂ 月 取締役 常務執行役員 ソ ー ン営業統括本部長 平成７９年 ９ 月 取締役 常務執行役員 ソ ー ン ー 営業統括本部長 平成７Ａ年 ９ 月 取締役 横河ソ ー ン ー ㈱ 代表取締役社長

現在 至

取締役在任年数

本総会終結時

^{取締役会出席状況}

年 全６Ｂ回中 ６Ｂ回 ６５５３５％

所有 当社株式数

６Ｃ１９９Ｄ株

注 奈良 寿氏 当社 間 特別 利害関係 あ

－ Ｃ －

取締役選任議案

候補者番号

5

再 任

中原 正俊

生年月日 昭和８８年６2月６９日

略歴 地位 担当及 重要 兼職 状況

昭和ＡＢ年 ９ 月 当社入社

平成６9年 ９ 月 執行役員 IＭ事業部 事業 ン ー長 平成７８年 ９ 月 Yokogawa Eng､neeお､ng Ｍか､a Pがe３ Ｘがd３ 社長 平成７Ａ年 ９ 月 当社常務執行役員 IＭ ー 事業本部長 平成７Ｂ年 Ｂ 月 取締役 常務執行役員 IＭ ー 事業本部長

現在 至

取締役在任年数

本総会終結時

^{取締役会出席状況}

年 全６７回中 ６７回 ６５５３５％

平成７Ｂ年 月７Ａ日就任後

所有 当社株式数

６Ｂ１ＡＣ８株

注 中原正俊氏 当社 間 特別 利害関係 あ

候補者番号

6

再 任

穴

吹

淳

一

生年月日 昭和８8年 月６8日

略歴 地位 担当及 重要 兼職 状況

昭和Ｂ６年 ９ 月 ㈱福徳相互銀行入行 平成 ９ 年 ８ 月 当社入社

平成６Ｃ年 ６ 月 財務部長

平成７８年 ９ 月 執行役員 経理財務本部長

平成７Ｂ年 Ｂ 月 取締役 執行役員 経理財務本部長 現在 至

取締役在任年数

本総会終結時

^{取締役会出席状況}

年 全６７回中 ６７回 ６５５３５％

平成７Ｂ年 月７Ａ日就任後

所有 当社株式数

６Ａ１Ｃ５７株

注 穴吹淳一氏 当社 間 特別 利害関係 あ

－ Ｄ －

取締役選任議案

招 集

ご 通

知

事 業

報 告

計 算

書 類

・ 監

査 報

告

候補者番号

7

再 任

浦野

光人

生年月日 昭和2８年 月2５日

社外取締役候補者 独立役員候補者

略歴 地位 担当及 重要 兼職 状況

昭和９Ｂ年 ９ 月 日本冷蔵㈱ 現 ㈱ 入社 平成６６年 Ｂ 月 同社 取締役

平成６８年 Ｂ 月 同社 代表取締役社長 平成６9年 Ｂ 月 同社 代表取締役会長 平成７８年 Ｂ 月 当社取締役

平成７Ａ年 Ｂ 月 ㈱ 相談役 現在 至 当社取締役 現在 至 重要 兼職 状況

株式会社 相談役

三井不動産株式会社 社外取締役

株式会社 そ ー ン 社外取締役 株式会社 社外取締役

株式会社日立物流 社外取締役

一般社団法人 ー ー ン 理事長

一般社団法人日本経営協会 会長

取締役在任年数

本総会終結時

^{取締役会出席状況}

年 全６Ｂ回中 ６Ａ回 9８３Ｄ％

社外取締役候補者 選任 理由

浦野光人氏 経営者 高い見識 豊富 経験 当社 経営 反映 経営 妥当性 客観性 透明性 向上 社外取締

役 選任 願い あ

独立役員 い

浦野光人氏 東京証券取引所有価証券上場規程第９８Ｂ条 定

独立役員 要件及び当社 社外役員 独立性 関

基準 満 当社 同氏 独立役員 指定

同取引所 届 出 同氏 再任 承認 場合 引 続 独立

役員 予定 あ 当社 社外役員 独立性

関 基準 い ６７頁 参照く い

所有 当社株式数

５株

注 ．浦野光人氏 当社 間 特別 利害関係 あ

．浦野光人氏 会社法施行規則第 条第 項第 号 定 社外取締役候補者 あ

．責任限定契約 い

当社 浦野光人氏 間 責任限定契約 締結 同氏 再任 承認 場合 同氏 間 当該契約 継続 予定 あ

当該契約 概要 次 あ

会社法第９７Ｃ条第 項 規定 基 同法第９７８条第 項 損害賠償責任 限定 契約 当該契約 基 く損害賠償責任 限度額 ６１Ａ５５万円又 法令 定 額 い 高い額

－ 9 －

取締役選任議案

候補者番号

8

再 任

宇治

則孝

生年月日 昭和2９年 月27日

社外取締役候補者 独立役員候補者

略歴 地位 担当及 重要 兼職 状況

昭和９Ｄ年 ９ 月 日本電信電話公社 現 日本電信電話㈱ 入社

平成６６年 Ｂ 月 ㈱ ー 取締役 新世代情報 ー 事業本部長 平成６７年 9 月 同社 取締役 経営企画部長

平成６Ａ年 Ｂ 月 同社 常務取締役 法人 事業本部長 法人 事業本部長兼務 平成６Ｃ年 Ｂ 月 同社 代表取締役常務執行役員

平成６9年 Ｂ 月 日本電信電話㈱ 代表取締役副社長 平成７９年 Ｂ 月 同社 顧問 現在 至

平成７Ｂ年 Ｂ 月 当社取締役 現在 至 重要 兼職 状況

日本電信電話株式会社 顧問 第一三共株式会社 社外取締役 一般社団法人日本 ワー 協会 会長 公益社団法人企業情報化協会 会長

取締役在任年数

本総会終結時

^{取締役会出席状況}

年 全６７回中 ６５回 Ｄ８３８％

平成７Ｂ年 月７Ａ日就任後 社外取締役候補者 選任 理由

宇治則孝氏 経営者 高い見識 技術開発 関 深い知見 当社 経営 反映 経営 妥当性 客観性 透明性 向上

社外取締役 選任 願い あ

独立役員 い

宇治則孝氏 東京証券取引所有価証券上場規程第９８Ｂ条 定

独立役員 要件及び当社 社外役員 独立性 関

基準 満 当社 同氏 独立役員 指定

同取引所 届 出 同氏 再任 承認 場合 引 続 独立

役員 予定 あ 当社 社外役員 独立性

関 基準 い ６７頁 参照く い

所有 当社株式数

５株

注 ．宇治則孝氏 当社 間 特別 利害関係 あ

．宇治則孝氏 会社法施行規則第 条第 項第 号 定 社外取締役候補者 あ

．責任限定契約 い

当社 宇治則孝氏 間 責任限定契約 締結 同氏 再任 承認 場合 同氏 間 当該契約 継続 予定 あ

当該契約 概要 次 あ

会社法第９７Ｃ条第 項 規定 基 同法第９７８条第 項 損害賠償責任 限定 契約 当該契約 基 く損害賠償責任 限度額 ６１Ａ５５万円又 法令 定 額 い 高い額

－ ６５ －

取締役選任議案

招 集

ご 通

知

事 業

報 告

計 算

書 類

・ 監

査 報

告

候補者番号

9

新 任

関 誠夫

生年月日 昭和６9年 月2６日

社外取締役候補者 独立役員候補者

略歴 地位 担当及 重要 兼職 状況

昭和９Ａ年 ９ 月 千代田化工建設㈱ 入社

平成 ９ 年 ９ 月 米国千代田 ン ー ・コー ー ン 副社長 平成 9 年 Ｂ 月 千代田化工建設㈱ 取締役

平成６５年 Ｂ 月 同社 常務取締役 平成６７年 Ｄ 月 同社 代表取締役専務 平成６８年 ９ 月 同社 代表取締役社長 平成６9年 ９ 月 同社 取締役会長 平成

平成^７６７９^年年^９Ｃ^月月 ^{同社 相談役}同社 顧問 重要 兼職 状況 帝人株式会社 社外取締役 亀田製菓株式会社 社外取締役 株式会社 ー ー 社外取締役 社外取締役候補者 選任 理由

関 誠夫氏 経営者 高い見識 ー関連設備 制御 関 深い知見 当社 経営 反映 経営 妥当性 客観性

透明性 向上 社外取締役 選任 願い あ

独立役員 い

関 誠夫氏 東京証券取引所有価証券上場規程第９８Ｂ条 定

独立役員 要件及び当社 社外役員 独立性 関

基準 満 同氏 選任 承認 場合 当社 同氏

独立役員 同取引所 届 出 予定 あ 当社

社外役員 独立性 関 基準 い ６７頁 参照く い

所有 当社株式数

６１５５５株

注 ．関 誠夫氏 当社 間 特別 利害関係 あ

．関 誠夫氏 会社法施行規則第 条第 項第 号 定 社外取締役候補者 あ

．責任限定契約 い

当社 関 誠夫氏 選任 承認 場合 同氏 間 責任限定契約 締結 予定 あ

当該契約 概要 次 あ

会社法第９７Ｃ条第 項 規定 基 同法第９７８条第 項 損害賠償責任 限定 契約 当該契約 基 く損害賠償責任 限度額 ６１Ａ５５万円又 法令 定 額 い 高い額

－ ６６ －

取締役選任議案

参考 社外役員 独立性 関 基準

当社 監査役会設置会社 取締役会及び監査役会 充実 現経営陣 独立 社外取締役及び

社外監査役 招聘 い 社外役員選任 透明性 高 平成７Ｃ年 月７９日開催 当社取締役会

い 下記 社外役員 独立性 関 基準 設定

記

当社 い 独立役員 あ いう 以下 い 該当 者 あ い

当社 びそ 連結子会社 以下 当社 ー いう 業務執行者 そ 就任 前６５年間 い そう あ 者 注

当社 現在 主要株主 議決権割合６５％以上 最近 年間 い そう あ 者 注 当社 現在主要株主 あ 会社 業務執行者

当社 ー 主要 取引先 直近事業年度 先行 事業年度 い 年間連結総売上高

％ 超え 支払い い く 支払い 受 い 業務執行者

当社 ー 一定額 過去 事業年度 平均 ６１５５５万円 当該組織 平均年間総費用 ８５％ い 大 い額 超え 寄付 助成 受 い 公益財団法人 公益社団法人 非営利法人等 業務執行者 当社 ー 取締役 受 入 い 会社 業務執行者

当社 ー 主要 借入先 業務執行者 最近 年間 い そう あ 者 注

当社 ー 会計監査人 監査法人等 関係者 最近 年間 い そう あ 者 注

上記 該当 い弁護士 公認会計士 税理士そ 他 コン ン あ 当社 ー 役員

報酬以外 過去 年間 平均 年間６１５５５万円以上 報酬 得 い 者

上記 該当 い法律事務所 監査法人 税理士法人 コン ン ・ ー あ 当社

ー 主要 取引先 ー 過去 事業年度 平均 そ 連結総売上高 ％ 超え 支払い 当社

ー 受 関係者 注

上記 除く 親族 配偶者 二親等以内 親族 く 同居 家族

独立役員 通算 在任期間 年 超え 者

以上 注 ：業務執行取締役 執行役員そ 他 準 者 び使用人 本基準 い 業務執行者 いう 注 ：当社 現在 最近 年間 い 主要株主 主要株主 法人 あ 場合 当該主要株主又 そ 親

会社 く 重要 子会社 業務執行者

注 ：当社 ー 借入 行 い 金融機関 ー 直接 借入先 属 連結 ー 属

いう あ そ 借入残高 当社事業年度末 い 当社 連結総資産 ％ 超え 金融機関 ー

注 ：当社 ー 会計監査人 監査法人 社員 ー ー 従業員 あ 者 最近 年間

い そう あ 者 現在退職 い 者 含

注 ：当該 ー 社員 ー ー ソ 従業員 あ 者

以 上

－ ６７ －

取締役選任議案

招 集

ご 通

知

株 主

総 会

参 考

書 類

計 算

書 類

・ 監

査 報

告

(提供書面)

事 業 報 告

(

至 平成７Ｃ年 ８ 月８６日

₎

．企業集団 現況

事業 状況

事業 経過及び成果

当連結会計年度 世界経済 状況 原油価格 急激 下落や前期 引 続

一部新興国経済 成長鈍化 見 一部地域 政情不安 高 影響

受 先行 不透明感 増 中 米国 主要先進国 回復基調 あ

総 緩や 回復傾向 続 日本経済 一連 経済財政政策等 背景

円安・株高基調 継続 企業業績 改善 見 緩や 回復 ー

う 事業環境 い 当社 ー 中期経営計画っEvolきが､on ７５６Ａ、 基

ー 素材関連 主要市場 制御事業 中心 ー 事業活動 展開

活動 円安 継続 効果 加わ 当連結会計年度 当社

ー 業績 売上高 営業利益 経常利益 前期 比 増加

ー 競争力 強化 喫緊 課題 い 中 現在 体制

抜本的 見直 不可欠 判断 実行 従業員 希望退職関連費用 事業構造改

善費用 ６Ａ9億円計上 一方 借地権等売却益 9９億円計上 あ 当期

純利益 前期 比 増加

＜連結＞

売 上 高 ９１５ＡＣ億9７百万円 前期比 +９３Ａ％ ６Ｃ８億７9百万円増

営 業 利 益 ７9Ｄ億６Ｄ百万円 前期比 +６Ａ３７％ ８9億７Ａ百万円増

経 常 利 益 ８８８億ＢＢ百万円 前期比 +７9３9％ ＣＢ億ＤＢ百万円増

当 期 純 利 益 ６Ｃ７億７８百万円 前期比 +８9３Ｂ％ ９Ｄ億Ｄ６百万円増

－ ６８ －

事業の状況

ン 別 概況 以下

制御事業 制御事業 主 ー関連市場 需要 堅調 あ 加え 円安 継続

影響 あ 同事業 売上高 ８１ＡＤ５億８Ａ百万円 前期比 ７６Ｃ億 百万円増 営業

利益 ７Ｃ５億Ｄ9百万円 前期比 ７Ｄ億Ｂ９百万円増

計測機器事業

計測機器事業 前期 終息及び売却 影響 同事業 売上

高 ７８Ｃ億9５百万円 前期比 ９５億６９百万円減 営業利益 ６Ｂ億７Ａ百万円 前期比 億

百万円増

そ 他事業 他事業 売上高 ７８9億ＢＣ百万円 前期比 億Ｂ６百万円減 営業利益 ６６億

百万円 前期比 億Ａ８百万円増

設備投資 状況

当連結会計年度 設備投資 総額 ６９６億７9百万円 前期 比較 億７７百万円

増加 主 本社構内 社屋建設及び海外 拡大 向 投資 行い

資金調達 状況

当連結会計年度 設備資金及び運転資金 自己資金及び金融機関 借入金

充当

－ ６９ －

事業の状況

招 集

ご 通

知

株 主

総 会

参 考

書 類

計 算

書 類

・ 監

査 報

告

財産及 損益 状況

企業集団 財産及び損益 状況

単位：百万円

区 分 ^{平成７８年度}_{第６８Ｂ期} ^{平成７９年度}_{第６８Ｃ期} ^{平成７Ａ年度}_{第６８Ｄ期 第６８9期(当期)}^{平成７Ｂ年度} 受 注 高 ８９９１５ＢＢ ８Ａ９１９9Ｄ ９５Ａ１9Ｄ７ ９６Ｃ１５Ｄ9 売 上 高 ８８９１ＢＢＤ ８９Ｃ１Ｄ99 ８ＤＤ１９Ｂ８ ９５Ａ１Ｃ9７

営 業 利 益 ６Ｂ１Ｂ５６ ６Ｄ１９５9 ７Ａ１Ｄ9８ ７9１Ｄ６Ｄ

経 常 利 益 ６９１５８Ｃ ６Ｄ１５５７ ７Ａ１ＢＣ9 ８８１８ＢＢ

当 期 純 利 益 Ａ１9Ａ７ ６９１ＢＤＤ ６７１８９６ ６Ｃ１７７８ 株 当 当 期 純 利 益 ７８円６６銭 ＡＣ円 銭 ９Ｃ円9７銭 ＢＢ円ＤＤ銭 総 資 産 ８Ａ9１Ａ５５ ８Ｃ9１9８６ ８9Ｄ１9７５ ９８9１9ＡＣ 純 資 産 ６９9１ＡＣ９ ６Ｃ７１８9Ｂ ６9７１６５Ｂ ７７６１9ＣＢ

当社 財産及び損益 状況

単位：百万円

区 分 ^{平成７８年度}_{第６８Ｂ期} ^{平成７９年度}_{第６８Ｃ期} ^{平成７Ａ年度}_{第６８Ｄ期 第６８9期(当期)}^{平成７Ｂ年度} 受 注 高 ６Ａ５１７Ｃ５ ６８9１８６５ 9Ｄ１７ＣＤ ６５８１６９Ａ 売 上 高 ６Ａ６１５Ｃ５ ６９Ａ１７Ａ9 99１８ＢＢ ６５６１9ＤＢ

営 業 利 益 △８１７Ｄ５ △Ａ１９７８ △Ｂ１Ａ9８ △Ｃ１Ｄ６Ｃ

経 常 利 益 Ｄ１７9７ Ｂ１８9９ Ｄ１9７７ ６６１Ａ８Ａ

当 期 純 利 益 Ｂ１８５６ 9１７Ｄ５ Ｂ１７６Ｂ Ａ１６ＢＤ

株 当 当 期 純 利 益 ７９円９Ｃ銭 ８Ｂ円 銭 ７９円６９銭 ７５円Ｃ銭 総 資 産 ７９Ｂ１9ＢＢ ７９Ｂ１８６９ ７８９１Ｂ９Ｃ ７９Ａ１８Ｂ9 純 資 産 ６５Ｄ１５ＣＤ ６６Ｃ１ＣＢ9 ６７９１６８Ｃ ６８７１Ｄ９７ 注 当社 平成７Ａ年 月 日付 ソ ー ン ー 営業統括本部 行う事業 横河ソ ー ン ー 株式会社 承継

吸収分割 行い そ 第６８Ｄ期以降 財産及び損益 状況 当該事業 含 い

－ ６Ａ －

財産及び損益の状況

重要 親会社及 子会社 状況

親会社 状況

該当事項 あ

重要 子会社 状況

会 社 名 資 本 金 ^当_{出 資 比 率}^社 主 事 業 内 容

横河 ン 株式会社 Ａ１５６５百万円 ６５５３５％ 制御・計測機器 製造

Yokogawa Elecがお､c Ｍか､a Pがe３ Ｘがd３ ^{８６１５７５千}_{ン ー} ６５５３５％ 制御・計測機器 製造

横 河 電 機 ( 蘇 州 ) 有 限 公 司 ９１５５５百万円 ６５５３５％ 制御機器 製造

横河ソ ー ン ー 株式会社 ８１５５５百万円 ６５５３５％ 制御機器 販売_{ン ン 保守 ー}

Yokogawa Elecがお､c Inがeおnaが､onal Pがe３ Ｘがd３ ^{８Ｂ１５５５千}_{ン ー} ６５５３５％ 制御機器 販売_{ン ン 保守 ー}

Y o k o g a w a E き お o p e Ｎ ３ V ３ ６Ｃ１Ｃ７Ａ千 ー ６５５３５％ 制御・計測機器 販売_{ン ン 保守 ー} Yokogawa Ｏoおpoおaが､on of Ｍmeお､ca

注 ^６千米 ６５５３５％ 制御・計測機器 販売_{ン ン 保守 ー} Yokogawa Ｙ､ddle Eaかが & Ｍfお､ca Ｎ３S３Ｏ３(c) ^{７１９Ｄ６千}_{ー ーン ー} ６５５３５％ 制御機器 販売_{ン ン 保守 ー}

横 河 電 機 ( 中 国 ) 有 限 公 司 ６６9百万人民元 ６５５３５％ 制御機器 販売_{ン ン 保守 ー}

横河 ー ＆ ン ン 株式会社 9５百万円 ６５５３５％ 計測機器 販売 保守 ー

横 河 電 子 機 器 株 式 会 社 ８５５百万円 9Ｃ３Ａ％ 防衛関連機器 航海・海洋関連_{機器 製造 販売} 注 Yokogawa Ｏoおpoおaが､on of Ｍmeお､ca 資本金 千米 他 ６７７１Ｃ７9千米 資本準備金 出資 い

－ ６Ｂ －

重要 親会社及び子会社の状況

招 集

ご 通

知

株 主

総 会

参 考

書 類

計 算

書 類

・ 監

査 報

告

対処 べ 課題

当社 ー 制御事業 ー No３６ ン ー 目指 中期経営計画 っEvolきが､on

７５６Ａ、 い 制御事業 中心 成長戦略 推進 ー

ー ー 化や生産体制 見直 い 構造改革 各施策 着実 実行

財務体質 健全化 図 平成７Ｂ年度 成長戦略 推進

財務体質 健全化 加え Global Solきが､onか and Seおv､ce Ｏompanけ 進化 加速 喫緊

課題 あ 収益性 向上 取 組

会社 取 巻く内外 状況や環境変化 考え 成長

延長線上 事業運営 十分 言え い 平成７Ｃ年度 開始年度 新

中期経営計画 っTおanかfoおmaが､on ７５６Ｃ、 (略称：TF７５６Ｃ) 前倒 ー 客様

ー 新 い価値 創造 ー 最適 徹底的 効率化 点 重

点的 取 組 事業構造 変革 注力 い 中期経営計画TF７５６Ｃ 年

間 長期経営構想実現 向 成長基盤 整備期間 位置 い

当社 ー 取組 売上目標 前倒 達成 営業利益 過去最高益

更新 財務体質 健全化 い 一定 成果 上 収

益性 向上 い 改善傾向 あ 未 十分 あ

情報技術革新 ー 市場 進 産業構造 変革 中 事業環境 変化

そ 伴う新 い事業機会 見え 新 中期経営計画TF７５６Ｃ

会社 取 く内外 変化 先取 成長投資 収益性向上 事業構造

変革 早急 取 組 成長 向 成長基盤 整備 実現 い

平成７Ｃ年度 加え 経営 客観性 透明性 高 月 適用

開始 コー ー ン ・コー 対応 取 組 い コー 対応

順次進 当社 ー 対応 詳細 適時適切 皆様 知 い

次 ＜コー ー ン 充実 向 取組 ＞ コー 対応 反映

い い本稿作成時点 取組 今後コー 対応 進 コー

ー ン 強化 い

－ ６Ｃ －

対処すべき課題

＜コーポレートガバナン 充実 向 取組 ＞ 平成27年 月８６日現在 取組

当社 ー 健全 持続的 成長 確保 株主 皆様 ー

ー 社会的信頼 応え いく 企業経営 基本的使命 位置 健全

利益あ 経営 実現 重要施策 コー ー ン 充実 取 組

当社取締役会 い 当社 ー 事業 精通 取締役 独立性 高い社外取締役

審議 通 意思決定 迅速性 透明性 高 い 社外監査役 含 監査役

監査 通 取締役 職務執行 適法性 効率性 合理性 意思決定 妥当

性等 厳正 監視・検証 経営 対 監査機能 充実 図 い

当社 ー コン ン 基本原則 YOKOGＭWＭ ー 企業行動規範

定 取締役 率先 企業倫理 遵守 浸透 あ い 財務報

告 信頼性 確保及び意思決定 適正性 確保 含 YOKOGＭWＭ ー 内部統

制 定 当社 ー 業務 適正 効率的 実施 確保

内部統制 整備 い

内部統制 有効性 い 内部監査担当部署 年間計画 基 内部監査 実

施 重要 事項 い 取締役会及び監査役 報告 い

－ ６Ｄ －

対処すべき課題

招 集

ご 通

知

株 主

総 会

参 考

書 類

計 算

書 類

・ 監

査 報

告

主要 事業内容 平成７Ｃ年 月８６日現在

事 業 区 分 主 要 製 品

制 御 事 業 生産制御 流量計 差圧・圧力伝送器 分析計

コン ー 工業用記録計 等

計 測 機 器 事 業 波形測定器 光通信関連測定器 信号発生器 電力・温度・圧力_{測定器 共焦点 等} そ 他 事 業 航空機用計器 航海関連機器 気象・水文計測器 等

主要 営業所及 工場 平成７Ｃ年 月８６日現在

事業所：金沢事業所 石川県金沢市 営業所：本社営業 東京都武蔵野市

関西支社 大阪府大阪市 中部支店 愛知県名古屋市 九州支店 福岡県福岡市 工 場：本社工場 東京都武蔵野市 子会社営業所：横河ソ ー ン ー 株式会社

本社営業 東京都武蔵野市 関西支社 大阪府大阪市 中部支社 愛知県名古屋市

Yokogawa Ｏoおpoおaが､on of Ｍmeお､ca 米国 Yokogawa Eきおope Ｎ３V３ ン Yokogawa Elecがお､c Inがeおnaが､onal Pがe３ Ｘがd３ ン ー Yokogawa Ｙ､ddle Eaかが & Ｍfお､ca Ｎ３S３Ｏ３(c) ー ーン 横河電機(中国)有限公司 中国

工 場： 横河 ン 株式会社

甲府工場 山梨県甲府市 小峰工場 東京都あ 野市 青梅工場 東京都青梅市

Yokogawa Elecがお､c Ｍか､a Pがe３ Ｘがd３ ン ー 横河電機(蘇州)有限公司 中国

－ ６9 －

主要 事業内容、主要 営業所及び工場

企業集団 従業員 状況 平成７Ｃ年 月８６日現在

事 業 区 分 従 業 員 数 前連結会計年度末比増減

制 御 事 業 ６Ｃ１Ａ9８名 ＣＢ名減

計 測 機 器 事 業 ６１６Ｃ６名 ６ＡＣ名減

そ 他 事 業 Ｄ８Ｃ名 ８名減

合 計 ６9１Ｂ５６名 ７８Ｂ名減

注 従業員数 就業人員 記載 い 契約社員 派遣社員 含 い

主要 借入先 状況 平成７Ｃ年 月８６日現在

借 入 先 借 入 額

ン ー ー ン ８５５億円

劣 後 ー ン ７Ａ５億円

注 ． ン ー ーン 株式会社 銀行 主幹事 協調融資

．劣後 ーン 金融機関 融資

．当社 総額Ａ５５億円 コ ン ン契約 締結 い 当該契約 基 く当連結会計年度末 借入実行残高 あ

他企業集団 現況 関 重要 事項

該当事項 あ

－ ７５ －

企業集団の従業員の状況、主要 借入先の状況、その他企業集団の現況 関する重要 事項

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書 類

計 算

書 類

・ 監

査 報

告

．会社 現況

株式 状況 平成７Ｃ年 月８６日現在

発行可能株式総数 Ｂ５５１５５５千株

発行済株式 総数 ７ＢＤ１Ｂ７９千株

株主数 ７９１７７Ｂ名

大株主 上位６５名

株 主 名 持 株 数 持 株 比 率

千株 ％

日 本 ー

信 託 銀 行 株 式 会 社 信 託 口 ^{７Ｄ１9Ｄ9 ６６３８}

第 一 生 命 保 険 株 式 会 社 ６Ａ１Ｂ9Ｃ Ｂ３６

日 本 生 命 保 険 相 互 会 社 ６８１９Ｄ９ Ａ３７

日 本 ・ ー

信 託 銀 行 株 式 会 社 信 託 口 ^{６７１６６５ ９３Ｃ}

信 託 銀 行 株 式 会 社 退 職 給 付 信 託 銀 行 口 再 信 託 受 託 者 資 産 管 理 ー 信 託 銀 行 株 式 会 社

６６１７Ｂ６ ９３９

日 本 ・ ー

信 託 銀 行 株 式 会 社 信 託 口 ^{６６１５７７ ９３８}

横 河 電 機 持 株 会 Ｃ１9７9 ８３６

ー ８１ＢＤ６ ６３９

ー ワ ン ー ー ン ８１ＢＣ９ ６３９

証 券 株 式 会 社 ８１Ｂ８Ｂ ６３９

注 ．当社 自己株式 ６６１５ＤＤ千株保有 い 上記 大株主 除外 い

．持株比率 自己株式 控除 計算 い

－ ７６ －

株式の状況

会社役員 状況

取締役及び監査役 状況 平成７Ｃ年 月８６日現在

地 位 氏 名 担 当 及 び 重 要 兼 職 状 況

代 表 取 締 役 会 長 海 堀 周 造 代 表 取 締 役 社 長 西 島 剛 志

取 締 役 黒 須 聡 ^{専務執行役員 ソ}Yokogawa Elecがお､c Inがeおnaが､onal Pがe３ Ｘがd３ 社長^{ー ン ー 事業本部長} 取 締 役 奈 良 寿 横河ソ ー ン ー 株式会社 代表取締役社長 取 締 役 中 原 正 俊 常務執行役員 IＭ ー 事業本部長 取 締 役 穴 吹 淳 一 執行役員 経理財務本部長

取 締 役 棚 橋 康 郎

株式会社 ン ー 社外取締役

株式会社村田製作所 社外取締役

燦 ー ン 株式会社 社外取締役

取 締 役 浦 野 光 人

株式会社 相談役

三井不動産株式会社 社外取締役

株式会社 そ ー ン 社外取締役 株式会社 社外取締役

株式会社日立物流 社外取締役

一般社団法人 ー ー ン 理事長

一般社団法人日本経営協会 会長

取 締 役 宇 治 則 孝

日本電信電話株式会社 顧問 第一三共株式会社 社外取締役

一般社団法人日本 ワー 協会 会長 公益社団法人企業情報化協会 会長 常 勤 監 査 役 小 柳 敬 史

常 勤 監 査 役 牧 野 清

監 査 役 麻 崎 秀 人 ン 株式会社 代表取締役会長

ン ー株式会社 社外監査役

監 査 役 宍 戸 善 一 一橋大学大学院 国際企業戦略研究科 教授 宍戸善一法律事務所 弁護士

監 査 役 山 下 泉

注 ．取締役 棚橋康郎氏 浦野光人氏及び宇治則孝氏 社外取締役

．監査役 麻崎秀人氏 宍戸善一氏及び山下泉氏 社外監査役

－ ７７ －

会社役員の状況

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書 類

計 算

書 類

・ 監

査 報

告

．取締役 棚橋康郎氏 浦野光人氏及び宇治則孝氏並び 監査役 宍戸善一氏及び山下泉氏 高い独立性 有 一般株 主 利益相反 そ い 東京証券取引所有価証券上場規程第９８Ｂ条 定 独立役員 指定 同 取引所 届 出 い

．社外取締役及び社外監査役 重要 兼職先 当社 間 特別 関係 あ

．平成７Ｃ年 月 日付 組織変更等 伴い 次 取締役 地位 担当及び重要 兼職 変更 あ

地 位 氏 名 担 当 及 び 重 要 兼 職 状 況

取 締 役 会 長 海 堀 周 造

取 締 役 黒 須 聡 専務執行役員 ソ ー ン ー 事業本部長

．取締役 浦野光人氏 平成７Ｂ年 月６６日 公益財団法人産業教育振興中央会 理事長 平成７Ｂ年 月７Ｂ日 ー ン 株式会社 社外監査役 退任 い

．監査役 麻崎秀人氏 平成７Ｂ年 月７９日 第一生命保険株式会社 取締役 退任 い

事業年度中 退任 取締役及び監査役

氏 名 退 任 日 退任事由 退任時 地位・担当及び重要 兼職 状況

勝 俣 宣 夫 平 成 ７ Ｂ 年 月 ７ Ａ 日 任期満了 ^{社外取締役}丸紅株式会社 相談役

株式会社日立製作所 社外取締役

－ ７８ －

会社役員の状況

取締役及び監査役 報酬等

各会社役員 報酬等 額又 そ 算定方法 係 決定 関 事項

取締役 報酬等 い 株主総会 承認い い 限度額 範囲内 配分 決定

客観性及び透明性 高 目的 取締役会決議 基 そ 過半数 社外取締役

名以上 取締役 構成 指名・報酬委員会 設置 同委員会 審議 経

決定 い

社外取締役 除く取締役 執行役員 兼務 者 含 い 取締役 主 職務

あ 業務執行機能及び執行役員等 職務 監督・監視機能 維持 有効 水準

業績 対 連動性 持 構成 い 具体的 市場競争力 意識

水準 役割 応 固定報酬 業績連動報酬 賞与 報酬構成 い

社外取締役 い 社外取締役 職責 考慮 そ 報酬構成 固定報酬

い 監査役 報酬等 い 株主総会 承認い い 限度額 範囲内 監査役 協議

決定 監査役 社外監査役 含 職責 考慮 そ 報酬構成 固定報

酬 い

取締役及び監査役 支払 報酬等 総額

区 分 支 給 人 員 支 給 額

取 締 役

う 社 外 取 締 役 ^６５名名 ^{億６百万円}８７百万円

監 査 役

う 社 外 監 査 役 ^名名 ^{Ｄ9百万円}７9百万円

合 計

う 社 外 役 員 ^６Ａ名名 ^{億9６百万円}Ｂ７百万円

注 ．上記 当事業年度中 退任 社外取締役 名 含 い

．取締役 支給額 使用人兼務取締役 使用人分給与 含 い

．取締役 報酬限度額 平成６9年 月７Ｃ日開催 第６８６回定時株主総会 い 事業年度あ ６７億円以内 但 使用 人分給与 含 い 決議い い い

．監査役 報酬限度額 平成６Ｂ年 月７Ａ日開催 第６７Ｄ回定時株主総会 い 事業年度あ 億Ａ５百万円以内 決議 い い い

－ ７９ －

会社役員の状況

招 集

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株 主

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計 算

書 類

・ 監

査 報

告

社外役員 関 事項

社外役員 重要 兼職 状況及び当社 当該他 法人等 関係

会社役員 状況 取締役及び監査役 状況 記載

当事業年度 主 活動状況

氏 名 地 位 主 活 動 状 況

棚 橋 康 郎 社 外 取 締 役 取締役会出席状況_{６Ａ回／６Ｂ回中}

必要 応 主 わ 国 基幹産業

経営者 高い見識 新事業 立 上

・展開 経験 基 く広い視野 発言 行 い

浦 野 光 人 社 外 取 締 役 取締役会出席状況_{６Ａ回／６Ｂ回中} ^{必要 応}_{発言 行} ^{主 経営者}_い ^高い見識

宇 治 則 孝

※６ 社 外 取 締 役 取締役会出席状況_{６５回／６７回中} ^{必要 応}技術開発 関^{主 経営者}深い知見 発言 行^高い見識 い

麻 崎 秀 人 社 外 監 査 役

取締役会出席状況 ６Ｂ回／６Ｂ回中 監査役会出席状況

７５回／７５回中

必要 応 主 経験豊富 経営者 観点及 び企業価値評価 関 高い見識 発言 行 い

宍 戸 善 一 社 外 監 査 役

取締役会出席状況 ６Ｂ回／６Ｂ回中 監査役会出席状況

７５回／７５回中

必要 応 主 経営法務 コー ー ン 関 専門的 知識 幅広い研究 活動 基 く高い見識 発言 行 い

山 下 泉

※７ ^{社 外 監 査 役}

取締役会出席状況 ６７回／６７回中 監査役会出席状況

６９回／６９回中

必要 応 経験豊富 経営者 観点 経済 界 幅広い活動 基 く高い見識 発言 行 い

※６ 取締役 宇治則孝氏 い 平成７Ｂ年Ｂ月７Ａ日 就任後 開催 取締役会 出席状況 記載 い

※７ 監査役 山下 泉氏 い 平成７Ｂ年Ｂ月７Ａ日 就任後 開催 取締役会及び監査役会 出席状況 記載 い

－ ７Ａ －

会社役員の状況

責任限定契約 内容 概要

当社 各社外取締役及び各社外監査役 会社法第９７Ｃ条第 項 規定 基 同法第

９７８条第 項 損害賠償責任 限定 契約 締結 い 当該契約 基 く損害賠償

責任 限度額 社外取締役 社外監査役 ６１Ａ５５万円又 法令 定 額 い

高い額 い

－ ７Ｂ －

会社役員の状況

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計 算

書 類

・ 監

査 報

告

会計監査人 状況

名称 有限責任監査法人 ー

報酬等 額

支 払 額

当事業年度 係 会計監査人 報酬等 額 9５百万円

当社及び子会社 会計監査人 支払う 金銭そ 他 財産上 利益

合計額 ^{億９５百万円}

注 ．当社 会計監査人 間 監査契約 い 会社法 基 く監査 金融商品取引法 基 く監査 監査報酬等 額 明確

区分 実質的 区分 当事業年度 係 会計監査人 報酬等 額 合計額 記載

い

．当社 重要 子会社 う 海外 所在 子会社 当社 会計監査人以外 監査法人 監査 受 い

会計監査人 解任又 不再任 決定 方針

当社 会社法第８９５条 定 監査役会 会計監査人 解任 原則

会計監査人 職務 適切 遂行 困難 認 場合 監査役会 同意又

請求 会計監査人 解任又 不再任 関 議案 株主総会 提案い

注 会社法 一部 改正 法律 平成７Ｂ年法律第9５号 平成７Ｃ年Ａ月６日 施行 伴い 会計監査人 解任 又 不再任 関 議案 決定機関 取締役会 監査役会 変更 い 上記 当事業年度中 方 針 記載 い

－ ７Ｃ －

会計監査人の状況

業務 適正 確保 め 体制

取締役 職務 執行 法令・定款 適合 確保 体制そ 他株式会社 業

務 適正 確保 必要 法務省令 定 体制 い 決定内容 以下

会社法第８Ｂ７条第 項第 号 会社法施行規則第６５５条第 項及び同第 項 基 以下

YOKOGＭWＭ ー 内部統制 整備 い

取締役 職務 執行 法令及び定款 適合 確保 体制

・ コン ン 基本原則 YOKOGＭWＭ ー 企業行動規範 定

い 取締役 率先 企業倫理 遵守 浸透 あ い

・ ー 横断 コン ン 体制 整備及び問題点 把握・対処 企業

倫理担当部署 設置 い

・ 取締役会 意思決定 取締役会規程 意思決定規程 基 い 行 い

社外取締役 含 各取締役 取締役会 構成 取締役 業務執行 関

監督責任 負 い 社外監査役 含 監査役 取締役 職務 執行 対 監

査役監査基準 監査役会規則 基 く監査役監査 実施 い

取締役 職務 執行 効率的 行わ 確保 体制

・ 取締役会規程 意思決定規程 基 取締役会 審議 充実 経営会議

取締役会以外 意思決定機関 権限委譲 図 い

・ 全社的 経営目標 定 目標達成 取 組 ー い 単年度 経

営目標 い 組織毎 四半期単位 ー 年間目標 達成 向 活動 展

開 い 取締役会 経営目標 達成状況 報告 受 効率化 阻害

要因 排除・低減 活動 指示 目標達成 向 全社 効率性 追

求 仕組 展開 い 経営目標 達成状況 把握・報告・

活用 経営情報 整備 努 い

取締役 職務 執行 係 情報 保存及び管理 関 体制

・ 取締役会規程 伝達 び 文書管理規程 文書管理規則 基 議事録及び

保存 情報 関 ー 管理体制 定 い

－ ７Ｄ －

業務の適正を確保するための体制

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参 考

書 類

計 算

書 類

・ 監

査 報

告

・ 秘密情報管理規程 ン ー取引防止 関 規程 基 情報 機密性

区分 関 ー 管理体制 定 い ー 業務 従事 者 対

秘密保持 関 誓約 求 い

使用人 職務 執行 法令及び定款 適合 確保 体制

・ ー 業務 従事 者 取 行動 YOKOGＭWＭ ー コン

ン ン 定 い 中 反社会的勢力 一切係わ 合い

持 毅然 対応 取 定 い

・ 代表取締役社長 法令等遵守 重要性 繰 返 伝え 企業倫理担当部署 中

心 コン ン 関 教育 展開 い

・ ー 業務 従事 者 コン ン 違反行為 違反 恐 あ

疑わ 行為 認識 場合 内部通報義務 あ 内部通報・相談規則

定 い そ 内部通報窓口 設置 い

・ コン ン 徹底状況 い 企業倫理担当部署 ン 実施 重要

事項 取締役会及び監査役 報告 い

当該株式会社並び そ 親会社及び子会社 成 企業集団 業務 適正 確保

体制

・ 企業倫理 意思決定 業務 ン 危機

管理 及び 監査役監査 環境整備 展開 責任部署

定 ー 横断 規程 定 い 重要 事項 い 取締役会及び

監査役 報告 い

・ 特 財務報告 信頼性 確保 面 経理業務 適正 確保 ー

経理規程 定 ー 各社 経理業務 統制 い 金融商品取引法

基 く内部統制報告制度 対応 財務報告 係 内部統制 整備状況 運用状

況 対 評価 開示 体制 整備 い

・ YOKOGＭWＭ ー 内部統制 有効性 関 内部監査 ー

経営監査規程 基 内部監査担当部署 実施 重要 事項 取締役会及び監査

役 報告 い

－ ７9 －

業務の適正を確保するための体制

・ 監査役 ー 会社 重要事項 決定 い 直接 当該 ー 会社

監査役 情報 入手 確認 い

損失 危険 管理 関 規程そ 他 体制

・ 内部監査担当部署 管理部署 抽出・分析 改善 提言

重要 事項 取締役会及び監査役 報告 い

・ 危機事象 対 対応 危機管理規程 定 い 代表取締役社長 危機

管理委員長 危機事象 発生 時 情報伝達 指揮命令 統制 人的 安全

確保及び経済的 損失 最小化 図

取締役及び使用人 監査役 報告 体制そ 他 監査役 報告 関 体制

・ 取締役及び使用人 以下 定 事項 監査役 報告 い

法令・定款違反 関 事項

内部監査 状況及び 管理 関 重要 事項

会社 著 い損害 及 恐 あ 事項

意思決定 関 重要 事項

経営状況 関 重要 事項

内部通報制度 通報状況 関 事項

そ 他 コン ン 関 重要 事項

そ 他監査役 監査 実効的 行わ 確保 体制

・ 代表取締役社長 内部監査担当部署 企業倫理担当部署 会計監査人 定期的 意見交

換 場 提供 い 取締役 重要 使用人 ン 実施 機会

環境 提供 い

・ 必要 応 外部 専門家 任用 い

監査役 そ 職務 補助 使用人 置く 求 場合 当該使用人 関

事項

・ 監査役室 設置 専任者 含 人員 置い い

－ ８５ －

業務の適正を確保するための体制

招 集

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知

株 主

総 会

参 考

書 類

計 算

書 類

・ 監

査 報

告

前号 使用人 取締役 独立性 関 事項

・ 監査役室 人員 関 人事異動 監査役 事前 了解 求 い

・ 監査役室 人員 関 人事評価 監査役会 指名 監査役 行う い

－ ８６ －

業務の適正を確保するための体制

⑸ 会社 支配 関 基本方針

当社 当社 財務及び事業 方針 決定 支配 者 当社 企業価値・株主共同 利益 確保・向上 いく 可能 者 あ 必要 あ 考え い

当社 ー 企業理念 YOKOGＭWＭ 計測 制御 情報 ー 豊 人間社 会 実現 貢献 YOKOGＭWＭ人 良 市民 あ 勇気 開拓者 あ 定 い

理念 企業活動 健全 継続 企業価値 最大化 健全 利益あ 経営 客様 視点 客様 付加価値向上 ソ ー ン ー 提 供 地球環境保全 持続可能 社会 実現 貢献 いく 当社 企業価値・株 主共同 利益 確保・向上 考え い

当社 公開会社 当社株式 自由 売買 認 い 以上 特定 者 大規模 買付行為 応 当社株式 売却 否 最終的 株主 皆様 判断 委

考え 当社株式 対 大規模 買付行為 あ 場合 い 当社 企

業価値 向上及び株主共同 利益 資 あ 一概 否定 あ

当社株式 大規模 買付行為や買付提案 中 株主や会社 対 買付 係 提案内容や代替案 検討 十分 時間や情報 与え い 買付目的や買付後 経 営方針等 鑑 当社 企業価値・株主共同 利益 対 侵害 そ あ 株 主 株式等 売却 事実上強要 そ あ 買付条件 当社 企業価値・株主共同 利 益 鑑 不十分又 不適当 あ 等 企業価値・株主共同 利益 資 い 想定

う 大規模 買付行為や買付提案 行う者 当社 財務及び事業 方針 決定 支配 者 不適切 あ 考え い

基本方針 実現 資 取組

当社 上記 基本方針 実現 企業理念 企業活動 健全 継続 企業価 値 最大化 健全 利益あ 経営 客様 視点 客様 付加価値向上 ソ ー ン ー 提供 地球環境保全 持続可能 社会 実現 貢 献 いく 加え 以下 コー ー ン 充実 取 組 い

当社 ー 健全 持続的 成長 確保 株主 皆様 ー ー

社会的信頼 応え いく 企業経営 基本的使命 位置 健全 利益あ

経営 実現 重要施策 コー ー ン 充実 取 組 い

当社取締役会 当社 ー 事業 精通 取締役 独立性 高い社外取締役 審 議 通 意思決定 迅速性 透明性 高 い 社外監査役 含 監査役 監 査 通 取締役 職務執行 適法性 効率性 合理性 意思決定 妥当性等 厳正

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会社の支配 関する基本方針

招 集

ご 通

知

株 主

総 会

参 考

書 類

計 算

書 類

・ 監

査 報

告

当社 ー コン ン 基本原則 YOKOGＭWＭ ー 企業行動規範 定 取締役 率先 企業倫理 遵守 浸透 あ い 財務報告 信 頼性 確保及び意思決定 適正性 確保 含 YOKOGＭWＭ ー 内部統制

定 当社 ー 業務 適正 効率的 実施 確保 内部

統制 整備 い

内部統制 有効性 い 内部監査担当部署 年間計画 基 内部監査 実施 重要 事項 い 取締役会及び監査役 報告 い

基本方針 照 不適切 者 当社 財務及び事業 方針 決定 支配

防止 取組

当社 上記 基本方針 平成６9年Ｂ月７Ｃ日開催 当社第６８６回定時株主総会 い 当社株式 大量取得行為 関 対応策 買収防衛策 導入 件 い 承認 い そ 後 平成７６年Ｂ月７9日開催 当社第６８８回定時株主総会 継続導入 承認決議 経 平成 ７８年Ｂ月７９日開催 当社第６８Ａ回定時株主総会 い 当社株式 大量取得行為 関 対応 策 買収防衛策 継続導入 件 以下 本 ン いい 承認 い

当社 平成７Ｂ年Ｂ月７Ａ日開催 第６８Ｄ回定時株主総会 終結 時 有効期間満了 迎え 本 ン 取扱い い 検討 結果 現在 経営環境 前提 本 ン 継続

必要不可欠 い 判断 平成７Ｂ年Ａ月６８日開催 取締役会 い 有 効期間満了 本 ン 継続 い 決議

当社 本 ン 有効期間満了後 引 続 当社株式 対 大規模 買付行為 や買付提案 行 う 者 対 関係 法令 従い 大規模買付行為 是非 株主 皆 様 適切 判断 必要 十分 情報 開示 求 あわ 当社取締役会 意見等 開 示 株主 皆様 検討 必要 時間 確保 努 適切 措置 講 い

基本方針 実現 資 取組 い 取締役会 判断

当社 上記基本方針 実現 取組 上記 及び 取組 進

当社 企業価値・株主共同 利益 確保・向上 考え い 同時 当社 企業 価値・株主共同 利益 資 い大規模 買付行為や買付提案 行う 困難 考え

い 大規模 買付行為や買付提案 行う者 現 場合 そ 是非 株主 皆様 適切 判断 必要 十分 情報及び時間 確保 努 適切 措置 講 い

上記 及び 取組 基本方針 沿う あ 当社役員 地位 維持

目的 い 判断

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会社の支配 関する基本方針