。証券コ 野】「」0) 「015 11 1【日
株
主
各
位
長 県 市 国 分 8 4 0 番 地
日
信
工
業
株
式
会
社
表 締 役 社 長
大 河 原
栄
臨時株主総会招集
通知
拝啓
素
格
高配
賜
厚く
礼申
あ
当社臨時株主総会
記
開催い
出席
く
い
う
通知申
あ
お 当日 出席願え い場合 書面 議決権を行使す ま す お手数 後記 株主総会参考書類を 検討く いまし 同封 議決権行使書用紙 賛否を 表示い 2015年12月 日 水曜日 午後 時10分 ま 到着す う 返送い くお願い申しあ ます
敬
具
記
．日 時 「015 1「 日 木曜日
午前10時00分 付開始午前 時15分
．場 所 長 県 市天神四 目「4番
東急R泉．ホ 階 信濃 間 第【「回定時株主総会 会場 変更
来場 際 尾 株主総会会場 案 参照い
間違え い う 注意願い
．株主総会 目的 あ 事項 決 議 事 項
議 案 会社分割 業譲渡 株式譲渡等 当社 四輪車用
キ コ 及び キ 業 合弁会社
認 件
．招集 あ っ 決定事項
。1) 理人 議決 行使 場合 当社定款第1】条 規定 基
理人 当社 議決 株主 方 限 理人
い 理 証明 書面 当社 提出く い
。「) 議決 統 行使 場合 株主総会 日前 議決
統 行使 行う 理 書面 当社 通知く い
◎当日 出席 際 手数 封 議決 行使書用紙 会場 付 提出く い う 願い申 あ
◎ 通知 株主総会参考書類 い 修 項 生 場合 当社 い 修 後 項 掲載 い
。当社 ｪﾌﾞｻ ﾄ ﾄﾞﾚｽ し下下た野//与与与.そじ上上じそ悩ぞgとぞ.止ぞ.一た/)
株主総会参考書類
議 案 会社分割 業譲渡 株式譲渡等 当社 四輪車用 キ コ
及び キ 業 合弁会社 認 件
当社 「015 日開催 締役会 い 当社及び当社 子会社
当社 いい 営 四輪車用 キ コ
及び キ ネ 並び 関 部品
開発 設計 製造 及び販売 関 業 業 いい
会社分割 吸 分割 いい 業譲渡 現物出資 当 業
譲渡 現物出資 併 業譲渡等 総称 及び株式譲渡
株式譲渡 いい 方法 Aつ下ぞ悪じ不 ．そ止.及びAつ下ぞ悪じ不 ．そ止. 子会社 Aつ下ぞ悪じ不 総称 間 合弁会社
引 いい 決議 決議 基 日付 Aつ下ぞ悪じ不
間 引 関 株式譲渡契約 契約 いい 締結い
当社 「015 18日開催 締役会 決議 基 日 国
い 当社 新 設立 会社 継会社 いい 間
吸 分割 係 吸 分割契約 締結い
引 う 吸 分割 会社法第】84条第 項 定 簡易吸 分割 当 業譲渡等及び 株式譲渡 会社法第4【】条第 項第 定 業
要 部 譲渡並び 項第 及び 満 子会社 株式譲渡 当
い 引 構成 個 引 い 会社法 必 株主
総会決議 必要 あ 引 当社
連結業績 え 影響 大 鑑 当社 株主総会 特 決議
引 認 得 契約 停 条件 い 引
認 願い
引 行う理
当社 輪車用及び四輪車用 キ 扱う世界３ぞ. キ
目指 業 行 い 結果 輪車
キ 業 キ及び い
世界 約】0％ キ 全体 世界
「5％ 業界 高い地位 確立
方 四輪車 キ 業 世界 伸び 滑 防
装置 泉S（ や回生協調 キ 領域 中心 開発力
飛 躍 的 強 へ 販 売 大 可 状 況
複雑 高度 先進 全領域製品 開発競 熾烈且 要求
車両 電動 ほ 顧客 対応 製品 開発
いく 開発体制 充実 必要
う 環境 将来 わ 総合 キ 更
成長 展望 課 抜 的且 迅速 対応 当社単
独 課 解決 困難 断 開発 ソ や顧客基盤 協 業展開 図 いく 最適 いう結論 至
合弁会社 Aつ下ぞ悪じ不 中核企業 あ Aつ下ぞ悪じ不
．そ止. 社 証券 引所 ３YS泉 場
「014 度連結売 高 約重「億 世界「8 国 80 万人超 業員
持 世界 数 自動車用 全 当社 Aつ下ぞ悪じ不
間 泉S（ 分 協業 行い 中国市場向 泉S（ 産納入 共 実施 関係 深 協業 通 Aつ下ぞ悪じ不 当社 業
共 補完関係 高い最良 あ 断 Aつ下ぞ悪じ不
間 引 行う 決議い
引及び 契約 容 概要 並び 吸 分割 業譲渡等及び 株式譲渡 係 契約 容 概要
。1) 引 概要
引 大要 方法 実施 定
。 ) 当社及び当社子会社 あ ３じ上上じそ R ） 泉つ三ぞたご S.１.：. ３R泉 い
い い 当社 吸 分割 方法 ３R泉 業譲渡 方
法 継会社 対 業 継 Aつ下ぞ悪じ不 対
継会社 株式 部 51％ 譲渡 当社 Aつ下ぞ悪じ不 間 業 合弁会社 い
。 ) 当社子会社 あ ３じ上上じそ B三a悩ご ４しじぞ, ．そ止. ３B４ いい
い 米国 当社 新 設立 完全子会社 米国中間 持株会社 いい Aつ下ぞ悪じ不 持株比率 4重％対51％
共 設立 新会社 米国新会社 いい 対
業 業譲渡 米国 業譲渡 いい 当
社 Aつ下ぞ悪じ不 間 業 合弁会社 い
。 ) 当社子会社 あ 中山日信工業 限公 Zしぞそg上しaそ ３じ上上じそ ．そ正つ上下三と （ぞ., １下正. ３BZ いい い ３BZ 中国
業 現物出資 新 設立 会社 中国新会社
いい 業 継 Aつ下ぞ悪じ不 対 当 新会社 持分 部 51％ 譲渡 当社 Aつ下ぞ悪じ不 間 業 合弁 会社 い
。 ) 当社子会社 あ ３じ上上じそ R ） A上じa （ぞ., １下正. ３RA いい
い 当社 新 設立 会社 新会
社 いい 対 業譲渡 方法
業 継 Aつ下ぞ悪じ不 対 当 新会社 株式 部 51％ 譲渡 当社 Aつ下ぞ悪じ不 間 業 合弁会社 い
。「) 契約 容 概要 契約 容 概要
。 ) 当社 「01【 」1日付 ３R泉 ３BZ及び３RA 継 会社 中国新会社及び 新会社 対 業譲渡等 実行
当社 「01【 日付 継会社 対 吸 分
割 実行
。 ) 当社 「01【 日付 Aつ下ぞ悪じ不 対 継会社及び 新 会社 株式 部 51％ 譲渡 ３BZ 中国新会社 持 分 部 51％ 譲渡
。 ) Aつ下ぞ悪じ不 ．そ止. 子会社 あ Aつ下ぞ悪じ不 AS５ ．そ止. 当社 米国中間持株会社 「01【 日付 米国新会社 対 米 国 業 譲 渡 対 価 相 当 金 出 資 又 出 資
当社 日付 ３B４ 米国 業譲渡 実行 及
び 行 併 総称
。 ) Aつ下ぞ悪じ不 ．そ止. 子会社 あ Aつ下ぞ悪じ不 AS５ ．そ止. 「01【 日付 後 米国新会社 対 Aつ下ぞ悪じ不 AS５ ．そ止.
営 四輪車用 キ コ 及び キ 業
譲渡
。 ) 業 業価値 総 【50億 合意 引 譲渡
価 総 51 ％ 約」」「億 合意 い 但
当 譲渡価 直前 譲渡資産 債 純資産
基礎 調整 定
。 ) 当社及びAつ下ぞ悪じ不 実行 主要 前提条件
当社 営 業等 い 大 影響 生 い い
相手方 表明保証 項 要 い 真実且 確 あ
相手方 契約 義務 要 い 行又 遵 い
吸 分割及び 業譲渡等 米国 業譲渡 除 実行 い
Aつ下ぞ悪じ不 当社 間 継会社 米国新会社 中国新会社及び 新会社 関 株主間契約並び 協業契約 締結 い
引 実行 必要 官公庁 許認可等 得 い
日 米国及び中国 独占禁 法 基 く企業結合審査 係
当局 認 得 い 含
当社 株主総会 特 決議 引 認 得 引 阻害 官公庁 命 等 い い
定 要 引先 引 関 意 得 い
当社 業 関 定 工場 関 環境法 違 検出
い い
。」) 吸 分割 係 吸 分割契約 容 概要 吸 分割 係 吸 分割契約 容 概要
。 ) 当社 株主総会 認決議 条件 業 関 当
社 資産 債 労働契約 他 利義務 「01【 日
継会社 継
。 ) 継会社 吸 分割 際 株式 割当 他 対価 交付 行い
。4) 業譲渡等 係 契約 容 概要
３R泉 継会社 間 業譲渡契約 容 概要 ３R泉 継会社 間 業譲渡契約 容 概要
定
。 ) ３R泉 株主総会 認決議 条件 ３R泉 業 「01【 」1日 譲渡日 いい
継会社 譲渡
。 ) 譲渡資産 譲渡日現在 業 係 現預金 他流動資 産 形固定資産及び投資 他 資産等
。 ) 譲渡 債 譲渡日現在 業 係 他流動 債等
。 ) 業 ３R泉 業員 継会社 転籍
定
。 ) 後記 各国 日 米国 中国及び
業 業価値 配分 譲渡日 Aつ下ぞ悪じ不 協議 決定
定 あ 譲渡価 定
３B４ 米国新会社 間 業譲渡契約 容 概要 ３B４ 米国新会社 間 業譲渡契約 容 概要
定
。 ) ３B４ 株主総会 認決議 条件 ３B４
業 「01【 日 米国新会社 譲渡
。 ) 譲渡資産 「01【 日現在 業 係 在庫 他 流動資産及び 形固定資産等
。 ) 譲渡 債 「01【 日現在 業 係 業員関係 払金等
。 ) 業 ３B４ 業員 米国新会社 転籍
定
。 ) 後記 各国 日 米国 中国及び
業 業価値 配分 譲渡日 Aつ下ぞ悪じ不 協議 決定
定 あ 譲渡価 定
３BZ 中国新会社へ 現物出資等 係 契約 容 概要 ３BZ 中国新会社へ 現物出資等 係 契約 容 概要
定
。 ) ３BZ 株主総会 認決議 条件 ３BZ 業 係 資 産 譲 渡 日 中 国 新 会 社 現 物 出 資 ３BZ 業 係 債 中国新会社 継
。 ) 譲渡資産 譲渡日現在 業 係 在庫 形固定資産及 び無形固定資産等
。 ) 譲渡 債 譲渡日現在 業 係 製品保証引当金等
。 ) 業 ３BZ 業員 中国新会社 転籍
定
。 ) 中国新会社 業 対価 ３BZ 対 中国新会社 株式
発行 定
３RA 新会社 間 業譲渡契約 容 概要 ３RA 新会社 間 業譲渡契約 容 概要
定
。 ) ３RA 株主総会 認決議 条件 ３RA
業 譲渡日 継会社 譲渡
。 ) 譲渡資産 譲渡日現在 業 係 他流動資産及び 形固定資産等
。 ) 譲渡 債 譲渡日現在 業 係 業員関係 払金等
。 ) 業 ３RA 業員 継会社 転籍
定
。 ) 後記 各国 日 米国 中国及び
業 業価値 配分 譲渡日 Aつ下ぞ悪じ不 協議 決定
定 あ 譲渡価 定
吸 分割 係 会社法施行規則第18」条各 定 項 容 概要 。1) 対価 相当性 関 項
継会社 吸 分割 実行時 い 当社 完全子会社 あ 吸 分割 際 株式 割当 他 対価 交付 行い
。「) 新株 約 交付及び割当 関 項 当 項 あ
。」) 吸 分割 継会社 成立 日 貸借対照表 容
貸
借
対
照
表
「015 15日現在
単位 千
科目 金 科目 金
資産 部 純資産 部
流動資産 1,000 株主資 1,000
現金及び預金 1,000 資 金 500
資 剰余金 500
資 準備金 500
資産合計 1,000 純資産合計 1,000
。4) 吸 分割 継会社 成立 日後 生 会社 産 状況 要 影響 え 象
当 項 あ
。5) 吸 分割株式会社 最終 業 度 日後 生 会社 産 状況 要 影響 え 象
当 項 あ
引 係 対価 算定 相当性 関 項 概要
前記 。「) 業 業価値 総 【50億 合意
引 譲渡価 総 51％ 約」」「億 合意
い
当社 G（A 株式会社 G（A いい
選定 業 業価値 算定 依頼 記譲渡価 第 者算定機関 あ G（A 合弁会社
業 業計画 基 い ）（泊 法及び類似会社比較法等 算定 業 業価値 算定結果 踏 え Aつ下ぞ悪じ不 協議 決定
各国 日 米国 中国及び 業 業価
値 配分 譲渡日 Aつ下ぞ悪じ不 協議 決定 定
継会社 米国新会社 中国新会社及び 新会社並び Aつ下ぞ悪じ不 概要 。1) 継会社 概要
称 日信 キ 株式会社
所在地 長 県 市国分840番地
表者 役職 氏 表 締役社長 大河原 栄 注 設立 日 「015 15日
資 金 50万 注
業 容 四輪車用 キ コ 及
び キ ネ 並び
関 部品 開発 設計 製造及び販売 関 業
注 継会社 表者 役職 氏 及び資 金 今後 Aつ下ぞ悪じ不 協議 踏 え 変更 定
。「) 米国新会社 概要
称 Aつ下ぞ悪じ不 ３じ上上じそ B三a悩ご Sと上下ごm上 Amご三じ止a １１（
所在地 米国 州
表者 役職 氏 社長 R. Bじ上止じぞ下下じ 設立 日 「015 11日
資 金 100 注
業 容 自動車部品 開発 製造 販売
。注) 米国新会社 資 金 今後 Aつ下ぞ悪じ不 協議 踏 え 変更 定
。」) 中国新会社 概要
称 Aつ下ぞ悪じ不 ３じ上上じそ B三a悩ご Sと上下ごm上 。Zしぞそg上しaそ) （ぞ., １下正.
所在地 中国 広東省
表者 役職 氏 定
設立 日 定
資 金 定
業 容 自動車部品 開発 製造 販売
。4) 新会社 概要
称 Aつ下ぞ悪じ不 ３じ上上じそ B三a悩ご Rご上ごa三止し A上じa （ぞ., １下正.
所在地 コ 都
表者 役職 氏 定
設立 日 定
資 金 定
業 容 自動車部品 開発
。5) Aつ下ぞ悪じ不 概要
継会社 株式譲渡 相手先 概要
称 Aつ下ぞ悪じ不 －ぞ悪正じそg, ．そ止.
所在地 米国 州
表者 役職 氏 社長 ２. Aそ正ご三上ぞそ 設立 日 1重重8 1「 18日
資 金 10千
業 容 持株会社
米国新会社 共 出資 相手先 概要 称 Aつ下ぞ悪じ不 AS５, ．そ止.
所在地 米国 州
表者 役職 氏 締役 ２. Aそ正ご三上ぞそ
設立 日 1重8重 日
資 金 「8,05重千米
業 容 自動車用 全 開発 設計 生産
中国新会社 持分譲渡及び 新会社 株式譲渡 相手先 概要 称 Aつ下ぞ悪じ不 AB
所在地 ホ
表者 役職 氏 社長 B一テ三そ ２a下上 ４悪ぞさ Wa悪悪じそ 設立 日 1重」】 18日
資 金 550百万
業 容 自動車用 全 開発 設計 生産
今後 見通
引 伴い 約400億 譲渡利益 51％ Aつ下ぞ悪じ不へ 譲渡
利益 4重％ 当社 継会社へ譲渡 資産及び 債 公 価値評価 利 益 見込
引 誕生 合弁会社 来 主要顧客 新製品開発
迅速且 的確 応え 更 注増加 目指
へ 積極的 販 進 業容 大 図 方針
合 弁 会 社 当 社 持 分 法 適 用 会 社
損益及び配当金 う 当社 持分 あ 4重％ 今後 当社連結決算へ
映 引 得 資金 ３ごで下市場向
ネ 大や２ぞ下ぞ G５ 活動 通 力 向 新素
材 輪先進 キ 軽 強度 術 高付加価値商品 開発
販等 主 輪車 キ 業 成長及び体質改善戦略 投入 成長
向 原資 活用 定
成長戦略 ３．SS．３ 磨 磐石 地位 確保
いく 更 業容 大 定的 益体質 確立 目指 い
株 主 総 会 会 場
案 内
N
上田城跡公園入口 上田バイパス 至 長野
至 長野
新田 中央北
中央２ 中央１
中央東
住吉
イオン
国分１ 国分西 至 小諸
至 小諸 至 菅平
上田菅平ＩＣからの道順 上信越自動車道
上田城址公園
天神２
アリオ 天神３・４
別所線
上田駅温泉口
上田
上田菅平ＩＣ
Ｐ
会場：上田東急ＲＥＩホテル
しなの鉄道 北陸新幹線
至 佐久平
千曲川
会場周辺
至長野 至佐久平 上田駅
上田駅温泉口 温泉口
ロータリー 上田東急
ＲＥＩ ホテル お城口
ロータリー
Ｐ
Ｐ
18
会 場：長 県 市天神四 目「4番
東急R泉．ホ 階 信濃 間 電 。0「【8) 「4 010重
交 通：電車 越 場合
最寄駅 ／R 駅 温 口 歩 分
東京方面 ／R東京駅 陸新幹線 所要時間 約 時間」0分 車 越 場合
最寄 菅 ．（ 約15分
東京方面 練馬．（ 関越自動車道 信越自動車道 所要時間 約 時間」0分
宿 泊： 記ホ 御宿 場合 割引料金 利用い
当社 株主総会 越 伝えく い
御 約 株主様 自身 目 願い 東急R泉．ホ 。株主総会会場) ホ
駅。温 口) 歩 分 駅。 城口) 歩 分
電 。0「【8) 「4 010重 電 。0「【8) 「「 0008 【,】00 。朝食 ) 【,480 。朝食 )
