1
成29 日 各
会 社 株 式 会 社
表 者 表 締 役 会 長 兼 社 長 木 佳 番 2370 東証
問 合 先 締 役管 理 部 長 宮 宗 TEL. 045-478-0041
第 者割当 新株式 転換価額修 条 付第 回無担保転換社債型新株予約 付社債 び 行使価額修 条 付第12回新株予約 行 関 知
当社 成29 日開催 当社 締役会 い 第 者割当 行
新株式 株式 いう 転換価額修 条 付第 回無担保転換社債型新株予約 付社 債 新株予約 付社債 いう び行使価額修 条 付第12回新株予約
新株予約 いう 行 第 者割当 いう 行う い 決議い
知 い
募集 概要 新株式
1 払込期日 成29 19日
2 行新株数 普通株式 1,372,400株
3 行価額 1株 118
4 資金調遉 額 161,943,200 5 資 組入額 80,971,600 6 資 組入額 総額 59.0 7 募集又 割当方法
割当予 先
第 者割当 方法 割 当
ン 525,000株 ン 株式会社 847,400株
(8) 前 各 い 金融商品 引法 届出書 効力 生
条件 注 尾 株式 行要 添付
転換価額修 条 付第 回無担保転換社債型新株予約 付社債
1 払込期日 成29 19日
2 新株予約 総数 48個
2 3 社債 び新株予約
行価額
1個 6,250,000
各 社債 額面金額100 100
新株予約 引換え 金銭 払込 要 い
4 当該 行 潜 株式数
2,290,000株 限転換価額 あ
潜 株式数 当初転換価額 転換 場合 最大 交付株式数
限行使価額 79 限転換価額 潜 株式数
3,797,400株 5 資金調遉 額 300,000,000
6 転換価額 び 修 条件
当初転換価額 131
転換価額 新株予約 各行使請求 効力 生日 直前 引 日 株式会社東京証券 引所 市場 東証
いい 当社普通 引 終値 東証終値
いい 90 相当 価額 数 第 算出
数 第 繰 価額 修
修 転換価額 いい 但 修 転換価額 79
限転換価額 いい 回 場
合 修 転換価額 限転換価額 7 募集又 割当方法
割当予 先
第 者割当 方法 全額 ン
割 当
8 償還価額 各 社債 額面100 金100
9 利率 率0.5
10 各 い 金融商品 引法 く 価証券届出書
効力 生 条件 注 尾 新株予約 付社債 行要 添付
行使価額修 条 付第12回新株予約
1 払込期日 成29 19日
2 新株予約 総数 125,000個 3 行価額
総額17,500,000 新株予約 1個 140 4 当該 行 潜 株式数 12,500,000株
限行使価額 あ
限行使価額 79 新株予約 全部 限行
使 価 額 行 使 場 合 い 行 株 式 数 12,500,000株
3 5 資金調遉 額 1,655,000,000
訳
新株予約 行 17,500,000 新株予約 行使 1,637,500,000
新株予約 当初 行使価額 行使 仮 算 出 金額 行使価額 び行使価額 修 条件 欄
行使価額 修 場合 株式 行価額
総額 増加又 減少 新株予約 利行使期間
行使 行わ い場合 新株予約 者 利 喪失 場
合 び当社 得 新株予約 消 場合 株式
行価額 総額 減少 6 行 使 価 額 び 行 使価額 修
条件
当初行使価額 131
限行使価額 79 当初行使価額 60 相当額
行使価額 新株予約 各行使請求 効力 生日 直前 引
日 東証 当社普通 引 終値 東証終値
いい 90 相当 価額 数 第 算出
数 第 繰 価額 修 但
修 価額 限行使価額 79 回 場合
限行使価額 修 行使価額 7 募集又 割当方法
割当予 先
第 者割当 方法 第 者割当 方法
ン 割 当
8 新株予約 行使期間 成29 20日 新株予約 払込完了 降 成31 6 19日
9 各 い 金融商品 引法 く 価証券届出書
効力 生 条件
注 尾 新株予約 行要 添付
募集 目的
資金調遉 主 目的
当社 成11 免疫細胞療法総合支援 契約 い 療機関
免疫細胞治療 全 効率的 実施 支援 参 免疫細胞療法総合支援
い 細胞加工施設 企 設計 設置 運用 保 管理等 ＣＰＣ 細胞加工施設 使用 許諾 生産 術 び品質管理 術 ウ ウ 供 等 細胞輸送 係 術 ウ ウ等 供 等 専門 知識 術 術者 出向 料 び資 試薬 消耗品等 供給等
療管理 供 び運用保 等 契約 療機関 提供 参
特 ＣＰＣ 細胞加工施設 使用許諾 療機関 提供 免疫細胞治療 実現 支援 参 成23 期 成27 期 期連 売 高 減少 い や 多額 研究開 費用 先行 計 等 成23 期 期連 親 会社株主 帰属 当期純損失 計
当社 連 赤 脱 く 成26 11 施行 新 再生
細胞 療 関 規制制 枠組 あ 再生 療等 全性 確保等 関 法 び 薬 品 療機器等 品質 効性 び 全性 確保等 関 法 関係法 いう
新 規制環境 変化 捉え 業 中 い 療機関向 免疫細胞療法総合 支援 加え 企業等 向 細胞加工業 展開等 新 領域 大
4
期 黒 化 遉成 将来的 細胞 療製品 開 製造販売 認 得 成長 目指 い
回 資金調遉 期 黒 化遉成 向 成26 11 施行 新 再生 細 胞 療 関 規制制 枠組 再生 細胞 療 企業等 細胞加工業 認
伴い 既 業領域 あ 免疫細胞療法総合支援 当社 主
要顧客 あ 療法人社団滉志会 瀬 新 浜 瀬 大阪 瀬
福岡 療機関 併設 い 細胞 養加工施設 統廃合 当社 移管 当社 直接
管理運営等 実施 効率的 細胞加工 実現 業 益 改善 再
生 療等製品 製造販売 認 目指 企業 治験や 師主 治験 再生 療等製 品 製造販売 認 得 商業生産 行う企業 製造 大 組 品 細胞 養 加工施設 能力 増強 短期借入金返 び第 回新株予約 付社債繰 償還 当 該短期借入金や新株予約 付社債 係 支払金利等 削減 実現 業 益性 改善 目指
目的 第 者割当 新株式 転換社債型新株予約 付社債 び新株予約 行 資金調遉 実施 い
資金調遉方法 選択 理
当社 成23 期 成27 期 期連 売 高 減少 成23
期 期連 親会社株主 帰属 当期純損失 計 期 黒 化 び当社
業 益性業績 改善 向 前 (1) 資金調遉 主 目的 載 細胞 養加 工施設 当社 直接管理運営等 効率的 細胞加工 実現 細胞 養加工施設 能力 増強
短期借入金返 び第 回新株予約 付社債繰 償還 当該短期借入金や新株予約 付社債
係 支払金利等 削減 実現 必要 あ 考え 資金調遉
方法 検討 複数 証券会社等 金融機関等 打診 割当予 先 あ
― ン 新株式 転換社債型新株予約 付社債 び新株予約 組 合わ
業資金投資 提案 金融機関 新株予約 資金調遉 提案 あ 当該提
案 含 (3) い 載 や (4) 当社
応 配慮 載 株価 影響や希薄化 抑制 資金調遉 柔軟性 び段階的 追加 的 資金調遉 実現可能性 (5) 資金調遉方法 載 資金調遉方法 い
検討 結果 割当予 先 あ ン 提案
株価 対 過 落 力 回避 既 株主 利益 配慮 必要資金 調遉 中
長期的 企業価値 向 目指 いう当社 充足 得 あ 第 者割
当 新株式 転換価額修 条 付新株予約 付社債 行使価額修 条 付新株予約 行 組
合わ 資金調遉方法 いい 現時 い 最適 選択 あ
断 採用 決
第 者割当 方法 新株式 行 転換社債型新株予約 付社債 び新株予約 行 組 合わ 資金調遉 当社株式 株価 流動性 動向 第 実 調遉金額 当初想
い 金額 回 可能性 あ 希薄化懸念 相対的 抑制 株価 影響 軽減 期待
い
5
件 資金調遉 当社 割当予 先 対 新株式 新株予約 付社債 び 新株予約 割 当 新株予約 付社債 行 新株予約 係 払込 び割当予 先 新株予約 行使
当社 資金 調遉 組
新株予約 付社債 転換価額 び 新株予約 行使価額 当初131 転換又 行使直前 引日 東京証券 引所 当社普通株式 普通 引 終値 日 終値 い場合 直前 終
値 90 相当 金額 満 数第 算出 数第 端数 金額 修
但 計算 修 行使価額 限行使価額 79 回 場合
行使価額 限行使価額
株式 行 株式 数 1,372,400株 当該株式 係 議決 13,724個 全 新株予約 付 社債 当初転換価額 転換 場合 交付 当社普通株式 数 最大 2,290,000株 当該株式 係 議決 22,900個 但 限転換価額 転換 場合 交付 当社普通株式 数 最大 3,797,400 株 当該株式 係 議決 37,974個 新株予約 行使 場合 交付 当社普通株式 数
12,500,000株 当該株式 係 議決 数 125,000個 合計16,162,400株 議決 161,624個 あ 成29 日現 当社 行 株式総数92,678,009株 当該株式 係 議決 数 926,738個
母 希薄化率 17.44 議決 数 係 希薄化率 17.44 但 新株予約 付 社債 限転換価額 全 転換 仮 場合 交付 当社普通株式 数 合計17,669,800株
議決 176,698個 希薄化 19.07 議決 数 係 希薄化率 19.07
う び あ 当社
載 う 主 当社普通株式 株価 迷 場合 予 金額 資金
調遉 実現 新株予約 者 当社普通株式 市場 売 株価 落要因
あ 考え 載 資
見込
新株予約 最大交付株式数 限
新株予約 目的 あ 当社普通株式数 12,500,000株 固 最大交付株式数 限 将来 株価動向 行使価額 修 場合 あ 当初 見込
超え 希薄化 生 あ
新株予約 得条 得 び消
将来的 新株予約 資金調遉 必要性 く 場合等 当社 締役会 決議 新株予約 払込期日 翌日 降 14歴日前 通知 うえ い 残 新株予約
得条 得 希薄化 規模 抑制 可能 但
当社 締役会 新株予約 得 決議 場合 あ 得日 前日 割当予 先 新株
予約 行使 得価額 行価額 額 あ 追加的 費用 担 生い
当社 行使期間 指
割当予 先 あ ン 間 買 契約 い 当社 新株予約
行使 関 株式購入保証期間 義 び 新株予約 付社債 残 期間
除く 新株予約 行使期間中 新株予約 者 新株予約 行使 い期間
行使期間 注 いい 回 予
当社 割当予 先 利行使時期 制限 課 程 利行使 ン 選択
可能
注 行使期間
6
回 行使期間 10連 引日 当社 割当予 先 対 当該期間 初日 遡 引 日前 書面 行使期間 通知 行い
株式購入保証期間
割当予 先 あ ン 間 買 契約 い 新株予約 付社債
元 全額 償還又 新株予約 付社債 付 新株予約 全 行使 消滅 新株予約 行使期間中 い 当社 株式購入保証期間 設
予 割当予 先 あ ン 株式購入保証期間 あ 20適格
引日 間 最大250百 提供 新株予約 裁 1回又 複数回 行使 保証 当初 株式購入保証期間 終了 場合 当社 株式購入保証期間 設
引日 適格 引日 該当 全 条件 充足 必要 あ
当社 株価 限行使価額 10 回 い
当社 株価 直前 引日 終値 10 落 い い
株式購入保証期間中 ン 行使 制限超過行使 該当 又 私
的独占 禁 び公 引 確保 関 法 第11 条第 文所 制限 抵触 い
ン 借株 行 場合 除 行使 い 当該行使
得 株式 行使日 引日 超え 交付 い い新株予約 い
い
当該 引日 当社株式 日 売買 金 45百 回 い
当該 引日 行使期間 該当 い
買 契約 く当社 表明保証 い 表明保証時 い 誤 あ 場合又 確 あ
表明保証時 明 場合 但 条件 抵触 場合 割当予 先
あ ン 裁 適格 引日
当社 買 契約 誓約 い 遊 い 場合 但 条件 抵触 場合
割当予 先 あ ン 裁 適格 引日
機動的 資金 調遉
新株式 新株予約 付社債 新株予約 時 行 新株式 新株予
約 付社債 行 ン 短期的 資金調遉 市場環境等
案 適格 引日 条件付 あ 株式購入保証期間 当社 必要
資金 機動的 調遉 既 株主 利益 対 影響 程 抑え 自
己資 増強 あ
当初資金調遉額 限 的
第 者割当 株式 び 新株予約 付社債 行 程 資金 払込 資金調遉 主要部 占 新株予約 用い 資金調遉 特徴 新株予約
行時 新株予約 行価額 総額 資金調遉 新株予約 者 利行使
あ 初 新株予約 目的 割当株式数 行使価額 金額 資金調遉 新株予約 行時 資金調遉額 限
株価 迷時 資金調遉 当初想 額 大 く 回 可能性
株価 長期的 当初行使価額 回 場合 行使価額 修 い
参照く い 新株予約 最終的 資金調遉額 当初想 額 大 く 回
7
可能性 あ 当社 株価 新株予約 付社債 限行使価額 あ 79 回 移 う 場合 新株予約 付社債 転換 逭 社債 償還 資金調遉 必要 可能性 あ
割当予 先 得 株式 新株役 付社債 転換 び 新株予約 行使 得 当社株 式 市場売 場合 当社株価 落 可能性
割当予 先 あ ン 新株予約 付社債 転換 び 新株予約
行使 得 当社株式 係 保 方針 純投資目的 あ 割当予 先 当該当社株 式 市場 売 場合 当社株価 落 既 株主 利益 被 可能性 あ
割当予 先 新株予約 行使 資金調遉 い可能性
割当予 先 あ ン 新株予約 行使義 生 場面 限
い 割当予 先 新株予約 行使 行わ い場合 資金調遉額 当社 当初想 額 回 可能性 あ
買 請求 資金調遉 当初想 額 大 く 回 可能性
ン 間 買 契約 新株予約 関 い
引日 い 東京証券 引所 当社普通株式 普通 引 終値 20 引日連 新株予約 係 限行使価額 80 64 但 新株予約 行要 第11 行使価額 調整
場合 当該行使価額 調整 応 適 調整 回 場合 い
20連 引日間 当社普通株式 引日当 東京証券 引所 普通 引 均売買出 来高 成29 日 日 含 い 先立 20連 引日間 当社普通株式 引日当 東京証券 引所 普通 引 均売買出来高 但 新株予約 行要 第 第
乃 第 割当株式数 調整 場合 当該割当株式数 調整 応 適 調整 50 回 場合 割当予 先 新株予約 行使期間満了 前 時 行使 新株予約 保 い 場合 新株予約 付社債 い 期限 利益 喪失
場合 又 東京証券 引所 当社普通株式 引 引日 期間 わ 停 い 場合 割当予 先 い 株式購入保証期間中 あ 否 問い
選択 当社 対 書面 通知 新株予約 全部又 部 買
い 請求 予 当社 当該買 請求 係 書面 到遉
日 翌 引日 起算 14 引日目 日 い 新株予約 個当 新株予約 係 行価額 額 金銭 引換え 当該買 請求 係 新株予約 全部 買
新株予約 行使期間 満了 場合 当該行使期間中 買 日 到来 場合 当該各 新株予約 い 当社 割当予 先 支払う 行価額相当額 支払義 消滅又 免除
あ
新株予約 行 当社普通株式 株価 大幅 落 場合 東京証券 引所 当社普通 株式 均売買出来高 大幅 減少 場合 新株予約 行使期間満了 前 時 割当予
先 行使 新株予約 保 い 場合等 い 割当予 先 当社 対 新株予約 買 請求 行 場合 新株予約 行使 資金調遉 行わ い 資金調遉 額 当社 想 額 回 可能性 あ
第 者割当 投資家 限 的
第 者割当 当社 割当予 先 あ ン び
ン 株式会社 資金 調遉 方法 あ 当社 既 株主 含 特 多数 投資家
資 調遉 募 あ う 既 株主 件 資金調遉 参加 い
既 株主 株式 新株予約 付社債 転換 び 新株予約 行使 当社普通株式
交付 希薄化 影響
8
当社 応 配慮
株価 影響 軽減
件 資 増強 調遉予 総額 相当 新株 行 く 株価 動向等 踏 え 転換社債 転換や新株予約 行使 新株 行 場合 比較 当社株 式 供給 時的 集中 株式需給 急速 変化 株価 大 影響 え 態
回避 希薄化 抑制
新株予約 付社債 転換 び 新株予約 行使 経時的 実行 想
希薄化 新株式 行 場合 比 抑制 考え
当初 想 希薄化 生 く 逆 株価 昇局面 い
新株予約 び 新株予約 付社債 滑 行使 期待 既 株主 利益 過 影響 い形 資金調遉 実現 可能
資 政策 柔軟性
新株予約 い 当社 断 全部又 部 得 可能 あ 資 政
策 柔軟性 確保
段階的 追加的 資金調遉
株式 新株予約 付社債 行 時 資金調遉 行う 共 新株予約 資金 調遉 関 当社 業 柱 あ 細胞加工業 逭捗 企業価値 向 伴う株価 昇 実現
伴う 新株予約 行使 段階的 追加的 資金調遉 実現 思わ
資金調遉方法
間接金融 調遉 成 23 期 期連 親会社株主 帰属 当期純損失
計 い 当社 状況 当面 研究開 費用 先行投資 赤 想 当社
状況 鑑 金融機関 間接金融 資金 調遉 極 い 考え い
普通社債 資金調遉 場合 新株予約 付社債 様 ン 資金 調遉
満期時 あ い 期償還時 返 資金 準 必要 あ
や 利息 担 生 株価 昇時 機動的 資 増強 出来
利息 担 抑え 新株予約 付社債 比較 当社 担 大 く
可能性 あ 考え
公募増資 新株式 行 資金調遉 行う場合 新株式 行 資金調遉 完
了 面 株当 利益 希薄化 生 新株予約 又 転換社
債型新株予約 付社債 行 比 株価 影響 大 く 可能性 考え 方 第 者割当 方法 新株式 行 転換社債型新株予約 付社債 び新株予約 行 組
合わ 資金調遉 当社株式 株価 流動性 動向 第 実 調遉金額 当初想 い 金額 回 可能性 あ 希薄化懸念 相対的 抑制 株価 影響 軽減 期待
株主割当 資金調遉 場合 希薄化懸念 払 当社 状況 鑑
割当先 あ 既 投資家 参加率 透明 あ 十 額 資金 調遉 う 透 明 あ 回 資金調遉方法 適当 い 断い
9
新株予約 無償割当 調遉 場合 いわゆ 当社 金融商品 引
業者 元引 契約 締結 ン 型 当社 う 契約 締
結 新株予約 行使 株主 決 委 ン ン 型
あ ン 型 い 国 実施 実績 乏 く 資
金調遉手法 成熟 逭 い い段階 あ 方 引 手数料等 増大
予想 適 資金調遉手段 い可能性 あ 東京証券 引所 価証
券 場規程 新株予約 係 場 準 最近 間 い 経常利益 額 あ
業 い ン ン 型 ン 実施 出来
複数 証券会社等 金融機関 提案 あ 新株予約 限 資金調遉 場合
行時 ン 短期的 資金 調遉 利行使 状況 応
希薄化 起 避 株価動向如何 当初想 い ン
資金調遉 い可能性や実 調遉金額 当初想 い 金額 回 可能性 あ
転換社債型新株予約 付社債 限 資金調遉 場合 細胞 養加工施設 移管 統廃 合や細胞 養加工施設 能力増強 逭捗 応 必要 額 資金 調遉 いう柔軟性 十
確保 困
3. 調遉 資金 額 使途 び支出予 時期 ( ) 調遉 資金 額
払 込 金 額 総 額 2,116,943,200
行 諸 費 用 概 算 額 25,000,000
差 引 手 概 算 額 2,091,943,200
※ 払込金額 総額 株式 行価額 総額 161,943,200 新株予約 付社債 行 価額 300,000,000 び 新株予約 行価額 総額 17,500,000 新株予約 行使 払い込 金額 合計額 1,637,500,000 合算 金額 あ 新株
予約 行使 払い込 金額 い 当初行使価額 算
行諸費用 概算額 消費税 び地方消費税 含
行諸費用 概算額 録免許税等 弁護士費用 新株予約 付社債 び 新株予約 公
価値算 費用 ン 費用等 合計額 あ
払込金額 総額 新株予約 当初行使価額 行使 仮 算出 金額 行使価額 修 場合 払込金額 総額 び差引手 概算額 増加又 減少 可能性
あ 新株予約 行使期間 行使 行わ い場合 新株予約 者
利 喪失 場合 び当社 得 新株予約 消 場合 払込金額 総額 び差引 手 概算額 減少い
( ) 調遉 資金 具体的 使途
当社 成27 29日 当社 締役会 決議 第10回新株予約 び第11回新株予約 第 回無担保転換社債型予約 付社債 行 係 日提出 価証券届出書 調遉資金 充当状況等 第10回 び第11回新株予約 第 回新株予約 付社債 実行状況 第10回 び第11 回新株予約 資金充当状況 第10回 び第11回新株予約 行使状況 第 回新株予約 付社債
10 資金充当状況 い
成27 29日提出 価証券届出書 調達資金 充当状況等 第 回新株予約権付社債 資金充当状況 成29 ６ 日現在
単 千
資金使途 充当予定額 充当額 充当予定時期
細胞加工業 関す 事業開発資 金
500,000 500,000 成 27 10 ～ 成 29
(注) ．当初 資金使途 細胞加工業 関す 事業開発資金 当初 支出予定時期 あ 成27 10 成29 技術開発費用400,000千 全額及び 実施す ため 人件費100,000千 充当 す
．当該新株予約権付社債 関 成29 ６ 日現在 未行使残存額75百万 存在 す 成28 5 10日 転換行使請求 後 当社株価水準 転換価額 乖 い ため
転換 進捗 せ
第10回及び第11回新株予約権資金充当状況 成29 ６ 日現在
単 千
資金使途 充当予定額 充当額 充当予定時期
運転資金
500,000 0 成 28 ～ 成 29
新規細胞医療製品 事業開発資金
1,481,140 0 成 29 ～ 成 31
(注) ．第10回及び第11回新株予約権 行使 充当 く 発行価額11,490千 訳 第10回新 株予約権 発行7,680千 第11回新株予約権 発行3,810千 合計額 第 回新株予約権付社債資金 第10回及び第11回新株予約権 け 発行諸費用 25,000千 一部 充当 た
．第10回及び第11回新株予約権 成29 ６ 日現在 全 未行使 す 予 め設定 た行使価格 対 現状 当社株価 いため 行使 い す 未行 使分 現状 当社株価 推移 鑑 資金調達 実現性 点 非常 い状 況 あ 断す 成29 ６ 日取締役会 当該新株予約権 取得す 日 定め 当該新株予約権 全部 当該発行価額 取得す 決議 す
．第10回新株予約権並び 第11回新株予約権 資金調達 い 想定 いた資金使途 あ 運転資金 及び 新規細胞医療製品 事業開発資金 関 今回 資金調達 将来
営業キャッシュフロ 資金あ い 将来 資金調達 い 賄 参 検討 す 現在 当社 決定 た事実 い せ
資金調遉 調遉 差引手 概算額2,091,943,200 い 成27 29日提出 価証券届出書 調遉資金 充当状況等 載 利行使 行使 あ 第10回 び第11回新株予 約 得資金 び 行 第 回新株予約 付社債 償還資金 運転資金 借入金返 細胞 養加工施設 統廃合 係 費用 品 細胞 養加工施設 能力 増強 費用 充当 い 株式 新株予約 付社債 び 新株予約 行 調遉 資金 具体的 使途
11 株式 行 調遉 資金 具体的 使途
調遉 資金 具体的 使途 金額 百 支出予 時期
第10回新株予約 得資金 成29
第11回新株予約 得資金 成29
第 回新株予約 付社債 繰 償還資金 75 成29 ～ 成29 12
短期借入金返 資金 74 成29 ～
成29 第10回新株予約 得資金
第10回新株予約 行使 48個 潜 株式数 2,400,000株 現 当社株価水準 行
使価額 行使 見込 い 成29 日 締役会 当該新株予約
得 日 残 当該新株予約 全部 当該新株予約 行要 当該新株予約
行価額 額 約 百 行価額 7,680千 得 決議 従
当該新株予約 得資金 百 充当い 第11回新株予約 得資金
第11回新株予約 行使 127個 潜 株式数 6,350,000株 現 当社株価水準
行使価額 行使 見込 い 成29 日 締役会 当該新株予
約 得 日 残 当該新株予約 全部 当該新株予約 行要 当該新株予
約 行価額 額 約 百 行価額 3,810千 得 決議 従
当該新株予約 得資金 百 充当い 第 回新株予約 付社債 繰 償還資金
成27 10 15日 行 当該新株予約 付社債 関 成29 日現 行使残 額75百 転換価額 水準 鑑 現 当社株価水準 転換価額
行使 見込 資金調遉 実現性 非常 い状況 あ 断 前通知 行
当該残高 繰 償還 従 当該繰 償還 資金 75百 充当い
短期借入金返 資金
成29 日現 短期借入金残高800百 訳 銀行500百 銀行 300百 合計800百 あ 資金使途 い 運転資金 74百 当該調 遉資金 返 資金 充当い 当該短期借入金 支払金利等 費用削減 期待 業
益性 改善 寄 い
第 回新株予約 付社債 行 調遉 資金 具体的 使途
調遉 資金 具体的 使途 金額 百 支出予 時期
短期借入金返 資金 300 成29 ～
成29 短期借入金返 資金
成29 日現 短期借入金残高800百 訳 銀行500百 銀行
300百 合計800百 あ 資金使途 い 運転資金 300百 当該調 遉資金 返 資金 充当い 新株 転換 実現 場合 当該短期借入金 支払金利等
費用削減 期待 業 益性 改善 寄 い
12
第12回新株予約 行 び行使 調遉 資金 具体的 使途
調遉 資金 具体的 使途 金額 百 支出予 時期
ձ 短期借入金返 資金 426 成29 ～
成29
ղ 細胞 養加工施設 統廃合 係 費用 200 成31 ～ 成33
ճ 細胞 養加工施設 能力増強 係 設 投資資金
1,004 成30 ～ 成33
(注) 使途 び金額 現時 当社 業開 方針 前提 現時 入手 得 情報
合理的 試算 あ 当社 業開 方針 変更 場
合あ い 業開 環境 変化 あ 場合 状況 変化 応 使途又 金額 変更
可能性 あ 支出予 時期 業開 逭捗状況 応 変更
可能性 あ 資金使途 要 変更 生 場合 容 適
時適 開示い
調遉資金 実 支出 当該資金 銀行等 全 金融機関 い 管理い
新株予約 行使 払込 原則 新株予約 者 断 新株予約 行
使 調遉 差引手 概算額 新株予約 行使状況 決 新
株予約 行使 調遉 差引手 概算額 変更 あ 得 調遉資金 充
当 容 実 差引手 額 応 各 業 充当金額 適 変更 場合 あ
場合 短期借入金返 資金 細胞 養加工施設 統廃合 係 費用 細胞 養加 工施設 能力増強 係 設 投資資金 優先 充当 予 新株予約 行使
逭 新株予約 資金調遉 困 場合 手許資金 活用 従来想
い 資金使途 変更 含 戦略投資 対象研究開 計 見直 提携企業 共 研究開 等 研究開 費用 担 公的補助金 助成金 獲得 細胞 療製品 業
契約金 入 充当 研究開 対象 絞込 等 行い 手段 資金調遉 い 検討 行 い
短期借入金返 資金
成29 日現 短期借入金残高800百 訳 銀行500百 銀行
300百 合計800百 あ 資金使途 い 運転資金 426百 当該 調遉資金 返 資金 充当い 新株 転換 実現 場合 当該短期借入金 支払金 利等 費用削減 期待 業 益性 改善 寄 い
細胞 養加工施設 統廃合 係 費用
当社 当社 提供 い 免疫細胞療法総合支援 療法人社団滉志会
瀬 新 浜 瀬 大阪 瀬 福岡 療機関
免疫細胞治療 全 効率的 実施 支援 療機関 対 細胞 養加工施
設 併設 び提供 成26 11 新 再生 細胞 療 関 規制制
枠組 あ 再生 療等 全性 確保等 関 法 び 薬品 療機器等 品質
効性 び 全性 確保等 関 法 関係法 いう 施行 再生 細胞
療 企業等 細胞加工業 認 伴い 当該細胞 養加工施設 直接
管理運営等 療機関 当社 移管 い 当該直接管理運営等 移
管 伴い 当社 市中 等 設置 い 細胞 養加工施設 配置や
運用 い 効率化 業 益性 改善 目指 施設 統
廃合 実施い 施設 統廃合 い 既 所 施設 廃 残 所 施
設 集約 統合 予 既 所 施設 統廃合 い 段階的
所 統廃合 実施 第 期 第 期 実施 予 統
廃合 実施 容 細胞 養加工用 ン 清浄 管理室 元
様 原状回復費用 び 要 設 等 廃棄費用 並び 使用 予 設 機 器 移設 伴う輸送費 び設置費等 工 施設 行う 当該費用 200百
13
充当い 当該統廃合 関 療機関 当社 移管 細
胞 養加工施設 段階的 実施 予 あ 第 期 72百 施設 所 廃
第 期 128百 残 施設 所 廃 費用 充当い
細胞 養加工施設 能力増強 係 設 投資資金
成26 11 施行 関係法 新 設 製品 あ 再生 療等製
品 製造販売 認 目指 企業治験や 師主 治験 製造販売 認 得 商業生産
行う企業 製造 大 組 細胞 養加工施設 能力増強 目的 設
投資資金1,004百 充当い 品 細胞 養加工施設 品 ＣＰＦ い 第 期
工 細胞 養加工用 ン 工 び 検査室や物流関連
エ 設置 既 完了 い 般 設 投資 関 第 期工 着手 細胞
養加工用 ン 残 工 費用 840百 充当 第
期工 品 ＣＰＦ 竣工 予 品 ＣＰＦ 場所 将来 需要動向
想 新 細胞 養加工施設 設置 対 投資 総額600百 800百
範 想 当該新規細胞 養加工施設 設置 動産 選 当
該新規細胞 養加工施設 設計 工 実施 竣工 い 手 実施 当該新規細胞
養加工施設 竣工 期間 要 動産選
動産関連費用 過去 当社 実施 細胞 養加工施設 設置 動産関連 費用 参考 保証金 び 賃借料 約160百 170百 程 見込
当該新規細胞 養加工施設 動産関連費用 164百 充当い 想
い 新規細胞 養加工施設 関 投資総額600百 800 足額 関 資
金調遉方法 含 途資金調遉 検討 投資総額 い 需
要動向等 変動 可能性 あ
4. 資金使途 合理性 関 考え方
当社 資金調遉 調遉 資金 額 使途 び支出予 時期 調遉 具体的
資金使途 載 使途 充当 当社 細胞加工 業 展 将来 向
業 大 益向 び 強化 可能 企業価値 び既 株主
株式価値 向 資 合理的 あ 考え 5. 行条件等 合理性
( ) 払込金額 算 具体的 容 株式
行価格 関 当社 成長資金 確保 迅速 実現 可 あ 認識
当社 置 現状 鑑 資金調遉 確実性 び迅速性 確保 割当予 先 交 経 株式 関 締役会決議日 直前営業日 あ 成29 31日 株式会社東京証券 引所 市場 当社株式 終値 0.9 金額 あ 株118 い
割当予 先 あ ン び ン 株式会社
当社 業 い 理解 い い い 前期 引 期業績 赤 見込
あ 現状 鑑 株価 落 あ ウン 価格 引 株価 落
損失 最 限化 い 意向 示 当社 い ウン 行 行え
株主間 等 得 い可能性 あ 各割当予 先 交 状況
改善 企業 性 維持 び将来 展 十 成長資金 確実 迅速 調遉 必要 あ 資金調遉 資金使途 あ 細胞加工業 投資 当社 企業価値向
資 見込 等 案 結果 利 行 い範 最大限 ウン 行
行う い 株式 既 株主 皆様 理解い く 考え
当該 行価格 118 株式 締役会決議日 直前営業日 直前営業日 あ 成29 31日 東京証券 引所 市場 当社株式 終値 終値 131 対 9.92 ウン 直前営業日 遡 期間 終値 単純 均値 128.15
14
対 7.92 ウン 直前営業日 遡 期間 終値 単純 均値 130.32 対 9.45 ウン 直前営業日 遡 期間 終値 単純 均値 134.66
対 12.37 ウン 行 金額
当社 締役会 当社 査役 全員 い 社外 査役 株式 行価額 算 方法 い 市場慣行 従 般的 方法 あ 算 現時 当社株式 市 場価格 映 い 思わ 株式 行 係 締役会決議日 直前 引日 終値 9.92
ウン 日 証券業協会 第 者割当増資 扱い 関 指針 準
あ 当社 直近 政状態 び経営成績 案 株式 行価額 特 利 行価額 該当 適法 あ 意見 表明
新株予約 付社債
当社 新株予約 付社債 行要 び 契約 諸条件 考慮 新株予約 付
社債 価格 評価 第 者算 機関 あ 東京 ン 株式会社 表者
能勢元 所 地 東京都千 永 目11番28 東京 ン
いう 依頼 当該機関 般的 価格算 あ ン
ン 礎 株価 131 転換価額 131 配当率 利行使期間 間 無 利子率 -0.160 新株予約 付社債 利払方法 び 新株予約 付社債 価 値 算 使用 割引率34.01 等 新株予約 付社債 価値評価 実施 各 社債 金額100 96.81 いう算 結果 得 価値評価 あ 主 割当予
先 株価水準 留意 利行使 行う 前提 株価 限転換価額 金利相当額 回 い 場合 い 割当予 先 新株予約 行使可能期間 わ 様
散的 利行使 行う 行使 交付 当社株式 当社 株価 び株
式市場 動向等 案 適時適 売 株価 20 引日連 行決議日前日
成29 31日 東京証券 引所終値 50 相当 金額 回 場合 割当予 先 当社
新株予約 付社債 繰 償還 請求 想 い 当社 当該算 結果 当
該算 結果 各社債 額面 回 い 新株予約 付社債 行価額 各社債 額面
金額100 額面金額 額 あ 金100 決 い 新株予約
付社債 当初 転換価額 当該 行 係 締役会決議日 直前営業日 成29 31日 東 京証券 引所 市場 当社普通株式 普通 引 終値131 転換価額 修
ウン 率 当社普通株式 動向 案 割当予 先 協議 経 10.0 決 い
当初 転換価額 131 新株予約 付社債 締役会決議日 直前営業日 遡 期間 終値 単純 均値 128.15 対 2.22 直前営業日 遡 期間 終値 単純 均値 130.32 対 0.52 直前営業日 遡 期間 終値 単純 均値 134.66 対 2.72 ウン 行 金額
当社 算 機関 あ 東京 ン 算 評価手 い 特
合理 い 新株予約 付社債 行条件 合理的 あ 新株予約 付社債 行
利 行 該当 い 断い 当社 査役 全員 い 社外 査役
新株予約 付社債 行条件 利 行 該当 い 締役 断 い 第 者算 機関 選 妥当 あ 当社 独立 当該第 者評価機関 算 手法 い 特 合理
思わ 見当 い 特 利 金額 該当 い 意見 表明
新株予約
当社 新株予約 行要 び 契約 諸条件 考慮 新株予約 価格
評価 第 者算 機関 あ 東京 ン 依頼 当該機関
般的 価格算 あ ン ン 礎 株価 131 当初
行使価額 131 配当率 利行使期間 間 無 利子率 -0.154
新株予約 び新株予約 買 契約 容 踏 え 原則 得条 く当社 通知
い 割当予 先 利行使可能 株価水準 い 当該株式 出来高
割合 範 株式 売 割当予 先 利行使可能 株価水準 い
株式購入保証期間設 無 関わ 自主的 利行使 逭 株式購入
保証期間設 無 び設 時期 評価 影響 え い 仮 評価 実施 新
15
株予約 個 140 株価比1.07 1株あ 1.40 結果 得 い 当社 当 該算 機関 前提条件 算 評価額 参考 割当予 先 協議 新株予約
払込価額 1個あ 当該評価額 額 140 決 い 新株予約 当初行 使価額 当該 行 係 締役会決議日 直前営業日 成29 31日 東京証券 引所
市場 当社普通株式 普通 引 終値131 新株予約 行使価額 修 係 ウン 率 当社普通株式 動向 案 割当予 先 協議 経 10.0 決 い
当初 行使価額 131 新株予約 付社債 締役会決議日 直前営業日 遡 期間 終値 単純 均値 128.15 対 2.22 直前営業日 遡 期間 終値 単純 均値 130.32 対 0.52 直前営業日 遡 期間 終値 単純 均値 134.66 対 2.72 ウン 行 金額
新株予約 払込金額 決 当 当該算 機関 公 評価額 影響 可能性 あ 象 前提 考慮 新株予約 評価額 算 手法 般的 用い い ン
ン 用い 公 価値 算 い 当該算 機関 算 結果 合理的 公 価格 あ 考え 払込金額 算 結果 あ 評価額 参考 当該評価
額 額 あ 新株予約 払込金額 特 利 金額 該当 適 妥当 価額
あ 断い 査役 全員 い 社外 査役 新株予約 行要
容 び 算 結果 踏 え 新株予約 行条件 割当予 先 特 利 い
断 意見表明
当社 締役会 当社 査役 全員 い 社外 査役 第 者算 機関 選 妥当 あ 当社 独立 当該第 者評価機関 新株予約 付社債 び 新株予約
行価額 い 実 般的 手法 算 算 手法 い 特 合理 思わ
見当 い 第 者割当増資 新株予約 付社債 び 新株予約 行価額 特 利 金額 該当 い 意見 表明
行数 び株式 希薄化 規模 合理的 あ 断
行数 関 当社株式 直近 間 日当 均出来高 484,736株 直近 間 日当 均出来高 444,953株 直近 間 日当 均出来高 595,210
株 流動性 い 市場 十 消化可能 あ 断
株式 行 新 行 予 株式数 1,372,400株 あ
新株予約 付社債 当初転 換価額 転換 場合 交付 当 社普通株式 数 最大 2,290,000株 あ
新株予約 行使 行 予 株式数 最大 12,500,000 株 あ 新株
予 約 い 当社 断 残 い 当該新株予約 全部 得 可
能 希薄化 抑制 組
株式 行 株式 数 1,372,400 株 当該株式 係 議決 13,724 個 全 新株予約 付社債 当初転換価額 転換 場合 交付 当社普通株式 数
最大 2,290,000株 当該株式 係 議決 22,900個 但 限転換価額 転換 場合 交付 当社普通株式 数 最大 3,797,400株 当該株式 係 議決 37,974個
新株予約 行使 場合 交付 当社普通株式 数 12,500,000株 当該株式 係 議決 数 125,000個 合計16,162,400株 議決 161,624個 あ 成29 日 現 当社 行 株式総数92,678,009株 当該株式 係 議決 数 926,738個 母 希薄化率 17.44 議決 数 係 希薄化率 17.44 但 新株予約 付社債
限 転 換 価 額 全 転 換 仮 場 合 交 付 当 社 普 通 株 式 数 合 計 17,669,800株 議決 176,698個 希薄化 19.07 議決 数 係 希薄化率 19.07
16
割合 希薄化 生 割当予 先 あ ン 関係強化
加え 業 中 い 療機関向 免疫細胞療法総合支援 び企業等
向 細胞加工業 展開等 新 領域 大 期 黒 化 遉成
将来的 細胞 療製品 開 製造販売 認 得 企業価値 昇
場面 着実 捉え 当社 必要 資金 機動的 調遉 回 第 者割当 株式 新株予約 付社債 新株予約 募集 当社 企業価値 び株式価値 向
必要 可 規模 び数 あ 考え 合理的 範 あ 断
割当予 先 選 理 等 ( ) 割当予 先 概要 割当予 先
称 ン
Macquarie Bank Limited
所 地 Level 6,50 Martin Place, Sydney NSW 2000, Australia 表 者 役 職 氏
会長P.H.ワ ン (P.H. Warne) CEO M.J. (M.J. Reemst) 業 容 商業銀行
資 金 9,812百 豪 842,262百 ( 成29 31日現 設 立 日 1983 26日
行 株 式 数 普通株式589,276,303株 成29 31日現
決 算 期 31日
従 業 員 数
13,597
( 成29 31日現 10 主 要 引 先 個人 び法人
11 主 要 引 銀 行 ―
12 大 株 主 び 持 株 比 率 Macquarie B.H. Pty Ltd, 100 13 当 会 社 間 関 係
資 関係
当社 当該会社 間 載 資 関係 あ
当社 関係者 び関係会社 当該会社 関係者 び関係会社 間 特筆 資 関係 あ
人的関係
当社 当該会社 間 載 人的関係 あ
当社 関係者 び関係会社 当該会社 関係者 び関係会社 間 特筆 人的関係 あ
引関係
当社 当該会社 間 載 引関係 あ
当社 関係者 び関係会社 当該会社 関係者 び関係会社 間 特筆 引関係 あ
関連当 者 該当状況
当該会社 当社 関連当 者 該当 当該会社
関係者 び関係会社 当社 関連当 者 該当 14 最近 間 経営成績 び 政状態
決算期 成27 期 成28 期 成29 期
連結純資産 1,067,804百 1,096,238百 1,080,554百
17
連結総資産 15,887,715百 15,663,776百 14,373,135百 1株当 連結純資産 1,934.19 1,860.41 1,833.70 連結純 益 487,458百 486,709百 499,675百 連結営業利益 139,747百 149,730百 148,761百 連結当期純利益 103,015百 180,694百 105,068百
株当 連結当期純利益 195.54 316.63 178.30
株当 配当金 155.75 261.12 173.20
注 最近 間 経営成績 び 政状態 載 金額 便 成27 期
成27 31日現 外国 替相場 仲値 あ 豪 92.06 成28 期 成28 31日現 外国 替相場 仲値 あ 豪 86.25 成29 期 成29 31日現 外国 替相場 仲値 あ 豪 85.84 換算 載
割当予 先 概要 途時 明 い い限 成29 日現 容
割当予 先
称 ン 株式会社
所 地 東京都港 芝浦 目 番
表 者 役 職 氏 表 締役CEO 中 和男
業 容
製 薬 企 業 付 加 価 値 向 献 業
PVC(PharmaceuticalValue Creator CRO 薬品開 支援 業 CMO 薬品製造支援 業 CSO 薬品営業支援 業
業 IPD 知的 産開 業 展開 資 金 3,087百 ( 成28 30日現
設 立 日 1985
行 株 式 数 普通株式18,923,569株 成29 31日現
決 算 期 30日
従 業 員 数 5,897 成29 31日現 10 主 要 引 先 製薬企業等
11 主 要 引 銀 行 銀行 銀行 菱東京 UFJ 銀行
12
大 株 主 び 持 株 比 率 成29 3 31日現
株式会社 21.25 株式会社 ン 18.54 THE BANK OF NEW YORK - JASDECTREATY ACCOUNT 5.38 (常任 理人 銀行
13 当 会 社 間 関 係
資 関係
当社 当該会社 間 載 資 関係 あ
当社 関係者 び関係会社 当該会社 関係者 び関係会社
間 特筆 資 関係 あ
人的関係
当社 当該会社 間 載 人的関係 あ
当社 関係者 び関係会社 当該会社 関係者 び関係会社
間 特筆 人的関係 あ
引関係 当社 当該会社 業 提携契約 締結
18 関連当 者
該当状況
当該会社 当社 関連当 者 該当 当該会社
関係者 び関係会社 当社 関連当 者 該当 14 最近 間 経営成績 び 政状態 連結
決算期 成26 期 成27 期 成28 期
連結純資産 20,309百 20,667百 21,397百
連結総資産 49,237百 55,861百 59,104百 1株当 連結純資産 1,123.74 1,087.84 1,122.55 連結売 高 52,836百 55,904百 62,039百
連結営業利益 2,766百 1,411百 3,363百
連結当期純利益 1,174百 △542百 878百
株当 連結当期純利益 65.26 △29.57 47.00
株当 配当金 35.00 22.50 16.00
注 割当予 先 概要 途時 明 い い限 成29 日現 容
割当予 先 選 理
当社 掲 戦略 あ 細胞加工業 逭 び 細胞 療製品 開
迅速 実行 当該目的 実現 十 額 業資金 機動的 既 株主
利益 十 配慮 資金調遉方法 確保 必要 当該資金調遉方法 確保 い 募集 目的 資金調遉方法 選択 理 ｣ 載 株式 転換社債型新 株予約 付社債 新株予約 組 合わ 資金調遉方法 業資金 確保 既 株主利益 配
慮 両立 考え
提案 ン
成28 再生 細胞 療 い 開始 い 業 提携関係 展 当
社 出資意向 提示 ン 株式会社 割当予 先 第 者割当 行う
ン
当社 資金調遉先 選択肢 模索 い 中 当時 第 者 あ 成26 10 18日
篠 氏 東京都港 愛宕 目 番 株式会社 表 締役
氏 当社 締役就任前 成25 11 割当予 先 あ ン 紹
割当予 先 あ ン 新株式 転換社債型新株予約 付社債
び新株予約 組 合わ 業資金投資 提案 あ 当該提案 い 募集 目
的 資金調遉方法 選択 理 載 大半 資金調遉額 新株予約 行使
通 実行 株価 変動 伴い行使価額修 条 資金調遉額 減少 可能性 あ や 株価 新株予約 限行使価額 回 場合 新株予約 行使 逭 く 可能
性 あ 等 あ 新株式 新株予約 付社債 び新株予約 時 行
新株 び新株予約 付社債 短期的 資金調遉 実現や 株式購入保証期間設
あ 新株予約 機動的 資金調遉 実現等 あ 総合的 考慮
ン 提案 株式希薄化 抑制 資金調遉 柔軟性 び段階的
追加的 資金調遉 実現可能性 高く 既 株主 利益 配慮 必要資金 調遉 中長期的
企業価値 向 目指 いう当社 充足 得 断 社 割当予 先 選
い
割当予 先 あ ン Level 6, 50 Martin Place, Sydney NSW2000, Australia 会長P.H.ワ ン (P.H. Warne)
証券 引所 ＡＳＸ 場 完全子会社 あ ン
株式 100 所 エ ワ 所 者
19
あ 社 1969 創業 来40
わ 銀行業 資金調遉 Ｍ Ａ 投資業 資金運用 各種金融
世界28 国 展開 世界 50社 数え 資金運用機関 13,600 超え
社員 持株会社 証券 引所 ＡＳＸ 場
大手金融機関 あ 社会的 信頼 大 い
ン 自身 世界各地 構え 業 展開 日 国 い
投資実績 い
ン 株式会社
成29 ン 株式会社 ン いい
成28 国 外 顧客 再生 療等製品 開 市 係 包 的 提供 当社 間 再生 細胞 療 業 提携 行 い 状況 踏 え 当社
出資 意向 結果 再生 細胞 療 業 い 業会社
あ 社 関係 深 当社 業 益性 改善 寄 断 割当
予 先 選 い 割当予 先 保 方針
ン
当社 割当予 先 あ ン 担当者 協議 い 割当予
先 第 者割当 得 株式 新株予約 付社債 転換 得 当社株式 新
株予約 行使 得 当社株式 い 適 断 比較的短期間 売 目標
運用 市場 影響 常 留意 方針 あ 口頭 確認
株式 新株予約 付社債 新株予約 い 当社 割当予 先 あ
ン 間 価証券届出書 効力 生 買 契約 締結 予
中 ン 間 成29 19日 成29 12
18日 間 売 又 譲渡 い 合意
届出書 効力 生 締結 予 ン 買 契約
い 東京証券 引所 価証券 場規程第434条第 施行規則第436条第 第 並び 日 証券業協会 第 者割当増資等 扱い 関 規則 第13条
原則 単 暦 中 割当予 先 新株予約 行使 得
株式数 新株予約 付社債 び 新株予約 払込日時 場株式数 10 超え 部 係 行使 制限 う処置 講 予
ン 株式会社
割当予 先 あ ン 株式 得 株式 い 当
社 間 国 外 顧客 再生 療等製品 開 市 係 包 的 提供 再生 細胞 療 業 提携 あ 状況 踏 え 当社 対 支援 頂く趣 中長期
的 当社株式 保 口頭 確認
株式 い 当社 割当予 先 あ ン 間 届出書
効力 生 第 者割当 確約書 締結 予 あ 成29 19日 成
29 12 18日 間 株式 売 又 譲渡 い 合
意
当社 割当予 先 あ ン び ン
割当 間 い 第 者割当 得 株式 全部 又 部 譲渡 場
合 直 譲渡 者 商 又 氏 び 所 譲渡株式数 譲渡日 譲渡価額 譲渡
20
理 譲渡 方法 東京証券 引所 必要 認 当社 書面 報告 当社
当該報告 容 東京証券 引所 報告 び 当該報告 容 公衆縦覧 供
意 確約書 株式 払込期日 得 予 あ
割当予 先 払込 要 産 い 確認 容
ン
当社 割当予 先 あ ン 成29 2017
豪 成13 2001 会社法 英語 Corporation Act 2001 く資料 あ 成29 31日現 割当予 先単体 現金 び現金 等物 8,122豪百 換算額 697,192百 参照 替 85.84 菱東京UFJ銀行 成29 31日時 仲値
確認 株式 係 払込 要 資金 約62百 新株予約 付社債 係 払 込 要 資金 300 百 び 新株予約 払込 要 資金 約 17百 並び 新株予約 付社債 び 新株予約 行使 要 資金 約1,637百 産 い
確実 断
ン 株式会社
ン 株式 係 払込 要 資金 約 100 百
確保 い 口頭 説明 当社 直近 諸表 第33期第 四半期
報告書 載 政状態 び経営成績 確認 十 現預金 い
当社 払込 支 い 断い
割当予 先 実態 ン
割当予 先 あ ン エ
100 子会社 あ エ
証券 引所 (ASX 場 銀行規制機関 あ 健全性
規制庁APRA Australian Prudential Regulation Authority 督 び規制 100 子会社 あ
金融行 規制機構 Financial Conduct Authority び健全性 督機構 Prudential Regulation
Authority 規制 英国 銀行 あ ン ン
い 日 い 割当予 先 関連会社 あ 証券会社
第 種金融商品 引業 録 金融庁 督 び規制 う
割当予 先 属 諸外国 督 び規制 あ 実 い 当社 割当予
先 あ ン 担当者 面談 ン びAPRA
割当予 先 等 確認 割当予 先 当該割当予
先 役員 び主要株主 主 出資者 社会勢力 関係 い い 割当予 先
証 書面 領 確認 割当予 先並び 役員 び主
要株主 社会勢力 関係 い 断 確認書 東京証券 引所 提出
ン 株式会社
割当予 先 あ ン 東京証券 引所市場第 部 場
株式会社東京証券 引所 提出 ン 報告書 載 い
21
社会的勢力排除 向 的 考え方 び 整 状況 社 確認
割当予 先並び 社 役員 び主要株主 社会的勢力 関係 い い 断
7. 大株主 び持株比率
募集前 成29 31日現 募集
木 佳 8.23 木 佳 7.01
IHN株式会社 1.51 IHN株式会社 1.29
楽天証券株式会社 1.27 楽天証券株式会社 1.08
松 証券株式会社 0.96 松 証券株式会社 0.82
株式会社SBI証券 0.90 ン 株式
会社
0.78
証券株式会社 0.80 株式会社SBI証券 0.77
ン ウン
0.75 証券株式会社 0.69
藤 則 0.54
ン ウン
0.64
日 証券金融株式会社 0.47 藤 則 0.46
大和証券株式会社 0.45 日 証券金融株式会社 0.41
注 割当前 持株比率 成29 31日現 株主 簿 作成 い
割当予 先 あ ン 株式 新株予約 付社債 び 新株
予約 保 目的 純投資 あ ン 得 当社株式 売
可能性 あ ン 当社株式 長期
保 約 割当 持株比率 載
比率 単 満 端数 数 第 四捨 入
8. 見通
件 当社連結業績 え 影響 現 精査中 あ 業績見通
明 第 速や 開示い 9. 企業行動規範 手 関
第 者割当 希薄化率 25 満 あ 支配株主 異動 伴う い
新株予約 付社債 転換 場合 あ 支配株主 異動 見込
い 株式会社東京証券 引所 価証券 場規程第432条 独立第 者
意見入手 び株主 意思確認手 要
10. 最近3 間 業績 びエ ン 状況 (1)過去3 間 業績
決算期 成26 期 成27 期 成28 期
売 高 千 1,843,995 1,674,379 1,909,324 営業利益 千 △1,407,022 △1,741,851 △1,681,103
22
経常利益 千 △1,338,633 △1,571,129 △1,823,818 親会社株主 帰属 当期純利益 千
△1,580,722 △1,712,320 △1,643,198 株当 当期純利益 △17.94 △19.28 △18.01 株当 配当金
株当 純資産額 95.68 79.25 63.51
(2)現時 行 株式数 び潜 株式数 状況 成29 日現
株式数 行 株式数 対 比率
行 株式数 92,678,009株 100.00 現時 転換価額 行使価額
潜 株式数
9,283,501株 10.02
限値 転換価額 行使価額 潜 株式数
限値 転換価額 行使価額 潜 株式数
(3) 最近 株価 状況 最近3 間 状況
成26 期 成27 期 成28 期
始値 59,000
□300 236 166
高値 59,800
□333
404 270
値
26,350
□193 127 109
終値 30,250
□236 167 158
注 成26 期 株価 い 株式 割 成26 27日 株→100株 利落前
株価 い 載 利落 株価 く数値 □印 載
最近 間 状況 成28 12
成29 成29 成29 成29 成29
始値 141 140 135 138 133 128
高値 147 143 156 141 134 133
値 135 135 135 132 121 123
終値 139 136 139 133 128 131
行決議日前営業日株価
成29 31日
23
始値 131
高値 132
値 130
終値 131
(4) 最近3 間 エ ン 状況
第 者割当 第 回無担保転換社債型新株予約 付 第10回新株予約 第11回新株予約 第 者割当 新株予約 付社債
払込期日 成27 10 15日 木
調達資金 額 500,000,000
転換価額 各本社債 発行価額 20 百万 額面100 金100 本転換社 債型新株予約権 発行価額 無償
募集時 け 発行済株式数 90,133,100株
割当先 ウ ヘル ケ 日本2.0投資事業 限責任組合 当該募集 潜在株式数 2,994,011株
現時点 け 転換状況 転換済株式数2,544,910株 残高75,000,000 転換価額167
発行時 け 当初 資金使途 成26 11 施行 新 再生 細胞 療 関 規制制
枠組 再生 細胞 療 企業等 細胞加工
業 認 細胞加工 び周辺 係
需要 大 目指 細胞加工業 顧客獲得 ン
費用 再生 細胞 療 関 規制制 啓蒙 活動等 び顧客 要望 沿う商業生産 細胞加工
必要 手 書 準書 策 や 体制整 規制制 適応 資 び機 調遉 術開 術移転等 対応
術開 費用400百 実施 人員 増加
人件費100百
発行時 け 支出予定時期 成 27 10 ～ 成 29
現時点 け 充当状況 当初 支出予定時期 あ 成27 10 成29 技術開 発費用400,000千 全額及び 実施す ため 人件費100,000千
一部 充当 す
第 者割当 第10回乃 第11回新株予約
割当日 成27 10 15日 木
行新株予約 数 175個 第10回新株予約 48個 第11回新株予約 127個 合計 行価額 総額11,490,000 第10回新株予約 1個あ 160,000 第11回新
株予約 1個あ 30,000 行時
調遉予 資金 額 差引手 概算額
1,981,140,000
割当先 ウ ヘル ケ 日本2.0投資事業 限責任組合
24 募集時
行 株式数
90,133,100株
当該募集 潜 株式数 行使価額 潜 株式数 第10回新株予約 2,400,000株 第11回新株予約 6,350,000株
行使価額 第10回新株予約 167
第11回新株予約 251
現時
行使状況
行使 株式数 0株
現時
調遉 資金 額 差引手 概算額
0
第10回新株予約 48個 0個 行使 第11回新株予約 127個 0個 行使 行時 支出予 時期 成28 ～ 成31
現時 充当状況 新株予約 い 行使 充当状況 あ
11 行要
株式 新株予約 付社債 新株予約 行要 尾 添付 紙 株
式会社 募集株式 行要 株式会社 第 回無担保転換社債型新株予約
付社債募集要 び 株式会社 第12回新株予約 付 行要 参照 い
25
紙 株式会社
募集株式 行要
募集株式 種類 当社普通株式 1,372,400株 払込金額 株 118
払込金額 総額 161,943,200
増加 資 金 び 資 金 金 80,971,600 資 準 金 額 資 準 金 金80,971,600
申込日 成29 19日 払込期日 成29 19日 募集又 割当方法 第 者割当
割当先 び割当株式数 ン 525,000株 ン 株式会社 847,400株
払込 扱場所 株式会社 銀行 虎 門支店
10 各 い 金融商品 引法 届出 効力 生 条件
第 者割当 株式 行 関 必要 当社 表 締役 任
26
紙
株式会社
第3回無担保転換社債型新株予約 付社債 行要 1 社債 称
株式会社 第3回無担保転換社債型新株予約 付社債 新株予約 付社債
いい う 社債 社債 新株予約 新株予約 いう｡
2 社債 総額
金300,000,000 3 各社債 金額
金6,250,000
4 新株予約 付社債券
新株予約 付社債 い 新株予約 付社債券 行 い 新株予約 付社 債 会社法第254条第2 び第3 文 社債又 新株予約 う 方
譲渡 い
5 社債 払込金額
額面100 金100 6 社債 利率
0.5
7 申込期日
成29 19日 8 社債 払込期日
成29 19日 9 新株予約 割当日
成29 19日 10 募集 方法
27
第 者割当 方法 全 新株予約 付社債 ン 割
当
11 物 担保 保証 無
新株予約 付社債 担保 び保証 付 新株予約 付社債 特
留保 い 資産 い 12 社債管理者 設置
新株予約 付社債 会社法第702条但書 要件 あ 社債管理者 設置 い
13 社債 償還 方法
(1) 社債 成30 6 18日 償還期限 いう 償還 社債 全部 額 面100 金100 償還
(2) 当社 場 い 金融商品 引所 当社普通株式 場廃 決 場合 当社 消滅会社 合併 吸 割若 く 新設 割 吸 割 会社若 く 新設 割設立会社 新株予約 付社債 く当社 義 引 新株予約 わ 新 新株予約 交付 場合 限 当社 会社 完全子会社 株式交 換若 く 株式移転 組織再編行 いう 当社 株主総会 株主総会 決議 要 い場合 締役会 認決議 場合 当社 当該 場廃 日又 組織再編行 効力 生日前 残 社債 全部 部 可 額面100 金100 繰 償
還 い
(3) 当社 社債 行日 翌日 降 新株予約 付社債 社債 者 社債 者 又 新株予約 付社債 者 いう 対 予 14 暦日前 書面 通知 うえ 残 社債 全部又 部 額面100 金100 繰 償還
(4) 新株予約 付社債 者 (i)い 引日 第15 第(4) 義
い 東京証券 引所 当社普通株式 普通 引 終値 20 引日連 第15 第(4) 義 限転換価額 但 第 15 第(4) 乃 転換価額 調整
場合 当該転換価額 調整 応 適 調整 回 場
合 又 (ii)い 20 連 引日間 当社普通株式 1 引日当 東京証券 引所
普通 引 均売買出来高 成 29 日 日 含 い 先
立 20連 引日間 当社普通株式 1 引日当 東京証券 引所 普通 引 均売買出来高 但 第15 第(4) 乃 転換価額 調整 場合 当該
転換価額 調整 応 適 調整 50 回 場合
い 償還日 10 営業日前 通知 保 社債 全部又
部 額面100 金100 繰 償還 当社 対 請求 利
(5) 当社 成29 日付 当社 締役会決議 行 第12回新株予約 い
28
行要 第 14 各 得 場合 得日前 残 社債
全部 部 可 額面100 金100 繰 償還 い (6) 償還期限 銀行 休業日 あ 場合 前銀行営業日 繰
(7) 当社 社債 者 合意 新株予約 付社債 行 い 新株予約 付社債
買い入 買い入 新株予約 付社債 い 消 行う場合 社債又
新株予約 方 消 い
14 社債 利息支払 方法 び期限
(1) 行会社 社債 払元 金額 対 利息 利率 応 支払う 利息 行日
日 含 償還期限 日 含 期間 実日数 1 365日 日
割計算 計算 利息 3 6 9 び12 最終営業日並び 償還期限又 第13 第(2) 乃 第(5) く 社債 繰 償還日 支払わ 各支払日 利 払日 いう
(2) 利払日 銀行 休業日 あ 場合 前銀行営業日 繰
(3) 新株予約 行使 社債 い 当該 新株予約 行使日 日 含 生 経過利息 直 到来 利払日 支払う
15 新株予約 容
(1) 社債 付 新株予約 数
各 社債 付 新株予約 数 1個 合計48個 新株予約 行 (2) 新株予約 引換え 金銭 払込
新株予約 引換え 金銭 払込 要 い (3) 新株予約 目的 あ 株式 種類 び数
. 新株予約 目的 あ 株式 種類 当社普通株式
. 新株予約 行使 当社 当社普通株式 新 行 え 当社 当社普通株式 処 当社普通株式 行 処 当社普通株式 交付 い う 数 行使請求 係 新株予約 係 社債 額面金額 総額 当該行使時
い 効 転換価額 第(4) 義 除 最大整数
行使 生 株 満 端数 捨 現金 調整 行わ い (4) 新株予約 行使 出資 産 容 び 価額
. 各 新株予約 行使 出資 産 当該 新株予約 係 社債 全部 出資 産 価額 当該 新株予約 係 社債 額面金額 額
29
. 各 新株予約 行使 交付 当社 普通株式 数 算 あ 用い 価
額 転換価額 いう 当初金131 但 転換価額 び
修 び 乃 調整
. 条件 転換価額 各修 日 前 引日 東京証券 引所 当社普通株式 普通 引 終値 日 終値 い場合 直前 終値 90% 相当 金額
満 数第3 算出 数第3 端数 金額 修
引日 東京証券 引所 い 売買立会 行わ 日 いう 但 東京証券 引 所 い 当社普通株式 あ ゆ 種類 引停 処 又 引制限 時的 引制限 含
あ 場合 当該日 引日 あ い
修 日 各転換価額 修 第(9) 新株予約 各行使請求
係 通知 当社 領 日 但 当該通知 当社 領 時 い 東京証券 引所 日 売買立会 終了 い 場合 翌 引日 いう
. 転換価額 79 但 乃 調整 限転換価額 い
う 回 い 計算 修 転換価額 限転換価額 回
場合 転換価額 限転換価額 限転換価額 新株予約 付社債 者全員 合意 変更
. 当社 新株予約 付社債 行 掲 各 当社 行 普通株式 総数 変更 生 場合又 変更 生 可能性 あ 場合 算式 転 換価額調整式 いう｡ 転換価額 調整
調整 転換価額
調整前 転換価額
×
既 行 株式数
＋
新 行 処 株式数
×
1株当 払込金額 1株当 時価
既 行株式数 ＋ 新 行 処 株式数
. 転換価額調整式 転換価額 調整 行う場合 び調整 転換価額 適用時期 い
時価 回 払込金額 当社普通株式 新 行 又 当社 保 当社普通株式 処 場合 無償割当 場合 含 ｡ 但 新株予約 新株 予約 付社債 付 含 ｡ 行使 得請求 付株式又 得条 付株式 得
当社普通株式 交付 請求 利 行使 当社普通株式 交付 場合 び会 社 割 株式交換又 合併 当社普通株式 交付 場合 除く｡
調整 転換価額 払込期日 募集 払込期間 場合 最終日 無償割
当 場合 効力 生日 ｡ 降 又 行若 く 処 株主 割当
利 え 準日 あ 場合 日 翌日 降 適用
株式 割 普通株式 行 場合
30
調整 転換価額 株式 割 準日 翌日 降 適用
時価 回 払込金額 当社普通株式 交付 あ 得請求
付株式又 時価 回 払込金額 当社普通株式 交付 請求
新株予約 新株予約 付社債 付 含 ｡ 行又 付 場合 当社
役員 び従業員並び 当社子会社 役員 び従業員 対象 ン び譲 渡制限付株式 行 場合 除く
調整 転換価額 得請求 付株式 全部 係 得請求 又 新株予約 全部 当初
条件 行使 転換価額調整式 適用 算出 払込期日 新株
予約 場合 割当日 降又 無償割当 場合 効力 生日 降 適用 但
株主 割当 利 え 準日 あ 場合 日 翌日 降 適用
当社 行 得条 付株式又 得条 付新株予約 新株予約 付社債 付
含 ｡ 得 引換え 時価 回 価額 当社普通株式 交付
場合
調整 転換価額 得日 翌日 降 適用
乃 場合 い 準日 設 効力 生 当該 準日 降 株
主総会 締役会 当社 機関 認 条件 い 乃 わ
調整 転換価額 当該 認 あ 日 翌日 降 適用 場合 い 当該 準日 翌日 当該 認 あ 日 新株予約 行使請求 新株予約 者 対 算出方法 当社普通株式 追加的 交付
株式数
調整前 転換価額
調整
転換価額 ×
調整前転換価額
当該期間 交付 株式数 調整 転換価額
場合 1株 満 端数 生 捨
. 転換価額調整式 算出 調整 転換価額 調整前転換価額 差額 1 満 場合 転換価額 調整 行わ い 但 転換価額 調整 必要
生 転換価額 調整 場合 転換価額調整式中 調整前転換価額 え 調整前転換 価額 差額 差 引い 額 使用
. 転換価額調整式 係 計算方法
転換価額調整式 計算 い 満 数第2 算出 数第2 四捨 入
転換価額調整式 使用 時価 調整 転換価額 初 適用 日 但
場合 準日 先立 45 引日目 始 30連 引日 東京証券 引所 当社普通 株式 普通 引 終値 均値 終値 い日数 除く｡ 場合 均値 計算
