第134回定時株主総会招集ご通知

証券コヴチ 6841

成22 暻 日

株 主 各 位

東 京 都 武 蔵 野 市 中 町 二 丁 目 ９ 番 32 号

横 河 電 機 株 式 会 社

表 締役社長

_{海 堀 周 造}

第134回定時株主総会招集ご通知

拝啓 ますます 清栄 お喜び申し上げます。

当社第134回定時株主総会を 記 おり開催い します で 出席くだ

いますよう 案内申し上げます。

お 、 当 日 ご 出 席 い い 場 合 、 次 頁 の い の 方 法 に よ っ て 議 決 権 を

行使 る ま の 、お手数 後記の 株主総会参考書類 をご検討の

うえ、議決権を行使してく いま ようお願い申し上 ま

敬 具

記

．日 時 成22年 月25日 金曜日 午前10時

．場 所 東京都武蔵野市中町二丁目９番32号 本社 大会議室

曒尾 株主総会会場 案内図 を 参照くだ い。

．会議の目的事項

報告事項 第134期(自 成21 暻 日 至 成22 暻31日)事業報告

内容 連結計算書類 内容並び 会計監査人及び監査役会

連結計算書類監査結果報告 件

第134期(自 成21 暻 日 至 成22 暻31日)計算書類

内容報告 件

決議事項

第 号議案 剰余金 処分 件

第 号議案 締役 選任 件

以 上

［郵送による議決権行使の場合］

議決 行使書用紙 議案 対する賛否を 表示 うえ､ 成22年 月24日

木曜日 午後 時ま 到着するよう 返 くだ い。

［インターネット等による議決権行使の場合］

当社指 定 議決 行使 ウゟノ キ゜ ダ(勘ttp://www.務t-soヤkバ務.coボ/) ゚ ェコケ

し い だ 議決 行使書用紙 表示 れ 議決 行使コヴチ 及び

ド ケ ワ ヴ チ を 利 用 う え 画 面 案 内 し 成 22 年 月 24 日

木曜日 午後 時ま 議案 対する賛否を 入力くだ い。 お ゜ンタヴ

ネッダ等 よる議決 行使 際しまし 54頁 ゜ンタヴネッダ等 よる議決

行使 案内 を 確認くだ いますようお願い申し上げます。

［ 複行使 扱い］

議決 行使書用紙 より議決 を行使 れ ゜ンタヴネッダで 議決 を行使

れ 場合 到着日時を問わ ゜ンタヴネッダ よる議決 行使を暼効

い だ ます。ま ゜ンタヴネッダで議決 行使を複数回 れ 場合

最後 議決 行使を暼効 い だ ます。

◎当 日 出 席 際 お 手 数 ら 議 決 行 使 書 用 紙 を 会 場 付 提 出 く だ い 。 議 決 理行使 まし 定款 定 より 議決 を暼する株主 方 委任する場合 限られ お ります で 了 くだ い。 お 理人 限ら い だく 理 を証明する 書面を当社 提出い だ ますようお願いい します。

◎株主総会参考書類 事業報告 計算書類及び連結計算書類 修正 生 場合 ゜ンタヴネッダ 上 当社ウゟノキ゜ダ 勘ttp://www.止okoブバwバ.co.退p/ 掲載 い だ ます。

(提供書面)

事 業 報 告

自 成21 暻 日

至 成22 暻31日

．企業集団の現況

(1) 事 業 の 状 況

事業 経過及び成果

当連結会計 度 お る世界経済 地域的 差 ある 概 最悪期を

脱し 新興国を中心 景気回復 動 見られまし 。設備投資 い

中東､゚ネモィ､アヴケダメモ゚を中心 する資源国で ､゠ネャウヴハメンダ

建 設 ハ ュ グ ゟ ェ ダ 再 開 動 見 ら れ ま し 日 曓 欧 米

先進国を中心 する地域で 調 推移しまし 。

よう 事業環境 当社エャヴハ 経営効率 向上及び固定費削減

よる損益分岐 改善 企業体質 強化 的 り組 まし 。

当 連 結 会 計 度 お る 当 社 エ ャ ヴ ハ 業 績 調 設 備 投 資 高

影響を 売上高 前期 比較し 大幅 減収 りまし 。営業利益

エャヴハを挙げ 固定費削減 り組んだ 減収を補う 至ら ､前期比

で 減益 りまし 。経常利益 替差損 減少 より前期 比 営業外

費用 減少し 営業利益 減少 より減益 りまし 。当期純損失

繰延税金資産 り崩しを行 前期 比 損失額 減少しまし 。

＜連 結＞

売 上 高 3ん166億 百万 前期比 -15.9％ 599億28百万 減

営 業 利 益 26億19百万 前期比 -44.4％ 20億87百万 減

経 常 利 益 億39百万 前期比 -13.1％ 35百万 減

当期純利益 △147億99百万 前期比 236億47百万 損失減

事業 種類別コエベンダ 概況 以 おりです。

お 当 連 結 会 計 度 ら 事 業 種 類 別 コ エ ベ ン ダ を 前 連 結 会 計 度

制御事業ン計測機器事業ン新事業そ 他 ら 制御事業ン計測機器事業ン

そ 他事業 変更し います。変更後 事業 種類別コエベンダ 内容

い ( 5 ) 主 要 事 業 内 容 を 参 照 く だ い 。 前 期 比 較 変 更 後 区 分

組 替え 行 います。

制御事業

制 御 事 業 中 東 ゚ ネ モ ィ ア ヴ ケ ダ メ モ ゚ 市 場 で 新 規 ゠ ネ ャ

ウ ヴ ハ メ ン ダ や 電 力 ン 淡 水 化 ハ メ ン ダ 建 設 ハ ュ グ ゟ ェ ダ 着 工 れ る

回復 動 見られまし ､欧 ､ 米 先進国で 需要 迷しまし 。

日曓市場 おい 上 水 関連 電力 社会゜ンネメ分野 堅調であ

景 気 先 行 透 明 感 ら 企 業 設 備 投 資 度 を 通 調

推移しまし 。

よう 事業環境 当社エャヴハ 将来 ゠ネャウヴ需要 大

向 投資 活発 行われ いる石油ン天然イケ 査 開発 生産工程であ

る゚ッハケダモヴム市場 注力しまし 。ま 新興国で需要 大 い い

る電力市場で 営業 ゠ングニ゚モンエ 体制を強化しまし 。日曓市場 お

い 当 社 制 御 事 業 海 外 市 場 お る ニ グ ョ ン で あ る

V務ブ務ホバ事tPホバ事t 国内展開を進 全国 主要コンニヂヴダでコプヂヴン

展 示 会 を 開 催 す る 顧 客 洋 透 ま し 。 一 方 記 O P 1 5 開 催 や

国内で 改正省゠ネ法 施行 より 地球温暖化防 動 加 し

い る 環 境 ン 省 ゠ ネ ャ ウ ヴ 市 場 対 応 す る エ モ ヴ ン ネ ゙ ェ ダ モ ヴ ン

ソモュヴクョンコンタヴを発足 ､ 当社 環境関連 モソヴケ テウデウ

を結集し 海外市場 含 環境ニグネケ 大 体制を整えまし 。

よう 市場 変化 対応し積極的 事業活動を行いまし 先進国

を中心 する世界経済 迷 加え 前期比で 替 高 推移し ら

制御事業 売上高 2ん567億81百万 前期比 443億71百万 減 営業利益

1 9 9 億 4 2 百 万 前 期 比 9 1 億 5 5 百 万 減 り 前 期 比 較 し 減 収 ン

減益 りまし 。

計測機器事業

計 測 機 器 事 業 う ち 半 体 ゾ ケ タ ニ グ ネ ケ 市 場 度 後 半 ら ベ ペ モ

ベヴィを中心 半 体生産設備 対する投資 一部再開 れまし 顧客

ゾケダクケゾム投資 慎 姿勢 変わら 曓格的 需要 回復する

至 り ま ん で し 。 測 定 器 ニ グ ネ ケ 市 場 で 活 況 を 呈 し い る 省 ゠ ネ ャ

ウ ヴ ン 新 ゠ ネ ャ ウ ヴ 関 連 市 場 で 電 力 測 定 器 需 要 大 し ま し 測 定器

全体で 主要市場である電機ン通信ン自動車ベヴィ 大幅 設備投資抑制

影響を 需要 迷しまし 。ま メ゜ネキ゜゠ンケニグネケで 脳磁

計測クケゾム 注 伸長し ほ ､生細胞観察を行う共焦 ケキャヂ 国内外

で 好 調 推 移 し ま し ネ ァ ダ ニ ェ ケ ニ グ ネ ケ で 通 信 キ ャ モ ゚ 次 世

ネッダワヴェ 投資 遅れ より需要 迷しまし 。 よう 事業環境

半 体 ゾ ケ タ ニ グ ネ ケ で 需 要 回 復 備 え 次 世 ベ ペ モ ゾ ケ タ

開発 注力し ほ 測定器ニグネケで 省゠ネャウヴン新゠ネャウヴ関連

市場や新興国で 営業活動を強化しまし 。

し し ら 半 体 ゾ ケ ダ ク ケ ゾ ム 及 び 測 定 器 市 場 需 要 迷 よ り

計測機器事業 売上高 314億81百万 前期比 103億47百万 減 り

まし 。営業損失 研究開発費を中心 固定費削減 結果 189億55

百万 前期比 61億44百万 損失減 り 前期 比較し 売上高 減収

営業損失 減少 りまし 。

その他事業

そ 他 事 業 で 売 上 高 2 8 3 億 4 4 百 万 前 期 比 5 2 億 1 0 百 万 減

営 業 利 益 1 6 億 3 2 百 万 前 期 比 ９ 億 2 4 百 万 増 り 前 期 比較し

減収ン増益 りまし 。

設 備 投 資 状 況

当連結会計 度 事業環境 悪化 より設備投資を大幅 抑制し

ら 設備投資 総額 111億25百万 り 前期 比較し156億88百万 減少

しまし 。設備投資 主 し 情報゜ンネメ構築 投資を行いま

し 。

資 金 調 達 状 況

当連結会計 度 お まし 制御事業 投資資金及び翌連結会計 度

予定し いる長期借入金 返済 充当する 成22 暻26日付で金融

機関より劣後ュヴン よる250億 資金調達を行いまし 。

(2) 財産及び損益の状況

企業集団 産及び損益 状況

単位 百万

区 分

成18 度

第131期

成19 度

第132期

成20 度

第133期

成21 度

第134期(当期)

注 高 456ん549 455ん072 374ん285 315ん247

売 上 高 433ん405 437ん448 376ん534 316ん606

経 常 利 益 29ん616 16ん453 274 239

当 期 純 利 益 12ん563 11ん667 △38ん446 △14ん799

株 当 り 当 期 純 利 益 47 79銭 44 76銭 △149 26銭 △57 45銭

総 資 産 438ん683 444ん644 400ん959 398ん792

純 資 産 238ん902 224ん844 171ん008 157ん360

当社 産及び損益 状況

単位 百万

区 分

成18 度

第131期

成19 度

第132期

成20 度

第133期

成21 度

第134期(当期)

注 高 247ん025 236ん045 182ん940 155ん382

売 上 高 239ん399 238ん786 184ん872 156ん948

経 常 利 益 14ん946 △2ん424 △2ん151 △15ん974

当 期 純 利 益 5ん039 △2ん132 △40ん043 △25ん849

株 当 り 当 期 純 利 益 19 17銭 △ 18銭 △155 46銭 △100 36銭

総 資 産 341ん754 341ん153 304ん203 293ん130

純 資 産 208ん169 186ん550 139ん474 113ん937

(3) 重要 親会社及び子会社の状況

親 会 社 関 係

該当事項 ありま ん。

要 子会社 状況

会 社 資 曓 金

当 社

出 資 比 率

主 事 業 内 容

横河マニュネ゙ェチャモンエ

株 式 会 社

5ん010百万 100.0％ 制御ン計測機器 製造

トokoブバwバ 記oメpoメバt務o事 oフ グボeメ務cバ 1千米チャ 100.0％

制御ン計測機器 製造 販売

゠ングニ゚モンエ 保守キヴニケ

ト o k o ブ バ w バ E ヤ メ o p e B . V . 17ん725千マヴュ 100.0％

制御ン計測機器 製造 販売

゠ングニ゚モンエ 保守キヴニケ

ト o k o ブ バ w バ E 事 ブ 務 事 e e メ 務 事 ブ グ s 務 バ P t e . セ t d .

29ん000千

クンイフヴャチャ

100.0％

制御ン計測機器 販売

゠ングニ゚モンエ 保守キヴニケ

ト o k o ブ バ w バ M 務 d d ホ e E バ s t B . S . 記 . ( c )

2ん481千

バヴヤヴンタ゛ヂヴャ

100.0％

制御ン計測機器 販売

゠ングニ゚モンエ 保守キヴニケ

横河ネ゛ヴャチ゠ングニ゚モ

ン エ キ ヴ ニ ケ 株 式 会 社

300百万 100.0％

制御ン計測機器 保守キヴ

ニケ

横 河 電 機 蘇 暼 限 公 4ん000百万 100.0％ 制御ン計測機器 製造

横 河 電 子 機 器 株 式 会 社 300百万 78.7％

防衛関連機器 航海ン海洋

関連機器 製造 販売

トokoブバwバ Eホectメ務c グs務バ Pte.セtd.

31ん020千

クンイフヴャチャ

100.0％ 制御機器 製造

横 河 電 機 中 国 暼 限 公 119百万人民元 100.0％

制御ン計測機器 販売

゠ングニ゚モンエ 保守キヴニケ

(4) 対 処 べ 課 題

当社エャヴハ 現在直面し いる厳しい事業環境 対処し 成23 度以降

成長 向 利益体質 転換を図る 成21 度 成22 度 間を

次 る飛躍 向 構造改革 時期 位置 固定費削減 よる経営効率

向上 事業フヴダネァモア 見直し 向 諸施策を実行し おります。 成

21 度 固定費 削減で 当初目標を上回る削減を達成し ま 事業フヴダ

ネ ァ モ ア 見 直 し で 採 算 事 業 ら 撤 退 縮 小 を す す 制 御 事 業

モソヴケ 集中を推進い しまし 。

成22 度 構造改革及び企業体質強化 最終 度 し れら 諸施策

を徹底し 実行し まいります。

＜事業の種類別セグメントの課題＞

制御事業 中長期的 新興国を中心 ゠ネャウヴン素材需要 回復し市場

安定的 大 見込まれます。ま 環境問 人類共通 要課 い

る今日 省゠ネャウヴン環境保全分野 当社エャヴハ 献で る暼望 市場で

ある 考え います。

よう 認識 制御事業 おい エュヴバャコケダ競 力 実現

事業機能 エュヴバャ化 経営資源 集中投入 よる強固 事業基盤構築 時

海外市場で 事業対象業種 大 計測ン制御ン情報 技術 相互活用 よ

る省゠ネャウヴン環境保全ニグネケ 積極展開 提案型保全キヴニケ 提供

よりクゟ゚ 大を図り エュヴバャ制御市場で No. ィンドニヴを目指し

ます。

計測機器事業 うち測定器ニグネケ ､成長市場である新興国市場で ニグネケ

を 大する す 業務ハュコケを抜曓的 見直し経営ケヌヴチ 大幅

向上を実現する コケダ競 力 強化を図ります。ま 二次電池評価

や分 計測 先端的 高度 測定ニヴゲ 対し ソモュヴクョン提供型

ニグネケを展開し まいります｟半 体ゾケタニグネケ い ､ベペモゾケタ

分 野 モ ソ ヴ ケ を 集 中 し ま す 。 メ ゜ ネ キ ゜ ゠ ン ケ ニ グ ネ ケ で 生 細 胞 観 察

生体磁気計測 創薬支援 生命科学領域 注力し まいります。ネァダニェケ

ニグネケで 既 着手済 構造改革施策を着実 実行し 期 黒 化を目指

します。

＜コーポレートガバナンスの充実に向 課題＞

当社エャヴハで 健全で持 的 成長を確保し 株主 皆様を する

ケゾヴェビャジヴ ら 社会的信頼 応え いく を企業経営 基曓的使命

位 置 お り 健 全 で 利 益 あ る 経 営 を 実 現 す る 要 施 策 し

コヴフヤヴダイバヂンケ 充実 り組んでいます。

当 社 締 役 会 で 当 社 エ ャ ヴ ハ 事 業 精 通 し 締 役 独 立 性 高 い

社外 締役 よる審議を通し 意思決定 迅 性 透明性を高 まいります。

ま 社 外 監 査 役 を 含 監 査 役 よ る 監 査 を 通 し 締 役 業 務 適 法 性

効 率 性 意 思 決 定 ハ ュ コ ケ 妥 当 性 を 厳 正 監 視 ン 検 証 し 経 営 対 す る

監査機能 充実を図 まいります。

当社エャヴハで コンハメ゜゚ンケ 基曓原則を トO｣Oザグテグエャヴハ企業行

動規範 し 定 おり 締役 率先し 企業倫理 遵守 洋透 あ

まいります。ま 務報告 信頼性 確保及び意思決定 適正性 確保

を含 トO｣Oザグテグエャヴハ内部統制クケゾム を定 おり 当社エャヴハ

業務 適正 効率的 実施 れる を確保する 内部統制クケゾム し

整備し います。

内 部 統 制 ク ケ ゾ ム 暼 効 性 い 内 部 監 査 担 当 部 署 間 計 画 基

内部監査を実施し 要 事項 い 締役会及び監査役 報告し います。

(5) 主 要 事 業 内 容 成22 暻31日現在

事 業 区 分 主 要 製 品

制 御 事 業

生産制御クケゾム 流 計 差 ン 力伝 器 ハュコケ

分析計 ハュエメマノャコンダュヴメ 工業用記録計 等

計 測 機 器 事 業

半 体ゾケダクケゾム 波形測定器 通信関連測定器

信号発生器 電力ン温度ン 力測定器 通信ペグュヴャ

及びキノクケゾム 共焦 ケキャヂ 等

そ 他 事 業 航空機用計器 航海関連機器 気象ン水文計測器 等

(6) 主要 営業所及び工場 成22 暻31日現在

当 社

曓 社 東京都武蔵野市

事業所 金沢事業所 石川県金沢市

相模原事業所 神奈川県相模原市

営業所 曓社営業 東京都武蔵野市

関西支社 大阪府大阪市

千葉支店 千葉県市原市

中部支店 愛知県 市

九 支店 福岡県福岡市

工 場 曓社工場 東京都武蔵野市

子会社

営業所 トokoブバwバ 記oメpoメバt務o事 oフ グボeメ務cバ 米国

トokoブバwバ Eヤメope B.V. アメンジ

トokoブバwバ E事ブ務事eeメ務事ブ グs務バ Pte.セtd. クンイフヴャ

トokoブバwバ M務ddホe Eバst B.S.記.(c) バヴヤヴン

横河電機 中国 暼限公 中国

工 場 横河マニュネ゙ェチャモンエ株式会社

小峰工場 東京都あ る野市

青梅工場 東京都青梅市

璶府工場 山梨県璶府市

金沢工場 石川県金沢市

横河電機 蘇 暼限公 中国

トokoブバwバ Eホectメ務c グs務バ Pte.セtd. クンイフヴャ

(7) 企業集団の使用人の状況 成22 暻31日現在

事 業 区 分 使 用 人 数

制 御 事 業 15ん995

計 測 機 器 事 業 2ん469

そ 他 事 業 1ん110

合 計 19ん574

注 使用人数 就業人員を記載し おります。 お 契約社員 派遣社員 含まれ おりま ん。

(8) 主要 借入先の状況 成22 暻31日現在

借 入 先 借 入 額

ク ン グ ォ ヴ ダ ュ ヴ ン 660億

劣 後 ュ ヴ ン 250億

株 式 会 社 ほ コ ヴ フ ヤ ヴ ダ 銀 行 220億

株 式 会 社 菱 東 京 Ｕ Ｆ 銀 行 39億79百万

注 クングォヴダュヴン 株式会社 ほコヴフヤヴダ銀行を主幹事 する協調融資 よる であります。 劣後ュヴン 金融機関 ら 融資 よる であります。

当社 おい クングォヴダ方式 より総額400億 コプッダベンダメ゜ン契約を締結し おります 当連結会計 度曒 借入実行残高 ありま ん。

(9) その他企業集団の現況に関 る重要 事項

該当事項 ありま ん。

．会 社 の 現 況

(1) 株 式 の 状 況 成22 暻31日現在

発 行 可 能 株 式 総 数 600ん000千株

発 行 済 株 式 総 数 268ん624千株

株 主 数 33ん800

大 株 主 上位10

株 主 持 株 数 持 株 比 率

千株 ％

第 一 生 命 保 険 相 互 会 社 22ん697 8.8

日 曓 マ ケ タ ヴ ダ メ ケ ダ 信 銀 行 株 式 会 社 信 17ん147 6.7

日 曓 生 命 保 険 相 互 会 社 14ん284 5.5

日曓ダメケゾ゛ ンキヴニケ信 銀行株式会社 信 13ん589 5.3

横 河 電 機 持 株 会 8ん252 3.2

ほ 信 銀 行 株 式 会 社 退 職 給 付 信

ほ コ ヴ フ ヤ ヴ ダ 銀 行 再 信 者

資 産 管 理 キ ヴ ニ ケ 信 銀 行 株 式 会 社

6ん643 2.6

東 京 海 上 日 動 火 災 保 険 株 式 会 社 4ん694 1.8

ほ 信 銀 行 株 式 会 社 退 職 給 付 信

ほ 銀 行 再 信 者

資 産 管 理 キ ヴ ニ ケ 信 銀 行 株 式 会 社

4ん617 1.8

ケゾヴダ ケダモ ヴダ バンェ ゚ンチ ダ メケダ ィ ンドニ ヴ 505225 4ん131 1.6

日 曓 ダ メ ケ ゾ ゛ ン キ ヴ ニ ケ 信 銀 行 株 式 会 社 信 ９ 4ん052 1.6

注 当社 自己株式を11ん055千株保暼し おります 上記 大株主 ら 除外し おります。 持株比率 自己株式を控除し 計算し おります。

第一生命保険相互会社 成22 暻 日付で第一生命保険株式会社 組織変更 れ おります。

(2) 会 社 役 員 の 状 況

締役及び監査役 状況 成22 暻31日現在

地 位 氏 担 当 及 び 要 兼 職 状 況

表 締 役 会 長 内 田 勲

表 締 役 社 長 海 堀 周 造

締 役 八 木 和 則 務執行役員 経営管理曓部長

締 役 木 村 和 彦 務執行役員 ＡＴＥ事業部長

締 役 奈 木 輝 良 務執行役員 Ａ事業部長

締 役 藤 井 隆 常務執行役員 ソモュヴクョン営業曓部長

締 役 山 曓 二 常務執行役員 経営企画曓部長

締 役 内 藤 正 久

団法人日曓゠ネャウヴ経済研究所 理事長

日曓工営株式会社 社外 締役

゠ケヒッェ株式会社 社外 締役

締 役 棚 橋 康 郎

株式会社゜ンタヴネッダ゜ニク゚ゾ゛ノ 社外 締役

株式会社村田製作所 社外 締役

締 役 勝 俣 夫

丸 株式会社 締役会長

キッフュビヴャタ゛ンエケ株式会社 社外 締役

常 勤 監 査 役 小 柳 敬 史

常 勤 監 査 役 牧 野 清

監 査 役 引 馬 滋

一般社団法人 ＣＲ 協会 表理事会長

旭硝子株式会社 社外監査役

監 査 役 池 田 輝 彦

ほ信 銀行株式会社 締役会長

株式会社゠ネ゠ム東京 社外監査役

監 査 役 岐 浩 一 ＡＭ゚コッダマネグベンダ株式会社 表 締役会長

注 締役 内藤正久氏 棚橋康郎氏及び勝俣 夫氏 社外 締役であります。 監査役 引馬 滋氏 池田輝彦氏及び 岐浩一氏 社外監査役であります。

締役 内藤正久氏 棚橋康郎氏 勝俣 夫氏及び監査役 引馬 滋氏 東京証券 引所暼価証券上場 規程第436条 定 る独立役員 し 引所 届 出 おります。

決算期後 成22 暻 日付 組織変更 伴い 次 おり 締役 担当 変更 ありまし 。

地 位 氏 担 当 及 び 要 兼 職 状 況

締 役 藤 井 隆 常務執行役員 航空 ン特機事業部長 決算期後 成22 暻19日付で 締役 木村和彦氏 辞任い しまし 。

事業 度中 退任し 締役及び監査役

氏 退 任 日 退任事由 退 任 時 地 位 ン 担 当 及 び 要 兼 職 状 況

内 海 岱 基 成21 暻29日 任期満了 常勤監査役

締役及び監査役 支払 報酬等 総額

区 分 支 給 人 員 支 給 額

締 役

う ち 社 外 締 役

10 億38百万

29百万

監 査 役

う ち 社 外 監 査 役

89百万

32百万

合 計

う ち 社 外 役 員

16 億28百万

62百万

注 上記 成21 暻29日開催 第133回定時株主総会終結 時を 退任し 監査役 を含んで おります。

締役 支給額 使用人兼務 締役 使用人分給 含まれ おりま ん。

締役 報酬限度額 成19 暻27日開催 第131回定時株主総会 おい 額12億 以内 但し 使用人分給 含ま い。 決議い だい おります。

監査役 報酬限度額 成16 暻25日開催 第128回定時株主総会 おい 額 億50百万 以内 決議い だい おります。

社外役員 関する事項

他 法 人 等 業 務 執 行 者 し 要 兼 職 状 況 及 び 当 社 当 該 他

法人等 関係

ン 締役 内藤正久氏 団法人日曓゠ネャウヴ経済研究所 理事長で

あります。

当社 法人 間 特別 関係 ありま ん。

ン 締役 勝俣 夫氏 丸 株式会社 締役会長であります。

当社 社 間 特別 関係 ありま ん。

ン 監査役 引馬 滋氏 一般社団法人ＣＲ 協会 表理事会長であり

ます。

当社 法人 間 特別 関係 ありま ん。

ン 監査役 池田輝彦氏 ほ信 銀行株式会社 締役会長でありま

す。

当社 行 間 株式事務 行及び銀行 引 あります。

ン 監 査 役 岐 浩 一 氏 Ａ Ｍ ゚ コ ッ ダ マ ネ グ ベ ン ダ 株 式 会 社

表 締役会長であります。

当社 社 間 特別 関係 ありま ん。

他 法 人 等 社 外 役 員 等 し 要 兼 任 状 況 及 び 当 社 当 該 他

法人等 関係

ン 締 役 内 藤 正 久 氏 日 曓 工 営 株 式 会 社 及 び ゠ ケ ヒ ッ ェ 株 式 会 社

社外 締役であります。

当社 日曓工営株式会社及び゠ケヒッェ株式会社 間 特別 関係

ありま ん。

ン 締 役 棚 橋 康 郎 氏 株 式 会 社 ゜ ン タ ヴ ネ ッ ダ ゜ ニ ク ゚ ゾ ゛ ノ 及 び

株式会社村田製作所 社外 締役であります。

当社 株式会社゜ンタヴネッダ゜ニク゚ゾ゛ノ及び株式会社村田製作所

間 特別 関係 ありま ん。

ン 締役 勝俣 夫氏 キッフュビヴャタ゛ンエケ株式会社 社外 締役

であります。

当社 社 間 特別 関係 ありま ん。

ン 監査役 引馬 滋氏 旭硝子株式会社 社外監査役であります。

当社 社 間 特別 関係 ありま ん。

ン 監査役 池田輝彦氏 株式会社゠ネ゠ム東京 社外監査役であります。

当社 社 間 特別 関係 ありま ん。

当事業 度 お る主 活動状況

氏 地 位 主 活 動 状 況

内 藤 正 久 社 外 締 役

当期開催 締役会14回 うち14回 出席し 必要

応 主 エュヴバャ企業 お る社外 締役

豊富 経験 基 く高い見識 ら発言を行

おります。

棚 橋 康 郎 社 外 締 役

当期開催 締役会14回 うち13回 出席し 必要

応 主 わ 国 基幹産業 お る経営者 し

高い見識 新事業 立上げン展開 経験 基

く広い視野 ら発言を行 おります。

勝 俣 夫 社 外 締 役

成21 暻29日 就任後開催 れ 締役会10回

うち 回 出席し 必要 応 主 エュヴバャ

企業である総合商社 お る経営者 し 高い見

識 経営構造改革 豊富 経験 ら発言を行 お

ります。

引 馬 滋 社 外 監 査 役

当期開催 締役会14回 うち13回 ま 監査

役会16回 うち15回 出席し 必要 応 主 企

業 務 関する深い知識 洞察力及び豊富 経験

基 く高い見識 ら発言を行 おります。

池 田 輝 彦 社 外 監 査 役

当期開催 締役会14回 うち12回 ま 監査

役会16回 うち15回 出席し 必要 応 主 経

験豊富 経営者 観 経済界 お る幅広い活動

基 く高い見識 ら発言を行 おります。

岐 浩 一 社 外 監 査 役

当期開催 締役会14回 うち12回 ま 監査

役会16回 うち13回 出席し 必要 応 主 経

験豊富 経営者 観 及び人 マネグベンダ 関す

る高い見識 ら発言を行 おります。

責任限定契約 内容 概要

当社 社外 締役及び社外監査役 会社法第427条第 項 規定 基

法第423条第 項 損害賠償責任を限定する契約を締結し おります。

当該契約 基 く損害賠償責任 限度額 社外 締役 社外監査役

1ん500万 又 法 定 る額 い れ 高い額 し おります。

(3) 会 計 監 査 人 の 状 況

称 暼限責任監査法人ダヴマゼ

注 監査法人ダヴマゼ 成21 暻 日付で監査法人 種類 変更 より 暼限責任監査法人ダヴマゼ りまし 。

報 酬 等 額

支 払 額

当事業 度 係る会計監査人 報酬等 額 億14百万

当社及び子会社 会計監査人 支払う 金銭そ 他

産上 利益 合計額

億64百万

注 当社 会計監査人 間 監査契約 おい 会社法 基 く監査 金融商品 引法 基 く監査 監査報酬 等 額を明確 区分し おら 実質的 区分で ま ん で 当事業 度 係る報酬等 額 れら 合計額を記載し おります。

会計監査人 解任又 再任 決定 方針

当社 会社法第340条 定 る監査役会 よる会計監査人 解任 ほ

原則 し 会計監査人 職務を適 遂行する 困難 認 られる場合

監査役会 意又 請求 より 会計監査人 解任又 再任 関する

議案を株主総会 提案い します。

要 連結子会社 監査

ト o k o ブ バ w バ E ヤ メ o p e B . V . ト o k o ブ バ w バ E ホ e c t メ 務 c グ s 務 バ P t e . セ t d . ト o k o ブ バ w バ

E事ブ務事eeメ務事ブ グs務バ Pte.セtd. トokoブバwバ M務ddホe Eバst B.S.記.(c) 横河電機

蘇 暼 限 公 横 河 電 機 中 国 暼 限 公 当 社 会 計 監 査 人 以 外

監査法人 外国 お る当該資格 相当する資格を暼する 監査を

おります。

(4) 業務の適正を確保 る めの体制

締 役 職 務 執 行 法 ン 定 款 適 合 す る を 確 保 す る 体 制

そ 他株式会社 業務 適正を確保する 必要 し 法務省 で定

る体制 い 決定内容 以 おりです。

会 社 法 第 36 2 条 第 項 第 号 会 社 法 施 行 規則 第 1 0 0 条 第 項 及 び 第 項

基 以 おり トO｣Oザグテグエャヴハ内部統制クケゾムを整備し います。

締役 職務 執行 法 及び定款 適合する を確保する 体制

ンコンハメ゜゚ンケ 基曓原則を トO｣Oザグテグエャヴハ企業行動規範 し

定 います。 締役 れを率先し 企業倫理 遵守 洋透 あ

います。

ンエャヴハを横断するコンハメ゜゚ンケ体制 整備及び問 把握ン対処

企業倫理担当部署を設置し います。

ン 締役会 お る意思決定 締役会規程 意思決定規程 基 い

行 います。社外 締役を含 各 締役 締役会を構成する 締役

し 業務執行 関する監督責任を います。社外監査役を含 監査

役 締役 職務 執行 対し 監査役監査基準 監査役会規則

基 く監査役監査を実施し います。

締役 職務 執行 効率的 行われる を確保する 体制

ン 締役会規程 意思決定規程 基 締役会 お る審議 充実

経営会議 締役会以外 意思決定機関 限委譲を図 いま

す。

ン全社的 経営目標を定 目標達成 り組 をヤニュヴし います。

単 度 経営目標 い 組織毎 四半期単位でヤニュヴし 間目標

達 成 向 活 動 を 展 開 し い ま す 。 締 役 会 れ ら 経 営 目 標

達成状況 報告を 効率化を阻害する要因を排除ン 減する 活動

を 指 示 し 目 標 達 成 向 全 社 し 効 率 性 を 追 求 す る 組 を 展 開

し います。ま 経営目標 達成状況をモ゚ャタ゜ムで把握ン報告ン活用

する 経営情報クケゾム 整備 います。

締役 職務 執行 係る情報 保存及び管理 関する体制

ン 締役会規程 伝達 らび 文書管理規程 文書管理規則 基

議事録及び保存す 情報 関するャヴャ 管理体制を定 います。

ン 秘 密 情 報 管 理 規 程 ゜ ン キ ゜ ジ ヴ 引 防 関 す る 規 程 基

情 報 機 密 性 区 分 関 す る ャ ヴ ャ 管 理 体 制 を 定 い ま す 。 ま

エャヴハで業務 従事する者 対し ､秘密保持 関する誓約を求 います。

使用人 職務 執行 法 及び定款 適合する を確保する 体制

ンエャヴハで業務 従事する者 る 行動を トO｣Oザグテグエャヴハコンハ

メ゜゚ンケイ゜チメ゜ン し 定 います。 中で 反社会的勢力

一 係わり合いを持 毅然 し 対応を る を定 います。

ン 表 締役社長 法 等遵守 要性を繰り返し伝える 企業倫理

担当部署 中心 コンハメ゜゚ンケ 関する教育を展開し います。

ンエャヴハで業務 従事する者 コンハメ゜゚ンケ違反行 ま 違反

恐れ ある 疑われる行 を認識し 場合 内部通報義務 ある を

内 部 通 報 ン 相 談 規 則 し 定 い ま す 。 ま そ 内 部 通 報

窓 を設置し います。

ンコンハメ゜゚ンケ 徹底状況 い 企業倫理担当部署 ペニタモンエを

実施し 要 事項 締役会及び監査役 報告し います。

当該株式会社並び そ 親会社及び子会社 ら成る企業集団 お る業務

適正を確保する 体制

ン 企業倫理クケゾム ､ 意思決定クケゾム ､ 業務マネグベンダクケゾム ､

危 機 管 理 ク ケ ゾ ム 及 び 監 査 役 監 査 環 境 整 備 ら る 展 開

クケゾム 責任部署を定 エャヴハを横断する規程を定 います。

要 事項 い 締役会及び監査役 報告し います。

ン特 務報告 信頼性 確保 面で 経理業務 適正を確保する

エャヴハ経理規程 を定 エャヴハ各社 経理業務を統制し います。

ま 金 融 商 品 引 法 基 く 内 部 統 制 報 告 制 度 対 応 す る 務

報告 係る内部統制 整備状況 運用状況 対する評価 開示 体制を整備

し います。

ン ト O ｣ O ザ グ テ グ エ ャ ヴ ハ 内 部 統 制 ク ケ ゾ ム 暼 効 性 関 す る 内 部 監 査

エ ャ ヴ ハ 経 営 監 査 規 程 基 内 部 監 査 担 当 部 署 実 施 し 要

事項 締役会及び監査役 報告し います。

ン監査役 エャヴハ会社 お る 要事項 決定 い 直接ま 当該

エャヴハ会社 監査役 ら情報を入手し 確認する で る し

います。

損失 危険 管理 関する規程そ 他 体制

ン内部監査担当部署 モケェ管理部署 し モケェを抽出ン分析し 改善を

提言する 要 事項 締役会及び監査役 報告し います。

ン危機事象 対する対応を 危機管理規程 し 定 います。 表 締

役 社 長 危 機 管 理 曓 部 長 し 危 機 事 象 発 生 し 時 情 報 伝 達 指 揮

命 を統制し 人的 安全 確保及び経済的 損失 最小化を図ります。

締役及び使用人 監査役 報告をする 体制そ 他 監査役 報告

関する体制

ン 締役及び使用人 以 定 る事項を監査役 報告する し いま

す。

(バ) 法 ン定款違反 関する事項

(パ) 内部監査 状況及びモケェ管理 関する 要 事項

(c) 会社 著しい損害を及 す恐れ ある事項

(d) 意思決定 関する 要 事項

(e) 経営状況 関する 要 事項

(フ) 内部通報制度 よる通報状況 関する事項

(ブ) そ 他 コンハメ゜゚ンケ 関する 要 事項

そ 他監査役 監査 実効的 行われる を確保する 体制

ン 表 締 役 社 長 内 部 監 査 担 当 部 署 企 業 倫 理 担 当 部 署 会 計 監 査 人

定期的 意見交換 場を提供し います。ま 締役 要 使用人 ら

ナ゚モンエを実施で る機会 環境を提供し います。

ン必要 応 外部 門家を任用する で る し います。

監査役 そ 職務を補助す 使用人を置く を求 場合 お る当該

使用人 関する事項

ン監査役 を設置し 任者を含 人員を置い います。

前号 使用人 締役 ら 独立性 関する事項

ン監査役 人員 関する人事異動 監査役 事前 了解を求 います。

ン監査役 人員 関する人事評価 監査役会 指 する監査役 行う

し います。

(5) 会社の支配に関 る基本方針

会社 支配 関する基曓方針 内容

当社エャヴハ 公開会社である株式会社 支配 移転を伴う提案 い

断 最終的 株主全体 意思 基 行われる 考え お

ります。ま 公開会社 し 当社株式 自由 売買 認 られ いる以上

特定 者 大規模 買付行 応 当社株式を売却する 否 最終的

株主 皆様 断 委 られる 考え おります。

し し ら 当 社 株 式 大 規 模 買 付 行 や 買 付 提 案 中 会 社や

株 主 対 し 買 付 係 る 提 案 内 容 や 替 案 を 検 討 す る 十 分 時 間や

情報を え い ､買付目的や買付後 経営方針等 鑑 ､当社 企業価値ン

株 主 共 利 益 対 す る 侵 害 を ら す お そ れ あ る 株 主 株 式 等

売却を事実上強要するおそれ ある ､買付条件 当社 企業価値｣株主共

利 益 鑑 十 分 又 適 当 で あ る 等 企 業 価 値 ン 株 主 共 利 益

資 い 想定 れます。

よう 大規模 買付行 や買付提案を行う者 当社 務及び事業

方針 決定を支配する者 し 適 であり よう 買付行 を抑 する

枠組 必要である 考え おります。

会社 支配 関する基曓方針 実現 資する 組

企業理念ン長期経営構想

当社エャヴハ 企業理念を トO｣Oザグテグ 計測 制御 情報をゾヴマ

よ り 豊 人 間 社 会 実 現 献 す る ト O ｣ O ザ グ テ グ 人 良 市 民 で あ り

勇気を 開拓者であれ 定 産業社会 ら る 献を目指し

ま い り ま し 。 理 念 中 長 期 的 視 ら 企 業 活 動 を 健 全

し 企 業 価 値 を 最 大 化 す る 企 業 し 使 命 で あ る 考 え

長期経営構想V同S同ON-21 グ記ッ同ON-21を掲げ ､｠健全で利益ある経営｡ 実現を

目指し おります。全世界 トO｣Oザグテグエャヴハ O事e ザホoパバホ トO｣Oザグテグ

真 連結 れ 経営で経営効率を飛躍的 向上 最高 技術 セeバd務事ブ

Edブe ッec勘事oホoブ止 を お客様 視 で課 解決 記ヤstoボeメ 記e事tメ務c

S o ホ ヤ t 務 o 事 s す る で 健 全 で 利 益 あ る 経 営 を 実 現 し 企 業 価 値

向上を図 まいります。

コヴフヤヴダイバヂンケ 強化

当社エャヴハで 健全で持 的 成長を確保し 株主 皆様を

するケゾヴェビャジヴ ら 社会的信頼 応え いく を企業経営 基曓

的 使 命 位 置 お り 健 全 で 利 益 あ る 経 営 を 実 現 す る 要

施策 し コヴフヤヴダイバヂンケ 充実 り組んでいます。

当 社 締 役 会 で 当 社 エ ャ ヴ ハ 事 業 精 通 し 締 役 独 立 性

高い社外 締役 よる審議を通し 意思決定 迅 性 透明性を高 い

ます。ま 社外監査役を含 監査役 よる監査を通し 締役 業務

適 法 性 効 率 性 意 思 決 定 ハ ュ コ ケ 妥 当 性 等 を 厳 正 監 視 ン 検 証 し

経営 対する監査機能 充実を図 います。

当 社 エ ャ ヴ ハ で コ ン ハ メ ゜ ゚ ン ケ 基 曓 原 則 を ト O ｣ O ザ グ テ グ エ ャヴハ

企業行動規範 し 定 おり 締役 率先し 企業倫理 遵守 洋透

あ います。ま 務報告 信頼性 確保及び意思決定 適正性

確 保 を 含 ト O ｣ O ザ グ テ グ エ ャ ヴ ハ 内 部 統 制 ク ケ ゾ ム を 定 おり

当 社 エ ャ ヴ ハ 業 務 適 正 効 率 的 実 施 れ る を 確 保 す る

内部統制クケゾム し 整備し います。

内部統制クケゾム 暼効性 い 内部監査担当部署 間計画 基

内部監査を実施し 要 事項 い 締役会及び監査役 報告し い

ます。

基曓方針 照らし 適 者 よ 当社 務及び事業 方針 決定

支配 れる を防 する 組 ＜買収防衛策＞

当社 成21 暻28日開催 締役会 おい 当社株式 大 得

行 関する対応策 買収防衛策 入 件 以 曓ハメン い

い ま す 。 い 決 議 し 成 2 1 暻 2 9 日 開 催 当 社 第 1 3 3 回 定 時 株 主

総会 おい 議案 し 上程し 認をい だい おります。曓ハメン 概要

以 おりです。

お 曓ハメン 全文 ゜ンタヴネッダ上 当社ビヴムヒヴグ 成21

暻 28 日 付 ハ ヤ ケ モ モ ヴ ケ 当 社 株 式 大 得 行 関 す る 対 応 策

買 収 防 衛 策 入 い 当 社 ビ ヴ ム ヒ ヴ グ ゚ チ ヤ ケ

勘ttp://www.止okoブバwバ.co.退p/cp/務メ/pdフ/20090428-01-退バ.pdフ 掲載し おり

ます。

曓ハメン 概要

(グ) 曓ハメン 発動 係る手 設定

曓ハメン 当社 株券等 対する買付そ 他 れ 類似する行 又

そ 提 案 以 買 付 等 い い ま す 。 行 わ れ る 場 合 買 付等 を

行う者又 そ 提案者 以 併 買付者等 いいます。 対し

事前 当該買付者等及び当該買付等 関する情報 提供を求 当該買付

等 い 情報収集ン検討等を行う期間を確保し ま 株主 皆様

当 社 締 役 会 計 画 や 替 案 等 を 提 示 す る 買 付 者 等 交 浟等 を

行う場合 手 を定 います。

(B) 新株予約 無償割当 実施

買 付 者 等 行 当 社 企 業 価 値 ン 株 主 共 利 益 対 す る 明

侵害を らすおそれ ある買付等である場合 ､当社 ､当社 締役会

決 議 よ り 当 社 締 役 会 定 る 一 定 日 お る 最 終 株 主 簿

記載 れ 当社以外 株主 対し､そ 保暼する株式 株 ､買付者等

原 則 し 利 行 使 で い 新 株 予 約 個 割 合 で 新 株 予 約

(以 曓新株予約 いいます｟)を無償で割り当 ます｟曓新株予約

個当 り 目的 る当社株式 数 株 します。

(記) 締役会 恣意的 断を排除する 独立委員会 設置

曓 ハ メ ン 発 動 等 運 用 当 り 締 役 会 恣 意 的 断 を 排 除し

当社 企業価値ン株主共 利益を確保する 公正ン客観的 断

を行い 締役会 曓ハメン 発動 是非を勧告する機関 し 独立性

高 い 社 外 締 役 及 び 社 外 暼 識 者 計 記 記 載 委員

より構成 れる独立委員会を設置し います。

＜独立委員会 委員＞

社外 締役 内藤 正久 日曓゠ネャウヴ経済研究所 理事長

社外 締役 棚橋 康郎 新日鉄ソモュヴクョンゲ 株 元 表 締役会長

社外 締役 勝俣 夫 丸 株 締役会長

社外暼識者 若杉 敬明 東京経済大学 経営学部 教授

社外暼識者 中村 直人 中村ン角田ン松曓法 事務所ドヴダヂヴ 弁護士

社外暼識者 川 哲雄 青山学院大学大学院 国際マネグベンダ研究科 教授

(コ) 曓新株予約 行使及び当社 よる曓新株予約 得

曓ハメン 従 曓新株予約 無償割当 れ 買付者等以外

株主 皆様 より曓新株予約 行使 れ 場合 又 当社 よる曓新株

予約 得 引 換え 買付者等以外 株主 皆様 対し 当社株式

交付 れ 場合 当該買付者等 暼する当社株式 議決 割合 約 分

まで希釈化 れる可能性 あります。

曓ハメン 発動 係る手

(グ) 対象 る買付等

当社 曓ハメン 基 記 又 該当する買付等 れ

曓 ハ メ ン 定 る 手 従 い 曓 新 株 予 約 無 償 割 当 を実 施

い します。

当社 発行者である株券等 い 保暼者 株券等保暼割合 20％

以上 る買付等

当社 発行者である株券等 い 公開買付 係る株券等 株券

等所暼割合及びそ 特別関係者 株券等所暼割合 合計 20％以上

る公開買付

(B) 買付者等 対する情報提供 要求

当社 上記 (グ) 定 る買付等を行う買付者等 対し 当社 定

る書式 よる買付説明書 以 買付説明書 いいます。 及び買付者

等 買付内容 検討 必要 情報 以 曓必要情報 いいます。

関する質問書を や 付します。

買 付 者 等 買 付 等 実 行 先 立 ち 原 則 し 買 付 説 明 書及 び

曓必要情報を 買付者等 当社 ら れら 付資料を 領し 日 ら起算

し 10営業日以内 当社 締役会 提出し い だ ます。

当社 締役会 ら買付説明書及び曓必要情報を 付 れ 独立委員会

買付者等 ら提出 れ 買付説明書又 曓必要情報 買付内容 検討を行

う情報 し 十分である 断し 場合 買付者等 ら当初提供 れ

買付説明書を 領し 日 ら起算し 60日を上限 し 独立委員会 指定

する期間 以 情報提供期間 いいます。 内 曓必要情報を追加

提出する を 買付者等 対し 要請で 買付者等 れ 従う

します。但し 独立委員会 情報提供期間満了日 おい 曓必要

情報 十分である 断する場合 必要 応 更 30日を上限 し

情報提供期間を延長で る します。

独 立 委 員 会 買 付 者 等 ら 提 出 れ 買 付 説 明 書 及 び 曓 必 要 情報

買付内容 検討を行う 必要十分 情報である 断し 場合又 情報

提供期間 満了し 場合 買付者等 情報提供 完了し 旨 通知 以

情報提供完了通知 いいます。 を発 する 当社 買付者

等 情報提供完了通知を発 し 旨を や 株主 対し情報開示します。

(記) 情報提供完了通知発 後 独立委員会 よる検討及び 断

独立委員会 情報提供完了通知 発 後60日を上限 し 当社 締

役会 対し 買付者等 買付等 内容 対する意見及びそ 根拠資料

替案そ 他独立委員会 適 必要 認 る情報ン資料等を提供するよう

要求します。

独 立 委 員 会 買 付 者 等 及 び 当 社 締 役 会 ら 提 供 れ 情 報 を 領

し ら 最 長 6 0 日 間 を 上 限 し 買 付 者 等 買 付 等 内 容 検討

買付者等 当社 締役会 事業計画等 関する情報収集ン比較検討等及び

当社 締役会 提供する 替案 検討を行います。

独 立 委 員 会 当 該 買 付 者 等 よ る 買 付 等 曓 ハ メ ン 発 動 要 件 う ち

(バ) 曓ハメン 定 る手 を遵守し い買付等である場合 該当する場合

又 上 記 検 討 結 果 曓 ハ メ ン 発 動 要 件 う ち ( パ ) 当 社 企 業 価 値ン

株主共 利益 対する明 侵害を らすおそれ ある買付等である

場合 (c) 強 的二段階買付 (d) 買付等 条件 中長期的 当社 企業

価 値 比 較 お い 十 分 又 適 当 買 付 等 で あ る 場 合 い れ

要件 該当し 曓ハメン 基 く新株予約 無償割当 実施

相 当 で あ る 断 し 場 合 当 社 締 役 会 対 し 曓 新 株 予 約 無 償

割当 を実施す 旨 勧告を行います。(パ)～(d) 場合 独立委員会

株主総会 決議を得る 相当である 断する 新株予約

無 償 割 当 実 施 関 し 事 前 株 主 総 会 認 を 得 る 旨 留保 を

付す で ます。

当社 締役会 独立委員会 上記勧告を最大限尊 し 曓新株予約

無償割当 実施又 実施等 関する会社法上 機関 し 決議を

行う します。

曓ハメン 合理性

(グ) 買収防衛策 関する指針 要件を完全 充足し いる

曓 ハ メ ン 経 済 産 業 省 及 び 法 務 省 成 1 7 暻 2 7 日 発 表 し

企業価値ン株主共 利益 確保又 向上 買収防衛策 関する

指針 定 る 原則を完全 充足し います。

(B) 株主意思を 視する である キンコッダ条項

曓ハメン 暼効期間 成23 暻期 関する定時株主総会 終結

時まで 間 い します。ま 暼効期間 満了前であ 株主

総会又 締役会 決議 よ 曓ハメンを廃 する で ます。

(記) 独立性 高い社外 締役等 断 視 情報開示

締 役 恣 意 的 断 を 排 除 し 株 主 皆 様 曓 ハ メ ン 発 動

及 び 廃 等 運 用 際 し 実 質 的 断 を 客 観 的 行 う 機 関 し

独立委員会を設置し おります。

実 際 当 社 株 式 対 し 買 付 等 れ 場 合 独 立 委 員 会

曓ハメン 基 く独立委員会規則 従い 当該買付等 当社 企業価値ン

株 主 共 利 益 を 毀 損 す る 否 等 い 締 役 会 勧 告 を 行い

当社 締役会 そ 断を最大限尊 し 曓新株予約 無償割当 実施

又 実施等 関する会社法上 機関 し 決議を行います｟ よう ､

独立委員会 よ 締役 恣意的 曓ハメン 発動を行う い

よう 厳しく監視する 独立委員会 断 概要 い 株主

皆 様 情 報 開 示 す る で あ り 当 社 企 業 価 値 ン 株 主 共 利益

資する く曓ハメン 透明 運営 行われる 組 確保 れ います。

(コ) 合理的 客観的要件 設定

曓ハメン 合理的 客観的要件 充足 れ れ 発動 れ いよう

設 定 れ お り 当 社 締 役 会 よ る 恣 意 的 発 動 を 防 す る

組 を確保し います。

(E) 第 者 門家 意見 得

独 立 委 員 会 当 社 費 用 で 独 立 し 第 者 ネ ゙ ゜ ヂ ン ク ャャ ン

゚チバ゜ギヴ 公認会計士 弁護士 コンキャタンダそ 他 門家等を

含 ます。 助言を得る で る し います。 れ より

独 立 委 員 会 よ る 断 公 正 ン 客 観 性 よ り 強 く 担 保 れ る 組

し おります。

(サ) タッチデンチ型やケュヴデンチ型 買収防衛策で い

曓ハメン 当社 株主総会で選任 れ 締役で構成 れる 締役会

よりい で 廃 する で る れ おり 新しい株主構成

で 選 任 れ 締 役 で 構 成 れ る 締 役 会 よ 曓 ハ メン を

廃 する 可能です｟従 ､曓ハメン ､タッチデンチ型買収防衛策

締 役 会 構 成 員 過 半 数 を 交 替 お 発 動 を 阻 で い

買 収 防 衛 策 で あ り ま ん 。 ま 当 社 締 役 任 期 を し

期差任期制を採用し い い 曓ハメン ケュヴデンチ型 締役

交 替 を 一 度 行 う で い そ 発 動 を 阻 す る 時間

る買収防衛策 で ありま ん。

連 結 貸 借 対 照 表

成22 暻31日現在

単位 百万

科 目 金 額 科 目 金 額

資産の部 負債の部

流動負債

支払手形及び買掛金 28ん942

短期借入金 32ん214

曑払法人税等 2ん296

賞 引当金 10ん407

曑払金 10ん251

そ 他 40ん315

流動 債合計 124ん426

固定負債

長期借入金 104ん851

繰延税金 債 1ん809

退職給付引当金 2ん855

役員退職慰労引当金 209

長期曑払金 4ん840

そ 他 2ん438

固定 債合計 117ん005

負債合計 241,431

純資産の部 株主資本

資本金 43,401

資本剰余金 50,345

利益剰余金 80,303

自己株式 △10,991

株主資曓合計 163,058

評価・換算差額等

その他有価証券評価差額金 2,450

繰延ヘッジ損益 82

年金負債調整額 △369

為替換算調整勘定 △11,859

評価ン換算差額等合計 △9,696

少数株主持分 3,998

流動資産 現金及び預金

手形及び売掛金 商品及び製品

掛品

原材料及び貯蔵品 繰延税金資産 そ 他

倒引当金 流動資産合計 固定資産

有形固定資産 建物及び構築物 機械装置及び運搬具 工具器具及び備品 土地

モヴケ資産 建設仮 定 暼形固定資産合計 無形固定資産 投資その他の資産

投資暼価証券 長期 付金 繰延税金資産 そ 他

倒引当金 投資そ 他 資産合計 固定資産合計

77ん921 111ん505 15ん802 9ん839 9ん042 3ん269 10ん245

△3ん276 234ん350

52ん843 9ん110 5ん394 18ん645 455 1ん974 88ん423 30ん137

34ん178 99 2ん317 9ん898

△613 45ん881

164ん442 純資産合計 157,360

資産合計 398,792 負債純資産合計 398,792

連 結 損 益 計 算 書

自 成21 暻 日

至 成22 暻31日

単位 百万

科 目 金 額

売上高 316,606

売上原価 214,474

売上総利益 102,132

販売費及び一般管理費 99ん512

営業利益 2,619

営業外収益

利息 272

配当金 1ん591

持分法 よる投資利益 507

雑益 702 3ん074

営業外費用

支払利息 2ん117

替差損 385

雑損 2ん951 5ん454

経常利益 239

特別利益

固定資産売却益 199

投資暼価証券売却益 2

国庫補助金 346

前期損益修正益 239

そ 他 162 950

特別損失

固定資産売却損 36

固定資産除却損 796

減損損失 6ん159

投資暼価証券評価損 220

事業再編損 1ん551

事業構造改善費用 1ん085

販売用ソネダウゟ゚評価損 562

そ 他 1ん471 11ん883

税金等調整前当期純損失 △ △10,693

法人税 住民税及び事業税 3ん095

法人税等調整額 484

少数株主利益 控除 525

当期純損失 △ △14,799

連結株主資本等変動計算書

自 成21 暻 日

至 成22 暻31日

単位 百万

株主資曓 資曓金

前期曒残高 43ん401

当期曒残高 43ん401

資曓剰余金

前期曒残高 50ん345

当期変動額

自己株式 処分 △0

当期変動額合計 △0

当期曒残高 50ん345

利益剰余金

前期曒残高 97ん134

当期変動額

剰余金 配当 △2ん060

当期純損失 △ △14ん799

そ 他 28

当期変動額合計 △16ん831

当期曒残高 80ん303

自己株式

前期曒残高 △10ん978

当期変動額

自己株式 得 △14

自己株式 処分 2

当期変動額合計 △12

当期曒残高 △10ん991

株主資曓合計

前期曒残高 179ん902

当期変動額

剰余金 配当 △2ん060

当期純損失 △ △14ん799

自己株式 得 △14

自己株式 処分 1

そ 他 28

当期変動額合計 △16ん844

当期曒残高 163ん058

評価ン換算差額等

そ 他暼価証券評価差額金

前期曒残高 17

当期変動額

株主資曓以外 項目 当期変動額 純額 2ん432

当期変動額合計 2ん432

当期曒残高 2ん450

単位 百万

繰延バッグ損益 前期曒残高 当期変動額

株主資曓以外 項目 当期変動額 純額 82

当期変動額合計 82

当期曒残高 82

金 債調整額

前期曒残高 △384

当期変動額

株主資曓以外 項目 当期変動額 純額 14

当期変動額合計 14

当期曒残高 △369

替換算調整 定

前期曒残高 △12ん311

当期変動額

株主資曓以外 項目 当期変動額 純額 451

当期変動額合計 451

当期曒残高 △11ん859

評価ン換算差額等合計

前期曒残高 △12ん678

当期変動額

株主資曓以外 項目 当期変動額 純額 2ん981

当期変動額合計 2ん981

当期曒残高 △9ん696

少数株主持分

前期曒残高 3ん783

当期変動額

株主資曓以外 項目 当期変動額 純額 214

当期変動額合計 214

当期曒残高 3ん998

純資産合計

前期曒残高 171ん008

当期変動額

剰余金 配当 △2ん060

当期純損失 △ △14ん799

自己株式 得 △14

自己株式 処分 1

そ 他 28

株主資曓以外 項目 当期変動額 純額 3ん196

当期変動額合計 △13ん648

当期曒残高 157ん360

連結注記表

Ⅰ 連結計算書類作成 基曓 る 要 事項 連結 範囲 関する事項

(1) 連結子会社 状況

ン連結子会社 数 82社

ン主要 連結子会社 称 事業報告 (3) 要 子会社 状況 記載し い る 省略し います。

(2) 非連結子会社 状況

ン主要 非連結子会社 称 盛岡特機株式会社

ン連結 範囲 ら除い 理由 非連結子会社 総資産 売上高 当期純損益 持分 見 合う額 及び利益剰余金 持分 見合う額 等 い れ 連結計算書類 要 影響を及 し い い 連結 範囲 ら除外し います。

持分法 適用 関する事項

(1) 持分法を適用し 非連結子会社 状況

ン持分法適用 非連結子会社又 関連会社数 社

ン主要 会社等 称 盛岡特機株式会社 横河ヤンタンモヴケ株式会社 (2) 持分法を適用し い い非連結子会社又 関連会社 状況

ン主要 会社等 称 キュヴ゚ンチ゠ヴ株式会社

ン持分法を適用し い理由 各 社 当 期 純 損 益 持 分 見 合 う 額 及 び 利 益 剰 余 金 持分 見合う額 等 及 す影響 軽微であり 全 体 し 要性 い 持分法 適用範囲 ら除外 し います。

(3) 持分法手 関する特記事項

持分法適用会社 うち 決算日 連結決算日 異 る会社 い 各社 直近 事業 度 係る 務諸表を使用し います。

連結 範囲及び持分法 適用 範囲 変更 関する事項 (1) 連結 範囲 変更

トokoブバwバ Seメv務ces Sバヤd務 グメバパ務バ セtd. 要性 増し 連結 範囲 含 います。 前連結会計 度 おい 連結子会社であ ッec勘記oボボ S務ボヤホバt務o事 Pt止.セtd. 清算 結了し

より連結 範囲 ら除外しまし 。

日曓クケゾム技術株式会社 株式を売却し 連結 範囲 ら除外しまし 。 (2) 持分法 適用 範囲 変更

金沢クケゾムデウケ株式会社 株式を売却し 持分法 範囲 ら除外しまし 。 連結子会社 事業 度等 関する事項

連結子会社 うち横河電機 蘇 暼限公 他11社 い 決算日 12暻31日です。 連結計算書類作成 当 れら 会社 い 連結決算日現在で実施し 仮決算 基 く 務諸表を使用し います。

会計処理基準 関する事項

(1) 要 資産 評価基準及び評価方法 暼 価 証 券

ン満期保暼目的債券 償却原価法 定額法 よ います。 ンそ 他暼価証券

ン時価 ある 決算日 市場価格等 基 く時価法 よ います。 評価差額 全部純資産直入法 より処理し 売却原価 主 し 移動 均法 より算定し います。

ン時価 い 主 し 移動 均法 よる原価法 よ います。 タ モ バ ゾ ゛ ノ 時価法 よ います。

卸 資 産

ン製 品 掛 品 主 し 個別法 よる原価法 借対照表価額 収益性 基 く簿価 げ 方法 よ います。

ンそ 他 主 し 均法 よる原価法 借対照表価額 収益性

基 く簿価 げ 方法 よ います。

(2) 要 減価償却資産 減価償却 方法 暼 形 固 定 資 産

モヴケ資産を除く

主 し 定率法 よ います。

但し 当社及び国内連結子会社 い 成10 暻 日以降 得し 建物 建物附属設備を除く い

定額法 よ います。 お 主 耐用 数 以 おりです。

建物及び構築物 ～50 機械装置及び運搬具 ～10 無 形 固 定 資 産

モヴケ資産を除く

定額法 よ います。 お 自社利用 ソネダウゟ゚ い 社 内 お る 利 用 可 能 期 間 主 し

基 く定額法 よ います。

モ ヴ ケ 資 産 モヴケ期間を耐用 数 し 定額法 よ います。 お 残存価額 い モヴケ契約上 残価保証 決 ある 当該残価保証額 し それ以外 零 し います。

ま 所 暼 移 転 外 ネ ゙ ゜ ヂ ン ケ ン モ ヴ ケ 引 う ち モヴケ 引開始日 成20 暻31日以前 モヴケ 引

い 通常 賃 借 引 係る方法 準 会計処理 よ います。

(3) 要 引当金 計上基準

倒 引 当 金 債 倒れ よる損失 備える 主 し 一般債 い 倒実績率 より 倒懸念債 等特定 債 い 個別 回収可能性を検討し 回収 能見込額 を計上し います。

賞 引 当 金 従業員 賞 支給 充 る 翌連結会計 度支給見 込額 当連結会計 度 担分を計上し います。 退職給付引当金 一部 連結子会社で 従業員 退職給付 備える

当連結会計 度曒 お る退職給付債務及び 金資産 見 込額 基 計上し います。

過去勤務債務 い そ 発生時 従業員 均残存 勤務期間以内 一定 数 主 し 10 よる按分額 を処理し います。

数理計算上 差異 い 各連結会計 度 発生時 お る従業員 均残存勤務期間以内 一定 数 主 し 10 よる按分額をそれ れ発生 翌連結会計 度 より費用処理し います。

役員退職慰労引当金 一部 連結子会社で 役員 退職慰労金 支給 備える 内規 基 く期曒要支給額を計上し います。 (4) 要 収益及び費用 計上基準

完成工事高及び完成工事原価 計上基準

請 工事 係る収益 計上基準 い 当連結会計 度曒まで 進捗部分 い 成果 確 実性 認 られる工事 い 工事進行基準 工事 進捗率 見積り 原価比例法 を そ 他

工事 い 工事完成基準を適用し います。 (5) 要 外 建 資産又 債 曓邦通 換算基準

外 建金銭債 債務 連結決算日 直物 替相場 より 換算し 換算差額 損益 し 処理し います。 お 在外子会社等 資産及び 債 連結決算日 直物 替相場 より 換算し 収益及び費用 期中 均相場 より 換算し 換算差額 純資産 部 お る 替換 算調整 定及び少数株主持分 含 います。

(6) 要 バッグ会計 方法

バッグ会計 方法 主 し 繰延バッグ処理 よ います。 お 替予約 及び通 ケワッハ い 振当処理 要件を満 し い る場合 振当処理を 金利ケワッハ い 特例処理 要件を満 し いる場合 特例処理を採用し います。 バッグ手段 バッグ対象 主 し 外 建 付金 替変動モケェをバッグする

替予約又 通 ケワッハを 借入金等 金利変動モ ケェをバッグする 金利ケワッハを利用し います。 バ ッ グ 方 針 主 替変動モケェ及び金利変動モケェを回避する

タモバゾ゛ノ 引を利用する を基曓方針 し います。 バッグ暼効性評価 方法 替予約 引及び通 ケワッハ 引 い 当該 引

バッグ対象 る資産 関する 要 条件 一であり バッグ開始時及びそ 後 し 相場変動又 キャッ クュンネュヴ変動を相殺する である 事前 想定

れる 暼効性 評価 省略し います。

ま 金利ケワッハ 引 い 特例処理 要件を満 し いる バッグ 暼効性 評価を省略し います。 (7) そ 他連結計算書類作成 要 事項

消費税等 会計処理 税抜方式 よ います。 連結子会社 資産及び 債 評価 関する事項

連結子会社 資産及び 債 評価 い 全面時価評価法を採用し います。 れん及び れん 償却 関する事項

れん い 20 以内 そ 効果 及ぶ期間 わ ま れん い 20 以内 得 実態 基 い 適 期間で それ れ定額法 より規則的 償却し います。但し 金額 要性 乏しい場合 発生時 そ 全額を償却し います。

会計方針 変更

完成工事高及び完成工事原価 計上基準 変更

請 工事 係る収益 計上基準 い 従来 工事完成基準を適用し いまし 当連結会 計 度より 工事契約 関する会計基準 企業会計基準第15号 成19 12暻27日 及び 工事契 約 関する会計基準 適用指針 企業会計基準適用指針第18号 成19 12暻27日 を適用し 当 連結会計 度 着手し 工事契約 ら 当連結会計 度曒まで 進捗部分 い 成果 確実性 認

られる工事 い 工事進行基準 工事 進捗率 見積り 原価比例法 を そ 他 工事 い 工事完成基準を適用し います。

れ より 当連結会計 度 売上高 775百万 増加し 営業利益 経常利益 それ れ344百万 増加し 税金等調整前当期純損失 344百万 減少し います。

９ 表示方法 変更 連結損益計算書

前連結会計 度 おい 特別利益 そ 他 含 い 前期損益修正益 当連結会計 度 おい 特別利益総額 100分 10を超え 区分掲記し います。 お 前連結会計 度

前期損益修正益 174百万 です。

前連結会計 度まで区分掲記し い 法人税等還付金 要性 観 ら 当連結会計 度 より 法人税 住民税及び事業税 含 表示し います。 お 当連結会計 度 法人税 住 民税及び事業税 含 表示し いる 法人税等還付金 86百万 です。