第140回定時株主総会招集ご通知

証券コード：6841

第 回

招集ご通知

定時株主総会

開催情報

平成28年６月23日（木曜日） 午前10時（受付開始 午前９時） 日 時

東京都武蔵野市 中町二丁目９番32号 本社 大会議室 場 所

第１号議案 第２号議案 第３号議案 第４号議案 第５号議案 決 議事 項

剰余金の処分の件 取締役10名選任の件 監査役２名選任の件 補欠監査役１名選任の件 譲渡制限付株式報酬制度の 報酬額設定その他取締役の 報酬額改定の件

表紙

目 次

(頁) 第６９５回定時株主総会招集 通知 ……… ６

〔株主総会参考書類〕

第 号議案 ……… ８ 第 号議案 ……… ９ 第 号議案 ……… ６5 第 号議案 ……… ６Ｃ 第 号議案 ……… ６9

〔提供書面〕 事業報告

６３ 企業集団 現況 ……… ７８ ７３ 会社 現況 ……… _８６ ８３ 業務 適正 確保 体制及 当該体制 運用状況 ……… _８Ｃ ９３ 会社 支配 関 基本方針 ……… ９７ 連結計算書類

連結貸借対照表 ……… _９９ 連結損益計算書 ……… _９5 連結株主資本等変動計算書 ……… ９6 連結計算書類 係 会計監査報告 ……… ９Ｃ 計算書類

貸借対照表 ……… _９9 損益計算書 ……… 5５ 株主資本等変動計算書 ……… 5６ 計算書類 係 会計監査報告 ……… 5７ 監査役会 監査報告 ……… 5９

目

株主 総会 参考 書類

事業 報告

計算 書類

・監 査報 告 招集 ご通 知 証券コー 6Ｄ９６ 平成７Ｄ年 月 日

株 主 各 位

東京都武蔵野市中町二丁目 番８７号

横 河 電 機 株 式 会 社

代表取締役社長

_{西 島 剛 志}

第６９５回定時株主総会招集 通知

拝啓 平素 格別 高配 賜 厚く 礼申 上

当社第６９５回定時株主総会 下記 開催い 出席く い う 案内申 上

当日 出席い い場合 次頁 い 方法 議決権 行使

手数 後記 株主総会参考書類 検討 うえ 議決権 行使 く い う 願い申 上

敬 具 記

．日 時 平成28年 月2８日 木曜日 午前６５時 受付開始 午前9時

．場 所 東京都武蔵野市中町二丁目 番８７号 本社 大会議室 末尾 株主総会会場 案内図 参照く い

．会議 目的事項

報告事項 ．第６９５期(自平成７Ｃ年 月 日 至平成７Ｄ年 月８６日)事業報告 内容 連結計算書類 内容並 会計監査人及 監査役会 連結計算書類監査 結果報告 件

．第６９５期(自平成７Ｃ年 月 日 至平成７Ｄ年 月８６日)計算書類 内容 報告 件

決議事項

第 号議案 剰余金 処分 件 第 号議案 取締役６５名選任 件 第 号議案 監査役 名選任 件 第 号議案 補欠監査役 名選任 件

第 号議案 譲渡制限付株式報酬制度 報酬額設定 他取締役 報酬額改定 件 以 上

－ ６ －

株主各位

［郵送 議決権行使 場合］

同封 議決権行使書用紙 議案 対 賛否 表示 うえ 平成28年 月22日 水曜日 午後 時 到着 う 返送く い

［インターネット 議決権行使 場合］

56頁 ー 議決権行使 案内 確認い 平成28年 月22 日(水曜日 午後 時 議案 対 賛否 入力く い 当社指定 議決権行使 利用 場合 hががp:４４www３､が２かoきka､３com い 同封 議決権行使書用紙 表示 議決権行使コー 及 ワー 用い 画面 案内 従 議案 対 賛否 入力く い

［重複行使 取扱い］

議決権行使書用紙 議決権 行使 ー 議決権 行使 場合

到着日時 問わ ー 議決権行使 有効 い

ー 複数回議決権行使 場合 最後 議決権行使 有効 い

◎当日 出席 際 手数 同封 議決権行使書用紙 会場受付 提出く い 議決権 代理行使

当社定款 規定 議決権 有 株主 方 委任 場合 限 了

承く い 代理人 名 限 い く 代理権 証明 書面 当社 提出い

う 願いい

◎本招集 通知 際 提供 書面 う 連結計算書類 連結注記表及 計算書類 個別注記表 法 令 及 当 社 定 款 第 ６ 6 条 規 定 基 ー 上 当 社 hががp:４４www３けokogawa３co３･p４ 掲載 本招集 通知 提供書面 記載

本招集 通知 提供書面 連結計算書類及 計算書類 監査役又 会計監査人 監査報告又 会計監査報告 作成 際 監査 連結計算書類及 計算書類 一部 あ

◎株主総会参考書類 事業報告 連結計算書類及 計算書類 修正 生 場合 ー 上 当社 hががp:４４www３けokogawa３co３･p４ 掲載 い

－ ７ －

株主各位

招集 ご通 知

事業 報告

計算 書類

・監 査報 告 株主 総会 参考 書類

株 主 総 会 参 考 書 類

第 号議案 剰余金 処分 件

当社 株主 皆様 対 利益還元 経営 最重要施策 一 認識 利益成長 通 安定的・継続的 増配 目指 具体的 業績及 資金 状況 中長期的 成長投資 向 内部留保 確保及 財務体質 健全性 総合的 勘案 連結配当性向８５％ 目標

配当水準 向上 努 配当 基本方針 い

当期 期末配当 以下 い い 存 当期

株当 年間配当金 中間配当金６７円5５銭 合わ ７5円

期末配当 関 事項 ( ) 配当財産 種類

金銭

( ) 配当財産 割当 関 事項及 総額 当社普通株式 株 ６７円5５銭

配当総額 ８１８８6１Ｃ6９１55５円 ( ) 剰余金 配当 効力 生 日

平成７Ｄ年 月７９日

－ ８ －

剰余金処分議案

第 号議案 取締役６５名選任 件

取締役全員 名 本総会終結 時 任期満了

取締役会 機能強化及 向上 図 社外取締役 名増員 社外取締役 名 含 取締役６５名 選任 願いい い 存

取締役候補者 選定 あ 委員 過半数 社外取締役 構成 指名 諮問委員会 答申 参考

取締役候補者 次 あ

候補者番号 氏 名 現在 当社 地位・担当

６ 海

堀

周

造

2 西島 剛志

８ 黒須

聡

９ 奈良 寿

5 中原 正俊

6 穴

吹

淳

一

7 浦野

光人

8 宇治

則孝

9 関 誠夫

６５ 菅田 史 朗

－ ９ －

取締役選任議案

招集 ご通 知

事業 報告

計算 書類

・監 査報 告 株主 総会 参考 書類

候補者番号

６

再 任

海

堀

周

造

生年月日 昭和2８年 月８６日

略歴 地位 担当及 重要 兼職 状況

昭和９Ｄ年 ９ 月 当社入社

平成６Ｃ年 ９ 月 執行役員 IA事業部長 平成６Ｄ年 ９ 月 常務執行役員 IA事業部長 平成６Ｄ年 6 月 取締役 常務執行役員 IA事業部長 平成６9年 ９ 月 代表取締役社長

平成７5年 ９ 月 代表取締役会長 平成７Ｃ年 ９ 月 取締役会長 現在 至 重要 兼職 状況

ＯＹＡ株式会社 社外取締役

一般社団法人経営倫理実践研究 ー 理事長

取締役在任年数

本総会終結時 ^{取締役会出席状況}平成27年度

６５年 全６5回中 ６5回 ６５５％

取締役候補者 選任 理由

海堀周造氏 取締役会長 経営 監督 適切 行 い 取締役会議長 務 取締役会 適切 運営 い う

コー ー 一層 充実 適任 あ

判断 取締役 選任 願い あ

所有 当社株式数

６７６１95９株

注 海堀周造氏 当社 間 特別 利害関係 あ

－ 5 －

取締役選任議案

候補者番号

2

再 任

西島 剛志

生年月日 昭和８2年 月６2日

略歴 地位 担当及 重要 兼職 状況

昭和56年 ９ 月 ㈱北辰電機製作所 現 横河電機㈱ 入社 平成７５年６５月 執行役員 IA事業部 事業 ー長 平成７７年 ９ 月 横河 ー ＆ ㈱ 代表取締役社長 平成７８年 6 月 当社取締役 横河 ー ＆ ㈱ 代表取締役社長 平成７９年 ９ 月 当社取締役 常務執行役員 IA ー 事業本部長 平成７5年 ９ 月 代表取締役社長 現在 至

取締役在任年数

本総会終結時 ^{取締役会出席状況}平成27年度

年 全６5回中 ６5回 ６５５％

取締役候補者 選任 理由

西島剛志氏 代表取締役社長 経営 監督 適切 行 い 当社経営会議議長 務 経営 指揮 適切 行

い う 長期経営構想実現 ー ー 適任 あ

判断 取締役 選任 願い あ

所有 当社株式数

９７１5６Ｃ株

注 西島剛志氏 当社 間 特別 利害関係 あ

－ 6 －

取締役選任議案

招集 ご通 知

事業 報告

計算 書類

・監 査報 告 株主 総会 参考 書類

候補者番号

８

再 任

黒須

聡

生年月日 昭和８5年６2月25日

略歴 地位 担当及 重要 兼職 状況

昭和5Ｄ年 ９ 月 当社入社

平成６Ｄ年 ９ 月 執行役員 IA事業部 ー ー長 平成６9年 ９ 月 常務執行役員 IA事業部長

平成７６年 ９ 月 常務執行役員 ー 営業本部長 平成７７年 ９ 月 Yokogawa Eng､neeお､ng Aか､a Pがe３ Lがd３ 社長 平成７８年 ９ 月 当社常務執行役員 IA ー 本部長 平成７８年 6 月 取締役 常務執行役員 IA ー 本部長 平成７5年 ９ 月 取締役 専務執行役員 Yokogawa Elecがお､c Inがeおnaが､onal Pがe３ Lがd３ 社長 平成７6年 ９ 月 当社取締役 専務執行役員 ソ ー ー 事業本部長

Yokogawa Elecがお､c Inがeおnaが､onal Pがe３ Lがd３ 社長

平成７Ｃ年 ９ 月 当社取締役 専務執行役員 ソ ー ー 事業本部長 現在 至

取締役在任年数

本総会終結時 ^{取締役会出席状況}平成27年度

年 全６5回中 ６5回 ６５５％

取締役候補者 選任 理由

黒須 聡氏 取締役 経営 監督 適切 行 い

ソ ー ー 事業本部長 業務遂行 適切 行 い う 持続的 企業価値 向上 適任 あ 判断

取締役 選任 願い あ

所有 当社株式数

5７１5８6株

注 黒須 聡氏 当社 間 特別 利害関係 あ

－ Ｃ －

取締役選任議案

候補者番号

９

再 任

奈良 寿

生年月日 昭和８8年 月2８日

略歴 地位 担当及 重要 兼職 状況

昭和6５年 ９ 月 当社入社

平成６８年６５月 Yokogawa Eng､neeお､ng Aか､a Pがe３ Lがd３ 副社長 平成６5年６５月 Yokogawa (Tha､land) Lがd３ 社長

平成６9年 ６ 月 当社ソ ー 事業部 第 営業本部長 平成７７年 ９ 月 常務執行役員 ソ ー 営業本部長

平成７８年 6 月 取締役 常務執行役員 ソ ー 営業統括本部長 平成７９年 ９ 月 取締役 常務執行役員 ソ ー ー 営業統括本部長 平成７5年 ９ 月 取締役 横河ソ ー ー ㈱ 代表取締役社長

現在 至

取締役在任年数

本総会終結時 ^{取締役会出席状況}平成27年度

年 全６5回中 ６5回 ６５５％

取締役候補者 選任 理由

奈良 寿氏 取締役 経営 監督 適切 行 い

横河ソ ー ー 株式会社代表取締役社長 業務遂行 適

切 行 い う 持続的 企業価値 向上 適任

あ 判断 取締役 選任 願い あ

所有 当社株式数

６Ｄ１5Ｄ5株

注 奈良 寿氏 当社 間 特別 利害関係 あ

－ Ｄ －

取締役選任議案

招集 ご通 知

事業 報告

計算 書類

・監 査報 告 株主 総会 参考 書類

候補者番号

5

再 任

中原 正俊

生年月日 昭和８８年６2月６９日

略歴 地位 担当及 重要 兼職 状況

昭和56年 ９ 月 当社入社

平成６9年 ９ 月 執行役員 IA事業部 事業 ー長 平成７８年 ９ 月 Yokogawa Eng､neeお､ng Aか､a Pがe３ Lがd３ 社長 平成７5年 ９ 月 当社常務執行役員 IA ー 事業本部長 平成７6年 6 月 取締役 常務執行役員 IA ー 事業本部長 平成７Ｄ年 ９ 月 取締役 専務執行役員 IA ー 事業本部長

現在 至

取締役在任年数

本総会終結時 ^{取締役会出席状況}平成27年度

年 全６5回中 ６９回 9８３８％

取締役候補者 選任 理由

中原正俊氏 取締役 経営 監督 適切 行 い IA ー 事業本部長 業務遂行 適切 行 い

う 持続的 企業価値 向上 適任 あ 判断

取締役 選任 願い あ

所有 当社株式数

６Ｃ１Ｃ６５株

注 中原正俊氏 当社 間 特別 利害関係 あ

－ 9 －

取締役選任議案

候補者番号

6

再 任

穴

吹

淳

一

生年月日 昭和８8年 月６8日

略歴 地位 担当及 重要 兼職 状況

昭和6６年 ９ 月 ㈱福徳相互銀行入行 平成 ９ 年 ８ 月 当社入社

平成６Ｃ年 ６ 月 財務部長

平成７８年 ９ 月 執行役員 経理財務本部長 平成７6年 6 月 取締役 執行役員 経理財務本部長

平成７Ｄ年 ９ 月 取締役 常務執行役員 経理財務本部長 現在 至

取締役在任年数

本総会終結時 ^{取締役会出席状況}平成27年度

年 全６5回中 ６5回 ６５５％

取締役候補者 選任 理由

穴吹淳一氏 取締役 経営 監督 適切 行 い 経理財務本部長 業務遂行 適切 行 い う

持続的 企業価値 向上 適任 あ 判断 取締役 選任

願い あ

所有 当社株式数

６6１Ｄ８9株

注 穴吹淳一氏 当社 間 特別 利害関係 あ

－ ６５ －

取締役選任議案

招集 ご通 知

事業 報告

計算 書類

・監 査報 告 株主 総会 参考 書類

候補者番号

7

再 任

浦野

光人

生年月日 昭和2８年 月2５日

社外取締役候補者 独立役員候補者

略歴 地位 担当及 重要 兼職 状況

昭和９6年 ９ 月 日本冷蔵㈱ 現 ㈱ 入社 平成６６年 6 月 同社 取締役

平成６８年 6 月 同社 代表取締役社長 平成６9年 6 月 同社 代表取締役会長 平成７８年 6 月 当社取締役

平成７5年 6 月 ㈱ 相談役 現在 至 当社取締役 現在 至 重要 兼職 状況

株式会社 相談役

株式会社 ホー 社外取締役

ＯＹＡ株式会社 社外取締役 株式会社日立物流 社外取締役

一般社団法人 ー ー 理事長

一般社団法人日本経営協会 会長 公益財団法人産業教育振興中央会 会長

取締役在任年数

本総会終結時 ^{取締役会出席状況}平成27年度

年 全６5回中 ６5回 ６５５％

社外取締役候補者 選任 理由

浦野光人氏 経営者 高い見識 豊富 経験 当社 経営 反映 経営 妥当性 客観性 透明性 向上 社外取締

役 選任 願い あ

独立役員 い

浦野光人氏 東京証券取引所有価証券上場規程第９８6条 定

独立役員 要件及 当社 社外役員 独立性 関

基準 満 当社 同氏 独立役員 指定

同取引所 届 出 同氏 再任 承認 場合 引 続 独立

役員 予定 あ 当社 社外役員 独立性

関 基準 い ６Ｄ頁 参照く い

所有 当社株式数

５株

注 ．浦野光人氏 当社 間 特別 利害関係 あ

．浦野光人氏 会社法施行規則第 条第 項第 号 定 社外取締役候補者 あ

．責任限定契約 い

当社 浦野光人氏 間 責任限定契約 締結 同氏 再任 承認 場合 同氏 間 当該契約 継続 予定 あ

当該契約 概要 次 あ

当社定款及 会社法第９７Ｃ条第 項 規定 基 同法第９７８条第 項 損害賠償責任 限定 契約 当該契約 基 く損害賠償 責任 限度額 ６１5５５万円又 法令 規定 額 い 高い額

－ ６６ －

取締役選任議案

候補者番号

8

再 任

宇治

則孝

生年月日 昭和2９年 月27日

社外取締役候補者 独立役員候補者

略歴 地位 担当及 重要 兼職 状況

昭和９Ｄ年 ９ 月 日本電信電話公社 現 日本電信電話㈱ 入社

平成６６年 6 月 ㈱ ー 取締役 新世代情報 ー 事業本部長 平成６７年 9 月 同社 取締役 経営企画部長

平成６5年 6 月 同社 常務取締役 法人 事業本部長 法人 事業本部長兼務 平成６Ｃ年 6 月 同社 代表取締役常務執行役員

平成６9年 6 月 日本電信電話㈱ 代表取締役副社長 平成７９年 6 月 同社 顧問 現在 至

平成７6年 6 月 当社取締役 現在 至 重要 兼職 状況

日本電信電話株式会社 顧問 第一三共株式会社 社外取締役 公益社団法人企業情報化協会 会長 一般社団法人日本 ワー 協会 会長

取締役在任年数

本総会終結時 ^{取締役会出席状況}平成27年度

年 全６5回中 ６5回 ６５５％

社外取締役候補者 選任 理由

宇治則孝氏 経営者 高い見識 技術開発 情報通信分野 関 深い知見 当社 経営 反映 経営 妥当性 客観性 透明性

向上 社外取締役 選任 願い あ

独立役員 い

宇治則孝氏 東京証券取引所有価証券上場規程第９８6条 定

独立役員 要件及 当社 社外役員 独立性 関

基準 満 当社 同氏 独立役員 指定

同取引所 届 出 同氏 再任 承認 場合 引 続 独立

役員 予定 あ 当社 社外役員 独立性

関 基準 い ６Ｄ頁 参照く い

所有 当社株式数

５株

注 ．宇治則孝氏 当社 間 特別 利害関係 あ

．宇治則孝氏 会社法施行規則第 条第 項第 号 定 社外取締役候補者 あ

．責任限定契約 い

当社 宇治則孝氏 間 責任限定契約 締結 同氏 再任 承認 場合 同氏 間 当該契約 継続 予定 あ

当該契約 概要 次 あ

当社定款及 会社法第９７Ｃ条第 項 規定 基 同法第９７８条第 項 損害賠償責任 限定 契約 当該契約 基 く損害賠償 責任 限度額 ６１5５５万円又 法令 規定 額 い 高い額

－ ６７ －

取締役選任議案

招集 ご通 知

事業 報告

計算 書類

・監 査報 告 株主 総会 参考 書類

候補者番号

9

再 任

関 誠夫

生年月日 昭和６9年 月2６日

社外取締役候補者 独立役員候補者

略歴 地位 担当及 重要 兼職 状況

昭和９5年 ９ 月 千代田化工建設㈱ 入社

平成 ９ 年 ９ 月 米国千代田 ー ・コー ー 副社長 平成 9 年 6 月 千代田化工建設㈱ 取締役

平成６５年 6 月 同社 常務取締役 平成６７年 Ｄ 月 同社 代表取締役専務 平成６８年 ９ 月 同社 代表取締役社長 平成６9年 ９ 月 同社 取締役会長 平成

平成^７６７９^年年^９Ｃ^月月 ^{同社 相談役}同社 顧問 平成７Ｃ年 6 月 当社取締役 現在 至 重要 兼職 状況

帝人株式会社 社外取締役 亀田製菓株式会社 社外取締役 株式会社 ー ー 社外取締役

取締役在任年数

本総会終結時 ^{取締役会出席状況}平成27年度

年 全６６回中 ６５回 9５３9％

平成７Ｃ年 月７９日就任後 社外取締役候補者 選任 理由

関 誠夫氏 経営者 高い見識 ー関連設備 制御 関 深い知見 当社 経営 反映 経営 妥当性 客観性

透明性 向上 社外取締役 選任 願い あ

独立役員 い

関 誠夫氏 東京証券取引所有価証券上場規程第９８6条 定

独立役員 要件及 当社 社外役員 独立性 関

基準 満 当社 同氏 独立役員 指定

同取引所 届 出 同氏 再任 承認 場合 引 続 独立

役員 予定 あ 当社 社外役員 独立性

関 基準 い ６Ｄ頁 参照く い

所有 当社株式数

６１５５５株

注 ．関 誠夫氏 当社 間 特別 利害関係 あ

．関 誠夫氏 会社法施行規則第 条第 項第 号 定 社外取締役候補者 あ

．責任限定契約 い

当社 関 誠夫氏 間 責任限定契約 締結 同氏 再任 承認 場合 同氏 間 当該契約 継続 予定 あ

当該契約 概要 次 あ

当社定款及 会社法第９７Ｃ条第 項 規定 基 同法第９７８条第 項 損害賠償責任 限定 契約 当該契約 基 く損害賠償 責任 限度額 ６１5５５万円又 法令 規定 額 い 高い額

－ ６８ －

取締役選任議案

候補者番号

６５

新 任

菅田 史 朗

生年月日 昭和2９年６６月６7日

社外取締役候補者 独立役員候補者

略歴 地位 担当及 重要 兼職 状況

昭和９Ｃ年 ９ 月 電機㈱ 入社 平成６７年 6 月 同社 取締役 上席執行役員 平成６８年 ９ 月 同社 取締役 第二事業部長 平成６5年 ９ 月 同社 取締役 ー 平成６6年 ９ 月 同社 取締役 専務執行役員 平成６6年 6 月 同社 代表取締役 専務執行役員 平成６Ｃ年 ８ 月 同社 代表取締役社長

平成７6年６５月 同社 取締役相談役 現在 至 重要 兼職 状況

電機株式会社 取締役相談役 公益社団法人経済同友会 副代表幹事 社外取締役候補者 選任 理由

菅田史朗氏 経営者 高い見識 産業用光源 光応 用製品及 産業機械 関 深い知見 当社 経営 反映 経 営 妥当性 客観性 透明性 向上 社外取締役 選任

願い あ

独立役員 い

菅田史朗氏 東京証券取引所有価証券上場規程第９８6条 定

独立役員 要件及 当社 社外役員 独立性 関

基準 満 同氏 選任 承認 場合 当社 同氏

独立役員 同取引所 届 出 予定 あ 当社 社外役員 独立性 関 基準 い ６Ｄ頁 参照く い

所有 当社株式数

５株

注 ．菅田史朗氏 当社 間 特別 利害関係 あ

．菅田史朗氏 会社法施行規則第 条第 項第 号 定 社外取締役候補者 あ

．責任限定契約 い

当社 菅田史朗氏 選任 承認 場合 同氏 間 責任限定契約 締結 予定 あ

当該契約 概要 次 あ

当社定款及 会社法第９７Ｃ条第 項 規定 基 同法第９７８条第 項 損害賠償責任 限定 契約 当該契約 基 く損害賠償 責任 限度額 ６１5５５万円又 法令 規定 額 い 高い額

－ ６９ －

取締役選任議案

招集 ご通 知

事業 報告

計算 書類

・監 査報 告 株主 総会 参考 書類

第 号議案 監査役 名選任 件

監査役 小柳敬史 麻崎秀人 宍戸善一 氏 本総会終結 時 任期満了 監査役 名 選任 願いい い 存

本議案 関 監査役会 同意 得 監査役候補者 次 あ

候補者番号 氏 名 現在 当社 地位・担当

６ 中

條

孝

一

2 宍戸 善 一

候補者番号

６

新 任

中

條

孝

一

生年月日 昭和29年 月６6日

略歴 地位及 重要 兼職 状況

昭和5９年 ９ 月 当社入社

平成６７年 ９ 月 T&M事業部 開発部長 平成６Ｃ年６５月 通信測定器事業部 要素技術開発 ー長 平成７６年 ９ 月 通信・計測事業部 光・電子計測 ー長 平成７７年 ９ 月 執行役員 品質保証本部長

平成７6年 ９ 月 参与 経営監査本部経営監査部

平成７Ｃ年 ９ 月 参与 経営監査・品質保証本部経営監査部 現在 至 監査役候補者 選任 理由

中條孝一氏 計測事業 従事 経験や品質保証本部長 務 経験 経営監査部 内部監査 経験 通 当社 ー 事

業 熟知 知識 経験 当社 監査 反映 適切

あ 判断 監査役 選任 願い あ

所有 当社株式数

６9１６６５株

注 中條孝一氏 当社 間 特別 利害関係 あ

－ ６5 －

監査役選任議案

候補者番号

2

再 任

宍戸 善 一

生年月日 昭和８６年 月2５日

社外監査役候補者 独立役員候補者

略歴 地位及 重要 兼職 状況

昭和55年 ９ 月 東京大学法学部 助手 昭和5Ｄ年 ９ 月 成蹊大学法学部 専任講師 昭和6５年 ９ 月 同大学法学部 助教授 平成 年 ９ 月 同大学法学部 教授

平成６８年 Ｃ 月 弁護士登録 第一東京弁護士会 平成６6年 ９ 月 成蹊大学法科大学院 教授

平成７６年 ９ 月 一橋大学大学院 国際企業戦略研究科 教授 現在 至 平成７９年 6 月 当社監査役 現在 至

重要 兼職 状況

一橋大学大学院 国際企業戦略研究科 教授 宍戸善一法律事務所 弁護士

監査役在任年数

本総会終結時 監査役会・取締役会出席状況

平成27年度

年 ^{監査役会 全７６回中}

取締役会 全６5回中 ^{７６回 ６５５％} ６5回 ６５５％

社外監査役候補者 選任 理由

宍戸善一氏 主 経営法務 コー ー

関 専門的 知識 幅広い研究活動 基 く高い見識 当社 監査 反

映 い 考え 社外監査役 選任 願い

あ 同氏 直接企業経営 関与 経験 あ 大学教授及 弁護士 経営法務 精通 必要 知見 有 い

社外監査役 職務 適切 遂行 判断

独立役員 い

宍戸善一氏 東京証券取引所有価証券上場規程第９８6条 定

独立役員 要件及 当社 社外役員 独立性 関

基準 満 当社 同氏 独立役員 指定 同

取引所 届 出 同氏 再任 承認 場合 引 続 独立

役員 予定 あ 当社 社外役員 独立性

関 基準 い ６Ｄ頁 参照く い

所有 当社株式数

５株

注 ．宍戸善一氏 当社 間 特別 利害関係 あ

．宍戸善一氏 会社法施行規則第 条第 項第 号 定 社外監査役候補者 あ

．責任限定契約 い

当社 宍戸善一氏 間 責任限定契約 締結 同氏 再任 承認 場合 同氏 間 当該契約 継続 予定 あ

当該契約 概要 次 あ

当社定款及 会社法第９７Ｃ条第 項 規定 基 同法第９７８条第 項 損害賠償責任 限定 契約 当該契約 基 く損害賠償 責任 限度額 ６１5５５万円又 法令 規定 額 い 高い額

－ ６6 －

監査役選任議案

招集 ご通 知

事業 報告

計算 書類

・監 査報 告 株主 総会 参考 書類

第 号議案 補欠監査役 名選任 件

社外監査役 法令 定 員数 欠く 場合 備え 補欠監査役 名 選任 願い い い 存

補欠監査役候補者 中重克巳氏 社外監査役 法令 定 員数 欠く 場合 就 任 条件 任期 前任者 任期 満了 時 同氏 社外監査役 任期中 退任 社外監査役 法令 定 員数 欠く場合 社外監査役 就任 旨 承諾

得 本選任 効力 次期定時株主総会開始 時

本選任 就任前 限 監査役会 同意 得 取締役会 決議

選任 取 消 い

本議案 関 監査役会 同意 得 補欠監査役候補者 次 あ

補欠監査役候補者

中重 克巳

生年月日 昭和９５年 月22日

略歴 地位及 重要 兼職 状況

平成６５年 弁護士登録 第二東京弁護士会

山田秀雄法律事務所 現 山田・尾﨑法律事務所 入所 現在 至 平成６6年 最高裁判所司法研修所弁護教官室所付

平成７Ｃ年 ９ 月 最高裁判所司法研修所教官 現在 至 重要 兼職 状況

山田・尾﨑法律事務所 ー ー弁護士 最高裁判所司法研修所教官

補欠 社外監査役候補者 選任 理由

中重克巳氏 弁護士 培わ 高度 専門的知識 高い見識 当社

監査 反映 い 考え 補欠 社外監査役 選任

願い あ 同氏 直接企業経営 関与 経験 あ

上記 理由 社外監査役 職務 適切 遂行 判断

独立役員 い

中重克巳氏 東京証券取引所有価証券上場規程第９８6条 定 独 立役員 要件及 当社 社外役員 独立性 関 基準 満 同氏 社外監査役 就任 場合 当社 同氏 独立

役員 同取引所 届 出 予定 あ 当社 社外

役員 独立性 関 基準 い ６Ｄ頁 参照く い

所有 当社株式数

５株

注 ．中重克巳氏 当社 間 特別 利害関係 あ

．中重克巳氏 補欠 社外監査役候補者 あ

．責任限定契約 い

当社 中重克巳氏 社外監査役 就任 場合 同氏 間 責任限定契約 締結 予定 あ

当該契約 概要 次 あ

当社定款及 会社法第９７Ｃ条第 項 規定 基 同法第９７８条第 項 損害賠償責任 限定 契約 当該契約 基 く損害賠償 責任 限度額 ６１5５５万円又 法令 規定 額 い 高い額

－ ６Ｃ －

補 監査役選任議案

参考

社外役員 独立性 関 基準

当社 監査役会設置会社 取締役会及 監査役会 充実 現経営陣 独立 社外取締役及

社外監査役 招聘 い 社外役員選任 透明性 高 平成７Ｃ年 月７９日開催 当社取締役会

い 下記 社外役員 独立性 関 基準 設定

記

当社 い 独立役員 あ いう 以下 い 該当 者 あ い

当社 連結子会社 以下 当社 ー いう 業務執行者 就任 前６５年間 い

う あ 者 注

当社 現在 主要株主 議決権割合６５％以上 最近 年間 い う あ 者 注 当社 現在主要株主 あ 会社 業務執行者

当社 ー 主要 取引先 直近事業年度 先行 事業年度 い 年間連結総売上高

％ 超え 支払い い く 支払い 受 い 業務執行者

当社 ー 一定額 過去 事業年度 平均 ６１５５５万円 当該組織 平均年間総費用 ８５％ い 大 い額 超え 寄付 助成 受 い 公益財団法人 公益社団法人 非営利法人等 業務執行者 当社 ー 取締役 受 入 い 会社 業務執行者

当社 ー 主要 借入先 業務執行者 最近 年間 い う あ 者 注

当社 ー 会計監査人 監査法人等 関係者 最近 年間 い う あ 者 注

上記 該当 い弁護士 公認会計士 税理士 他 コ あ 当社 ー 役員

報酬以外 過去 年間 平均 年間６１５５５万円以上 報酬 得 い 者

上記 該当 い法律事務所 監査法人 税理士法人 コ ・ ー あ 当社

ー 主要 取引先 ー 過去 事業年度 平均 連結総売上高 ％ 超え 支払い 当社

ー 受 関係者 注

上記 除く 親族 配偶者 二親等以内 親族 く 同居 家族

独立役員 通算 在任期間 年 超え 者

以上

注 ：業務執行取締役 執行役員 他 準 者 使用人 本基準 い 業務執行者 いう

注 ：当社 現在 最近 年間 い 主要株主 主要株主 法人 あ 場合 当該主要株主又 親 会社 く 重要 子会社 業務執行者

注 ：当社 ー 借入 行 い 金融機関 ー 直接 借入先 属 連結 ー 属

いう あ 借入残高 当社事業年度末 い 当社 連結総資産 ％ 超え 金融機関 ー

注 ：当社 ー 会計監査人 監査法人 社員 ー ー 従業員 あ 者 最近 年間

い う あ 者 現在退職 い 者 含

注 ：当該 ー 社員 ー ー ソ 従業員 あ 者

－ ６Ｄ －

補 監査役選任議案

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事業 報告

計算 書類

・監 査報 告 株主 総会 参考 書類

第 号議案 譲渡制限付株式報酬制度 報酬額設定 他取締役 報酬

額改定 件

当社 取締役 報酬額 い 平成６9年 月７Ｃ日開催 第６８６回定時株主総会 い 事 業年度６７億円以内 う 社外取締役分 千万円以内 使用人兼務取締役 使用人分給与

含 旨 承認 い い

今般 取締役 当社 企業価値 持続的 向上 図 与え 取締役 株 主 皆様 一層 価値共有 進 目的 新 下記 譲渡制限付株式報酬制

度 導入 い 存

新 譲渡制限付株式 付与 金銭報酬債権 支給 譲渡制限付株式報酬制度 係 取締役 報酬額 事業年度 億円以内 設定 い い 存 当該報酬 額 原則 中期経営計画 対象期間 あ 事業年度 初年度 事業年度 わ 職務執 行 対価 相当 額 一括 支給 予定 譲渡制限付株式報酬制度 係 取締役

報酬額 中期経営計画 対象期間 事業年度 あ 照 実質的 事業年度 億円以内 支給 評価 考え

伴い 現行 報酬額 い 従来 承認い い 事業年度６７億円以内 上述 事業年度当 譲渡制限付株式付与 支給 実質的 報酬額 相当 億円 減額

事業年度６５億円以内 い

取締役会 機能強化及 向上 図 社外取締役 増員 考慮 現行 報酬額 内訳 い 社外取締役 報酬額 事業年度 千万円以内 億円以内 増額

一括 承認 願いい

取締役 報酬額 従前 同様 使用人兼務取締役 使用人分給与 含 い い い 存

本議案 承認い い 場合 改定後 取締役 報酬額 合計 現行 報酬額 比 億円 増額 事業年度６6億円以内 譲渡制限付株式報酬制度 係 報酬額 諮

事業年度 億円以内 い 上記 譲渡制限付株式 付与 出資財産 金銭報酬債権 係 報酬額 あ 事業年度当 譲渡制限付株式付与 支給 実 質的 報酬額 相当 額 億円以内 評価 別枠 承認 願い い 報酬額 あ 事業年度６５億円以内 合計 実質的 現行 報酬額 同額 事業年度６７億円以内

考え 下記 参考 参照く い

－ ６9 －

取締役報酬議案

参考

事業年度当 取締役 実質的 報酬額

現 行 改定案

譲渡制限付株式報酬制度 報酬額 ー ６事業年度７億円以内 ※^{6億円以内}

現行 報酬額 ６７億円以内 ６５億円以内

う 社外取締役) 千万円以内 億円以内

報酬額 合計 ＋ ６７億円以内 事業年度６７億円以内 ※^{６6億円以内}

※ 億円以内 報酬額 中期経営計画 対象期間 原則 事業年度 期間按分 算定 場合 事業年度 当 億円以内

今般 新 譲渡制限付株式報酬制度 導入 本事業年度 中期経営計画 対象期間 年度目 あ 本事業年度 い 総額 億円 範囲内 譲渡制限付株式 付与

金銭報酬債権 支給い

現在 取締役 名 う 社外取締役 名 第 号議案 原案 承認可決 取締役 ６５名 う 社外取締役 名 上記報酬 各取締役 具体的 支給時 期及 配分 い 取締役会 指名 名以上 取締役 構成 過半数 社外取 締役 あ 報酬諮問委員会 審議 経 うえ 意見 尊重 取締役会 い 決定い

＜譲渡制限付株式報酬制度 内容＞ (６) 概要

譲渡制限付株式報酬制度 社外取締役以外 取締役 以下 対象取締役 いい 譲渡 制限付株式 付与 対象取締役 対 原則 中期経営計画 対象期間 初年度 使 途 特定 金銭報酬債権 支給 金銭報酬債権 出資財産 会社 現物出資

対象取締役 当社 普通株式 以下 当社株式 いい 発行又 処分 以下 交付

いい 保有 会社 対象取締役 間 下記(９)記載

内容 譲渡制限付株式割当契約 以下 本割当契約 いい 締結 対象取締役 本割当 株式 下記(９) い 定義い 本割当契約 定 一定 期間 下記(９) 記載 譲

渡制限期間 中 自由 譲渡等 下記(９) い 定義い い

－ ７５ －

取締役報酬議案

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事業 報告

計算 書類

・監 査報 告 株主 総会 参考 書類 譲渡制限期間内 所定 業績 達成 場合 達成度合い 応 本割当株式 譲 渡制限 下記(９) い 定義い 解除 譲渡制限 解除 本割当株式

無償 会社 返還 譲渡 い う 対象取締役 対 所定

業績達成 付与い 譲渡制限期間及 下記(９) 記載 業績達成条件 他譲渡制限付株式報酬制度 運用全般 関 事項 い 報酬諮問委員会 審議 経 うえ

意見 尊重 取締役会 い 決定い

新 譲渡制限付株式報酬制度 導入 本事業年度 中期経営計画 対象期間 年度 目 あ 例外的 対象取締役 対 譲渡制限付株式 付与 金銭報酬債権 支 給い

(７) 譲渡制限付株式報酬制度 係 金銭報酬債権 報酬額及 付与株式数 上限

対象取締役 支給 金銭報酬債権 報酬額 上限 事業年度 億円以内 対象取締役 交 付 受 当社株式 総数 事業年度9５万株以内 上記 譲渡制限付株 式報酬制度 係 金銭報酬債権 対象取締役 対 中期経営計画 対象期間 あ 事業年 度 初年度 事業年度 わ 職務執行 対価 相当 額 一括 支給 予定 あ

実質的 事業年度 億円以内 ８５万株以内 考え (８) 株当 払込金額

株当 払込金額 各取締役会決議 日 前営業日 東京証券取引所 当社株式 終値 同日 取引 成立 い い場合 先立 直近取引日 終値 等 払込期日 当社株式 公正 価格

(９) 本割当契約 い 定 内容 概要 譲渡制限期間

当社 取締役会 い 年間 年間 間 あ 定 期間 以下 譲渡制限期間 いい 中 対象取締役 本割当契約 割当 受 当社 普通株式 以下 本割当株 式 いい い 譲渡 担保権 設定 他 処分 以下 譲渡等 いい

い い 以下 譲渡制限 いい 業績達成 譲渡制限 解除

譲渡制限期間 当社 連結自己資本利益率 ROE 達成度 他対象 中期経営計 画 当社 取締役会 い あ 設定 業績達成度 以下 業績達成度 応 譲渡制限 解除 条件 業績達成条件 いい 応 本割当株式 全部又 一部

い 譲渡制限期間 満了 時点 譲渡制限 解除 後 対象取締役 譲渡制限 解除 本割当株式 自由 譲渡等 い

対象取締役 譲渡制限期間 満了 時点 い 上記 定 基 譲渡制限 解除 い い本割当株式 無償 返還 譲渡 い

－ ７６ －

取締役報酬議案

退任時 取扱い

対象取締役 譲渡制限期間 満了 前 当社又 当社 子会社 取締役 執行役員又 使用人 退任 場合 当社 取締役会 正当 認 理由 あ 場合 除 対象取締役 本割当 株式 会社 無償 返還 譲渡 い 正当 認 場合 譲渡制限 解除 本割当株 式 数及 譲渡制限 解除 時期 必要 応 合理的 調整い

組織再編等 取扱い

譲渡制限期間中 当社 消滅会社 合併契約 当社 完全子会社 株式交換契約又 株 式移転計画 他 組織再編等 関 事項 当社 株主総会 当該組織再編等 関 当 社 株主総会 承認 要 い場合 い 当社 取締役会 承認 場合 当社 取締役会 決議 譲渡制限 解除 本割当株式 数及 譲渡制限 解除 時期 必要 応 合理的 調整い

他取締役会 定 事項

本割当契約 意思表示及 通知 方法 本割当契約 改定 方法 他取締役会 定 事 項 本割当契約 内容 い

以 上

－ ７７ －

取締役報酬議案

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・監 査報 告 事業 報告 (提供書面)

事 業 報 告

(

至 平成７Ｄ年 ８ 月８６日

₎

．企業集団 現況

事業 状況

事業 経過及 成果

当連結会計年度 世界経済 米国 い 雇用 中心 回復 持続 欧州経済

緩や 回復過程 一方 中国 新興国 中心 減速傾

向 鮮明 資源国や 他 諸国 経済 一部 除 停滞色 強 日本経済 輸出や鉱工業生産 新興国経済 減速 影響 受 弱含 一方 円 安 主因 企業業績 一段 改善 設備投資 一部 持 直 全体 緩や

回復基調 続

ーや素材関連市場 い 原油 資源価格 低迷 長引 上流 工程 資源開発関連投資 遅延や停止 市場環境 厳 増 一方 資 源輸入国や原燃料コ 低下 恩恵 受 下流工程 企業部門 投資押 上 効果 あ う 経済環境 一様 く 年明 以降為替 急激 円高方向 転換

受 先行 不透明感 強 い ーや素材関連市場 合理化 投資や設備 更新及 運用・保守 ー 需要 底堅い動 続 い

う 事業環境 い 当社 ー 平成７Ｃ年(７５６5年) 月 策定 中期経営 計画っTおanかfoおmaが､on ７５６Ｃ、(略称：TF７５６Ｃ) 基 事業構造変革 成長基盤 整備

注力 積極的 事業活動 展開

結果 当社 ー 業績 前期比 増収増益 売上高 主力 制御事 業 堅調 前期比 Ｃ9億８9百万円増加 営業利益 売上高 増加 加え 為替 影響及 昨年度実施 固定費削減施策 効果 前期比 9Ｄ億７９百万 円増加 過去最高益 更新 親会社株主 帰属 当期純利益 営業利益 増加 加え 特別損益 改善 前期比 ６７9億８Ｃ百万円増加 過去最高益 更新

－ ７８ －

事業の状況

＜連結＞

売 上 高 ９１６８Ｃ億８７百万円 前期比 +７３５％ Ｃ9億８9百万円増 営 業 利 益 ８96億９７百万円 前期比 +８７３9％ 9Ｄ億７９百万円増 経 常 利 益 ９５Ｃ億６Ｃ百万円 前期比 +７７３５％ Ｃ８億5６百万円増 親会社株主 帰属

当 期 純 利 益 ^{８５６億6６百万円 前期比} +Ｃ5３６％ ６７9億８Ｃ百万円増 別 概況 以下

制御事業制御事業 売上高 資源・ ー・素材関連合理化投資 増加や 設備関連 更新及 運用・保守 ー 需要 増加 背景 地域差 あ 総 堅調 推移 前期比 Ｄ6億ＤＤ百万円増加 ８１66Ｃ億７８百万円 過去最高額 更新

売上高 増加 加え 為替 影響や昨年度実行 固定費削減施策 効果 あ 営業利益 前期比 95億99百万円増加 ８66億Ｄ9百万円

計測事業 当期 計測機器事業 計測事業 名称変更

計測事業 売上高 前期並 ７８８億Ｃ７百万円 前期比 億６Ｄ百万円減 営 業利益 主 為替 影響 ７８億Ｄ9百万円 前期比 億6９百万円 増益

航機 他事業 当期 他事業 航機 他事業 名称変更

航機 他事業 売上高 前期並 ７８6億８Ｃ百万円 前期比 億８５百万円減 営業利益 他事業 影響 億6９百万円 前期比 億９５百万円 減益

設備投資 状況

当連結会計年度 設備投資 総額 ６5８億ＣＣ百万円 前期 比較 ６７億９Ｃ百万円 増加主 海外 拡大 向 投資 行い

資金調達 状況

当連結会計年度 設備資金及 運転資金 自己資金及 金融機関 借入金 充当平成７７年 月 調達 劣後 ー 期限前弁済 充当 平成７Ｃ年 月 自己株式 処分 ６８８億6７百万円 調達

－ ７９ －

事業の状況

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株主 総会 参考 書類

計算 書類

・監 査報 告 事業 報告 対処 べ 課題

当社 ー ６５年後 あ い姿 実現 向 考え方 長期経営構想 策定 い 長期経営構想 YOKOGAWA 目指 方向性 表現 ・

ー 実現 支え YOKOGAWA 強 示 コ コ 注

力 事業領域 定 い

・ ー あ YOKOGAWA っPおoceかか Co２Innovaが､on、(*) 通 客様 共 明日 く新 い価値 創造 実現 向 成長基盤 整備

Pおoceかか Co２Innovaが､on 深化 長期的 成長発展 目指 い 当社 ー Co２､nnovaが､ng がomoおおow コー ー ・ ・

ー 掲 や社会 情報や 流 最適化 効率化 客様

社会全体 課題解決 取 組 い

引 続 制御事業 い ー No３６ ー 目指 い

(*) Pおoceかか Co２Innovaが､on

YOKOGAWA 培 計測・制御・情報 技術 結集 ー ー 将来

像 最適化 生産工程 く 企業内 ー ー や企業間

ー あ ゆ 情報や 流 拡大 客様 共 新 い価値 創造

YOKOGAWA ソ ー 全般 表 い

長期経営構想 実現 向 当社 ー 現在 平成７Ｃ年度(７５６5年度) 開始年 度 中期経営計画TF７５６Ｃ 中 客様 ー 新 い価値 く 高 効率 ー 企業 点 重点的 取 組 事業構造 変革 注力 い

TF７５６Ｃ 年間 長期経営構想実現 向 成長基盤 整備期間 位置 い 将来 成長 収益性向上 重点 置 TF７５６Ｃ 最終年度 あ 平成７9年度(７５６Ｃ年度) 株主資本利益率(ROE)６６％以上 株当 当期純利益 (EPS)６５５円以上 達成 実現 い (当年度実績：ROE ６８３７% EPS ６６９３５６円)

当社 ー TF７５６Ｃ 初年度 当連結会計年度 い 営業利益 親会社株 主 帰属 当期純利益 株当 当期純利益(EPS)及 売上高営業利益率(ROS) い

過去最高 実績 達成 TF７５６Ｃ策定時 資源・

ー価格 低迷長期化や中国 新興国経済 低迷 大 く変化 い 事業環境 含 現状 踏 え TF７５６Ｃ実現 以上 収益性向上 軸 足 置い 平成７Ｄ年度(７５６6年度) 活動 極 重要 あ 認識 い

－ ７5 －

対処すべき課題

平成７Ｄ年度(７５６6年度) 成長投資 原資 効率性改善 捻出

基本原則 収益性向上 変革 取 組 い う加速 成

長 向 成長基盤 整備 注力 い

中期経営計画 っTおanかfoおmaが､on ７５６Ｃ、(略称：TF７５６Ｃ) い 詳細

当社 hががp:４４www３けokogawa３co３･p４cp４coおpoおaがe４cp２coおp２mがbp３hがm 参照く い

平成７Ｄ年度(７５６6年度) 加え 平成７Ｃ年(７５６5年)６６月 制定

YOKOGAWAコー ー ・ 実践 通 持続的 企業価

値 向上 実現 コー ー 継続的 充実 取 組 い

＜コー ー 関 基本的 考え方＞ [企業理念]

YOKOGAWA 計測 制御 情報 ー 豊 人間社会 実現 貢献 YOKOGAWA人 良 市民 あ 勇気 開拓者 あ 企業理念 掲

実現 目指

当社 ー ー 全体 適用 上記 企業理念 YOKOGAWA ー 企 業行動規範 定 ー ホ ー 適切 関係 持 会社 持続的 成長

中長期的 企業価値 向上 努 企業 社会 公器 あ 考え 健全 持続的 成長 株主 客様 取引先 社会 社員等 ー ホ ー

信頼 応え いく 企業経営 基本的使命 位置付

企業価値 最大化 実現 コ 徹底 適切 管

理 株主 ー ホ ー 建設的 対話 情報開示等 重要 考え

当社 ー う 考え方 当社 ー コー ー

取 組 改 体系化 コー ー 継続的 充実 取 組 いく 基本方針 平成７Ｃ年(７５６5年)６６月 YOKOGAWAコー ー ・

制定 い

当社 ー コー ー い 詳細 当社

hががp:４４www３けokogawa３co３･p４cp４coおpoおaがe４cp２coおp２goveおnance３hがm 参照く い

－ ７6 －

対処すべき課題