コ ガ ン 関 基 的 考え方及び資 構成 企業属性そ 基 情報
．基 的 考え方
当社 健全 持 的 成長 確保 株主 皆様 社会的信頼 応え いく 企業経営
基 的使命 置 健全 利益あ 経営 実現 要施策 コ ガ ン 実 組 い
当社 締役会 当社 業 精通 締役 独立性 高い社外 締役 審議 通 意思決 迅速性 透明性 高 い 社外監査役 含 監査役 監査 通 締役 職務執行 適法性 効率性 合理性 意思決 妥当性等 厳 監視 検証 経営 対 監査機能 実 い
当社 コン ン 基 原則 企業行動規範 締役 率 企業倫理 遵
透 あ い 務報告 信頼性 確保及び意思決 適 性 確保 含 部統制
当社 業務 適 効率的 実施 確保 部統制 整備 い 部統
制 効性 い 部監査担当部署 間計画 基 部監査 実施 要 項 い 締役会及び監査役 報告 い
．資 構成
大株主 状況
補足説明
―――
．企業属性
コ ガ ン
T
終更新日 日
河電機株式会社
表 締役社長 西島 剛志
問合 コ コ ュ ン 中 T
証券コ
当社 コ ガ ン 状況
外国人株式保 比率 % % 満
氏 又 称 所 株式数 株 割合 ％
日 信 銀行株式会社 信 口 第一生命保険株式会社
日 生命保険相互会社
日 信 銀行株式会社 信 口
河電機持株会
信 銀行株式会社 職給付信 コ 銀行口 再信 者 資産管 理 信 銀行株式会社
信 銀行株式会社 職給付信 銀行口 再信 者 資産管理 信 銀行株式会社
東京 日動火災保険株式会社
ガン ン 常任 理人 株式会社 コ 銀行 決 営業部
村信 銀行株式会社 投信口
支配株主 親会社 除く 無 ――― 親会社 無
場 引所及び 場区 東京 第一部 決算期
業種 電気機器
直前 業 度 連結 従業員
数 人
直前 業 度 連結 売 高 億 満
．支配株主 引等 行う際 少数株主 保護 方策 関 指針
―――
．そ コ ガ ン 要 影響 えう 特 情
―――
直前 業 度 連結子会社数 社 社 満
経営 意思決 執行及び監督 係 経営管理組織そ コ ガ ン 体制 状況
．機関構成 組織運営等 係 項
締役関係
会社 関係
※ 会社 関係 い 選択項目
会社 関係
組織形態 監査役設置会社
款 締役 員数 款 締役 任期
締役会 議長 会長 社長 兼任 い 場合 除く
締役 人数
社外 締役 選任状況 選任 い 社外 締役 人数
社外 締役 う 独立役員 指 い 人数
氏 属性 会社 関係 ※
棚橋 康郎 会社 出身者 ○ ○
勝俣 夫 会社 出身者 ○ ○
浦 人 会社 出身者 ○ ○
親会社出身 あ 関係会社出身 あ 当該会社 大株主 あ
会社 社外 締役又 社外監査役 兼任 い 会社 業務執行 締役 執行役等 あ
当該会社又 当該会社 特 関係 業者 業務執行 締役 執行役等 配偶者 親等 親族そ 準 者 あ 当該会社 親会社又 当該親会社 子会社 役員 報酬等そ 産 利益 い
人 当該会社 間 責任限 契 締結 い そ
氏 独立役員 適合項目 関 補足説明 役員 指当該社外 締役 選任い 場合 い 理独立役員 指独立 理 含
棚橋 康郎 ○
当社独立役員
株 ン ネ 社外
締役
株 村 製作所 社外 締役 燦 ン 株 社外 締役
氏 成 当社社外 締
役 務 い
当社 氏 損害賠償責任 限 契 締結 い 当該契 基 く損 害賠償責任 限度 万 又
法 い 高い
い
選任理
氏 新日 製鐵 株 常務 締役 新日鉄 ソ ュ ン 株 表 締役社長や 株
ン ネ 株 村 製作所
及び燦 ン 株 社外 締役
務 いう経歴 い 豊
富 経験 基 く 経営者 高い見識 新 業 立 展開 基 く広い視 活 経営全般 い 提言い く
経営 妥当性 観性 透明性 向 選任 い
独立役員 指 理
氏 高い独立性 一般株主
利益相 そ い 成
日開催 締役会 い 独立役員 指
勝俣 夫 ○
当社独立役員 丸 株 相談役
株 日立製作所 社外 締役
氏 成 当社社外 締
役 務 い
選任理
氏 丸 株 表 締役社長や 株 日 立製作所 社外 締役 務 経歴
い 経歴 基 く 経営者 高い見識 経営構造改革 豊富 経 験 活 経営全般 い 提言い く 経営 妥当性 観性 透明性 向
監査役関係
監査役 会計監査人 部監査部門 連携状況
当社 監査役会 監査項目 間計画 基 監査役監査 実施 監査役 部監査担当部署及びコン ン 体制 推逭 企業倫理担当部署 例会合 実施 部監査 実施状況 コン ン 教育 実施状況及び 部通報制度
運用状況 い 情報交換 会計監査人 例会合 実施 決算 関 状況 い 情報交換
会社 関係
※ 会社 関係 い 選択項目
会社 関係
当社 氏 損害賠償責任 限 契 締結 い 当該契 基 く損 害賠償責任 限度 万 又
法 い 高い
い
選任 い 独立役員 指 理
氏 高い独立性 一般株主
利益相 そ い 成
日開催 締役会 い 独立役員 指
浦 人 ○
当社独立役員 株 相談役
井 動産 株 社外 締役
株 そ ン 社外 締役 株 社外 締役
ン 株 社外監査役 公益 団法人産業教育振興中央会 理 長
一般社団法人 ュ ン 理 長
一般社団法人日 経営協会 会長
氏 成 当社社外 締
役 務 い
当社 氏 損害賠償責任 限 契 締結 い 当該契 基 く損 害賠償責任 限度 万 又
法 い 高い
い
選任理
氏 株 表 締役社長や
井 動産 株 社外 締役 ン 株 及び 株 社外監査役 務
経歴 い 経歴 基
く 経営者 高い見識 豊富 経験 活 経営全般 い 提言い く
経営 妥当性 観性 透明性 向 選任 い
独立役員 指 理
氏 高い独立性 一般株主
利益相 そ い 成
日開催 締役会 い 独立役員 指
監査役会 設置 無 設置 い
款 監査役 員数 監査役 人数
社外監査役 選任状況 選任 い 社外監査役 人数
社外監査役 う 独立役員 指 い 人数
氏 属性 会社 関係
麻崎 秀人 会社 出身者 ○ ○ ○ ○
戸 善一 学者 ○
西堀 利 会社 出身者 ○ ○
親会社出身 あ
そ 関係会社出身 あ 当該会社 大株主 あ
会社 社外 締役又 社外監査役 兼任 い 会社 業務執行 締役 執行役等 あ
当該会社又 当該会社 特 関係 業者 業務執行 締役 執行役等 配偶者 親等 親族そ 準 あ 当該会社 親会社又 当該親会社 子会社 役員 報酬等そ 産 利益 い
人 当該会社 間 責任限 契 締結 い そ
氏 独立役員 適合項目 関 補足説明 役員 指当該社外監査役 選任い 場合 い 理独立役員 指独立 理 含
選任理
独立役員関係
そ 独立役員 関 項
独立役員 資格 社外役員 全 独立役員 指 い ン ン 関係
該当項目 関 補足説明
社外 締役 除く 締役 執行役員 兼務 者 含 い 締役 主 職務 あ 業務執行機能及び執行役員等 職務 監督 監視機能 維持 効 水準 業績 対 連動性 持 構成 い 具体的 場競 力 意識 水準
役割 応 固 報酬 業績連動報酬 賞 報酬構成 い
社外 締役 い 社外 締役 職責 考慮 そ 報酬構成 固 報酬 い
監査役 報酬等 い 株主総会 承認い い 限度 範 監査役 協議 決 監査役 社外監査役 含 職責 考慮 そ 報酬構成 固 報酬 い
該当項目 関 補足説明
―――
締役報酬関係
該当項目 関 補足説明
麻崎 秀人
第一生命保険 株 表 締役副社長執 行役員
ン 株 社外監査役
当社 氏 損害賠償責任 限 契 締結 い 当該契 基 く損 害賠償責任 限度 万 又
法 い 高い
い
氏 第一生命保険 株 表 締役副社 長執行役員や ン 株 社外監査役 務
経歴 い 豊富
経験 基 く 経営者 観 及び企業価値 評価 関 高い見識 当社 監査 映
選任 い
尚 当社 第一生命保険 株 間 保険 引及び融資 引 あ 社 当 社 大株主 あ
戸 善一 ○
当社独立役員
一橋大学大学院 国際企業戦略研究科 教授
戸善一法 務所 弁護士
当社 氏 損害賠償責任 限 契 締結 い 当該契 基 く損 害賠償責任 限度 万 又
法 い 高い
い
選任理
大学教授 経営法務 及び弁護士 経験 通 得 経営法務 コ ガ ン
関 専門的 知識 高い見識 当社
監査 映 選任 い
独立役員 指 理
氏 高い独立性 一般株主
利益相 そ い 成
日開催 締役会 い 独立役員 指
西堀 利
ン 顧問
当社 氏 損害賠償責任 限 契 締結 い 当該契 基 く損 害賠償責任 限度 万 又
法 い 高い
い
選任理
主 経験豊富 経営者 観 経 界 幅広い活動 基 く高い見識 当社 監査
映 選任 い
尚 当社 ン
銀行 コ 銀行及び
信 銀行 間 銀行 引 あ 信 銀行 間 株式 務 行 引 あ
銀行 コ 銀行及び 信 銀行 当社 大株主 あ
独立役員 人数
締役 ン ン 付 関
施策 実施状況 業績連動型報酬制度 入
ン 付 対象者
個 締役報酬 開示状況 個 報酬 開示 い い
報酬 又 そ 算 方法 決 方
針 無 あ
報酬 又 そ 算 方法 決 方針 開示 容
締役 報酬等 い 株主総会 承認い い 限度 範 配 決 観性及び透明性 高 目的 締 役会決議 基 社外 締役 含 締役 構成 報酬委員会 設置 委員会 審議 経 決 い
当社 成 期 支払 締役及び監査役 対 報酬等 総 締役 億 万 う 社外 締役 万
監査役 万 う 社外監査役 万 注 ． 当 業 度中 任 監査役 含
． 締役 支給 使用人兼務 締役 使用人 給 含
． 締役 報酬限度 成 日開催 第 回 時株主総会 い 業 度あ 億 但 使用人 給 含 い 決議い い
．監査役 報酬限度 成 日開催 第 回 時株主総会 い 業 度あ 億 万 決議い い
社外 締役 社外監査役 体制
締役会 監査役会 間開催 ュ 前 前 業 度 確 社外 締役 社外監査役 限 出席 体制 整備 い
臨時 締役会 開催 備え 書面決議 行え 体制 い
締役会資料 原則 前 配 検討時間 確保 い 決議 項 う 特 要 案件 い 締役会
立 前説明 行う 決議 行う当該 締役会 立 締役会 い 議論 時間 い
社外 締役及び社外監査役 経営会議 資料 付 い 価証券報告書 業報告 決算短信等 法 開示資料 ュ
株主向 報告書 等 非法 開示資料 社 報 コ 掲載 証券 発行 等 情報提
供 行 い
監査役 設置 締役 独立 専任 配置 い 社外監査役 い 活動 い
．業務執行 監査 監督 指 報酬決 等 機能 係 項 現状 コ ガ ン 体制 概要
締役会原則 度開催 締役会 独立社外 締役 含 構成 経営 関 意思決 機関 全体 経営方 針 経営戦略 立案 業務執行 監視 監督 行 い 締役 職務執行 関 規 整備 社外 締役 含 各 締役 締役
会 構成 締役 業務執行 関 監督責任 う体制 整備 い 締役数 款 株主
信任 裏 経営 実践 締役 任期 い
監査役会
監査役会 常勤監査役 社外監査役 計 構成 原則 度開催 い 監査役 監査項目 間計画 基 監査役監査 実施 い 監査役 締役会 経営会議等 要会議 出席 部監査担当部署及び企業倫理担当 部署 例会合 実施 部監査 実施状況 コン ン 教育 実施状況及び 部通報制度 運用状況 い 情報交換
い 経営会議
締役会 意思決 迅速 業務執行 意思決 経営会議 限委譲 い 経営会議 社長 執行役員 社 長 直結 子会社 社長及び常勤監査役 構成 原則 度開催 い 全 決議 容 締役会 報告 い
会計監査人
当社 会社法及び金融商品 引法 基 く会計監査 い 限責任監査法人 監査契 締結 い 成 期 い 会計監査業務 執行 公認会計士等 容
会計監査業務 執行 公認会計士 澤幸之 渡辺 子 林弘幸 会計監査業務 補 者 構成 公認会計士 そ
成 期 会計監査人 対 報酬
会計監査人 報酬等 億 万
当社及び子会社 会計監査人 支払う 金銭そ 産 利益 合計 億 万
．現状 コ ガ ン 体制 選択 い 理
監査役設置会社 あ 当社 い コ ガ ン 実効性 確保 監査機能 実及び 締役会 透明性 観性 妥当性 確保 必須 考え 監査機能 実 いう 監査役会 常勤監査役 社外監査役 計 構成
締役 職務執行 適法性 効率性 合理性 意思決 妥当性 厳 監視 検証 体制 構築 い
締役会 透明性 観性 妥当性 確保 締役 う 独立社外 締役 株主
経営者 利益相 行 防 体制 実効性 高いコ ガ ン 体制 構築 い 今
方針 従いコ ガ ン 一層 強 実 い
株主そ 利害関係者 関 施策 実施状況
．株主総会 活性 及び議決 行使 滑 向 組 状況
．Ｉ 関 活動状況
． 立場 尊 係 組 状況
補足説明
株主総会招 通知 期発 原則 株主総会成 日 発逬間前 発 い 第 回 時株主総会 招 通知
中日 回避 株主総会 設 第 回 時株主総会 成 日 水 開催
電磁的方法 議決 行使 第 回 時株主総会 電磁的方法 議決 行使 実施 い
議決 電子行使 参
加そ 機関投資家 議決 行使環 境向 向 組
第 回 時株主総会 機関投資家向 議決 電子行使 参加 い
招 通知 要 英文 提供 第東京証券回 時株主総会 関引所 提出 英文招当社通知 招 通知発掲載 日 成 株主 日明調査 行い 外 実質株主 英文招 通知 電子 付
そ
当社 開 株主総会 開催 基 方針 い
当社 招 通知 決議通知 議決 行使結果 日 語版 英語版 掲載 い
第 回 時株主総会 招 通知 提供書面 う 連結計算書類 連結注 表及び
計算書類 個 注 表 ン ネ 当社
掲載 い
補足説明
表者自身 説明
無
作成 公表 び適時開示体制概要書 作成 当社 掲載 い
個人投資家向 期的説明会 開催 個人投資家向 期的 電子 情報発信 行 い
機関投資家向 期的説 明会 開催
四半期決算発表毎 証券 機関投資家 程度向 決算説 明会 実施 い 当 業 度 第 四半期決算説明会 い 当 社 主力 業 あ 制御 業 説明会 開催い
あ
外投資家向 期的説明会 開催 欧券会社主催米 コン等 ン期的 訪問積極的 参加い 外投資家国 開催 ン 証 行 い
資料 掲載
情報 当社 掲載 い
和文
英文
掲載 い 投資者向 情報 決算短信 価証券報告書 説明会資料
説明会音声配信 東証開示資料 招 通知 決議通知 議決 行使結果
コ ガ ン 報告書 株式 扱規程 款
関 部署 担当者 設置 担当 情報 扱責任者 常務執行役員 コ 部長 鈴木 周志 務連絡責任者 コ コ ュ ン 長 中 Ｉ 担当部署 コ コ ュ ン Ｉ
補足説明
社 規程等
立場 尊 い 規
企業行動規範 中 様 株主 地域や社会 購買 競 会社
政治や行政 従業員等 対 基 姿勢 当社
公開 い
経営監査 部 担当部署 設置 環境保全活動及び 活動 積極的 展開 い
環境保全活動 Ｃ 活動等 実施 活動報告 当社
公開 い 対 情報提供
係 方針等 策 当社 企業行動規範 基公開 い 対
部統制 等 関 項
． 部統制 関 基 的 考え方及びそ 整備状況
締役 職務 執行 法 款 適合 確保 体制 そ 株式会社 業務 適 確保 必要 法
務省 体制 い 決 容
会社法第 条第 項第 号 会社法施行規則第 条第 項及び 第 項 基 部統制
整備 い
． 締役 職務 執行 法 及び 款 適合 確保 体制
コン ン 基 原則 企業行動規範 い 締役 率 企業倫理 遵
透 あ い
断 コン ン 体制 整備及び問 把握 対処 企業倫理担当部署 設置 い
締役会 意思決 締役会規程 意思決 規程 基 い 行 い 社外 締役 含 各 締役 締役会 構 成 締役 業務執行 関 監督責任 い 社外監査役 含 監査役 締役 職務 執行 対 監査役監 査基準 監査役会規則 基 く監査役監査 実施 い
． 締役 職務 執行 効率的 行わ 確保 体制
締役会規程 意思決 規程 基 締役会 審議 実 経営会議 締役会 外 意思決 機関 限委譲 い
全社的 経営目標 目標遉成 組 ュ い 単 度 経営目標 い 組織毎 四半期単 ュ 間目標 遉成 向 活動 展開 い 締役会 経営目標 遉成状況 報告 効率 阻害 要因 排除 減 活動 指示 目標遉成 向 全社 効率性 追求 組 展開 い 経営目標 遉成状
況 把握 報告 活用 経営情報 整備 い
． 締役 職務 執行 係 情報 保存及び管理 関 体制
締役会規程 伝遉 び 文書管理規程 文書管理規則 基 議 録及び保存 情報 関 管理体制 い
秘密情報管理規程 ン 引防 関 規程 基 情報 機密性 区 関 管理体制 い 業務 従 者 対 秘密保持 関 誓 求 い
．使用人 職務 執行 法 及び 款 適合 確保 体制
業務 従 者 行動 コン ン ガ ン い 中 社
会的勢力 一 係わ 合い 持 毅然 対応 い
表 締役社長 法 等遵 要性 繰 返 伝え 企業倫理担当部署 中心 コン ン 関 教育 展開 い
業務 従 者 コン ン 遊 行 遊 恐 あ 疑わ 行 認識 場合 部通報義務
あ 部通報 相談規則 い そ 部通報窓口 設置 い
コン ン 徹底状況 い 企業倫理担当部署 ン 実施 要 項 締役会及び監査役 報告 い
．当該株式会社並び そ 親会社及び子会社 成 企業 団 業務 適 確保 体制
企業倫理 意思決 業務 ネ ン 危機管理 及び 監査役監査 環境整備
展開 責任部署 断 規程 い 要 項 い 締役会及び監査役 報告 い
特 務報告 信頼性 確保 面 経理業務 適 確保 経理規程 各社 経理業務
統制 い 金融商品 引法 基 く 部統制報告制度 対応 務報告 係 部統制 整備状況 運用状況 対 評価 開示 体制 整備 い
部統制 効性 関 部監査 経営監査規程 基 部監査担当部署 実施
要 項 締役会及び監査役 報告 い
監査役 会社 要 項 決 い 直接 当該 会社 監査役 情報 入手 確認 い
．損失 危険 管理 関 規程そ 体制
部監査担当部署 管理部署 抽出 析 改善 提言 要 項 締役会及び監査役 報告 い
危機 象 対 対応 危機管理規程 い 表 締役社長 危機管理委員長 危機 象 発生 時 情報 伝遉 指揮命 統制 人的 全 確保及び経 的 損失
． 締役及び使用人 監査役 報告 体制そ 監査役 報告 関 体制
締役及び使用人 項 監査役 報告 い
法 款遊 関 項
部監査 状況及び 管理 関 要 項 会社 著 い損害 及 恐 あ 項 意思決 関 要 項
経営状況 関 要 項
部通報制度 通報状況 関 項 そ コン ン 関 要 項
．そ 監査役 監査 実効的 行わ 確保 体制
表 締役社長 部監査担当部署 企業倫理担当部署 会計監査人 期的 意見交換 場 提供 い 締役 要 使用人 ン 実施 機会 環境 提供 い
必要 応 外部 専門家 任用 い
．監査役 そ 職務 補 使用人 置く 求 場合 当該使用人 関 項 監査役 設置 専任者 含 人員 置い い
．前号 使用人 締役 独立性 関 項
監査役 人員 関 人 異動 監査役 前 了解 求 い
監査役 人員 関 人 評価 監査役会 指 監査役 行う い
． 社会的勢力排除 向 基 的 考え方及びそ 整備状況
社会的勢力排除 向 基 的 考え方当社 民社会 秩序や 全 脅威 え 社会的勢力 当 法 要求 対 毅然 態度 臨 関係 一 い
基 方針 い 社会的勢力 わ 持 場合 組織 挙 対応 社会 秩序 全 維持 献
い
社 体制 整備状況
． 社会的勢力 経営活動 関 や当該勢力 被害 防 企業行動規範 及び
コン ン ガ ン そ 対応 い
． 社会的勢力 対応 統括 部署 総務部 設 部 当要求防 責任者 置い い 総務部 外部専門機関 連携 対応 社 体制 構築 そ 対応 ュ 整備 い 外部専門機関 社会的勢力 関 情報 期的 そ 容 踏 え 関連部署 対 必要 応 情報提供 啓蒙活動 研修 実施 い
そ
．買 防衛策 入 無
該当項目 関 補足説明
．会社 支配 関 基 方針 容
当社 公開会社 当社株式 自 売買 認 い 特 者 大規模 買付行 応 当社株式 売却 否
終的 株主 皆様 断 委 考え 当社株式 対 大規模 買付行 あ 場合 い
当社 企業価値 向 及び株主共 利益 資 あ ば 一概 否 あ
当社株式 大規模 買付行 や買付提案 中 株主や会社 対 買付 係 提案 容や 案 検討 十 時間や情報 え い 買付目的や買付 経営方針等 鑑 当社 企業価値 株主共 利益 対 侵害 そ あ 株主 株式等 売却 実 強要 そ あ 買付条件 当社 企業価値 株主共 利益 鑑 十 又 適 当 あ 等 企業価値 株主共 利益 資 い 想
う 大規模 買付行 や買付提案 行う者 当社 務及び 業 方針 決 支配 者 適 あ 考え
当社 大規模買付者 現 場合 当該大規模買付者 買付条件並び 買付 経営方針及び 業計画等 提案 容 締役会 意見及び 案 含 当社 株主 皆様 検討 手 及び十 時間 確保 要 あ 考え
．会社 支配 関 基 方針 実現 資 組 企業理念及び中期経営方針
当社 企業理念 計測 制御 情報 豊 人間社会 実現 献 人 良
民 あ 勇気 開拓者 あ い 理念 企業活動 健全 企業価値 大 健全 利益あ
経営 様 ネ 視 様 付加価値向 ソ ュ ン 提供 地球環境保
全 持 可能 社会 実現 献 い
コ ガ ン 強
当社 健全 持 的 成長 確保 株主 皆様 社会的信頼 応え いく 企業
経営 基 的使命 置 健全 利益あ 経営 実現 要施策 コ ガ ン 実 組
い
当社 締役会 当社 業 精通 締役 独立性 高い社外 締役 審議 通 意思決 迅速性 透明性 高 社外監査役 含 監査役 監査 通 締役 職務執行 適法性 効率性 合理性 意思決
妥当性等 厳 監視 検証 経営 対 監査機能 実 い
当社 コン ン 基 原則 企業行動規範 締役 率 企業倫理
遵 透 あ い 務報告 信頼性 確保及び意思決 適 性 確保 含 部統制
当社 業務 適 効率的 実施 確保 部統制 整備 い
部統制 効性 い 部監査担当部署 間計画 基 部監査 実施 要 項 い 締役会及び監 査役 報告 い
．基 方針 照 適 者 当社 務及び 業 方針 決 支配 防 組 ＜買 防衛策＞
当社 成 日開催 締役会 い 当社株式 大 得行 関 対応策 買 防衛策 入 件 ン いい い 決議 成 日開催 当社第 回 時株主総会 い 議案 程 承認 い い ン 概要
ン 全文 ン ネ 当社 成 日付 当社株式 大 得行 関 対
応策 買 防衛策 入 い 当社 掲載
ン 概要
ン 発動 係 手 設
ン 当社 株券等 対 買付そ 類似 行 又 そ 提案 買付等 いい 行わ 場合 買付等 行う者又 そ 提案者 併 買付者等 いい 対 前 当該買付者等及び当該買付等 関 情報 提供 求 当 該買付等 い 情報 検討等 行う期間 確保 株主 皆様 当社 締役会 計画や 案等 提示 買付者等 交 等 行う場合 手 い
新株 無償割当 実施
買付者等 行 当社 企業価値 株主共 利益 対 明 侵害 そ あ 買付等 あ 場合 当社 当社 締役会決議 当社 締役会 一 日 終 株主 簿 載 当社 外 株主 対 そ 保 株式 株
買付者等 原則 利行使 い新株 個 割合 新株 新株 いい 無償 割 当
新株 個当 目的 当社株式 数 株
締役会 恣意的 断 排除 独立委員会 設置
ン 発動等 運用 当 締役会 恣意的 断 排除 当社 企業価値 株主共 利益 確保 公 観的 断 行い 締役会 ン 発動 是非 勧告 機関 独立性 高い社外 締役 及び社外 識者 計
載 委員 構成 独立委員会 設置 い ＜独立委員会 委員＞
社外 締役 棚橋 康郎 元 新日鉄ソ ュ ン 株 表 締役会長 社外 締役 勝俣 夫 丸 株 相談役
社外 締役 浦 人 株 相談役
社外 識者 若杉 敬明 元 東京経 大学 経営学部 教授
社外 識者 中村 直人 中村 角 松 法 務所 弁護士 社外 識者 哲 青山学院大学大学院 国際 ネ ン 研究科 教授 社外 識者 矢 朝水 日 コ 共 生活協 組合連合会 理 長
新株 行使及び当社 新株 得
ン 従 新株 無償割当 買付者等 外 株主 皆様 新株 行使 場合 又 当社 新株 得 引 換え 買付者等 外 株主 皆様 対 当社株式 交付 場合 当該買付者等 当社株式 議決 割合 希釈 可能性 あ
ン 発動 係 手 対象 買付等
当社 ン 基 又 該当 買付等 ン 手 従い 新株 無償割当
買 防衛策 入 無 あ
実施い
当社 発行者 あ 株券等 い 保 者 株券等保 割合 ％ 買付等
当社 発行者 あ 株券等 い 公開買付 係 株券等 株券等所 割合及びそ 特 関係者 株券等所 割合 合計 ％ 公開買付
買付者等 対 情報提供 要求
当社 買付等 行う買付者等 対 当社 書式 買付説明書 買付説明書 いい 及び買 付者等 買付 容 検討 必要 情報 必要情報 いい 関 質問書 速や 付
買付者等 買付等 実行 立 原則 買付説明書及び 必要情報 買付者等 当社 付資料 領 日 起算 営業日 当社 締役会 提出 い
当社 締役会 買付説明書及び 必要情報 付 独立委員会 買付者等 提出 買付説明書又 必要情報 買付 容 検討 行う情報 十 あ 断 場合 買付者等 当初提供 買付説明書 領 日 起算 日 限 独立委員会 指 期間 情報提供期間 いい 必要情報 追加提出 買付者等 対 要請 買 付者等 従う 但 独立委員会 情報提供期間満了日 い 必要情報 十 あ 断 場合 必要 応 日 限 情報提供期間 延長
独立委員会 買付者等 提出 買付説明書及び 必要情報 買付 容 検討 行う 必要十 情報 あ 断 場合 又 情報提供期間 満了 場合 買付者等 情報提供 了 通知 情報提供 了通知 いい 発
当社 買付者等 情報提供 了通知 発 速や 株主 対 情報開示 情報提供 了通知発 独立委員会 検討及び 断
独立委員会 情報提供 了通知 発 日 限 当社 締役会 対 買付者等 買付等 容 対 意見及びそ 根拠資料 案そ 独立委員会 適 必要 認 情報 資料等 提供 う要求
独立委員会 買付者等及び当社 締役会 提供 情報 領 長 日間 限 買付者等 買付等 容 検 討 買付者等 当社 締役会 業計画等 関 情報 比較検討等及び当社 締役会 提供 案 検討 行い
独立委員会 当該買付者等 買付等 ン発動要件 う ン 手 遵 い買付等 あ 場合 該当 場合 又 検討 結果 ン発動要件 う 当社 企業価値 株主共 利益 対 明 侵害 そ あ 買 付等 あ 場合 強圧的 段階買付 買付等 条件 中長期的 当社 企業価値 比較 い 十 又 適当 買付等 あ 場合 い 要件 該当 ン 基 く新株 無償割当 実施 相当 あ 断 場合 当社 締役会 対 新株 無償割当 実施 勧告 行い ～ 場合 独立委員会 株主総会 決議 得 相当 あ 断 新株 無償割当 実施 関 前 株主総会 承認 得 留保 付
当社 締役会 独立委員会 勧告 大限尊 新株 無償割当 実施又 実施等 関 会社法 機関 決議 行う
ン 合理性
買 防衛策 関 指針 要件 全 足 い
ン 経 産業省及び法務省 成 日 発表 企業価値 株主共 利益 確保又 向 買 防衛策 関 指針 原則 全 足 い
株主意思 視 あ ン 条項
ン 効期間 成 期 関 時株主総会 終結 時 間 い 効期間 満了前 あ
株主総会又 締役会 決議 ン 廃 独立性 高い社外 締役等 断 視 情報開示
締役 恣意的 断 排除 株主 皆様 ン 発動及び 発動等 運用 際 実質的 断 観的 行う機関 独立委員会 設置
実際 当社株式 対 買付等 場合 独立委員会 ン 基 く独立委員会規則 従い 当該買付等 当社 企業 価値 株主共 利益 毀損 否 等 い 締役会 勧告 行い 当社 締役会 そ 断 大限尊 新株 無 償割当 実施又 実施等 関 会社法 機関 決議 行い う 独立委員会 締役 恣意的 ン 発動 行う い う 厳 く監視 独立委員会 断 概要 い 株主 皆様 情報開示 あ 当社 企業価値 株主共 利益 資 く ン 透明 運営 行わ 組 確保 い
合理的 観的要件 設
ン 合理的 観的要件 足 ば発動 い う 設 当社 締役会 恣意的 発動 防 組 確保 い
当社 締役 任期 あ
当社 当社 締役 任期 ン 効期間中 あ 毎 当社 締役 選任 通 ン い 株 主 皆様 意向 映 可能
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独立委員会 当社 費用 独立 第 者 ン 公認会計士 弁護士 コン ン そ 専門家等
含 言 得 い 独立委員会 断 公 観性 強く担保 組
ン 型や ン 型 買 防衛策 い
ン 当社 株主総会 選任 締役 構成 締役会 い 廃 新 い株主
構成 選任 締役 構成 締役会 ン 廃 可能 従 ン ン 型買
防衛策 締役会 構成員 過半数 交 発動 阻 い買 防衛策 あ 当社 締役任期 期差任期制 採用 い い ン ン 型 締役 交 一度 行う い そ 発動 阻 時間 買 防衛策 あ
．そ コ ガ ン 体制等 関 項
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