銀河娛樂集團有限公司 二零一三年報 56
董事會報告書
買賣上市證券
本公司或其任何附屬公司於截至二零一三年十二月三十一日止年度並無購入、出售或贖回任何本公司之股份。
儲備
本集團及本公司於年內之儲備變動詳情載於綜合財務報表附註31。
物業、機器及設備
本集團於年內之物業、機器及設備之變動詳情載於綜合財務報表附註15。
董事
於年內服務本公司的董事包括：
呂志和博士，主席 呂耀東先生，副主席 徐應強先生，執行董事 鄧呂慧瑜女士，執行董事 唐家達先生，非執行董事 顏志宏先生，獨立非執行董事 葉樹林博士，獨立非執行董事 黃龍德教授，獨立非執行董事
各現任董事之個人資料載於本年報第52至第54頁。
遵照本公司組織章程細則第106(A)條，鄧呂慧瑜女士及葉樹林博士於即將舉行之股東週年大會將輪席退任並符合資格及 將願意膺選連任。
本公司或其任何附屬公司與各擬重選連任董事均無訂立在一年內終止時須作出賠償之服務合約（法定賠償除外）。
待股東於即將舉行之股東週年大會批准後，董事就截至二零一三年十二月三十一日止年度將收取之袍金如下：
主席
（港元）
成員
（港元）
董事會 240,000 210,000
審核委員會 170,000 140,000
企業管治委員會 80,000 60,000
提名委員會 80,000 60,000
薪酬委員會 90,000 70,000
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董事之合約權益
除了本董事會報告書披露者外，於二零一三年十二月三十一日或該年度內任何時間，本公司或其附屬公司並無就有關 本集團之業務訂立及任何董事直接或間接或曾經直接或間接擁有重大實益之重大合約。
董事之證券及認股權權益
於二零一三年十二月三十一日，根據香港法例第571章證券及期貨條例（「證券及期貨條例」）第352條而備存的登記冊內 記錄，或根據聯交所證券上市規則（「上市規則」）所載之上市發行人董事進行證券交易的標準守則通知本公司及聯交所 者，各董事在本公司股份、相關股份及債券之權益，及認購本公司股份之任何權利及行使該等權利之詳情，分列如下：
(a) 股份（包括相關股份）
股份數目（包括相關股份）
姓名 個人權益 家族權益 公司權益 其他權益 合計
佔已發行股本 百分比 呂志和 31,555,632 2,181,518 23,121,401(1) 1,697,536,231(2) 1,754,394,782 41.57 呂耀東 43,694,896 – 396,150,099(3) 1,697,536,231(2) 2,137,381,226 50.65
徐應強 2,268,000 – – – 2,268,000 0.05
鄧呂慧瑜 15,449,722 – – 1,697,536,231(2) 1,712,985,953 40.59
顏志宏 250,000 – – – 250,000 0.00
葉樹林 250,000 – – – 250,000 0.00
唐家達 1,000,000 – – – 1,000,000 0.02
黃龍德 – – – – – –
附註：
(1) 步基證券有限公司及呂志和基金有限公司（為一間慈善機構），分別持有305,401及22,816,000股本公司股份，兩間公司均由 呂志和博士控制。
(2) 由呂志和博士以創立人身份成立之一項全權家族信託擁有1,697,536,231股本公司股份權益。呂志和博士、呂耀東先生及 鄧呂慧瑜女士為該全權家族信託之直接或間接全權受益人，因此被視為擁有該等信託所持有之股份權益。
(3) 由呂耀東先生控制之Recurrent Profits Limited持有103,096,039股本公司股份。Top Notch Opportunities Limited（「Top Notch」）
擁有171,916,021股本公司相關股份權益。Kentlake International Investments Limited（「Kentlake」）擁有60,000,000股本公司股
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(b) 相關股份－認股權
詳情載於以下「認股權計劃」內。
上述所有權益均指好倉。
除上文所披露者外，於二零一三年十二月三十一日，本公司董事概無在本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條 例第XV部）的股份、相關股份及債券中擁有任何權益或淡倉。
主要股東之權益
於二零一三年十二月三十一日，根據證券及期貨條例第336條而須予備存之登記冊內之記錄，持有本公司股份及相關股 份權益之人士（而該等人士並非本公司董事或行政總裁），分列如下：
名稱
股份數目
（好倉）
佔已發行股本 百分比
City Lion Profits Corp. 1,313,887,206 31.13
CWL Assets (PTC) Limited 1,697,536,231 40.22
HSBC International Trustee Limited 1,709,062,231(1) 40.50
Super Focus Company Limited 269,200,154 6.37
Waddell & Reed Financial, Inc. 312,289,000 7.40
附註：
(1) HSBC International Trustee Limited作為由呂志和博士以創立人身份成立之全權家族信託之信託人，其持有本公司1,697,536,231股股份
權益。
下列權益乃重複者：
(i) 呂志和博士、呂耀東先生、鄧呂慧瑜女士、CWL Assets (PTC) Limited及HSBC International Trustee Limited擁有 之1,697,536,231股本公司股份；
(ii) City Lion Profits Corp.及CWL Assets (PTC) Limited擁有之1,313,887,206股本公司股份；
(iii) CWL Assets (PTC) Limited及Super Focus Company Limited擁有之269,200,154股本公司股份。
除上文所披露者外，於二零一三年十二月三十一日，概無任何人士曾知會本公司其擁有須記錄於根據證券及期貨條例 第336條備存之登記冊內之本公司股份或相關股份之權益或淡倉。
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認股權計劃
現有認股權計劃（「認股權計劃」）於二零一一年六月二十二日採納，而根據二零零二年五月三十日採納之舊計劃授出之 認股權仍然有效。下列為認股權計劃之概要：
(1) 目的
認股權計劃旨在吸引及挽留優秀人才，協力發展本公司業務；向僱員、專家顧問、代理、代表、專業顧問、貨 品或服務供應商、客戶、承辦商、業務夥伴及合營夥伴提供額外激勵；及透過令認股權持有人的利益與股東利 益一致，促進本公司長遠達致財政上的成功。
(2) 參與者
(i) 本公司或任何聯屬公司的任何僱員或任何高級行政人員或董事；或
(ii) 本公司或任何聯屬公司的任何專家顧問、代理、代表或專業顧問；或
(iii) 向本公司或任何聯屬公司提供貨品或服務的任何人士；或
(iv) 本公司或任何聯屬公司的任何客戶或承辦商；或
(v) 本公司或任何聯屬公司的任何業務夥伴或合營夥伴；或
(vi) 任何以僱員為受益人的信託的任何受託人；或
(vii) 就上述個人合資格承授人而言，指僅以該名合資格承授人或其直屬家庭成員以及該名合資格承授人或其
直屬家庭成員控制的公司為受益人之信託。
「聯屬公司」指(a)本公司的控股公司；或(b)本公司控股公司的附屬公司；或(c)本公司的附屬公司；或(d)本公司的 控股股東；或(e)本公司控股股東所控制的公司；或(f)本公司所控制的公司；或(g)本公司控股公司的聯營公司；或 (h)本公司的聯營公司。
(3) 可予發行之股份總數
授權限額－在下文規限下，根據認股權計劃及本公司任何其他計劃授出之認股權在悉數行使時可予發行之股份 總數，不得超過二零一一年六月二十二日（即股東通過普通決議案之日）之已發行股份的10%，即413,678,806股 股份。
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(4) 各參與者之限額
各參與者於任何十二個月期間內獲授之認股權（不論已行使或尚未行使）在行使時發行及將予發行之股份總數，
不得超過已發行股份之1%。
如經股東在股東大會上另行批准，而有關參與者及其聯繫人（定義見上市規則）放棄對該項決議案投票，而本公 司在尋求批准前向股東發出通函，則本公司可授出超出此限額的認股權予參與者。
(5) 行使期限
認股權涉及的股份必須接納的期間由董事會在授出認股權時全權決定，但該期間不得超過有關認股權授出之日 起計十年。
(6) 認股權歸屬前必須持有之最低期限
認股權歸屬前必須持有的最低期限（如有）乃由董事會全權決定。認股權計劃本身並不設任何最低持有期限。
(7) 接納認股權須付款項
承授人接納認股權時須向本公司支付1.00港元。認股權必須於授出日期起十四天，或於董事會以書面批准之較 長期限內被接納。
(8) 認購價之釐定基準
認股權的認購價須為董事會在授出有關認股權時全權釐定的價格，惟不得低於下列各項中之最高者：
(i) 於授出日期的股份收市價；
(ii) 在緊接授出日期前五個營業日的股份平均收市價；及
(iii) 一股股份的面值（即0.10港元）。
(9) 認股權計劃之餘下年期
認股權計劃之年期由採納日期，即二零一一年六月二十二日起計為期十年及將於二零二一年六月二十一日屆滿。
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於截至二零一三年十二月三十一日止年度，根據認股權計劃或根據本公司之任何其他認股權計劃授出並由本公司各董 事、本公司僱員合計及其他參與者持有之認股權之變動詳情載列如下：
認股權數目
姓名 授出日期
於二零一三年 一月一日 持有
於年內 授出
於年內 行使
於年內 失效
於年內 重新分類
於二零一三年 十二月三十一日 持有
行使價
（港元） 行使期
呂志和 二零零三年二月二十八日 2,000,000 – 2,000,000(a) – – – 0.514 二 零 零 四 年 三 月 一 日 至 二零一三年二月二十八日 二零零八年一月十七日 3,450,000 – – – – 3,450,000 6.972 二 零 一 零 年 一 月 十 七 日 至 二 零 一 四 年 一 月 十 六 日 二 零 零 九 年 五 月 八 日 3,450,000 – – – – 3,450,000 2.160 二 零 一 零 年 五 月 八 日 至 二 零 一 五 年 五 月 七 日 二零一零年十月十一日 3,450,000 – – – – 3,450,000 6.810 二 零 一 一 年 十 月 十 一 日 至 二 零 一 六 年 十 月 十 日 二零一二年三月十六日 2,700,000 – – – – 2,700,000 20.100 二 零 一 三 年 三 月 十 六 日 至 二 零 一 八 年 三 月 十 五 日 二零一三年一月十七日 – 1,150,000 – – – 1,150,000 32.500 二 零 一 四 年 一 月 十 七 日 至 二 零 一 九 年 一 月 十 六 日 二 零 一 三 年 七 月 五 日 – 168,000 – – – 168,000 37.450 二 零 一 四 年 七 月 五 日 至 二 零 一 九 年 七 月 四 日 呂耀東 二零零八年一月十七日 5,000,000 – – – – 5,000,000 6.972 二 零 一 零 年 一 月 十 七 日 至 二 零 一 四 年 一 月 十 六 日 二 零 零 九 年 五 月 八 日 1,666,668 – – – – 1,666,668 2.160 二 零 一 零 年 五 月 八 日 至 二 零 一 五 年 五 月 七 日 二零一零年十月十一日 5,000,000 – – – – 5,000,000 6.810 二 零 一 一 年 十 月 十 一 日 至 二 零 一 六 年 十 月 十 日 二零一二年三月十六日 3,900,000 – – – – 3,900,000 20.100 二 零 一 三 年 三 月 十 六 日 至 二 零 一 八 年 三 月 十 五 日 二零一三年一月十七日 – 1,650,000 – – – 1,650,000 32.500 二 零 一 四 年 一 月 十 七 日 至 二 零 一 九 年 一 月 十 六 日 二 零 一 三 年 七 月 五 日 – 238,000 – – – 238,000 37.450 二 零 一 四 年 七 月 五 日 至 二 零 一 九 年 七 月 四 日 徐應強 二零零九年十月二十一日 642,000 – – – – 642,000 3.600 二零一零年十月二十一日 至 二 零 一 五 年 十 月 二 十 日 二零一一年四月二十日 642,000 – – – – 642,000 13.820 二 零 一 二 年 四 月 二 十 日 至 二 零 一 七 年 四 月 十 九 日 二零一三年一月十七日 – 180,000 – – – 180,000 32.500 二 零 一 四 年 一 月 十 七 日 至 二 零 一 九 年 一 月 十 六 日 鄧呂慧瑜 二零零八年一月十七日 2,000,000 – – – – 2,000,000 6.972 二 零 一 零 年 一 月 十 七 日 至 二 零 一 四 年 一 月 十 六 日 二 零 零 九 年 五 月 八 日 2,000,000 – – – – 2,000,000 2.160 二 零 一 零 年 五 月 八 日 至 二 零 一 五 年 五 月 七 日 二零一零年十月十一日 2,000,000 – 666,000(b) – – 1,334,000 6.810 二 零 一 一 年 十 月 十 一 日 至 二 零 一 六 年 十 月 十 日 二零一二年三月十六日 730,000 – – – – 730,000 20.100 二 零 一 三 年 三 月 十 六 日 至 二 零 一 八 年 三 月 十 五 日 二零一三年一月十七日 – 400,000 – – – 400,000 32.500 二 零 一 四 年 一 月 十 七 日 至 二 零 一 九 年 一 月 十 六 日 二 零 一 三 年 七 月 五 日 – 80,000 – – – 80,000 37.450 二 零 一 四 年 七 月 五 日 至 二 零 一 九 年 七 月 四 日
顏志宏 – – – – – – – – –
葉樹林 – – – – – – – – –
唐家達 – – – – – – – – –
黃龍德 – – – – – – – – –
銀河娛樂集團有限公司 二零一三年報 62
董事會報告書
認股權數目
姓名 授出日期
於二零一三年 一月一日 持有
於年內 授出
於年內 行使
於年內 失效
於年內 重新分類
於二零一三年 十二月三十一日 持有
行使價
（港元） 行使期
僱員（合計） 二 零 零 八 年 一 月 十 七 日 2,500,000 – – – – 2,500,000 6.972 二 零 一 零 年 一 月 十 七 日 至 二 零 一 四 年 一 月 十 六 日 二 零 零 八 年 八 月 十 八 日 263,000 – 25,000(c) – – 238,000 3.320 二 零 零 九 年 八 月 十 八 日 至 二 零 一 四 年 八 月 十 七 日 二 零 零 九 年 五 月 八 日 5,466,667 – 2,166,667(c) – – 3,300,000 2.160 二 零 一 零 年 五 月 八 日 至 二 零 一 五 年 五 月 七 日 二零零九年十月二十一日 397,000 – 93,000(c) – – 304,000 3.600 二零一零年十月二十一日 至 二 零 一 五 年 十 月 二 十 日 二 零 一 零 年 二 月 十 一 日 1,483,738 – 1,483,738(c) – – – 2.910 二 零 一 一 年 二 月 十 一 日 至 二 零 一 六 年 二 月 十 日 二零一零年七月二十三日 18,768,341 – 7,706,338(c) – – 11,062,003 4.670 二零一一年七月二十三日 至 二零一六年七月二十二日 二 零 一 零 年 十 月 十 一 日 2,000,000 – – – 2,000,000(e) – 6.810 二 零 一 一 年 十 月 十 一 日 至 二 零 一 六 年 十 月 十 日 二 零 一 一 年 四 月 二 十 日 4,719,335 – 2,381,329(c) – – 2,338,006 13.820 二 零 一 二 年 四 月 二 十 日 至 二 零 一 七 年 四 月 十 九 日 二 零 一 二 年 一 月 九 日 14,421,000 – 3,276,925(c) 680,396 – 10,463,679 14.220 二 零 一 三 年 一 月 九 日 至 二 零 一 八 年 一 月 八 日 二 零 一 二 年 三 月 十 六 日 4,533,000 – – – – 4,533,000 20.100 二 零 一 三 年 三 月 十 六 日 至 二 零 一 八 年 三 月 十 五 日 二 零 一 三 年 一 月 十 七 日 – 13,228,000 11,843(c) 592,157 – 12,624,000 32.500 二 零 一 四 年 一 月 十 七 日 至 二 零 一 九 年 一 月 十 六 日 二 零 一 三 年 七 月 五 日 – 1,790,000 – – – 1,790,000 37.450 二 零 一 四 年 七 月 五 日 至 二 零 一 九 年 七 月 四 日 其他 二 零 零 九 年 五 月 八 日 333,334 – – – – 333,334 2.160 二 零 一 零 年 五 月 八 日 至 二 零 一 五 年 五 月 七 日 二 零 一 零 年 十 月 十 一 日 – – – – 2,000,000(e) 2,000,000 6.810 二 零 一 一 年 十 月 十 一 日 至 二 零 一 六 年 十 月 十 日 二 零 一 一 年 四 月 二 十 日 500,000 – 300,000(d) 200,000 – – 13.820 二 零 一 二 年 四 月 二 十 日 至 二 零 一 七 年 四 月 十 九 日 二 零 一 二 年 一 月 九 日 33,000 – 11,000(d) 22,000 – – 14.220 二 零 一 三 年 一 月 九 日 至 二 零 一 八 年 一 月 八 日 二 零 一 三 年 七 月 五 日 – 160,000 – – – 160,000 37.450 二 零 一 四 年 七 月 五 日 至 二 零 一 九 年 七 月 四 日 附註：
a. 於年內緊接認股權行使日期前一天股份之加權平均收市價為30.00港元。
b. 於年內緊接認股權行使日期前一天股份之加權平均收市價為60.70港元。
c. 於年內緊接認股權行使日期前一天股份之加權平均收市價為39.78港元。
d. 於年內緊接認股權行使日期前一天股份之加權平均收市價為34.78港元。
e. 年內2,000,000份之認股權由僱員重新分類為其他。
董事會報告書
授出於二零零八年一月十七日認股權之歸屬期，於授出日期的第二及第三週年各為25%，授出日期的第四週年為50%。
授出於二零零三年二月二十八日之認股權之歸屬期於二零零四年三月一日為100%。
授出於二零零八年八月十八日及二零零九年十月二十一日之認股權及授出於二零一一年四月二十日之其中4,002,000份 認股權之歸屬期，於授出日期的第一週年為100%。
除上文所披露者外，所有認股權之歸屬期為每三分之一歸屬於各授出日期的第一、第二及第三週年。
在分別於二零零二年五月三十日及二零一一年六月二十二日獲採納之認股權計劃所述之若干事件觸發下，歸屬期或會 加快。
每位承授人在每次獲授認股權時所付之代價為1.00港元。
年內授出、行使或失效之認股權之詳情如上。年內並無註銷任何認股權。
於年內授予之認股權之公平值按柏力克–舒爾斯(Black-Scholes)估值模式計算，有關公平值及該模式的主要參數如下：
每份認股權
公平值
（港元）
於授出日的 股份價格
（港元）
行使價
（港元）
預期股價 回報標準差
預期認股權 年期
預期 派息率
無風險 年利率 於二零一三年一月十七日授出
－16,004,000份認股權於 二零一三年十二月三十一日 尚未行使
12.96元 32.50元 32.50元 55%至65% 3.5至4.5年 2% 0.208%至
0.315%
於二零一三年七月五日授出
－2,436,000份認股權於 二零一三年十二月三十一日 尚未行使
14.01元 37.40元 37.45元 50%至60% 3.5至4.5年 2% 0.855%至
1.196%
預期股價回報標準差的波幅乃按授出日期之前相關期內預期行使時間的本公司過往股價變動計算。主觀參數假設之變 動，對公平值之估計可能有重大影響。