第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
該当事項はありません。
第２ 【第三者割当等の概況】
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
項目 新株予約権 発行年月日 平成16年６月11日
種類 新株予約権の付与
（ストックオプション）
発行数 1,600株 発行価格 213,400円(注２)
資本組入額 106,700円 発行価額の総額 341,440,000円 資本組入額の総額 170,720,000円
発行方法 第三者割当 保有期間等に関する確約 ―
(注) １ 株式会社東京取引証券所が定める「上場前公募等規則」第25条並びに、「上場前公募等規則の取扱い」
第21条の規定に基づき、当社が上場申請日の直前事業年度の末日の１年前の日以降において株主割当そ の他同取引所が適当と認める方法以外の方法（以下「第三者割当等」という。）による新株発行を行っ ている場合には、当社は割当を受けた者との間で、書面により新株の継続所有、譲渡時及び同取引所か らの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他の同 取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提 出するものとされております。
当社が同規定に基づく書面の提出を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの 措置をとることとしております。
当社の場合、上場申請日の直前事業年度の末日は平成16年３月31日であります。
２ 発行価格は、ディスカウントキャッシュフロー方式に基づいて算出した価格を参考に決定しております。
３ 新株予約権の行使時の払込金額、行使請求期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下の とおりであります。
項目 新株予約権 行使時の払込金額 213,400円
行使請求期間 平成18年７月１日から
平成26年５月31日まで
行使の条件及び譲渡に関する事項
(1) 当社普通株式にかかる株券が東京証券取引所に上場され、ま たはいずれかの証券取引所に上場されている場合（これらの 場合を「株式の公開」という。）に限り、新株予約権を行使 することができるものとする。
(2) 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
(3) これらの詳細条件及びその他の条件については、定時株主総 会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当 を受けるものとの間で締結する「新株予約権割当契約書」に 定めるものとする。
(4) 新株予約権の譲渡は、当社取締役会の承認を要する。
２ 【取得者の概況】
平成16年６月９日開催の定時株主総会決議に基づく新株予約権の発行
取得者の氏名又は名称 取得者の住所 取得者の 職業及び 事業の 内容等
割当 株数 (株)
価格(千円) (単価)
取得者と 提出会社の関係
谷村 格
東京都品川区 北品川四丁目７番35号
ソネット・エムスリー株式会社内
会社役員 632 134,868 (213,400円)
特別利害関係者等
（当社代表取締役）
（大株主上位10名）
カラハン トーマス マクタビッシュ
東京都品川区 北品川四丁目７番35号
ソネット・エムスリー株式会社内
会社役員 632 134,868 (213,400円)
特別利害関係者等
（当社取締役）
（大株主上位10名）
西 章彦
東京都品川区 北品川四丁目７番35号
ソネット・エムスリー株式会社内
会社役員 150 32,010 (213,400円)
特別利害関係者等
（当社取締役）
（大株主上位10名）
ジョン グランブリング ジュニア
米国ニュージャージー州 モリスタウン マディソン通55 So‑net M3 USA Corporation内
会社役員 93 19,846 (213,400円)
特別利害関係者等
（当社子会社取締役）
（大株主上位10名）
都丸 暁彦
米国ニュージャージー州 モリスタウン マディソン通55 So‑net M3 USA Corporation内
会社役員 93 19,846 (213,400円)
特別利害関係者等
（当社子会社取締役）
（大株主上位10名）
３ 【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。
第３ 【株主の状況】
氏名又は名称 住 所 所有株式数
(株)
株式総数 に対する 所有株式数
の割合 (％) ソニーコミュニケーションネットワー
ク株式会社 （注１、５） 東京都品川区北品川四丁目７番35号 36,000 (─)
86.54 (─) 谷村 格 （注２、５） 東京都品川区北品川四丁目７番35号
ソネット・エムスリー株式会社内
3,832 (632)
9.21 (1.52) カラハン トーマス マクタビッシュ
（注３、５）
東京都品川区北品川四丁目７番35号 ソネット・エムスリー株式会社内
1,432 (632)
3.44 (1.52) 西 章彦 （注３、５） 東京都品川区北品川四丁目７番35号
ソネット・エムスリー株式会社内
150 (150)
0.36 (0.36) ジョン グランブリング ジュニア
（注４、５）
米国ニュージャージー州 モリスタウン マディソン通55 So‑net M3 USA Corporation内
93 (93)
0.22 (0.22) 都丸 暁彦 （注４、５）
米国ニュージャージー州 モリスタウン マディソン通55 So‑net M3 USA Corporation内
93 (93)
0.22 (0.22)
計 ６名 41,600
(1,600)
100.00 (3.85)
（注）１ 特別利害関係者等（当社親会社）
２ 特別利害関係者等（当社代表取締役）
３ 特別利害関係者等（当社取締役）
４ 特別利害関係者等（当社子会社取締役）
５ 特別利害関係者等（大株主上位10名）
６ 株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位を四捨五入しております。
７ （ ）内の数字は内書で、新株予約権に伴う潜在株式数及び割合を記載しております。
取 締 役 会 御 中
当監査法人は、証券取引法第193条の２の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているソネッ ト・エムスリー株式会社の平成１５年４月１日から平成１６年３月３１日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわ ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結剰余金計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び連結附属明細表について 監査を行った。この連結財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結財務諸表に対する 意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監 査法人に連結財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎 として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体とし ての連結財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎 を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ソネ ット・エムスリー株式会社及び連結子会社の平成１６年３月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計 年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は関与社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（※）上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出会 中 央 青 山 監 査 法 人
代表社員
関与社員 公認会計士 中 村 明 彦
関与社員 公認会計士 岩 尾 健太郎
取 締 役 会 御 中
当監査法人は、証券取引法第193条の２の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているソネッ ト・エムスリー株式会社の平成１４年４月１日から平成１５年３月３１日までの第３期事業年度の財務諸表、すなわち、
貸借対照表、損益計算書、キャッシュ・フロー計算書及び利益処分計算書について監査を行った。この財務諸表の作成責 任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監 査法人に財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎とし て行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての 財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと 判断している。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ソネッ ト・エムスリー株式会社の平成１５年３月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキ ャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は関与社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（※）上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出会 社)が別途保管しております。
中 央 青 山 監 査 法 人
代表社員
関与社員 公認会計士 中 村 明 彦
関与社員 公認会計士 岩 尾 健太郎