第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
(注) １．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引 所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第253条の規定に基づ き、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日(平成24年１月１ 日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前 の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該 株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書 (Iの部)」に記載するものとするとされております。
２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容に ついての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事 務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該 記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所 は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表するこ とができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上 記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引 参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされておりま す。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により 総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員 (2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。）及びそ の役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
移動 年月日
移動前 所有者の 氏名又は 名称
移動前 所有者の
住所
移動前 所有者の 提出会社 との関係等
移動後 所有者の 氏名又は 名称
移動後 所有者の住所
移動後 所有者の 提出会社 との関係等
移動株数
（株）
価格
（単価）
（円）
移動理由
平成26年
11月14日 ― ― ―
ジャフコ・
スーパーV3 共有投資事 業有限責任 組合 無限 責任組合員 株式会社ジ ャフコ 代 表取締役 豊貴 伸一
東京都千代田 区大手町一丁 目5番1号
特別利害 関係者等
（大株主 上位10名）
3,750,000 ―
Ａ種優先 株式の普 通株式へ の転換
平成26年 11月28日
ジャフ コ・スー
パーV3 共有投資 事業有限 責任組合 無限責任 組合員株 式会社ジ ャフコ 代表取締 役 豊貴
伸一
東京都千 代田区大 手町一丁 目5番1号
特別利害 関係者等
（大株主 上位10名）
Image Technology Investment Limited Director Ma Huateng
29/F., Three Pacific Place,No.1 Queen's Road East,Wanchai, Hong Kong
― 831,474 641,066,454
（771）
業務提携 (注)５
平成26年 11月28日
インキュ ベイトフ ァンド１ 号投資事 業有限責 任組合 無限責任 組合員 村田 祐 介
東京都港 区赤坂二 丁目23番1 号
特別利害 関係者等
（大株主 上位10名）
Image Technology Investment Limited Director Ma Huateng
29/F., Three Pacific Place,No.1 Queen's Road East,Wanchai, Hong Kong
― 789,527 608,725,317
（771）
業務提携 (注)５
第２ 【第三者割当等の概況】
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
(注) １．第三者割当等による募集株式の割当等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下 のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請 日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当を行っ ている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当を受けた者との間で、書 面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告 並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものと し、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
項目 株式① 株式② 株式③ 株式④
発行年月日 平成24年７月24日 平成25年３月８日 平成26年４月25日 平成26年５月30日
種類 Ａ種優先株式 普通株式 普通株式 普通株式
発行数 7,500株 3,157株 3,000株 334株
発行価格 80,000円
（注）４.
95,000円
（注）４.
150,000円
（注）４.
150,000円
（注）４.
資本組入額 40,000円 47,500円 75,000円 75,000円 発行価額の総額 600,000,000円 299,915,000円 450,000,000円 50,100,000円 資本組入額の総額 300,000,000円 149,957,500円 225,000,000円 25,050,000円 発行方法 有償第三者割当 有償第三者割当 有償第三者割当 有償第三者割当
保有期間等に関する確約 ― （注）２． （注）２． （注）２．
項目 新株予約権① 新株予約権② 新株予約権③
発行年月日 平成24年６月６日 平成25年５月１日 平成26年６月26日
種類
第３回新株予約権
（ストックオプショ ン)
第４回新株予約権
（ストックオプショ ン)
第５回新株予約権
（ストックオプショ ン)
発行数 普通株式1,030株 普通株式1,665株 普通株式724株
発行価格 80,000円
（注）４．
95,000円
（注）４．
150,000円
（注）４．
資本組入額 40,000円 47,500円 75,000円
発行価額の総額 82,400,000円 158,175,000円 108,600,000円 資本組入額の総額 41,200,000円 79,087,500円 54,300,000円
発行方法
平成24年６月５日開 催の臨時株主総会に おいて、会社法第 236条、第238条及び 第239条の規定に基 づく新株予約権の付 与（ストックオプシ ョン）に関する決議 を行っております。
平成25年４月30日開 催の臨時株主総会に おいて、会社法第 236条、第238条及び 第239条の規定に基 づく新株予約権の付 与（ストックオプシ ョン）に関する決議 を行っております。
平成26年６月25日開 催の臨時株主総会に おいて、会社法第 236条、第238条及び 第239条の規定に基 づく新株予約権の付 与（ストックオプシ ョン）に関する決議 を行っております。
保有期間等に関する確約 ― （注）３． （注）３．
(2) 同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年 度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当を行って いる場合には、新規上場申請者は、割当を受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当を 受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告 その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところに より提出するものとされております。
(3) 新規上場申請者が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理 又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4) 当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、平成25年12月31日であります。
２．同施行規則第255条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当を受けた者との間で、割当を受けた株式(以 下「割当株式」という。)を、原則として、割当を受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日(当該日に おいて割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に 係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
３．同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当を受けた役員又は従業員等との間で、報酬と して割当を受けた新株予約権を、原則として割当を受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う 日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
４．発行価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により 算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
５．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであ ります。
新株予約権① 新株予約権② 新株予約権③
行使時の払込金額 １株につき80,000円 １株につき95,000円 １株につき150,000円
行使期間 平成26年６月７日から
平成34年５月31日まで
平成27年５月２日から 平成35年４月29日まで
平成28年６月27日から 平成36年６月24日まで
行使の条件
① 新株予約権の割 当 て を 受 け た 者 は、権 利 行 使 時 に おいて当社または 当社の関係会社の 取 締 役、執 行 役、
監査役または作業 員であることを要 す る。た だ し、当 社もしくは当社の 関係会社の取締役 もしくは監査役が 任期満了により退 任 し た 場 合、当 社 もしくは当社関係 会社の従業員が定 年により退職した 場 合、ま た は 取 締 役会決議で特に承 認した場合はこの 限りではない。
② 新株予約権者が権 利行使期間中に死 亡 し た 場 合 は、相 続開始後10ヶ月内 に 限 り、そ の 相 続 人 が、当 社 所 定 の 手 続 に 基 づ き、当 該新株予約権者が 付与された権利の 範囲内で新株予約 権を行使できるも
① 新株予約権の割 当 て を 受 け た 者 は、権 利 行 使 時 に おいて当社または 当社の関係会社の 取 締 役、執 行 役、
監査役または作業 員であることを要 す る。た だ し、当 社もしくは当社の 関係会社の取締役 もしくは監査役が 任期満了により退 任 し た 場 合、当 社 もしくは当社関係 会社の従業員が定 年により退職した 場 合、ま た は 取 締 役会決議で特に承 認した場合はこの 限りではない。
② 新株予約権者が権 利行使期間中に死 亡 し た 場 合 は、相 続開始後10ヶ月内 に 限 り、そ の 相 続 人 が、当 社 所 定 の 手 続 に 基 づ き、当 該新株予約権者が 付与された権利の 範囲内で新株予約 権を行使できるも
① 新株予約権の割 当 て を 受 け た 者 は、権 利 行 使 時 に おいて当社または 当社の関係会社の 取 締 役、執 行 役、
監査役または作業 員であることを要 す る。た だ し、当 社もしくは当社の 関係会社の取締役 もしくは監査役が 任期満了により退 任 し た 場 合、当 社 もしくは当社関係 会社の従業員が定 年により退職した 場 合、ま た は 取 締 役会決議で特に承 認した場合はこの 限りではない。
② 新株予約権者が権 利行使期間中に死 亡 し た 場 合 は、相 続開始後10ヶ月内 に 限 り、そ の 相 続 人 が、当 社 所 定 の 手 続 に 基 づ き、当 該新株予約権者が 付与された権利の 範囲内で新株予約 権を行使できるも