（コーポレートガバナンス／内部統制／リスクマネジメント／コンプライアンス）
サプライチェーンにおける社会的責任の推進 株主･投資家への取り組み
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コーポレートガバナンスの 一層の充実に向けて 取り組みます
株主総会・取締役会の事務局として、重要な審議・
決定が適法かつ適正に行われるようサポートし ています。2015年度は「コーポレートガバナン ス・コード」※に照らし、株主総会、取締役会の運 営状況を再点検し、今後の方向性などをまとめ たうえで、取締役に議論いただき、それらの一部 を「コーポレート・ガバナンス報告書」を通じて公 表しました。今後は、取締役会の実効性の分析・
評価（Ｐ.103参照 ）などを通じて、着実な運営の 改善に取り組みます。
※東京証券取引所が2015年6月に公表した上場会社におけるコー ポレートガバナンスの指針。コーポレートガバナンスとは、株主をはじ め顧客・従業員・地域社会などの立場を踏まえた上で、透明・公正かつ 迅速・果断な意思決定を行うための仕組み。
EMPLOYEE'S VOICE
マネジメント
マツダグループおよび サプライチェーン全体において社会的責任を果たすためマネジメント体制を 構築しています。
マツダは、経営の透明性の向上と意思決定の迅速化を目指し、コーポレートガバナンスの充 実と内部統制の強化を図っています。
マツダは、東京証券取引所が定めるコーポレートガバナンス・コードの趣旨を尊重し、株主をはじ めお客さま、取引先、地域社会、従業員などのステークホルダーと良好な関係を構築しつつ、透明・
公正かつ迅速・果断な意思決定を行うことにより、マツダの持続的成長および中長期的な企業価 値の向上を目指し、コーポレートガバナンスの充実に継続的に取り組んでいます。
■ コーポレートガバナンスの体制
取締役は10名で、うち2名は独立性の高い社外取締役です（2016年6月30日現在 ）。社外 取締役は、各々の知識、経験、識見に基づく経営活動への助言ならびに経営の意思決定への 参画を通じて、取締役会の監督機能強化および経営の透明性の一層の向上に貢献しています。
監査役は5名で、うち2名は常勤監査役、3名は独立性の高い社外監査役です（2016年6月 30日現在 ）。監査役は、監査役会が定めた年間計画に従い、取締役の職務執行を監査してい ます。会計監査は、有限責任あずさ監査法人が担当しています。
株主総会、取締役会、監査役会などの法定の機関に加え、全社重要方針・施策の審議や経営 管理に必要な情報の報告などを行うための経営会議、その他社長の意思決定に資するため の各種諮問機関を設けています。また、執行役員制度を導入しており、執行と経営の分離によ り、監督機関としての取締役会の実効性向上を図るとともに、取締役会の審議の充実と執行 役員レベルへの権限委譲などによる意思決定の迅速化を図るなど、経営効率の一層の向上 に努めています。
■ 役員の指名・選任、報酬決定プロセスの透明性・公正性の向上
取締役、監査役候補者および執行役員の指名・選任について、役員の構成、候補者の育成・
選定の方針などを審議する「役員体制諮問委員会」を設置しています。
また、取締役および執行役員の報酬について、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値 向上につながるよう、報酬支給の方針および方針に基づく報酬体系、プロセスなどを審議する
「役員報酬諮問委員会」を設置しています。
「役員体制諮問委員会」は社内取締役8名および社外取締役2名、「役員報酬諮問委員会」は 社内取締役3名および社外取締役2名で構成しており、両委員会とも社外取締役が議長を務 める社長の諮問機関です。
なお、役員の指名・選任の方針、報酬決定の方針等については、コーポレート・ガバナンス報告 書にて公表しています。
マネジメント
コーポレートガバナンス（企業統治）
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コーポレートガバナンス体制図経営会議その他社内諮問機関 役員体制諮問委員会役員報酬諮問委員会 株主総会
会計監査人 選任／解任
報告・連携
選任／解任 監査
監査 報告
報告 監督
連携
選任／解任
執行役員 監査役会監査役
監督 代表取締役
取締役会取締役 10名中2名が
社外取締役 5名中3名が
社外監査役
本部長他 部門長 内部監査部門
全社員
グループ会社 各種委員会＊
諮問
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各詳細情報は以下よりご覧ください■ コーポレート・ガバナンス報告書
http://www.mazda.com/ja/investors/library/
governance/
■ アニュアルレポート2016
http://www.mazda.com/ja/investors/library/
annual/
・ 役員の担当領域・経歴など（P38-39）
・ 役員報酬／監査報酬（P33）
■ 会社概況
http://www.mazda.com/ja/about/profile/
executive/
・ 会社役員の担当領域
■ 有価証券報告書
http://www.mazda.com/globalassets/ja/
assets/investors/library/s-report/files/f_
repo160629.pdf
・ コーポレートガバナンスの状況など（P33-42）
＊ 総合安全衛生委員会、全社品質委員会、リスク・コンプライアンス 委員会、人権委員会、安全保障輸出管理委員会など
マツダのCSR お客さま満足 品質 安全 環境 人間尊重 社会貢献 マネジメント
■ 社外取締役・社外監査役のサポート
取締役会において、社外取締役および社外監査役に活発かつ適切な意見を述べていただけ るよう、上程案件について事前に内容・背景の説明を行うとともに、執行役員からのヒアリン グの設定、社内外の拠点への視察およびイベントへの参加の機会を提供しています。また、常 勤監査役は、社内の重要会議への出席や日々の監査活動を通じて得た情報およびこれらに 基づく所見などを社外取締役および社外監査役に提供するとともに、関連部門は協力して社 外取締役および社外監査役に情報提供と支援を行っています。
■ 取締役会の実効性の分析・評価
取締役会は、取締役会の実効性のさらなる向上に向けた取り組みを着実に進めるための分析・
評価を実施しています。本取り組みは、事務局が作成する調査票に基づき、全ての取締役お よび監査役が、取締役会の実効性について自己評価を実施し、その結果を事務局が取りまと めた後、取締役会にて現状分析を共有したうえで、目指す姿、改善策などについて議論する 方法で実施しています。
2015年度は、取締役会のメンバーがマツダのビジョン、経営戦略を共有するとともに、社外 役員は、議案の事前説明、その他サポートにより、マツダの状況を把握したうえで、独立した 立場から活発に意見を述べており、業務執行に対する監督機能が確保されていることを確認 しました。また、コーポレートガバナンスについても適切に議論が行われていることなどを確 認しました。
一方で、経営戦略などの執行状況について一層効果的なモニタリングを行うこと、個々の議 案の審議においてリスク分析の視点をこれまで以上に強化することなどの必要性を確認し、
これらの改善に向け取り組むことにしました。
今後も中長期的な企業価値の向上に向けて、毎年、取締役会の実効性の分析・評価を行い、
不断の改善に取り組んでいきます。
■ 各監査担当の連携状況
常勤監査役、監査法人およびマツダの監査部門は、以下の会合を定期的に設け、内部統制に 関する事案を中心に情報交換を行っています。
■ 常勤監査役と監査法人による会合
■ 常勤監査役と監査部門による会合
■ 常勤監査役、監査法人、監査部門の三者による会合
■ グループ会社の経営の監査
マツダグループでは、各グループ会社においてコーポレートガバナンス体制を構築し、マツダ とグループ会社間の連携強化を図っています。
国内
国内グループ会社に監査役を設置しています。大会社の常勤監査役をメンバーとするグルー プ監査役連絡会の開催や、非常勤監査役へのマツダ社員の就任などにより、マツダとグルー プ会社間の連携強化を図っています。
海外
主要な海外グループ会社は、内部統制に関する事案について審議する監査委員会※１を設置 しています。監査委員会には、海外グループ会社の役員・内部監査部門に加え、マツダの関 係部門や監査部門が参加し、意見交換を行っています。欧米・豪州のグループ会社では、マツ ダの執行役員、常勤監査役も参加しています。
■ 内部監査の実施
経営の健全化・効率化などを目的としマツダと国内・海外グループ会社が連携し、内部監査を行っ ています。
マツダの監査部門には公認内部監査人（CIA）、公認情報システム監査人（CISA）などの有資 格者が在籍しています。今後も監査スキルの向上、資格取得の奨励、社外研修への参加、勉 強会の開催などの取り組みを促進します。
■ ITシステム監査の実施
マツダの監査部門および海外グループ会社の内部監査部門が、財務報告に関わるIT全般統 制の評価、および個別の業務やシステムにおけるITセキュリティなどに関する監査を行い、IT リスクの軽減に努めています。
マツダでは、従業員の行動指針を示す「マツダ企業倫理行動規範（P109参照 ）」や財務統制 のグローバルなガイドラインである「ファイナンス・コントロール・ガイドライン」などを定めてい ます。これらのガイドラインを踏まえ、各部門は、規程・要領・手順書などを整備し、内部統制の 構築を推進しています。
グループ会社においては、「国内関係会社管理規程」「海外関係会社管理規程」に基づいて、
連携体制を構築しています。マツダの主管部門が、各グループ会社の教育や体制整備のため のサポートを行っています。
■ 内部統制自己診断
1998年から、内部統制に関する意識の浸透を目的として、内部統制自己診断を開始し、現在 では、マツダおよび国内・海外のほぼ全てのグループ会社で実施しています。内部監査部門 や監査法人などの第三者ではなく、プロセス・仕組みを実際に整備・運用している担当者自身が、
チェックリストを利用し評価する方法です。この活動を通じて、各部門・グループ会社で主体 的に統制上の不備の把握やその是正活動が行われています。
また、自己診断の実施手順をマツダの監査部門が確認し、必要な改善を提言するとともに、
新たに確認されたリスクをチェックリストに反映させるなど、常に適切で有効な診断が実施で きるように運用しています。
オーストラリアの販売拠点で内部監査業務を 担当しています。私たちの会社は主要プロセ ス全てにおいて統制環境を構築しており、そ の中で私はJ-SOX監査や業務監査の実施、
内部統制自己診断の事務局運営などを行っ ています。新たに設立した部品配送センター においても、同様の体制を構築することが現 在の課題です。
マツダ本社から定期的に提供される最新の 監査関連情報や、マツダグループの重点課題 に関する資料などを参照しながら、知見を広げ、
信頼される担当者であり続けられるよう取り 組みます。
マツダオーストラリアPty Ltd.
内部監査担当
VOICE
ヴァーノン・タン
内部統制
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マツダの内部統制c
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統制環境
■ マツダ企業倫理行動規範
■ ファイナンス・コントロール・ガイドラインなど リスクの評価
■ リスク・コンプライアンス委員会
■ 自己診断チェックリストの改定など 統制活動
■ 業務プロセスの整備／運用 （手順書の整備、管理者による承認など）
情報と伝達
■ 内部統制サインオフ
■ マツダ・グローバル・ホットラインなど モニタリング
■ 内部統制自己診断
■ 内部監査の実施など ITへの対応
■ ITセキュリティ管理規程の制定
■ IT監査の実施など
マツダ 国内グループ会社 海外グループ会社 資産保全 法令順守 有効性 財務報告
・効率性
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グループ会社の内部監査体制○主要グループ会社（北米、欧州、中国、タイ、豪州など）：各 社の内部監査部門が監査を実施し、その結果をマツダに 報告しています。監査品質を確保する観点から、マツダの 監査部門が年次監査計画や監査結果への助言や、監査 に関する情報提供などの支援を行っています。
○上記以外の国内外グループ会社およびマツダ：
マツダの監査部門が監査を実施しています。