。1) コーポ ート・ バナンスの状況
① 企業統治の体制 基本的な考え方）
当社 経営と業務執行を一体的に行う体制が効率的と考え、取締役・監査役制度のもと、電気事業における経営 環境や社会環境の変化へ迅速に対応するとともに、透明性の高い企業活動を推進し いく。
また、企業の社会的責任を果たす観点 、コンプ イアンスの徹底、環境問題への対応、ステークホルダーと の積極的な対話な に取り組 でいく。
このことにより、ほくで グループの持続的な企業価値の向上を図っ いく。
施策の実施状況）
取締役会を原則とし 毎月１回開催し、重要な業務執行に関する意思決定を行うとともに、取締役 業務執行 状況の報告を受け、取締役の職務の執行を相互に監督し いる。また、社長、本部長 取締役）な で構成する業 務執行会議を原則とし 毎逬１回開催し、グループ経営全般に関する方針、計画並びに業務執行に関する重要事項 の審議を行っ いる。このほ 、コンプ イアンス、リスク管理な の経営における重要課題に い 、会社全体 とし の方向性な を審議、調整するため、会議体を設置し いる。
本年６月、取締役の意思決定・監督機能を強化し、併せ 業務執行の迅速化、効率化を図るため、執行役員制度 を導入した。
取締役 15名以内とする旨、その選任決議 、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有 する株主が出席し、その議決権の過半数をもっ 行う旨、その決議 累積投票によ ないものとする旨を定款で定 め いる。
経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第1【5条第 項の規定により、取締 役会の決議によっ 自己の株式を取得することができる旨を定款で定め いる。
職務の遂行にあたり期待さ る役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第4「【条第１項の規定により、取 締役会の決議によっ 、同法第4「」条第１項に定める取締役 取締役であった者を含 。）及び監査役 監査役であ った者を含 。）の責任を法 の限度におい 免除することができる旨を定款で定め いる。
株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によっ 、毎年９月」0日現在の株主名簿に記録さ た最 終の株主又 質権者に対し、会社法第454条第 項の規定に基づき、中間配当を行うことができる旨を定款で定め いる。
株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第」09条第 項に定める決議 、議決権を行使することができる株主の 議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の 以上をもっ 行う旨を定款で定め いる。
内部統制システムに い 、 業務の適正を確保するための体制に関する基本方針 を定め、この基本方針に 従い整備・運用し いる。
リスク管理に い 、グループ経営方針な の管理サイクルのな で、リスクの体系的な把握、対応方策の立 案、実施の確認な を行っ いる。
コンプ イアンスに い 、社長を委員長とする企業倫理委員会のもと、従業員教育・研修の実施等を通 ほくで グループＣ Ｒ行動憲章 や コンプ イアンス行動指針 の徹底を図り、事業活動における法 ・企 業倫理等の遵守、不正防止に向けた全社的活動を推進し いる。
また、業務執行にあたり、法律的な 断の参考とするため、複数の弁護士と顧問契約等を締結し、適宜、助言な を得る体制とし いる。
の の
お会社の機関・内部統制等の関係が
② 内部監査及び監査役監査
取締役の職務執行に関し 、監査役 名のうち３名が社外監査役）が、監査役会で定めた監査の方針な に 基づき、取締役会な の重要な会議への出席、取締役な の職務執行状況の聴取、重要な決裁書類な の閲 覧、業務及び財産の調査な により監査し いる。監査役 名のうち市川茂樹氏 、弁護士の資格を有し いるこ と、下村幸弘氏 、銀行業務の経験を重 き いること 、そ 財務・会計に関する相当程度の知見を有 し いる。また、監査役の監査業務を支援する専任スタッフ 名）を配置し いる。
内部監査部門に専任スタッフ 18名）を配置し、業務執行の効率性、適法性等に係る内部監査及び財務報告に係 る内部統制の評価を行う体制とし いる。監査結果等に い 社長に報告するほ 、監査役へ報告を行っ い る。
なお、内部監査部門、監査役会及び会計監査人の監査にあたっ 、監査計画や監査結果等に い 情報連携を 図ることにより、そ の監査の実効性を高め いる。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社 、 成1】年に社外監査役を 名 ３名へ増員し、社外監査役を過半数の体制とするとともに、取締役の 任期を１年とし、社外及び株主の視点 の経営 ックがより適切に実施さ るよう体制を充実させ きた。
また、 成「」年６月に 、さ なる体制強化のため、社外取締役１名を選任した。
社外取締役 、取締役会等を通 、３名の社外監査役 、取締役会や監査役と代表取締役との定期的 な意見交換会等を通 、そ 客観的 多面的な意見・助言があり、社外の視点 経営 ック機能が働 い いる。
社外取締役の 々木亮子氏に い 、北海道 知事、北海道公安委員会委員長及び会社経営者とし の豊富な 経験や幅広い識見を当社経営に活 し いた くことを期待し 選任し いる。
社外監査役に 、より広い見地 当社の経営を監査し いた くことを期待し おり、そのような観点 、 市川茂樹氏 、弁護士とし の豊富な経験と幅広い識見、財務・会計に関する相当程度の知見を有する者とし 、 長谷川淳氏 、学識経験者とし の豊富な経験と幅広い識見を有する者とし 、下村幸弘氏 、他社の執行役員、
監査役を歴任し おり、会社役員とし の豊富な経験と幅広い識見、財務・会計に関する相当程度の知見を有する 者とし 選任し いる。
社外監査役の長谷川淳氏 、 成18年まで一般社団法人電気学会の会長であった。当社 、電気学会に加入し おり、会費を支払っ いる。
社外監査役の下村幸弘氏 、 成「5年まで株式会社北洋銀行の常務執行役員であった。同社と当社との間に 資 金の借入等の取引がある。また、当社の元取締役１名が同社の社外監査役に就任し いる。
の
また、社外取締役の 々木亮子氏並びに社外監査役の市川茂樹氏及び長谷川淳氏 、役員の状況の所有株式数欄 に記載のとおり当社株式を所有し いる。
の
社外取締役及び社外監査役３名 、その他の人的関係、資本的関係、取引関係等におい 、当社との間に特別な 利害関係 ない。
なお、取引及び寄付のうち年間の金額が100万円未満のもの並びに電気の需給契約に い 、独立性に影響を与 えるおそ がないものと 断し、概要の記載を省略し いる。
また、当社 、社外取締役又 社外監査役を選任するための当社 の独立性に関する基準又 方針を定め い ないが、選任にあたっ 、会社法第 条第15号又 同第1【号並びに東京証券取引所及び 幌証券取引所の定めに 基づく独立役員の要件を満たし いることを前提とし 、人格、識見、能力等を十分検討し、適任と思わ る方を 株主総会に諮ることとし いる。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
。注) １ 役員報酬等の決定方針 定め いないが、取締役の基本報酬 株主総会決議の報酬限度額の範囲内で、ま た、賞与 各事業年度の業績な を 案し支給の都度株主総会で総額を決議したうえで、そ 取締役会 で決定し いる。監査役 基本報酬の で、株主総会決議の報酬限度額の範囲内で監査役の協議により支給 額を決定し いる。
上記基本報酬に 、 成「5年６月「【日開催の第89回定時株主総会終結の時をもっ 退任した取締役 名及び 監査役 名を含 でいる。
３ 当事業年度に係る役員賞与金に い 、支給しないこととした。
上記報酬額の株主総会決議による報酬限度額 次のとおりである。
取締役 月額50百万円以内 監査役 月額11百万円以内
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載し いない。
の
役員区分 報酬等の総額 百万円）
報酬等の種類別の総額
基本報酬 賞与
支給員数 名）
支給額 百万円）
支給員数 名）
支給額 百万円）
取締役
。社外取締役を除く。) 「9「 15 「9「 － －
監査役
。社外監査役を除く。) 4】 」 4】 － －
社外役員 」0 【 」0 － －
の
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式 銘柄数 】9銘柄 貸借対照表計上額の合計額 4「,5「0百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的 前事業年度）
特定投資株式
。注) １ 金融商品取引法第「4条第１項第１号又 第 号に掲 る有価証券に該当する株券及び外国の金融商品取引所 に上場さ いる株券その他こ に準 る有価証券に係る株式を対象とし 、保有株式全銘柄を記載し いる。
なし保有株式 保有し いない。
当事業年度）
特定投資株式
。注) １ 金融商品取引法第「4条第１項第１号又 第 号に掲 る有価証券に該当する株券及び外国の金融商品取引所 に上場さ いる株券その他こ に準 る有価証券に係る株式を対象とし 、保有株式全銘柄を記載し いる。
なし保有株式 保有し いない。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式 該当事項なし
の
銘柄 株式数
株）
貸借対照表計上額
百万円） 保有目的
㈱北洋銀行 「」,14】,000 】,」」】 電気事業経営の安定的発展への寄与
㈱ ほフ ナンシャルグ
ループ 8,080,000 1,【0】 電気事業経営の安定的発展への寄与
㈱ 菱ＵＦＪフ ナンシャ
ル・グループ 「,000,000 1,11【 電気事業経営の安定的発展への寄与
㈱日本製鋼所 1,「5「,000 【「】 電気事業経営の安定的発展への寄与
㈱ほくほくフ ナンシャル
グループ 「,81「,4】【 5」4 電気事業経営の安定的発展への寄与
㈱ 10,」00 】9 地域の発展・活性化への 献
王子ホールデ ングス㈱ 1【9,10」 58 電気事業経営の安定的発展への寄与
㈱ 井住 フ ナンシャル
グループ 11,000 41 電気事業経営の安定的発展への寄与
㈱ＷＯＷＯＷ 】0 1】 地域の発展・活性化への 献
㈱ソフトフロント 「40 」 地域の発展・活性化への 献
の
銘柄 株式数
株）
貸借対照表計上額
百万円） 保有目的
㈱北洋銀行 「」,14】,000 9,【98 電気事業経営の安定的発展への寄与
㈱ ほフ ナンシャルグ
ループ 8,080,000 1,【48 電気事業経営の安定的発展への寄与
㈱ 菱ＵＦＪフ ナンシャ
ル・グループ 「,000,000 1,1」4 電気事業経営の安定的発展への寄与
㈱日本製鋼所 1,「5「,000 5】9 電気事業経営の安定的発展への寄与
㈱ほくほくフ ナンシャル
グループ 「,81「,4】【 55【 電気事業経営の安定的発展への寄与
㈱ 「0,【00 1「」 地域の発展・活性化への 献
王子ホールデ ングス㈱ 1【9,10」 】8 電気事業経営の安定的発展への寄与
㈱ 井住 フ ナンシャル
グループ 11,000 48 電気事業経営の安定的発展への寄与
の