エ．現在の体制を採用している理由
上記のとおり、当社は取締役の任期を１年とし、経営環境の変化に迅速に対応 きる経営体制の 確立と、取締役の経営責任を明確にしております。また、社外 ックという観点か 社外取締役 による監督及び社外監査役による監査を実施している他、社外取締役か 取締役会における積極的 な意見交換を通して、当社の経営に対し様々な助言を頂いており、経営監視 適 に機能する体制
整っております。
オ．内部統制システムの整備の状況
当社は 成18年 月12日の取締役会にて内部統制システムの基本方針に いて決議し、関連諸規 則 を 整 備 す る こ と 、内 部 統 制 シ ス テ ム の 整 備 及 び 運 用 を 図 っ て お り ま す。ま た 会 社 法 改 正 を け、 成2】年 月30日の取締役会にて内部統制システムの基本方針の変更に いて決議しておりま す。
コンプ イアンス体制に いてはコンプ イアンス担当取締役のもと、基本方針に基づきコンプ イアンス体制の構築、維持、向上を具体的に推進する組織として、専任の 内部統制 ーム を 設置し、グループ全体の 断的なコンプ イアンス体制を整備しております。
また、法令遊 、その他コンプ イアンスに関する事実に いてのグループ内通報体制として、
社内のコンプ イアンス担当部署長および外部の弁護士事務所を直接の情報 領者とする内部通報 システムを整備し、内部通報者保護規則に基づきその運用を行っております。また通報結果はコン プ イアンス担当役員を通 て取締役会に報告するとともに、通報者 保護さ るような体制を整 備しております。
．リスク管理体制の整備の状況
グループ全体のリスク管理に いてキ ク ーグループリスク管理基本規則を作成し、グループ 全体のリスクを網羅的、総括的に管理するためのリスク管理体制を整備しています。
環境保全リスクに いて社長を委員長とする環境保全委員会のもと、グループ全体の環境保全体 制を構築、維持、 続しています。
品質 全リスクに いては、フー ディフ ンス イ インを作成し、工場運営の基礎として 運用しています。また食品事故 発生した際には食品事故及び苦情処理に関する規則等に基づき、
グループ全体 すみやかに対応しています。
当社およびグループ会社は、災害リスクに いて事業 続計画 BC５ を策定し、被災時におい ても事業を 続 きる体制を整備しています。
内部監査 ーム は、当社およびグループ会社のリスク管理体制を監査し、その結果を内部監 査委員会に報告しています。
キ．当社および当社の子会社か 成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社およびグループ会社は、業務の適正を確保するため、業務の実態に対応した諸規程を定める ものとしています。また、グループ会社の経営管理を系列会社管理規則に従って行うとともに、グ ループ会社は当社に対して経営上の重要事項を報告するものとしています。
ク．ディスクロージャーの充実
当 社 は 経 営 の 透 明 性 の 維 持・向 上 を 重 要 課 題 と 位 置 づ け、デ ィ ス ク ロ ー ジ ャ ー の 迅 速 性、正 確 性、質の向上を図ってまいります。
② 内部監査及び監査役監査 ア．内部監査
当社は内部監査組織として経営直属の 内部監査委員会 を設置しております。当社及びグルー プ会社の内部監査は業務監査を重点に実施しています。当期においては本社６部署と１研究所及び 支社に対し内部監査を実施し、延べ2】名 内部監査担当者として監査にあたりました。監査の結 果は法令遵 の徹底や業務の改善に 映さ 、経営上重要な機能を果たしています。また監査の結 果を、適宜監査役に報告すること 監査役との連携を図っております。
イ．監査役監査
当社の監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役か 監査の実施状況及び結果に いて報告を けるほか、取締役等及び会計監査人か その職務の執行状況に いて報告を け、
必要に応 て説明を求めております。各監査役は、監査役会 定めた監査の方針、職務の分担等に 従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整 備に めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人な か その職務の 執行状況に いて報告を け、必要に応 て説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主 要な事業所において業務及び財産の状況を調査しております。子会社に いては、子会社の取締役 及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応 て子会社か 事業の報告を けており ます。また、取締役の職務の執行 法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務 の適正を確保するための体制に いてその運用状況を監視及び検証しております。
さ に、会計監査人 独立の立場を保持し、か 、適正な監査を実施しているかを監視及び検証 するとともに、会計監査人か その職務の執行状況に いて報告を け、必要に応 て説明を求め るとともに、意見交換を行い、会計監査人の支社・子会社監査な に立会い、相互連携を図ってお ります。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は社外取締役を 名、社外監査役を 名選任しております。
当社 は、社外取締役の候補者選定にあたり、その独立性を東京証券取引所の独立性の要件に加 え、当社独自の基準により 断し、当社の経営に対し率直か 建設的に助言し、監督 きる人物を 候補者として選定しております。三浦理代氏は女子栄養大学において食品栄養学等を研究さ 、食 品栄養学の専門家としての永年の経験と知見か 取締役会において適 な発言・助言をいた いて おり、引き続き社外取締役として選任しております。また、小畑一 氏は東洋水産㈱の代表取締役 社長を 成24年か 成2【年ま 務め 、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当 社 の 経 営 を 監 督 し て い た く と と も に、当 社 の 経 営 全 般 に 助 言 を 頂 戴 す る こ と に よ り コ ー ポ ー ト・ バナンス強化に寄与していた くために社外取締役として選任しております。東洋水産㈱と の間には、製品販売等の取引関係 あります 、その取引額は両社の連結売上高の１％未満 あり
当社 は、社外監査役の候補者選定にあたり、その独立性を当社の社外取締役の独立性基準を 踏まえて 断するとともに、その専門的な知識を生かして、取締役の職務執行を適 に監督 きる 人物を候補者として選定しております。中山昌生氏は農林中央金庫の出身 あり、田 治氏は㈱
りそな銀行の出身 あります。当社は両金融機関と取引を行っております。両氏は永年にわたる金 融機関業務により わ た専門的な知識・経験等を当社の監督体制に生かしていた くために社外 監査役として選任しております。また両氏は財務・会計に関する知見を有しております。
なお当社は東京証券取引所に対し、社外取締役三浦理代氏及び小畑一 氏並びに社外監査役中山 昌生氏を一般株主と利益相 生 るおそ のない独立役員として け出ております。
また、当社は、会社法第42】条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会 社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠 償責任限度額は、法令 定める額としております。なお、当該責任限定 認め るのは、当該社 外取締役及び社外監査役 責任の原因となった職務の遂行に いて善意 か 重大な過失 ないと きに限 ます。
当社のコーポ ート・ バナンスの体制の模式図は次のとおり す。
④ 役員の報酬等
ア．提出会社の役員区分 との報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
。注) １ 各取締役及び各監査役の基本報酬の額は株主総会 決議さ た報酬枠の範囲内 あります。
株式報酬は第94回定時株主総会において決議さ たもの す。
３ 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含ま ておりません。
上記には 成28年６月24日付にて退任及び辞任した取締役 名及び監査役 名の報酬を含めて おります。
イ．提出会社の役員 との連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額 １億円以上 ある者 存在しないため、記載しておりません。
ウ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役の報酬は固定の基本報酬と業績連動型株式報酬か 構成さ ており、い も定時株主総 会 決議さ た報酬総額の範囲内 支給しております。
固定の基本報酬は各取締役の職責に基づき決定しております。
業績連動型株式報酬は連結売上高と連結営業利益の達成度合いに応 、事業年度 とに各取締役 に 付 与 す る ポ イ ン ト を 決 定 し、退 任 時 に 信 託 を 通 当 社 株 式 を 支 給 し て お り ま す。 細 は、 １ 株式等の状況 10 従業員株式所有制度の内容 を 参照く さい。
なお、社外取締役の報酬に いては、業務執行か 独立した立場 あることか 、固定の基本報 酬のみとし業績連動型株式報酬は支給しておりません。
⑤ 株式の保有状況
ア．保有目的 純投資目的以外の目的 ある投資株式
銘柄数 51銘柄
貸借対照表計上額の合計額 3,998百万円
イ．保有目的 純投資目的以外の目的 ある投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上 額及び保有目的
役員区分
報酬等の総額 百万円
報酬等の種類別の総額 百万円) 対象となる 役員の員数 基本報酬 株式報酬 。名)
取締役
社外取締役を除く。
2【】 235 32 12
監査役
社外監査役を除く。
12 12 3
社外役員 51 51 4