CORPORATE GOVERNANCE

金融機関出身者としての強みを生かして、取締役会に貢献する

私は

2006年に社外取締役として選任されて以来、「

第二の創業

」

と言われるドラスティックな業態転換を目の当たりにしてきました。当社はこの

10

年間において、写真フィルム需要の激減という本業消失の危機を乗り越えただけでなく、新たな事業領域の拡大を図り、競争力と成長性を併せ持つ企業へと変貌を遂げました。こうした変化への対応力は、オープン、フェア、

クリアな企業風土のもとに育まれた、確固たるコア技術及び人材の賜物であると考えます。

当社の取締役会ではM&Aを含め多岐にわたる事業の議案が諮られていますが、私は金融機関での見識や経験を生かし、景気の先行きや為替動向などマクロレベルでの視点を常に心がけています。一方、

2016

年4月に公開した

「

取締役会の実効性評価

」

の結果概要にもある通り、会社は社外役員に対する情報提供や説明の充実に取り組んでいます。今後ますます大きくなる社内外からの社外取締役に対する期待に応えるべく、当社の企業価値の持続的な向上に向けて、一層の貢献ができるよう邁進していきます。

当社社外取締役

株式会社三井住友銀行取締役会長トヨタ自動車株式会社社外監査役

株式会社東京放送ホールディングス社外監査役

北山禎介

メディアとしての情報力に依拠して、

当社の舵取りを検証する

外から見ると、なぜ富士フイルムが医薬品や化粧品を手掛けているのかと思われるかもしれませんが、当社の事業の多くは写真事業を通じて培ったコア技術に基づいています。当社は写真事業からの多角化に成功したと言えます。しかし、このように一つの事業で大きな成功を収めた企業が別の分野でも成功し続けるケースはまれだと思います。それは、過去の成功体験にとらわれてしまうが故に、さまざまなしがらみを断ち、思い切った改革を断行することが困難であるためです。その点において、当社は強固なリーダーシップを発揮できる人材と、それに応える強い組織力を擁していたことが、成功のポイントだったのではないでしょうか。

当社は引き続き積極的な事業の拡大を図っています。メディアという、世の中の動きを敏感に受け止める業界に身を置く者として、当社の経営判断が時代の趨勢や社会環境の変化に合致しているかといった視点から意見や質問を投げかけることで、社外取締役としての役割を果たすべく尽力していきます。

当社社外取締役株式会社東京放送ホールディングス取締役名誉会長株式会社TBSテレビ取締役名誉会長東京エレクトロン株式会社社外取締役

井上弘

社外取締役からのメッセージ

成長を支える基盤

コーポレートガバナンス

FUJIFILM Holdings Corporation

当社は、

2015

年6月に施行された

「コーポレートガバ

ナンス・コード

」

への対応を進めてきました。

2015年度は、

幅広い観点から当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方を明示し、ステークホルダーに対する説明責任を果たすことを目的とした

「富士フイルムホール

ディングス株式会社コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定しました。

ガイドラインの策定に伴い、新たに実施、あるいは明文化した点は以下の通りです。

取締役会の実効性評価

取締役会では、取締役会の実効性を担保するために、

毎年、取締役による自己評価・意見聴取などを実施します。そして、取締役会で分析・評価・改善策を審議した上で、その結果の概要を開示します。評価については、アンケートによる自己評価及びアンケート内容をもとにしたインタビューに基づいています。

2015年度においては、

2015年1月から12月に行われた

取締役会（全9回）に関して、当社取締役及び監査役全

16

名を対象に、

「

取締役会の構成

」「

審議の質の向上

」「

審議の状況」

「取締役会による監督」

について自由記入によるアンケート及び個別インタビューを実施しました。

その評価結果として、当社取締役会は、業務執行にかかる意思決定及び監督の両面において、ガイドラインに定める役割・責務を果たしていると評価しています。一方で、今後の課題として、社外役員への情報提供及び説明の充実や、

社外ステークホルダーの視点に基づく社外役員の専門性や見識などのさらなる発揮を期待する声が上がりました。今後は、社外役員に対する取締役会上程議案についての背景などの事前説明に加えて、広範多岐にわたる当社グループの事業内容や時々の経営課題に関して社内役員・経営陣と社外役員とが定常的に意見や情報を交換できる場の設定など、社外役員に対する一層の支援に取り組んでいきます。

取締役候補者及び監査役候補者などの選定基準、

社外役員の独立性判断基準

当社は、取締役、監査役及び執行役員の候補者を、社外取締役の意見・助言を踏まえた上で、取締役会において当社の基準に沿って選定しています。また、社外取締役・監査役の選定においては、第三者の視点からそれぞれ経営の監督・取締役の業務執行の監査を実施するに足る十分な識見及び職務経験、会社経営、財務･会計、法律などの分野における高い専門性などを総合的に考慮します。

また、社外役員の独立性判断基準として、会社法及び東京証券取引所が定める基準を勘案しつつ、取締役会において、当社としての独立性判断基準を策定しています。

取締役候補者・監査役候補者の選定基準及び社外役員の独立性判断基準の詳細は、

「コーポレートガバナンス・

ガイドライン

」

をご覧ください。

取締役及び監査役のトレーニングの方針

当社は、取締役及び監査役が期待される役割・責任を適切に果たすために、必要なトレーニング及び情報の提供を適宜実施しています。特に、新任取締役及び新任監査役には、取締役会事務局及び監査役会事務局より、株主総会の概要、直近の株主構成、株主との対話の活動状況、

上場会社に適用される諸規則、取締役及び監査役の義務・責任、内部統制システム、取締役会及び監査役会の運営実務、その他新任役員に必要な法務・コンプライアンス知識を、少人数の対話型講座により説明しています。

その他にも、各役員の経歴や専門分野を考慮の上、個別に機会を設けて、必要な情報を適宜提供しています。また、

主に社外役員に対しては、当社及びグループ会社の主要事業拠点・工場などの視察の機会を設けています。

コーポレートガバナンスの

さらなる強化に向けた取り組み

成長を支える基盤 FUJIFILM Holdings Corporation

「コーポレートガバナンス・ガイドライン」及び「取締役会の実効性評価」は以下よりご覧いただけます。

https://www.fujifilmholdings.com/ja/about/

governance/

コーポレートガバナンスの状況

当社は、誠実かつ公正な事業活動を通じて、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上を図るとともに、社会の持続的発展に貢献することを目指しており、その実現のための基盤として、コーポレートガバナンスを経営上の重要な課題と位置付けています。

当社は

「

コーポレートガバナンス・ガイドライン」に基づき、株主の権利と平等性、株主との対話を含むステークホルダーとの関係、情報開示、資本政策、コーポレートガバナンス体制などの幅広い観点から、ステークホルダーに対する説明責任を果たしていきます。

組織形態監査役設置会社

取締役の人数（うち、社外取締役の人数）名（名）

独立性を有する*社外取締役の人数名

取締役の任期年（社外取締役も同様）

取締役へのインセンティブ付与ストックオプション制度の導入（社外取締役を除く）

監査役の人数（うち、社外監査役の人数） ⁴名（名）

独立役員の人数 ⁴名

執行役員制度の採用有

会計監査人有限責任あずさ監査法人

当社株式などの大規模買付行為に

関する対応策（買収防衛策）の導入状況無*²

*1 当社「社外役員の独立性判断基準」に準拠

*2 当社は、支配権の獲得を目的とした買収提案がなされた場合には、株主の判断に資するべく積極的な情報の収集及び適時開示に努めるとともに、

当社の企業価値の向上及び株主共同の利益の確保を図るために、会社法及び金融商品取引法などの関係諸法令の範囲内で可能な措置を適切に講じます。

コーポレートガバナンス体制一覧表（2016年6月29日現在）