以上より、企業内部統制規範の詳細な内容について、上場会社または上場予定会社で ない一般の会社が適用する必要はないと考えます。しかし、いずれの会社も広い意味で の内部統制として、前述のように会社法の規定に則った会社機関設計をし、コンプライ アンスをしっかりと守っていくことが、今後は重要になると考えます。
以上
☆ 別紙として、中外合弁企業と外商独資企業（単独出資）について、実務上使用してい る定款のサンプル（経営管理機構に関する部分）を添付しています。
別紙１
定款サンプル１ 【中外合弁企業】
第 章 董事会及び監事
第●条（董事会の構成・董事の任免・待遇）
1.
董事会は、董事●名によって構成され、甲（中国側）が●名、乙（日本側）が●名を 任命する。董事のうち、董事長1名は甲が任命し、副董事長１名は乙が任命する。但 し、合弁当事者の出資比率が変更された場合には、甲乙双方が任命する董事の人数等、董事会の構成は、変更後の出資比率に応じて合弁当事者が別途で協議して決定する。
2.
董事の任期は、【3】年とし、第一期の董事の任期は董事会発足日から起算する。董事 は、任命した合弁当事者が継続して任命する場合には、再任できる。3.
合弁当事者のいずれも、その任命した董事を任期中に随時解任し、交代させることが できる。この場合には、新任董事は、前任董事の任期を引き継ぐ。4.
董事の任免は、当該任免を行う合弁当事者が【15】日以前に他の合弁当事者に書面に て通知した後に行う。5.
董事は、当社から一切報酬を受け取らない。但し、当社の総経理又は高級職員を兼任 する場合には、総経理又は高級職員としての報酬を受領することができる。6.
董事長又は副董事長、董事に変更があった場合には、当社は、直ちに審査認可機関及 び登記主管部門において董事長、副董事長及び董事の変更手続をとらなければならな い。第●条（董事会の機能・権限）
1.
董事会は、当社の最高権力機構であり、第2項及び第3項に定める事項を含むがこれに 限らない当社の一切の重大事項について討議し、決定を行う。2.
以下の事項は、董事の全員一致の賛成をもって決議する。（1）本定款の変更
（2）内部規則及び労働賃金計画等の決定
（3）清算委員会の構成員の選任
（4）当社の年度財務報告書、貸借対照表及び年度財務決算の審査と承認、利益処分・損失 処理案、三項基金の積立率並びに配当支払時期の決定
（5）年度の始めに総経理が提出した年度業務開発計画、年度投資計画等の経営計画の審査 と承認
（6）年度予算及び予算外支出の年度最高限度額の審議と決定
（7）総経理が提出した第（6）号に定める限度額を超えた予算外支出の議案の審査と決定
（8）年度及び中長期の経営方針の審議と決定
（9）対外的な借入、貸付及び中国政府が許可したその他の融資方式の決定、当社の資産に 設定する抵当権等の担保方式の決定及び対外的な保証の決定
（10）新会社の設立及びその他の会社の買収又はその他の会社への出資
（11）当社の支店等の設置又は廃止の決定
（12）法令の規定又は政府機関の要求により董事会が決議すべきその他の事項
第●条（董事会会議の開催・決議）
1.
董事会会議は、毎年尐なくとも1回開催し、董事長が会議を招集・主宰する。董事長 が董事会会議開催予定日の1か月前までに、議題・開催日時及び開催場所を記載した 書面を各董事に対して発送しなければならない。2.
董事会会議の定足数は全董事（代理人を含む）の【3分の2】以上（【3分の2】を含む）とする。董事が董事会会議に出席できない時は、委任状を発行し1名の代理人にその 董事に代り会議への出席を委任しなければならない。委任を受けた代理人は委任した 董事と同様の権利を有する。1名の代理人は1名の董事のみ代理することができる。
3. 3分の1以上（3分の1を含む）の董事が董事長に対して董事会会議の開催を書面で要求
した場合には、董事長は、かかる要求を受領した後15日以内に董事会臨時会議開催通 知を発送しなければならない。
4.
董事会会議は、原則として当社の法定所在地で開催する。5.
董事会議事録は、日本語及び中国語により作成しなければならない。董事会会議にお ける全ての決議は、議事録に記載しなければならない。董事会会議に出席した董事及 び代理人は、董事会議事録に署名しなければならない。6.
董事長と副董事長が共に必要があると判断した場合には、書面による議決方式により 董事会決議をすることができる。代理人は、書面による議決に参加できない。7.
前項に定める書面による議決を行う場合には、董事長及び副董事長が決議案を作成し、8.
董事会会議が中国又は外国で開催されることに伴って必要となる董事及び代理人の 往復交通費、宿泊費等の諸経費は、董事又は代理人を派遣する合弁当事者が負担し、会議費用は当社が負担する。
第●条（法定代表及び職責代行）
1
董事長は、当社の法定代表者である。董事長が何らかの理由で、その職責を果せない場 合、董事長は臨時に他の董事に授権し董事長の職責を代理行使させることができる。2 董事長が代理人に対して発行する委任状には下記内容及び日付、董事長のサインがなけ
ればならない。（1）委任内容と期限
（2）代理人氏名
第●条（監事）
1.
監事(1)
当社は【２】名の監事を置き、監事会を設置しないものとする。そのうち、甲は１名の監事を任 命し、乙は1
名の監事を任命するものとする。董事又は高級職員は監事を兼任することがで きない。(2)
監事の任期は1
期【3】年とする。監事は、任期が満了し、連続して任命された場合は再任す ることができる。2.
監事は、次に掲げる職権を行使する。(1)
当社の財務の検査(2)
董事、高級職員による当社の職務執行に対する監督(3)
当社の利益に損害を与える董事及び高級職員に対する是正の要求(4)
監事は、董事会会議に列席し、董事会の決議事項に対し質問又は意見を提出することがで きる。(5)
本定款に定めるその他の職権3.
監事は、当社の経営状況に異常を見つけた場合には、調査を行うことができる。必要な場合 は、会計士事務所等を招聘してその作業の協力を仰ぐことができ、費用は当社が負担する。3.
総経理は、乙が派遣し、董事会が任命する。総経理の任期は、【3】年とし、同期董 事会の任期と同じとする。任期が満了したときは、再任することができる。4.
高級職員の派遣については、【生産部及び総務部の部長各1名は、甲が派遣し】、【財 務部及び技術部の部長各1名は、乙が派遣する】。高級職員（財務部長を除く）は、その任期を一期3年以内とし、総経理が任免し、再任することができる。財務部長は 董事会が任免し、任期は3年とし、再任することができる。
5.
総経理及び高級職員は、董事会の承認がない限り、他の企業の総経理又は高級職員を 兼任してはならず、また、当社製品と競合する製品の製造・販売・輸出を自ら又は第 三者を通じて行ってはならない。6.
総経理及び高級職員は、辞任又は退任を申し出ることができる。但し、1か月前に当 社に通知しなければならない。この場合には、原派遣者が他の候補者を派遣する。第●条（総経理責任制）
1.
当社は、董事会の指導の下で総経理責任制を実施し、総経理は、経営管理機構を代表 して、本定款及び合弁契約の規定並びに董事会の決定を実施し、当社の日常経営管 理業務を組織し、指導する。2.
総経理の権限は、次に定めるとおりとする。（1）董事会決議の実施、当社の日常経営業務の組織と指導及び董事会への報告
（2）会社内部管理機構の設置及び調整の決定
（3）会社の経営管理規則、基本管理制度、年度及び中長期の経営方針、事業計画の立案
（4）年度経営計画及び予算の編成、且つ董事会での承認取得
（5）予算範囲内での支出の決定及び董事会の承認限度額内での予算外支出の決定
（6）董事会が承認した年度予算及び予算外支出の範囲内で下記事項を決定する
。
①製造・販売事業、技術研究開発に関する方針
②各種の重要な取引方針又は業務方針の決定及び変更
④新しいプロジェクト投資及び物資の調達、購買の決定
⑤当社の製造能力、国内外市場の需要等の状況に基づく業務の種類の変更の決定
（7）日常経営活動における銀行取引及びその他財務事項の決定
（8）組織・人事・労務政策等の方針、賃金及び福利待遇等の決定
（9）財務部長を除くその他の高級職員の職務権限の決定と変更
（10）従業員採用計画の決定
（11）従業員の採用、異動、任免、処遇の決定及び財務部長を除くその他の高級職員の採 用、異動、任免の決定