社外取締役の役割と
会社法における社外取締役と社外監査役の法的役割
... に、経営の適法性であると考えられている。今回の改正法では、支配株主 の異動を伴う募集株式の発行における特定引受人との関係のチェックおよ び親会社等の利益相反取引に対するチェックが、新たに社外取締役・社外 ...
22
特に 独立社外取締役の割合を高めることを指向していること 独立社外取締役も指名 報酬委員会において重要な役割を果たすべきとしたこと 取締役会の多様性においてジェンダーや国際性について具体的に言及したことを支持する 対話ガイドラインは 投資家と企業の双方の期待を形成するために有益である 6 7 コード
... を持つ必要があるかは異なる。ジェンダーや国際性というのは、多様性の例示で あることが明確となるよう、表現を修正すべきである。 フォローアップ会議の提言においては、取締役会は、ＣＥＯをはじめと する経営陣を支える重要な役割・責務を担っているところ、その機能を 十分に発揮していく上では、全体として適切な知識・経験・能力を備え、 ...
6
企業アンケート ( 東証一部 二部の 941 社が回答 ) の結果等のポイント 指名委員会を設置済み 又は設置を検討中 検討予定の企業 : 55% 報酬委員会 : 5 3 ページ参照 社長 CEOの選定 解職の決定に関して監督を行なうことについて 社外取締役が役割を果たしている と回答 した企業 委
... 社長・CEO の選解任および後継者計画に関して、法定の指名委員会（指名委員会等設置会社の場合）または任意に設置した指名委員 会（指名委員会等設置会社、監査役設置会社または監査等委員会設置会社の場合）を利用することを検討すべきである。 問36. 指名委員会や報酬委員会（任意の委員会を含む）の設置状況についてご教示ください。 ...
134
[GOVERNANCE] 社外取締役に聞く 岩永取締役に コーポレート ガバナンス Q1 社外取締役としての 基本的なスタンスを聞かせ てください Q2 ご自身の専門性をどのよう に活かしていますか に関する考えや 社外取締役としての自身 の役割等を聞きました すべてのステークホルダーの 利益を考慮
... 運営と管理の両面からコーポレート・ガバナンス体制を充実させています。 取締役会は、原則として毎月 1 度の定時取締役会並びに適宜開催する 臨時取締役会において、現在 9 名の取締役により機動的経営を図っていま す。なお、各事業会社における一定の経営上の重要事項等については、当 ...
11
東証上場会社における独立社外取締役の選任状況及び委員会の設置状況 2017 年 7 月 26 日株式会社東京証券取引所
... 【参考】 コーポレートガバナンス・コード（抜粋） 【原則４－８．独立社外取締役の有効な活用】 独立社外取締役は会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するように役割・責務を果たすべき ...
15
目次 1. はじめに 問題意識 検討の方向性 CGS レポートの意義 対象 取締役会の在り方 取締役会の役割 機能 各社の経営 取締役会の在り方の整理 モニタリング
... CEO の決めた後継者について意見を出すことは、通常は社内者には期待し 難く、また、社内者は後継候補でもあり得るため、利害関係を有している。 そのため、社長・CEO の評価や後継者計画については、社内者とは別に客 観的な立場から検証する役割が求められるところであり、その役割を担うの ...
95
監査等委員会設置会社移行会社のコーポレート・ガバナンスに関する調査研究 ―「社外取締役の『スキル』」に着目して―
... いて真剣に検討すべきものであるが，社外取締役は，その期待される役割・機能や求められる資 質・背景に応じて，大きく分けて，①経営経験型，②専門知識型，③属性着目型の 3 つのタイプに 分類することもできる」とし，次の図表 5 が提示されている。 そして，その上で「タイプ A（経営経験型）やタイプ B（専門知識型）はその有する経験（キャ ...
16
会の員数は 指名 報酬委員会において 社内取締役 社外取締役の構成および個々の取締役候補者と合わせて審議のうえ 定款に定める 20 名以内の範囲で 取締役会で決定します ( 補充原則 ) 取締役および監査役 ( 候補者を含む ) の重要な兼職の状況については 株主総会招集ご通知 の参考書
... 当社は、取締役および監査役に対し、必要に応じて、役員として求められる役割と責務（法的責任を含む。）に関する研修を実施するとともに、 ＮＥＣグループについての理解を深めてもらうようサポートを実施します。 【原則5－1 株主との建設的な対話に関する方針】 ...
17
常務執行役員 取締役 河本浩爾 内部統制委員会委員長 経営管理室長兼購買 物流部長 IT 戦略室, 財務部, 広報室, 総務部, 監査室担当コンプライアンス委員会委員長, 独占禁止法遵守委員会委員長社史編纂委員会委員長 取締役 ( 社外 ) 太平洋セメント株式会社取締役 小川賢治 相談役 取締役相談
... ③化成品製造部臭素課をアミン製造部に編入し、アミン製造部を化成品製造部に改称。 ④機能材料製造部を新設し、化成品製造部機能材料課を移管。 ※また、機能材料製造部機能材料課を「機能材料製造部ジルコニア課」と「機能材料製造部ハイシリカゼオライト課」に分割。 ⑤ウレタン第二製造部とイソシアネート原料製造部を統合し「ウレタン第二製造部」とする。 ...
5
2018/6/25 コーポレートガバナンスコードへの対応状況 コーポレートガバナンス コード コード 実施状況 基本原則 原則 補充原則 改訂 2017/4/ /6/4 4. Comply 取締役会等の 責務 備考 1 取締役会の役割 責務 (1) 3 改訂 Comply 独立社外役員が
... <補充原則4-11-2> コーポレートガバナンス基本方針の第16条にて、「1.取締役は、その職務を執行するに十分な情報を収集するとともに、積極的に意見を表明して議 論を尽くさなければならない。2.取締役は、その期待される能力を発揮して、当社のために十分な時間を費やし、取締役としての職務を遂行する。 ...
13
2 名以上の独立社外取締役の選任状況 2 名以上の独立社外取締役を選任する上場会社の比率は 市場第一部では 9 割を超え 91.3% に JPX 日経 400では 97.7% に 2 名以上の独立社外取締役を選任する上場会社 ( 市場第一部 ) の比率推移 ( 参考 ) 100% 88.0% 91.
... 【参考】2名／3分の1以上の独立社外取締役の選任会社数 ※括弧内は前年比。 集計対象 社数 2名以上の独立社外取締役選任 3分の1以上の独立社外取締役選任 会社数 比率 会社数 比率 ...
17
社外取締役ガイドライン
... 次に，日本版スチュワードシップ・コードも普及・浸透し，国内の機関投資家の 活動が活発となり，議決権の行使基準や行使結果の開示，会社との対話，議決権行 使の積極化とこれに伴う反対票の増加が顕著となった。 ...
34
ための手段を 指名 報酬委員会の設置に限定する必要はない 仮に 現状では 独立社外取締役の適切な関与 助言 が得られてないという指摘があるのならば まず 委員会を設置していない会社において 独立社外取締役の適切な関与 助言 が十分得られていないのか 事実を検証すべきである (2) また 東証一部上場
... (2)また、東証一部上場企業の約７割は監査役設置会社である中で、こうした 会社にまで、コンプライ・オア・エクスプレイン・ベースとはいえ、指名委 員会の設置を義務付けるようなことは適切ではない。指名委員会等設置会 社と異なり、監査役設置会社においては、事業執行者＝取締役は株主総会 ...
5
新株予約権発行に関する取締役会決議公告 株主各位 平成 29 年 8 月 1 日千葉県流山市南流山三丁目 10 番地 16 サンコーテクノ株式会社代表取締役社長洞下英人 平成 29 年 7 月 18 日開催の当社取締役会において 当社の取締役 ( 監査等委員である取締役及び社外取締役を除く ( 以下
... なお、割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株 式数を調整し、調整の結果生じる 1 株未満の端数については、これを切り捨てる。 調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率 また、上記のほか、割当日後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株 ...
5
加藤利夫越田次郎中出邦弘髙橋順渡辺章博佐伯卓馬場康弘伊藤章髙岡美佳岩村修二南谷直毅 取締役専務執行役員経営企画本部長 取締役専務執行役員経営管理本部長 取締役常務執行役員財務本部長 ( 兼 ) 事業審査部長 取締役上席執行役員総務人事本部長 社外取締役 社外取締役 社外監査役 監査役 社外監査役 社
... なお、当該組織及び人事は、ファミリーマートを吸収合併存続会社、ユニーグループＨＤを吸収合併消滅会 社とする吸収合併（以下「本吸収合併」といいます。 ）及び本吸収合併後の新統合会社を吸収分割会社、サー クルＫサンクスを吸収分割承継会社とする吸収分割の効力発生を条件といたします。 また、新統合会社及び新 CVS ...
43
加藤 越田 中出 髙橋 利夫 次郎 邦弘 順 取締役専務執行役員経営企画本部長 取締役専務執行役員経営管理本部長 取締役常務執行役員財務本部長 ( 兼 ) 事業審査部長 取締役上席執行役員総務人事本部長 渡辺章博社外取締役 佐伯卓社外取締役 馬場康弘社外監査役 伊藤章監査役 髙岡美佳社外監査役 岩村
... なお、当該組織及び人事は、ファミリーマートを吸収合併存続会社、ユニーグループＨＤを吸収合併消滅会 社とする吸収合併（以下「本吸収合併」といいます。）及び本吸収合併後の新統合会社を吸収分割会社、サー クルＫサンクスを吸収分割承継会社とする吸収分割の効力発生を条件といたします。 また、新統合会社及び新 CVS ...
43
2 社外役員が機能を果たせる社外性を有しているか (2) 発行会社の業績不振が直近を含め数期間継続していないか (3) 発行会社の内部留保と株主還元のバランスが適切であるか 2. 具体的な基準 (1) 取締役の選任一定期間赤字が継続し かつ業績回復の見込みが低い場合はトップの選任に反対 また 社外取
... 【補充原則４−11−３ 取締役会の実効性の分析・評価】 当社では、取締役および監査役を対象に、平成29年度の取締役会の実効性に関するアンケート調査（取締役会の構成、取締役会の役割・責務、 ...
12
社外取締役選任状況 12 月決算企業速報 2013 年 4 月 11 日 株式会社プロネッド
... 社外取締役を選任済みの企業の割合は、１２月決算企業全体の５７％から６５％に改善。 独立役員である社外取締役を選任済みの企業の割合は、３３％から４２％に改善。 売上１千億円以上の企業の三分の一が社外取締役３名以上選任。 ...
9
RIETI - 政策保有社外役員工作と企業価値
... ける法改定に反対していた事実とも整合する。内生性を考慮しても、政策保有社外役員工作 の企業価値を損ねる効果は統計的に有意であり、政策保有社外役員工作企業の株価が 7%~13%低い。今まで日本企業の社外取締役の有無や人数の決定及び効果が分析されてきた ...
31
証券経済学会年報 第 49 号別冊 第 82 回秋季全国大会 学会報告論文 MBO の局面における取締役の行為規制 - 取締役は投資家に対しいかなる法的役割を果たすべきか -
... 段階である対象会社の公開買付の開始前においても、 取締役に対し課されていると解される。そして、取 締役に対する公正価値移転義務は、ＭＢＯの第１段 階で既に課されていると解することで、特別支配株 主が出現する前に、取締役は、 「公正な価格」とされ るであろう公開買付価格や取得価格を設定でき、公 ...
10