会計学 2
第11回 株主資本と純資産
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今日の学習項目
1. 純資産の構成と表示
2. 払込資本
3. 企業の結合と分割
4. 稼得資本 ( 留保利益 )
5. まとめ
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1. 純資産の構成と表示
• 【定義】①「純資産とは，資産と負債の差額をいう。」(ASBJ概念フレ ームワーク3章6項)
②「株主資本とは，純資産のうち報告主体の所有者である株主 (連結財務諸表の場合には親会社株主)に帰属する部分をいう。」
(ASBJ概念フレームワーク3章7項)
• 【種類】
①株主資本･･･(1)資本金，(2)資本剰余金，(3)利益剰余金
②その他の要素･･･(1)評価・換算差額等，(2)新株予約権
③少数株主持分(連結貸借対照表の場合) 資産－負債＝純資産
純資産＝株主資本＋その他の要素
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純資産の表示
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貸借対照表(貸方) 負 債 純資産
1.株主資本 (1)資本金 (2)資本剰余金 (3)利益剰余金 2.その他の要素
(1)評価・換算差額等 (2)新株予約権 3.少数株主持分
損益計算書
当期純利益
当期純利益のうち配当として 社外流出しなかった部分が，
留保利益(稼得資本)として，
利益剰余金に振り替えられます。
資産
純資産と株主資本の関係
• 純資産は，資産と負債の差額。株主資本は，純資産のうち株主に帰属す る部分です。
純資産＝株主資本＋その他の要素 (＋少数株主持分)
• 株主資本は，①株主の払込資本(paid in capital＝元本；資本金，資本剰 余金)と，②払込資本を運用して稼得した利益のうち配当として株主に分 配されずに，企業内に留保され，営業活動に再投資された留保利益 (retained earnings＝果実；利益剰余金)から構成されます。①②は，株主 に帰属します。
• その他の要素は，③評価・換算差額等と，④新株予約権から構成されま す。③④は，帰属先が未定です。
• 少数株主持分は，親会社以外の株主に帰属する子会社の資本勘定部 分です。連結貸借対照表にだけ表示されます。
かつては「純資産＝資本」
• 会計ビッグバン以前の会計制度では，
純資産＝資本 会計主体論
(1)資産－負債＝資本 (資本等式)
・・・資本主理論を表現 (資本主の観点から会計判断を行う) 支払利息(他人資本報酬)＝費用
配当(自己資本報酬)＝利益処分
少数株主持分＝負債と資本の中間項目(資本でない項目)
(2)資産＝負債＋資本 (貸借対照表等式)
・・・企業主体理論を表現 (企業それ自体の観点から会計判断を行う) 少数株主持分＝資本
現在は「純資産≠資本」
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株主資本
(A)評価・換算 差額等 (B)新株予約権
少数株主持分
収益費用アプローチ 株主資本(投資のポジション) とその成果＝純利益の累積額
⇔資本主理論(株主の観点)
資産負債アプローチ (A)時価評価差額の累積額 (B)負債でない項目の累積額
(負債確定アプローチ)
⇔企業主体理論(報告主体＝企業の観点) 純資産の部
「貸借対照表の純資産の部の表示に関する 会計基準」(2005年)以降，収益費用アプロー チと資産負債アプローチが混在が発生。
資産・負債と株主資本の定義
【資産】「資産とは，過去の取引または事象の結果として，
報告主体が支配している経済的資源をいう。」
(ASBJ 概 念 FW 第 3 章 4)
【負債】「負債とは，過去の取引または事象の結果として，
報告主体が支配している経済的資源を放棄もしくは
引き渡す義務，またはその同等物をいう。」(ASBJ概念 FW第3章5)
【株主資本】「株主資本とは，純資産のうち報告主体の 所有者である株主(連結財務諸表の場合には親会社 株主)に帰属する部分をいう。」(ASBJ概念FW第3章7)
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会計観・会計主体の相違
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資 産
負 債 報告主体
資産負債アプローチ 企業主体理論
株主資本
収益費用アプローチ 資本主理論
その他の要素 株 主
調整項目 no man's land
？
投資家が売買するのは，
株主資本の部分
純資産≠株主資本
• 資産・負債の主体は報告主体＝企業(企業主体理論/資産 負債アプローチ)です。
• これに対して，株主資本の主体は株主(資本主理論/収益 費用アプローチ)です。
• 資産・負債と株主資本の定義では，想定される主体が異 なります(二元的定義)。したがって，両者が概念的に整合 しないのは(純資産≠株主資本)，当然といえます。
• ファイナンスの理論とどう整合させるか。DDM，DCF，FOモ デル等では，理論株価＝株主資本の現在価値
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資本の源泉別・帰属先別分類
項 目 源 泉 帰属先
株 主 資 本
資本金
払込 資本
株 主 資本剰余金 資本準備金
(株式払込剰余金等) 株 主
その他資本剰余金
(減資差益，自己株式処分差益等) 株 主
利益剰余金 利益準備金
留保 利益
株 主 その他利益剰余金
(任意積立金，繰越利益剰余金) 株 主
そ の 他 の 要 素
評価・換算差額等 (その他有価証券評価差額金，繰延
ヘッジ損益，土地再評価差額金) 時価 未 定
新株予約権 購入者 未 定
少数株主持分 少数株主 少数株主
剰余金区分の原則
• 株主資本のうち資本金以外の部分は，①資本 取引から生じた資本剰余金と，②損益取引から 生じた利益剰余金に分類されます ( 企業会計原 則・注解 19) 。
• 企業の経営成績と財政状態を適正に表示する ために，両者を厳密に区別する必要があります。
払込資本 資本金
資本剰余金 利益剰余金
資本取引
損益取引
資本取引
• 資本取引とは，株主資本を直接的に変化さ せることを目的として行われる取引です。増 資・減資，配当支払等。
• 払込資本のうち，①資本金に組み入れられな かった部分，②資本減少差益，③合併差益，
④自己株式処分差益は，資本剰余金に整理 されます。
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損益取引
• 損益取引とは，利益の獲得を目的として行わ れる取引です。
• その結果，株主資本が間接的に変化します。
配当されずに企業内に留保された部分が，
稼得資本 ( 留保利益 ) です。
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留保利益
• 留保利益は，債権者保護の担保となる純資 産の充実に繋がります。
• したがって，配当可能利益を限定 ( 配当制限 ) することが，債権者保護の観点から必要にな ります。剰余金区分の原則の背景。
→旧商法第 297 条（社債募集の限度額），
会社法（配当規制）
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2. 払込資本
• 会社の設立
発行可能株式数を定款で定めます。授権資本制度。
株式の払込金額は原則としてその全額を資本金(法 定資本)に組み入れます。しかし2分の1までは資本金 とせず，株式払込剰余金 ( 資本準備金 ) とすることがで きます ( 会社法 445 条 ) 。
現金等による配当を行う場合は，資本準備金と利益 準備金の合計額が資本金の 4 分の 1 に達するまで，利 益の一部を利益準備金として社内に積み立てること が要求されています。債権者保護
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株式の種類
• 普通株式
• 優先株式
• 劣後株式
• 譲渡制限株式
• 取得請求権付株式
• 取得条項付株式
増 資
• 株式会社の法定資本を増加させる取引。
(1) 実質的増資･･･株主資本の増加を伴う増資。
①通常の新株発行
②新株予約権の権利行使
③株式交付による他企業の吸収合併
④株式交換による他企業の子会社化 (2)形式的増資・・・払込資本の区分変更
①資本準備金の資本組入れ
②その他資本剰余金の資本組入れ
ストック・オプション
• 会社の役員や従業員等がその企業の株式を予め定められた価格 で取得することを選択できる権利をいいます。新株予約権を付与 します。勤労意欲(モチベーション)の促進，人材確保等を目的に活 用。
• 勤労意欲の促進→業績の向上→株価の上昇→[権利行使価格＜
株価]→権利行使→払い込まれた現金預金だけ資本が増加→企 業の資本充実。
• 付与された時点から，公正価値にもとづいて株式報酬費用(人件 費)を計上します。費用と純資産の同時・同額の増加。ストック・オ プションは，労働の対価として付与され，経済的な価値を有するた めです。(ストック・オプション等に関する会計基準)
（借）人件費（費用） ×× （貸）新株予約権（純資産） ××
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資本組入れ
• 資本準備金の資本組入れ
株主総会の議決を経て，組み入れることができます(会社法448条)。しかし，
剰余金区分の原則から，利益準備金を資本金に組み入れることはでき ません。組入れにともなう株式の無償交付は実質的に株式分割。
• その他資本剰余金の資本組入れ
株主総会の議決を経て，組み入れることができます(会社法450条)。しかし，
剰余金区分の原則から，その他利益剰余金を資本金に組み入れること はできません。組入れにともなう株式の無償交付(株式配当)は実質的に 株式分割。
■法律の観点からは，払込資本とその果実の区分が重視されます。
ファイナンスの観点からは，両者は区別されません。投資者に帰属する企 業価値。
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減 資
• 法定資本の金額を減少させる取引。債権者保護の観 点から厳格な要件を課しています。(会社法447条，
449 条 )
(1) 実質的減資･･･株主資本 ( 純資産 ) の減少を伴います。
事業縮小を目的とします。現金等を株主に返還します。
(2) 形式的減資･･･累積欠損金を計算上で解消する手 続き。資本金と相殺。純資産額は変化しません。減資 で減少する法定資本が，相殺額を上回る場合，資本 金減少差益(減資差益)が発生します。
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自己株式
• 会社がいったん発行した自社の株式のうち，市場等で取得して保有して いる自己株式(金庫株)。債権者保護の観点から禁止されてきましたが，
2001年10月以降は解禁。分配可能額の範囲内で(資本充実，維持すべ き資本の維持←債権者保護)。
• 第三者への売却，転換社債，ワラント債，ストック・オプション等の新株予 約権の行使者に付与，合併・株式交換での交付等に利用されます。
• 自己株式の本質をどう考えるか。2つの学説。
(1)資産説･･･自己株式も有価証券(資産)であると考えます。借方の資産に 計上します。
(2)資本減少説･･･株主に対する資本の払戻しであると考えます。貸方で，株 主資本の部からの控除項目として計上します。会社計算規則108条2項 では，資本減少説に立脚。自己株式の売却は増資の性質を持つと考え ます。
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3. 企業の結合と分割
• 企業の組織再編 Business Restructuring 選択と集中，ビジネス・ポートフォリオ，進出と撤退
(1) 組織再編の方式
①合併，②親子関係の形成，③分割 (2) 既存会社の活用
①活用する，②活用しない ( 新会社の設立 )
組織再編の諸形態
吸収型再編 (既存会社を活用)
新設型再編 (会社を新設)
会社合併 吸収合併 新設合併
親子関係の形成 株式交換 株式移転
会社分割 吸収分割 新設分割
合 併
• ある企業と他の企業が，1つの企業(単一の報告単位)に統合されることを
，企業結合といいます。①合併と，②100％親子関係形成の2つ。
• 合併は，会社法に従い2つ以上の会社が合体して，法的に1つの会社に なることをいいます。
①吸収合併(A社がB社を吸収し，B社が消滅)
②新設合併(AB両社が消滅して，C社を新設)
• 合併の経済的実態
①取得･･･A社がB社の支配を獲得する。B社の株主は事業への支配を失う ので，持分の継続が断たれたと解釈されます。
→買収法(パーチェス法)
②持分の結合･･･他企業の支配は認められず，すべての結合当事企業の 持分が継続すると解釈されます。
→持分プーリング法
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吸収合併と新設合併
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企業A
企業B 吸収合併
企業B のみ消滅
企業A 企業B
企業C
企業A・Bが ともに消滅 新設合併
○○ホール ディングス
買収法と持分プーリング法
買収法 持分プーリング法 消滅会社の資産・負債の
引継ぎ範囲
繰延資産や非債務性の引 当金(計算擬制的資産・負 債)は引き継がない。
消滅会社のすべての資 産・負債を，存続会社が引 き継ぐ。
引継ぐ資産・負債の評価 時価評価して引き継ぐ。引 き継ぐ純資産と対価の差 はのれんとする。
原価評価して引き継ぐ(消 滅会社の帳簿価額で)。の れんは生じない。
消滅会社の株主資本の内 訳
引き継がない。資本金組 入額以外は合併差益とす る。
消滅会社の内訳をそのま ま存続会社が引き継ぐ。
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吸収合併と対等合併
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企業A
企業B 吸収合併 持分の取得
買収価格(時 価)が存在
企業A 企業B
対等合併 持分の継続
（新設合併）
買収価格(時 価)が存在せず
買収法が適合的 持分プーリング法が適合的
持分継続の判定基準
• 以下の3基準をすべて満たす場合に，持分の継続が認められ，持 分プーリング法の適用対象となります。
(1)企業結合に際して支払われた対価のすべてが原則として，議決権 のある株式であること。現金等の財産の場合は，被結合企業の株 主は議決権を失うので，継続性は否認される。
(2)各結合当事企業の株主が保有する議決権比率が，結合前後で等 しいこと。原則50：50(上下5％)。大きな差があれば，支配従属関 係が生じているとみなされる。
(3)議決権比率以外の支配関係を示す一定の事実が存在しないこと。
役員や従業員の構成比率，財務・経営の方針決定への影響力等 で，その事実の有無を判断する。
「企業結合に係る会計基準」三の1。
買収法と持分プーリング法の会計処理
資産 100
負債 60 資本金
30 資本準備金
10
B社のB/S
資産 120
負債 60 資本金
40 資本準備金 (合併差益)
40
買収法
のれん 20 (1)資産の時価＝120 (2)時価80の株式を新規
発行して買収 (3)交付株式価額の半分
を資本金に組入れ
資産 100
負債 60 資本金
30 資本準備金
10
持分プーリング法
買収法
のれん(20)＝取得価額(80)－引継純資産(60) 合併差益(40)＝対価(80)－資本金組入額(40)
株式交換 ( 親子関係の形成 )
• P社がS社の株主からS社の全株式を受け取り，その
対価として自社株式を交付すること。S社はP社の 100％子会社となります。
• PS 両社が法人格を保持したまま合併と同様の経済 的効果を生じることになります。
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P社
S社 S社株主
P社株式 S社株式 60％所有
40％所有 完全親会社化
完全子会社化
株式交換と株式移転
• P社が既存の会社の場合を，株式交換といいます。P社がS社を完
全子会社化する目的で利用されます。
• P社が新設会社の場合を，株式移転といいます。S社が自己の意
思により完全親会社であるP社を新設する目的で利用されます。P 社が保有する子会社株式の価額がP社の総資産の半分を超える 場合，P社は独占禁止法9条の持株会社となります。
• 株式交換も企業結合の一形態。株式交換後のP社における元S社 株主の支配力の状況にもとづき，取得と判断された場合は買収法
，持分の結合と判断された場合は持分プーリング法で，それぞれ 会計処理されます。株式交換剰余金，株式移転剰余金。
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会社の分割
• 会社法に従って，会社の事業の一部を分離 すること。①新設分離と，②吸収分離があり ます。
• 分離元企業が，対価として受け取った株式を 資産として保有し続ける場合を「分社型」 ( 物 的分割 ) ，株式を自社の株主に割り当てる場 合 ( 資本減少 ) を「分割型」 ( 人的分割 ) といいま す。
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会社分割における清算と継続
継 続 清 算
分離元企業が受け取る対価は分離先企 業の株式のみであり，かつ分離先企業 が子会社または関連会社である場合，分 離元企業は分離先企業の株式所有を通 じて，移転した事業への投資を継続して いると解釈される。
分離元企業が現金等の，移転した事業と 明らかに異なる資産を対価として受け取 る場合，事業の売却によって投資が清算 されたと解釈される。
対価を株式で受け取る場合でも，分離先 企業が子会社または関連会社に該当し ない場合は，清算と解釈される。
事業の移転損益を認識せず。分離元企 業の帳簿価額を引き継ぐ。分離された資 産・負債を原価で評価する。
受け取った株式等を公正な時価で評価し，
移転した事業の帳簿価額にもとづく純資 産との差額を営業移転損益とする。
分離先企業は，引き継いだ資産・負債を 時価で計上する。
帳簿引継法。持分プーリング法に対応。 売買処理法。買収法に対応。
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4. 稼得資本 ( 留保利益 )
• 企業が獲得した利益のうち，出資者に分配さ れずに，企業内に蓄積された部分。つまり，
企業が獲得した利益のうち，企業活動に再投 資されている部分をいいます。
純資産と留保利益
純 資 産
株 主 資 本
払 込 資 本
資本金
資本剰余金 資本準備金 その他資本準備金 留
保 利 益
利益剰余金 利益準備金 その他利益準備金 (1)任意積立金 (2)繰越利益剰余金 評価・換算差額等
新株予約権
処分可能財源 資本組入れ 配当等
資本と利益の区分
• 個人企業では，出資者が無限責任を負うので，維持 すべき資本と，分配可能な利益を区分する必要があ りません。利益→資本金に直ちに振り替え。
• 株式会社では，有限責任制 ( 株主の責任は出資額に 限定)がとられるために，維持すべき資本(元本)と，分 配可能な利益が厳格に区分されます。利益→繰越利 益剰余金に振り替え→配当の主要財源。
• 会社法では，①その他利益剰余金(任意積立金＋繰 越利益剰余金 ) と，②その他資本剰余金をあわせて，
剰余金と呼び，配当規制の中心概念としています。
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剰余金の使途 ( 処分 )
(1) その他資本剰余金からの資本金への組入れ (450条)。
(2) 資本準備金または利益準備金への組入れ (451 条)。
(3) 損失の処理や任意積立金の積立て (452 条 ) 。 (4) 株主に対する剰余金の配当 (453 条 ) 。
株主総会の議決が必要。委員会設置会社等の条 件を満たす場合は，取締役会決議で (3)(4) は実 施可能です。
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剰余金の配当
• 会社法上は，所定の条件を満たす場合，い つでも何度でも剰余金の配当 ( 処分 ) は実施で きますが，株主総会後の配当と中間配当の 年2回実施するケースが多くなっています。
• 主要な配当政策。①安定配当政策 ( 利益額に 連動しない定額配当を維持 ) ，②配当性向政 策 ( 配当性向を一定とする ) 。
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配当に伴う準備金の積立て
ー債権者保護の手続きー
• 株主への配当による企業資産の社外流出が生じた場合，流出額の10分 の1の額を，資本準備金または利益準備金として積み立てなくてはなりま せん(445条④)。
• その他資本準備金から配当した場合は資本準備金を，その他利益準備 金から配当した場合は利益準備金を，積み立てます。法律で積立てが強 制されているので，これら準備金を法定準備金といいます。
• ただし，資本準備金と利益準備金の合計額が，資本金の4分の1に達し た場合は，上記の積立てを実施する必要はありません(規則45条)。
• 法定準備金は，株主総会の決議と債権者保護手続きを経て取り崩し，そ の他資本剰余金およびその他利益剰余金とし，配当可能な剰余金に含 めることができます(448条)。
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任意積立金
• 企業が契約や経営上の必要性にもとづいて 設定した留保利益の項目。法律で強制された 項目ではない「任意」の項目です。
• 将来の配当を安定させるための配当平均積 立金，使途を特定しない別途積立金，租税特 別措置法に関連した準備金，圧縮記帳積立 金などがあります。
会社法の配当規制
• 【配当規制の必要性】有限責任制のもとでは，債権者 の権利(利害・持分)は，会社の純資産によってのみ保 証されます。無規律・無制限な配当は，債権者の権利 を損ないます。
• 会社法は，債権者保護の観点から，株主と債権者の 利害を調整するために，会社財産を配当として株主に 払い戻すことが可能な上限額を「分配可能額」として 法定しています。会計の利害調整機能。
• 規制対象は，①自己株式の有償取得のうち所定の場
合 (461 条① 1 ～ 7) ，②剰余金の配当 (461 条① 8) 。
剰余金の範囲
• 剰余金は分配可能額の基礎となります。会社法446条。
• 最終事業年度末日の剰余金
＝[(資産＋自己株式)－(負債＋資本金・準備金＋評価・換算差額 等＋新株予約権)]
＝その他資本剰余金＋その他利益剰余金
• 配当の効力発生日の剰余金
＝上掲の剰余金
＋決算日後に生じた加算項目(自己株式処分差益，資本金の減少 額，準備金の減少額→その他資本剰余金の増加額)
－決算日後に生じた減算項目(消却した自己株式の帳簿価額，剰 余金の配当額，資本金・準備金への組入額等→剰余金の消費額)
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分配可能額 (461 条② )
配当の効力発生日の分配可能額
＝配当の効力発生日の剰余金の額
＋②臨時決算期間の (1)純利益額と
(2) 自己株式の処分対価
－③配当の効力発生日の自己株式の帳簿価額
④最終事業年度末の後に処分した自己株式の対価
⑤臨時決算期間の純損失額
⑥会社法計算規則186条で規定する金額
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会社法計算規則 186 条で規定する金額
(1)のれん等調整額。
(2)純資産に直入された「その他有価証券評価差額金」と「土 地再評価差額金」の借方残高(未実現損失額)。保守主義。
(3)連結配当規制適用会社において，前期末の連結貸借対 照表にもとづいて算定された修正株主資本が，個別貸借 対照表の修正株主資本を下回る額。
(4)300万円不足額。純資産額が300万円に満たない企業は 原則として，剰余金の配当を実施できません。
※配当にともなって10分の1の準備金を積立を要する場合は，
分配可能額に11分の10を乗じた額が，実際に配当可能な 額となります。
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損失の処理
• 当期純損失が計上された場合は，繰越利益剰余金でこれを補填 (処理)します。
• 補填しきれなかった損失額は，繰越損失となります。ただし貸借対 照表では，繰越利益剰余金の借方残高として取り扱い，この科目 名で純資産の減算項目として表示します。
• 繰越損失は，①任意積立金の取り崩し，②その他資本剰余金の 取り崩し，③利益準備金と資本準備金の取り崩しの順で，処理し ます。それでも処理しきれない場合は，将来の純利益で処理する か，減資を実施し資本金の減少額で処理します。
• 要するに，繰越損失を処理する場合は，優先順位の低い株主資 本項目から順に，取り崩していきます。
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繰越損失と債務超過
資 産 負 債
純資産 繰越損
失 B/S
処理されなか った損失
資 産 負 債
純資産 繰越損
失 B/S
繰越損失＞純資産 資産＜負債
5. まとめ
(1)純資産と株主持分の関係，その差を生み出した理論的背景を整 理しておきましょう。純資産の部は，資産負債アプローチと収益費 用アプローチの混在から生じる諸問題が，最も象徴的に表れてい る部分です。
(2)純資産の部は，「持分」(equity)＝利害関係者の権利を表示する部 分なので，法制度(会社法)による規制を相対的に強く反映すること になります。資本と利益の区分，債権者保護，配当規制等の重要 な論点を，会社法の規定に照らし合わせて，正確に理解しておき ましょう。
(3)会社法は，債権者保護の観点に依拠した配当規制(株主と債権者 の利害調整)を会計計算を通じて実施します。会計がこのプロセス で果たす機能を，利害調整機能といいます。
