忍−ＳＨＩＮＯＢＩファンド匿名組合
重要事項説明書
この説明書に記載されている事項は、申込受付開始日である
2004年11月30
日現在の情報であり、その後の状況の変化や法令の変更によっては必ずし
も妥当しなくなることがあります。販売証券会社は、ウェブサイト等で最
新情報を提供するように努めますが、情報の確実性が不明な場合など、状
況によっては、即時に最新情報をご提供できないこともありえますので、
御留意下さい。
2004年11月
有限会社松竹フィルムファンド
2005年2月1日訂正版【訂正のお知らせ】 2004年11月30日に作成いたしました重要事項説明書につきまして、下記の通り訂正がござい ますのでお知らせいたします。 記 1. IV. 匿名組合出資、損益の分配、会計及び税務等に関する事項 ２. 損益の分配に関する事項 (5) 損益の分配に関するシミュレーション 【参考情報】損益シミュレーション表（26頁） ＜訂正前＞ 仮想売上額（単位：百万円） 出資１口（10万円）当りの金額 興行収入 レンタル販売 セル販売 元本６０％確保 タイプ 元本９０％確保 タイプ 10,000 1,350 2,625 232,025 133,006 9,500 1,320 2,520 224,005 131,001 9,000 1,290 2,415 215,985 128,996 8,500 1,260 2,310 207,965 126,991 8,000 1,230 2,205 199,945 124,986 7,500 1,200 2,100 191,925 122,981 7,000 1,170 1,995 183,905 120,976 6,500 1,140 1,890 175,885 118,971 6,000 1,110 1,785 167,865 116,966 5,500 1,080 1,680 159,845 114,961 5,000 1,050 1,575 151,825 112,956 4,500 1,020 1,470 143,805 110,951 4,000 990 1,365 135,785 108,946 3,500 960 1,260 127,765 106,941 3,000 930 1,155 119,745 104,936 2,500 900 1,050 111,725 102,931 2,000 720 840 101,405 100,351 1,500 540 630 91,085 97,771 1,000 360 420 80,765 95,191 500 180 210 70,445 92,611 0 0 0 60,125 90,031 ＜訂正後＞ 仮想売上額（単位：百万円） 出資１口（10万円）当りの金額 興行収入 レンタル販売 セル販売 元本６０％確保タイプ 元本９０％確保タイプ 10,000 1,350 2,625 232,087 133,256 9,500 1,320 2,520 224,067 131,251 9,000 1,290 2,415 216,047 129,246 8,500 1,260 2,310 208,027 127,241
8,000 1,230 2,205 200,007 125,236 7,500 1,200 2,100 191,987 123,231 7,000 1,170 1,995 183,967 121,226 6,500 1,140 1,890 175,947 119,221 6,000 1,110 1,785 167,927 117,216 5,500 1,080 1,680 159,907 115,211 5,000 1,050 1,575 151,887 113,206 4,500 1,020 1,470 143,867 111,201 4,000 990 1,365 135,847 109,196 3,500 960 1,260 127,827 107,191 3,000 930 1,155 119,807 105,186 2,500 900 1,050 111,787 103,181 2,000 720 840 101,467 100,601 1,500 540 630 91,147 98,021 1,000 360 420 80,827 95,441 500 180 210 70,507 92,861 0 0 0 60,187 90,281 2005年2月1日 以上
「忍−ＳＨＩＮＯＢＩファンド匿名組合」 重要事項説明書 有限会社松竹フィルムファンド [目次] I. 匿名組合契約の要項及び用語の定義 ... 1 II. 匿名組合事業の概要... 4 １. 製作出資の概要... 4 ２. 有限会社松竹フィルムファンドが取得する予定の貸付債権の概要... 12 ３. 保証について... 12 ４. 投資家特典について... 12 ５. スキーム図... 14 III. 各匿名組合契約のリスク及び留意点... 15 １. A．製作から劇場公開（完成）までのリスク... 16 ２. B．興行（事業）リスク... 16 ３. C．スキームリスク... 17 ４. その他... 19 IV. 匿名組合出資、損益の分配、会計及び税務等に関する事項... 20 １. 出資に関する事項... 20 ２. 損益の分配に関する事項... 21 ３. 会計期間... 34 ４. 資金使途・費用見込み... 34 ５. 決算に関する事項... 34 ６. 匿名組合員に関する課税上の取扱い... 34 ７. 匿名組合契約の終了等に関する事項... 35 V. 各匿名組合契約に係るその他の重要事項... 37 １. 投資対象映画に関する財産権の帰属に関する事項... 37 ２. 財産の管理等に関する事項... 37 ３. 匿名組合員たる地位の譲渡・相続による承継に関する事項... 37 ４. 担保権等の設定の禁止... 37 ５. 契約解除の制限に関する事項... 37 ６. 紛争に関する事項... 37 VI. 関係法人の概要... 38 １. 松竹株式会社... 38 ２. 営業者の概要... 38 ３. 藍澤證券株式会社... 40 ４. 日本協栄証券株式会社... 40 ５. 楽天証券株式会社... 41 ６. みずほ証券株式会社... 41 ７. 株式会社みずほコーポレート銀行... 41 VII. 主な関連法令等に関する事項 ... 43 １. 証券取引法... 43 ２. 出資の受入れ、預り金及び金利等の取締りに関する法律（出資法）... 43 ３. 金融商品の販売等に関する法律（金融商品販売法）... 43 ４. 預金保険等との関係... 43 ５. 商品投資に係る事業の規制に関する法律... 43
I. 匿名組合契約の要項及び用語の定義
注：匿名組合契約は、「名称」欄記載の２種類が存在しますが、基本的な条項は同一であるため、 同一内容である条項については、特に分けて記載しておりません。匿名組合契約は、２当事者間の 契約であり、有限会社松竹フィルムファンドと個々の投資家との相対契約となります。この重要事 項説明書において「各匿名組合契約」「各匿名組合」という場合、各投資家と有限会社松竹フィル ムファンドの間の個々の匿名組合契約及び同契約に基づく匿名組合を意味します。 名 称 「忍−ＳＨＩＮＯＢＩファンド匿名組合 元本６０％確保タイプ」 「忍−ＳＨＩＮＯＢＩファンド匿名組合 元本９０％確保タイプ」 投 資 内 容 の 別 元本６０％確保タイプ：製作出資割合40％、貸付債権運用割合60％ 元本９０％確保タイプ：製作出資割合10％、貸付債権運用割合90％ 事 業 の 内 容 【事業内容、投資対象】 松竹株式会社が行なう映画｢忍−ＳＨＩＮＯＢＩ｣の製作、興行、パッケ ージ事業（以下「本映画事業」といいます。）の一部への①匿名組合出 資の方法による製作出資と、②松竹株式会社に対する貸付債権の取得、 により収益を獲得すること（以下「本匿名組合事業」といいます。）。 ※製作とは、撮影及び撮影前後のプリプロダクション、ポストプロダク ションをいいます。（詳しくはⅡ1.イ）(5)をご覧ください。） ※興行事業とは、日本国内の映画館・シネマコンプレックス（シネコン） などの劇場、及び学校・ホール・ドライブインなどの非劇場において、 35ｍｍ版、16ｍｍ版のフィルム及び劇場用ビデオを用いて上映する事業 をいいます。 ※パッケージ事業とは、日本国内におけるセル用途ビデオグラムとレン タル用途ビデオグラムの販売事業をいいます。 【投資割合】 有限会社松竹フィルムファンドの投資対象は、上記①②ですが、投資割 合は、投資家の皆様の選択された投資タイプを参照して決定されます。 製作出資とは、松竹株式会社と有限会社松竹フィルムファンドとの匿名 組合契約に基づく匿名組合出資のことであります。貸付債権の取得によ る運用においては、債務者である松竹株式会社が破産等によって元利金 の支払につき債務不履行となる場合に備え、株式会社みずほコーポレー ト銀行による元本保証を付すこととなっております。 出 資 時 期 （匿名組合契約締結日） 2005年3月1日 匿 名 組 合 契 約 終 了 日 投資対象映画の劇場公開日から13ヶ月後の月末（2006年10月31日を予 定）とし、劇場公開が遅延した場合は、これに伴い最長2007年4月30日 まで延長されるものとします。 会 計 期 間 初年度は2005年3月1日から2006年2月末日までとし、それ以降は毎年3 月1日から翌年2月末日までとします。但し、会計期間中に各匿名組合契 約が終了した場合は、最終の会計期間は直前の会計期間の末日の翌日か ら匿名組合契約終了日までとなります。決 算 日 毎年2月末日とします。但し、会計期間中に各匿名組合契約が終了した 場合は、匿名組合契約終了日となります。 損 益 の 分 配 詳細は本説明書 ｢Ⅳ.匿名組合出資、損益の分配、 会計及び税務等に 関する事項｣に記載 損益の分配は、営業者の行う松竹株式会社向けの製作出資による投資損 益と、営業者が株式会社みずほコーポレート銀行より取得する松竹株式 会社に対する貸付債権より得られる損益に左右されます。ここでいう損 益とは、本匿名組合事業による収益から費用を控除した金額をいい、か かる金額を各匿名組合員の匿名組合出資の割合に応じ按分した額が、各 匿名組合員の損益の分配額となります。 利益の配当に係る現金分 配 ／ 出 資 金 返 還 予 定 日 一定の場合を除き、匿名組合契約終了日の翌々月末日までとなります。 但し、やむを得ない理由がある場合には、営業者は各匿名組合員に連絡 の上、支払期限を最大30 日間延期することができます。 営 業 者 の 報 酬 有限会社松竹フィルムファンドに対して報酬は支払われません。 主 な リ ス ク 詳細は、「Ⅲ.各匿名組合契約の リスク及び留意点」に記載 各匿名組合員の出資金はその全額の返還が保証されているものではな く、本匿名組合事業の結果により、投資元本が毀損する可能性がありま す。 また、匿名組合契約に基づく出資金は、預金保険・貯金保険・保険契約 者保護機構の保護の対象ではありません。 募 集 総 額 金10億円（申込累計額が10億円に達し次第募集を終了いたします。） 出 資 単 位 一口金10万円、1口以上 募 集 期 間 2004年11月30日から2005年2月28日まで 販 売 証 券 会 社 販売証券会社とは、有限会社松竹フィルムファンドと投資家間の匿名組 合契約の締結を媒介する証券会社をいいます。具体的には下記の通りで す。 アイザワ証券株式会社、日本協栄証券株式会社、楽天証券株式会社 お 申 込 み 手 数 料 各販売証券会社によって異なります。各販売証券会社にお問い合わせ下 さい。
※匿名組合契約の概要 １．匿名組合契約とは（匿名組合という概念の一般的な説明） 商法第535条以下において定められる匿名組合契約とは、当事者の一方（匿名組合員）が相手 方（営業者）の営業のために出資をして、相手方がその営業から得られる利益又は損失を匿名組 合員に分配することを約する契約をいいます。 商法上、匿名組合契約は、匿名組合出資を行う匿名組合員と営業を行う営業者との間で個別に 締結されます。匿名組合においては、匿名組合員により拠出された出資金は営業を行う営業者に 帰属し、営業者は自己の権限と裁量に基づいて営業を行います。また、営業者だけが営業の主体 として第三者に対して直接の権利義務を保有し、出資者たる匿名組合員は表面に現れないことか ら「匿名組合」という名があるものです。 従って、匿名組合員は、営業者に対し、匿名組合出資金の返還及び利益がある場合にはその支 払を請求する権利を有しますが、営業の結果、損失が発生し、匿名組合出資金が減少している場 合には、その残額のみしか返還されず、最悪の場合には、匿名組合出資金の返還額はゼロとなる こともあります。但し、本匿名組合事業の運用資産である松竹株式会社を債務者とする貸付債権 については、松竹株式会社の元金返済について、株式会社みずほコーポレート銀行の保証が付さ れますので、株式会社みずほコーポレート銀行が債務不履行にならない限り各匿名組合に対する 出資金のうち貸付債権取得に充当された資金に相当する部分については返還されるものと考え られます。 このように、匿名組合契約においては匿名組合員の匿名組合出資金の返還が保証されているも のではなく、匿名組合員は損失を蒙る可能性もあります。もっとも、匿名組合員は、出資義務の 価額を限度として営業の危険を負担するにとどまりますので、契約時に支払う匿名組合出資金を 超えて追加出資等を行う義務はありません。 ２．各匿名組合契約について 各匿名組合の営業者と投資家の方が締結することとなる各匿名組合契約は、上述の内容を有す る匿名組合契約であり、商法第535条に規定されている匿名組合契約に該当します。
II. 匿名組合事業の概要
本匿名組合事業は、松竹株式会社が行なう映画｢忍−ＳＨＩＮＯＢＩ｣の製作、興行、パッケージ 事業の一部への匿名組合出資の方法による製作出資と、松竹株式会社に対する貸付債権の取得によ り収益を獲得することです。その概要は以下の通りです。 １. 製作出資の概要 有限会社松竹フィルムファンドと松竹株式会社は製作出資契約を結びます。製作出資契約（「忍 −ＳＨＩＮＯＢＩ製作出資匿名組合契約」）の概要と製作出資対象映画（以下「投資対象映画」と いいます。）の概要は以下の通りです。 ア) 製作出資契約（「忍−ＳＨＩＮＯＢＩ製作出資匿名組合契約」）の概要 有限会社松竹フィルムファンドは、下記の内容の製作出資契約を2005年3月10日付で松竹株式 会社と締結いたします。 名称 忍−ＳＨＩＮＯＢＩ製作出資匿名組合契約 ※この製作出資契約は、商品投資に係る事業の規制に関する法 律第2 条の商品投資契約に該当いたします。 事業の内容 松竹株式会社が行なう本映画事業 出資総額 各匿名組合契約（「忍−ＳＨＩＮＯＢＩファンド匿名組合 元 本６０％確保タイプ」及び「忍−ＳＨＩＮＯＢＩファンド匿名 組合 元本９０％確保タイプ」の全て）の営業者による松竹株 式会社への製作出資の総額 出資時期（契約締結日） 2005 年 3 月 10 日 契約終了日 2005 年 9 月に予定する投資対象映画の劇場公開日から 12 ヶ月 後の月末（2006 年 9 月 30 日を予定）とし、劇場公開が遅延し た場合は、これ伴い最大2007 年 3 月 31 日まで延長されるもの とします。 損益の分配 本映画事業による収益から費用を控除した金額を有限会社松竹 フィルムファンドの製作出資の割合に応じ按分した額が、有限 会社松竹フィルムファンドへの損益の分配額となります。 事業収益 投資対象映画の興行収入、及びパッケージ販売収入（セル用途ビ デオグラム販売収入とレンタル用途ビデオグラム販売収入の合 計）に関する収益の一部 ※興行収入とは、日本国内の劇場及び非劇場における、映画の 入場料の売上総額のことをいい、各劇場における｢入場料金× 入場者数｣の合計で算出されます。 ※セル用途ビデオグラム販売収入とは、映画をビデオグラム （DVD）に複製し、一般消費者向けに販売することを目的と し、日本国内において売却することによって得られた収入を いい、｢メーカー希望小売価格×第一次販売本数｣で算出され ます。 ※レンタル用途ビデオグラム販売収入とは、映画をビデオグラ ム（DVDとVHSビデオカセット）に複製し、一般消費者向け にレンタルすることを目的とし、日本国内においてレンタル 業者等に貸与（実質的販売）することによって得られた収入 をいい、｢メーカー希望小売価格×第一次貸与本数｣で算出さ れます。事業費用 投資対象映画に関する製作費用実績の一部 利益の配当に係る現金分 配/出資金返還予定期限 製作出資匿名組合契約終了日の2 ヶ月後の月の 15 日（営業日で ない場合は前営業日）まで 保証・保全・担保等 当該製作出資匿名組合契約は、商法第535条以下において定め られる匿名組合契約です。保証、担保は付されておりません。 従って、有限会社松竹フィルムファンドは、松竹株式会社に対 し、当該契約に基づき出資した製作出資金の返還及び利益があ る場合にはその支払を請求する権利を有しますが、事業の結果、 損失が発生し、出資金が減少している場合には、その残額のみ しか返還されず、最悪の場合には、出資金の返還額はゼロとな ることもあります。 但し、2006年3月31日（以下「最終劇場公開期限」という。） までに投資対象映画を劇場公開できない場合、松竹株式会社は 製作出資金全額を有限会社松竹フィルムファンドに返還しなけ ればなりません。 営業者の報酬 松竹株式会社に対し営業者としての報酬は支払われません。 イ) 投資対象映画（「忍−ＳＨＩＮＯＢＩ」）の概要 (1) 製作予算（概算・予定･単位：円） 製作予算 1,500,000,000 製作費 880,000,000 企画費、製作準備費 34,000,000 キャスト費、スタッフ費 257,500,000 ロケーション費、美術費等 359,000,000 特撮費、編集録音費等 229,500,000 配給経費 宣伝費、プリント費等 620,000,000 (2) 概要 題 名 ： 「忍−ＳＨＩＮＯＢＩ」 出 演 ： 仲間由紀恵、オダギリ ジョー、椎名桔平、黒谷友香 他 監 督 ： 下山 天 原 作 ： 山田風太郎 「甲賀忍法帖」 コンセプトデザイン ： 山田章博 衣装デザイン ： 小川久美子 アクション監督 ： 下村勇二 脚 本 ： 平田研也 撮 影 ： 近森眞史 照 明 ： 渡邊孝一 美 術 ： 磯見俊裕 録 音 ： 鈴木 肇 編 集 ： 川瀬 功
製作・配給・宣伝 ： 松竹株式会社 (3) 特徴 (a) ストーリー 時は1614 年。徳川家康により天下統一がなされ、誰もが平和を感じ始めていた頃。人里 離れた二つの里、甲賀・卍谷と伊賀・鍔隠れ――かねてから反目する二つの＜忍＞は、初代・ 服部半蔵との約定により、長きに渡り術を交わすことを禁じられていた。 各里の党首の後継者である、甲賀・卍谷の弦之介と伊賀・鍔隠れの朧は、互いの立場を知 らずに出会い、運命的な恋に落ちる。だが、宿命とも言うべき悲劇が二人を待ち受けていた。 それは、天下人の跡目争いになぞられた大御所・家康からの使命。卍谷と鍔隠れ、5 対 5 の 果し合いにより次期将軍を決するというものだった。10 人の精鋭たちの名が挙げられ、甲 賀と伊賀との壮絶な対戦が始まった。激しい戦いの中で、敵として再会する弦之介と朧。運 命と宿命に翻弄される二人の愛の結末は？そして、忍たちの未来は・・・・・・。 (b) キャスト 愛と戦いの狭間で揺れ動く伊賀・鍔隠れの後継者・朧には、ドラマ・映画で主演を務め、 実力と人気を兼ね備えた女優として注目を集める仲間由紀恵。朧との禁断の愛を貫き、理性 を持ちながらも巨大な野望に呑みこまれていく甲賀・卍谷の後継者・弦之介には、憂いを秘 めた甘いマスクで、あらゆる役を演じきる若手俳優・オダギリジョー。その他、椎名桔平、 黒谷友香ら個性豊かなキャスト陣が名を連ねる。 仲間由紀恵 【朧（おぼろ）】 1979 年沖縄県生まれ。95 年ＴＶドラマデビュー後、歌・ＴＶドラマ・映画・ＣＭと 多方面で活躍中。主な映画の代表作は「リング 0∼バースデイ∼」主演（00 年／鶴田法 男監督）、「溺れる魚」01 年／堤幸彦監督）、「ＬＯＶＥ ＳＯＮＧ」（01 年／佐藤信介監 督）、「トリック 劇場版」（02 年／堤幸彦監督）、「ｇ＠ｍｅ．」（03 年／井坂聡監督）な ど。一方、00 年の初主演連続ドラマ「トリック」（ＡＮＢ系）が話題となり、「ごくせん」 （ＮＴＶ系）、「トリック」（ＡＮＢ系）、「東京湾景」（ＣＸ系）など主演作品は多数。04 年には音楽事業者協会創立40 周年記念ミュージカル「スター誕生」で初舞台を飾る。ま た、来年1 月「ごくせん」（ＮＴＶ系）、06 年にはＮＨＫ大河ドラマ「巧妙が辻∼山内一 豊の妻∼」の主演が決まっている。 オダギリジョー 【弦之介（げんのすけ）】 1976 年岡山県生まれ。米国と日本で演技を学び、99 年舞台「ＤＲＥＡＭ ＯＦ Ｐ ＡＳＳＩＯＮ」で初舞台を踏む。主な映画出演作品「プラトニック・セックス」（01 年／ 松浦雅子監督）、カンヌ国際映画祭コンペティション部門出品作「アカルイミライ｣主演（03 年／黒沢清監督）、日本アカデミー賞新人賞、エランドール賞新人賞を受賞した「あずみ」 （03 年／北村龍平監督）、「この世の外へ クラブ進駐軍」（04 年／阪本順治監督）、「血 と骨」（04 年／崔洋一監督）など。来年には、「パッチギ！」（井筒和幸監督）、「オペレッ タ狸御殿」（鈴木清順監督）、「イン・ザ・プール｣（三木聡監督）のほか李相日監督、手塚 眞監督の作品の劇場公開を控えている。
椎名桔平 【薬師寺天膳（やくしじてんぜん）】 1964 年三重県生まれ。93 年に石井隆監督作「ヌードの夜」で注目を集める。主な映 画出演作品「ＧＯＮＩＮ」（95 年／石井隆監督）、キネマ旬報賞や日本アカデミー賞など 数々の映画賞を受賞した「金融腐蝕列島 呪縛」（99 年／原田眞人監督）、「溺れる魚」（01 年／堤幸彦監督）、「化粧師」（02 年／田中光敏監督）、「スパイ・ゾルゲ」（03 年／篠田正 浩監督）、「嗤う伊右衛門」（04 年／蜷川幸雄監督）、「クイール」（04 年／崔洋一監督）な ど。2004 年末には主演作「約三十の嘘」（04 年／大谷健太郎監督）の劇場公開が控えて いる。 黒谷友香 【陽炎（かげろう）】 1975 年大阪府生まれ。高校 3 年生の時、ファッション雑誌モデルとしてデビュー。95 年「ＢＯＸＥＲ ＪＯＥ」（阪本順治監督）で女優デビュー。主な映画出演作品「勝手に しやがれ！∼英雄計画∼」（96 年／黒沢清監督）、「渇きの街」（97 年／榎戸耕史監督）、 「魔界転生」（03 年／平山秀幸監督）、「天使の牙」（03 年／西村了監督）、「クイール」 （04 年／崔洋一監督）など。 (c) スタッフ 美しい日本の四季を背景に繰り広げられる、忍たちの宿命の戦い。スピード感あふれるそ の動き、肉体の限界を超えた跳躍力、様々な武器や術を駆使した迫力満点のアクションを、 日本映画では例を見ないオープンセット上で具現化するため、一流クリエイター陣が結集し た。 監 督 ：下山 天 1966 年、青森県生まれ。高校時代から自主映画を撮り始め、在学中に上京。映画・Ｔ Ｖの助監督や撮影助手を経て、ミュージックビデオの世界へ。以来、Ｂ＇ｚ、桑田佳祐、 ＫｉｎＫｉＫｉｄｓ他多数演出。中でも桑田佳祐のライブツアーを追ったビデオ作品「す べての歌に懺悔しな！！」はライブビデオを超えたヒューマンドキュメントとして高い評 価を得る。92 年にＣＸ「世にも奇妙な物語」でＴＶドラマの演出を手がけ、97 年、初の 劇場用映画「ＣＵＴＥ」を発表。渋谷ＰＡＲＣＯパート3 で 8 週間のロングラン・ヒット を記録。98 年には第 2 作目「イノセントワールド」を発表。以降、Ｊ−PHONE のＣＭ （00）、ＮＴＶ「金田一少年の事件簿」（01）、映画「弟切草」（01）、ＷＯＷＯＷドラマ「コ スメティック」（原作／林真理子）（03）、ＰＳ2 ソフト「零∼紅い蝶∼」アドバタイズ用 に全編ＣＧ映像演出（04）、“Ｄｏ Ａｓ Ｉｎｆｉｎｉｔｙ”ＰＶなど、ジャンルを超え て企画・脚本・撮影・編集・監督すべてに取り組んでいる。最新作は、日中合作／オムニ バス映画「アバウト・ラブ／関於愛」。すでにクランクアップしており、2005 年台北、上 海、東京での劇場公開を控えている。 フィルモグラフィー 「ＣＵＴＥ」（97 年／出演：未希、谷あい、奥田瑛二） 「イノセントワールド」（98 年／出演：安藤政信、竹内結子） 「弟切草」（01 年／出演：奥菜恵、斎藤陽一郎）
「マッスルヒート」（02 年／出演：ケイン・コスギ、哀川翔） 原 作 ：山田風太郎 1922 年、兵庫県生まれ。47 年東京医学専門学校在学中に「達磨峠の殺人」を懸賞小 説に投じ、入選。作家デビュー。推理小説家として江戸川乱歩と並ぶ人気を博す一方、58 年に「甲賀忍法帖」を発表したことを皮切りに「忍法帖」ブームで一世を風靡する。時代 考証を核とした歴史文学と一線を画し、あくまで大衆を魅了する奇想天外なエンタテイン メントぶりは時代を超えて色褪せない。97 年、第 45 回菊地寛賞、2000 年、第 4 回日本 ミステリー文学大賞を受賞。2001 年没。 コンセプトデザイン ：山田章博 1957 年、高知県生まれ。ヨーロッパを中心に世界的にも注目され、カルト的人気を誇 るイラストレーター・漫画家。「ロードス島戦記」、「十二國記」等のアニメーション作品 において、豊かな想像力で、斬新な世界を創造した。本作においては、セット美術、キャ ラクターデザイン等を独特の感性で描く。 衣装デザイン ：小川久美子 国際的に活躍する衣装デザイナーであり、クエンティン・タランティーノが監督した 「キル・ビルVol. 1，Vol.2」において衣装を担当した。スタイリッシュで、アクションに 映える美しいフォルムの衣装は、本作の中でも際立っている。 アクション監督 ：下村勇二 1973 年生まれ。世界で活躍する、アクション監督。「ＶＥＲＳＵＳ」、「修羅雪姫」な どのアクションを手掛けた。また、「ＨＥＲＯ」でアクションスターとして出演し、「ブレ イド２」のアクション監督を務めたドニー・イェンに師事し、米国・中国のアクションと、 日本の殺陣を融合した、新たなアクションの創造に挑戦する。 (4) スケジュール（予定） 松竹株式会社が予定している投資対象映画のスケジュールは以下になります。 2004年 10月 クランクイン（撮影開始） 2005年 1月 クランクアップ（撮影終了） 2005年 6月 ポストプロダクション（編集、ＣＧ、音声などの仕上げ作業）終了 2005年 9月 全国劇場公開 2006年 3月 セル用途ビデオグラム及びレンタル用途ビデオグラム販売開始 上記スケジュールは、あくまでも予定であり、上記スケジュール通りの進行を保証するもので はありません。 (5) 製作 松竹株式会社は、投資対象映画の製作を、以下の順序と方法によって行う予定です。
① プリプロダクション 原作の映画化権（原作利用許諾権）を取得し、映画の製作を決定後、実際のプロダクショ ン（撮影）に入る前に行う準備を言います。脚本の作りこみ、キャスティングの決定、監督・ 製作スタッフの決定、撮影地の選定等を行います。 監督やスタッフ等は、絵コンテ等を用いて、場面設定を行います。同時に撮影のために大 規模なセットを設営する場合もあります。この段階でプロダクション（撮影）に必要なあら ゆる準備をし、プロダクション（撮影）に備えます。 ② プロダクション（撮影） キャスト、監督、スタッフ等関係者が一同に参集して撮影を行います。 ③ ポストプロダクション プロダクション（撮影）終了後、撮影フィルムの編集作業を行います。この段階で効果音 楽をつけ、コンピュータグラフィック（ＣＧ）効果を入れ、完成させます。 (6) 広告宣伝活動 松竹株式会社は、投資対象映画の興行等にあたり、広告宣伝活動を行います。広告宣伝活動は 以下に記載する媒体及び方法で行われる予定です。 a) テレビコマーシャル 劇場上映前にテレビスポットコマーシャルを行う予定です。 b) 新聞・雑誌 新聞・雑誌等の一般的に多数の読者層を抱える媒体を利用して、投資対象映画に関する広 告を実施する予定です。 c) インターネット 投資対象映画専用のウェブサイトを製作し、情報を発信致します。投資対象映画のストー リーやキャスト等の情報を、豊富な画像を交えて掲載することで訪問者数を増加させ、多数 の利用者に対する広告・宣伝を実施する予定です。 d) 記者会見・プレスリリース 投資対象映画の撮影現場等で記者会見・プレスリリースを行い、マスコミ各社に対して投 資対象映画の存在をアピールします。マスコミ各社よりニュース記事として掲載され、広く 認知されることによる広告宣伝効果を期待するものです。 e) 劇場宣伝 投資対象映画の宣伝用チラシやポスターを、全国の劇場に配置することにより、劇場公 開前の認知度を高め、劇場公開時の来館者増効果を期待するものです。 f) 劇場予告 投資対象映画の予告編を、全国の劇場で上映することにより、劇場公開前の認知度を高 め、劇場公開時の来館者増効果を期待するものです。 g) 完成披露試写会 投資対象映画の完成後、完成披露試写会を行い、マスコミ各社に対して投資対象映画の 存在をアピールします。マスコミ各社よりニュース記事として掲載され、広く認知される ことによる広告宣伝効果を期待するものです。 (7) 劇場上映（興行） 投資対象映画は、日本国内の映画館・シネマコンプレックス（シネコン）などの劇場、及び
学校・ホール・ドライブインなどの非劇場において、３５ｍｍ版、１６ｍｍ版のフィルム及び 劇場用ビデオを用いて上映する予定です。松竹株式会社は、投資対象映画の配給及び劇場上映 （興行）を、以下の順序と方法によって行う予定です。 ① 劇場の選定 松竹株式会社の直営の劇場の他、様々な条件の中から条件に適った劇場・非劇場を選定し ます。その中で出来るだけ多くの劇場・非劇場で上映することが出来るよう、営業活動を行 います。 ② 劇場公開日の決定 劇場・非劇場の選定後、劇場公開日を計画し、決定します。投資対象映画の広告・宣伝は、 この劇場公開日を目途にスケジュールをたてていきます。 ③ 前売券の発売 前売券とは、劇場公開日前に販売される入場券のことを言います。 販売の窓口としては、各劇場窓口、プレイガイドの他、コンビニエンスストアでの自動発 券システム等があります。 前売券の売れ行き状況を過去の類似作品と照らし合わせて、投資対象映画の認知度を測る とともに、どの規模でヒットするのかというバロメーターにし、広告・宣伝の効果を測定す る等今後の対応に反映していきます。 ④ 上映 (8) パッケージ事業 松竹株式会社は、劇場公開より数ヶ月後、投資対象映画をビデオグラム（ＤＶＤ及びＶＨＳ ビデオカセット）に複製し、販売致します。販売形態としてはレンタル用途のものとセル用途 のものがあります。 ① ビデオグラム（記録媒体） 投資対象映画の記録媒体として、以下を予定しています。 a) ＤＶＤ： ＭＰＥＧ−２可変レートで圧縮された動画映像信号と、ドルビーデジタル等で圧縮 もしくは非圧縮した音声信号、字幕等の文字情報信号をデジタル記録したビデオディ スク。音声信号は最大８種類、文字情報信号は最大３２種類まで記録可能。読み出し 専用であり、１２cm サイズで記録層が片面二層８．５ＧＢ。 b) ビデオカセット： 家庭用アナログＶＴＲフォーマット。１／２インチ幅テープのカセットを使用。映 像の色信号はアナログコンポジット信号から分離後、低周波数に変換されて記録され る。音声は映像トラックの深層部にＦＭ記録するハイファイ音声モード。 ② レンタル用途ビデオグラム販売 レンタル用途の媒体は、ＤＶＤ及びＶＨＳビデオカセットの両方を予定しております。 販売方法としては、売り切り方式と歩合方式の二通りの方法があります。売り切り方式と は、ビデオレンタル店に（卸業者を通す場合もあります。）「出荷本数×単価」で、実質的に 売り切ってしまう方法（契約上は一定期間の貸与契約）です。歩合方式とは、レンタル店の レンタルの稼動実績に基づいた一定の金額を歩合で受取る方式をいいます。 投資対象映画においては、売り切り方式のみを予定しています。 ③ セル用途ビデオグラム販売 セル用途の媒体は、ＤＶＤのみを予定しています。 販売方法としては、小売店（卸業者を通す場合もあります。）に「出荷本数×単価」で、販 売する他、インターネットを通じてユーザーに直接販売する方法もとる予定です。 ④ 販売戦略
一般的に、アクションもの、ＣＧものは販売数量が伸びると言われています。「忍−ＳＨ ＩＮＯＢＩ」にもその要素が多分に含まれることから、セル用途のビデオグラム（ＤＶＤ） の売り上げが伸びると考えております。そのための販売・宣伝戦略として、以下を予定し ております。 a) レンタル店・小売店との協働により、映画公開時から店頭宣伝をします。 b) セル用途ビデオグラムの販売には、本編のみの通常価格版の他、付録映像を含めた豪華 版など、複数の商品構成にすることにより、多様なニーズに応えます。 c) インターネットによる通信販売等、販売ルートを多数用意することにより多様なニーズ に応えます。 (9) 保険への加入 松竹株式会社は、下記の保険に加入する予定でいます。 a) フィルム保険 撮影済みフィルムの破損･紛失等に対し、製作費の一部が補償されます。 b) 賠償責任保険 撮影期間中、第三者の身体、財物の損害を与えたことにより被る賠償責任が補償されます。 c) 普通傷害保険 撮影期間中、キャスト・スタッフの就業中の事故に対して補償されます。 d) 動産総合保険 撮影期間中に使用するオープンセットの事故に対して補償されます。 (10) 権利関係 投資対象映画の製作に際し投資対象映画に使用される文芸、学術、美術、写真、映画、音 楽等一切の著作権･著作人格権、実演家・レコード製作者としての著作隣接権、カメラマン・ アートディレクターその他の投資対象映画の製作に関与する全ての者の権利、商標権、意匠権、 興行権等の主催者の権利、並びに所有権に基づく撮影開放権、その他一切の権利処理に関して 松竹株式会社が責任を負っており、投資対象映画の劇場上映及びその他の権利の利用におい て、前記権利者及びその他第三者から万一異議申し立てがあった場合には松竹株式会社の責任 と負担においてこれを処理します。
２. 有限会社松竹フィルムファンドが取得する予定の貸付債権の概要 下記の内容の貸付債権を2005年3月10日付で株式会社みずほコーポレート銀行から取得する予 定です。 取得価額 貸付債権の元本金額と同額 債務者 松竹株式会社 債権者 株式会社みずほコーポレート銀行 債権の額（貸付金額） 「忍−ＳＨＩＮＯＢＩファンド匿名組合 元本６０％確保タイプ」に よる出資の総口数×10万円×６０％と、「忍−ＳＨＩＮＯＢＩファン ド匿名組合 元本９０％確保タイプ」による出資の総口数×10万円× ９０％との合計額となる予定です。なお、「出資の総口数」とは、各 匿名組合員すべてによる出資の合計数をいいます。 最終返済日 2005年9月に予定する投資対象映画の劇場公開日から12ヶ月後の月 末（2006年9月30日）とする。但し、2005年10月以降に劇場公開が 遅延した場合は、それに応じて繰延べされるが、2007年3月31日は超 えないものとする。 繰上返済事由 ① 投資対象映画が2006年3月31日までに劇場公開されなかった場合 ② 2006年3月31日までに劇場公開出来ないと松竹株式会社が判断し 本営業者等に通知した場合 繰上返済日 ① 2006年4月30日 ② 当該通知を本営業者等が受領した日の翌月末 資金使途 投資対象映画の製作資金に充当する予定。 担保 無担保 金利 年利0.2％（実日数／365日） 利払日 2005年8月末日を第1回とし、以降毎年2月、8月の末日 債権取得予定日 2005年3月10日 ３. 保証について ①最終劇場公開期限までに投資対象映画を劇場公開できなかった場合に有限会社松竹フィルム ファンドが松竹株式会社に対して有することとなる製作出資金払戻債権及び②有限会社松竹フィ ルムファンドが取得する松竹株式会社に対する貸付債権（但し、元本のみ）には、株式会社みずほ コーポレート銀行の保証が付されることとなります。貸付債権については、有限会社松竹フィルム ファンドが当該債権を取得した後に保証契約が結ばれます。貸付債権に対する保証は、元本債権の みを対象としており、利息債権は保証の対象となっておりません。 ４. 投資家特典について 各匿名組合への出資を行っていただく投資家の皆様には、出資いただく口数に応じて以下のよう な特典をお渡しする予定です。投資口数は、元本６０％確保タイプへの投資口数と、元本９０％確 保タイプへの投資口数の合計とします。但し、１つの販売証券会社での投資口数の合計であり、異 なる販売証券会社間での通算は行われません。
両タイプの合計の投資口数 特典内容 1∼4口 5∼9口 10∼99口 100口∼ １.特別試写会の招待状、または劇場招待券 １枚 ２枚 ２枚 ２枚 ２.撮影スタッフ用タオル １枚 １枚 １枚 １枚 ３.通常版ＤＶＤの本編後に名前をクレジット表記 １名 １名 １名 １名 ４.特別限定情報サイトへのアクセスパスワード １ １ １ １ ５.劇場用宣伝ポスター １枚 １枚 １枚 １枚 ６.劇場用宣伝チラシ 10枚 10枚 10枚 10枚 ７.メイキング映像を収録した限定ＤＶＤ １枚 １枚 １枚 ８.撮影スタッフ用デイバッグ １個 １個 １個 ９.撮影スタッフ用ジャンパー １着 １着 10.完成披露プレミア試写会の招待状 ２枚 ２枚 11.映画本編へ名前をクレジット表記 １名 12.製作記念フォトスタンドと、出演者がサインした写真 １セット 1. 特別試写会の招待状、または劇場招待券 販売証券会社へのお申し込み後に、次の中から選択して頂きます（東京試写会、大阪試写会、 名古屋試写会、札幌試写会、仙台試写会、福岡試写会、広島試写会、全国劇場招待券）。但し、 試写会場の座席数には限りがありますので、座席数を超える場合には抽選とし、残りの方には 全国劇場招待券を送ります。なお、お渡しするのは、入場券のみで、現地までの交通費などは 含まれません。 2. 撮影スタッフ用タオル（非売品） タイトルのロゴが入った撮影スタッフ用タオルで、非売品です。 3. 通常版ＤＶＤの本編後に名前をクレジット表記（希望者のみ） 一般に販売するＤＶＤにおいて、本編映像の後に、名前を表記します。但し、申し込み後に、 クレジット表記を希望した方のみとなります。また、対象となるＤＶＤは、映画本編の映像を 含む通常版の初回発売分となる予定です。 4. 特別情報サイトへのアクセスパスワード インターネットの特別サイトへアクセスできるパスワードを提供します。特別サイトでは、製 作ニュースなどの情報を提供します。 5. 劇場用宣伝ポスター（非売品） 劇場に掲示される宣伝ポスターで、非売品です。 6. 劇場用宣伝チラシ（非売品） 劇場で配布される宣伝チラシで、非売品です。 7. メイキング映像を収録した限定ＤＶＤ（非売品） 映画のメイキング映像などを含む、関係者用の特別ＤＶＤで、非売品です。 8. 撮影スタッフ用デイバッグ（非売品） タイトルのロゴが入った撮影スタッフ用デイバッグで、非売品です。 9. 撮影スタッフ用ジャンパー（非売品） タイトルのロゴが入った撮影スタッフ用ジャンパーで、非売品です。 10. 完成披露プレミア試写会の招待状（出演者、監督の挨拶を予定） 東京で行われる完成披露試写会で、出演者･監督の舞台挨拶を予定しています。なお、お渡し するのは、入場券のみで、現地までの交通費などは含まれません。 11. 映画本編へ名前をクレジット表記（希望者のみ） 劇場公開される映画本編のエンドロールにおいて名前をクレジット表記します。但し、申し込 み後に、クレジット表記を希望された方に限ります。 12. 製作記念フォトスタンドと、出演者がサインした写真（非売品） 出演者がサインした写真と、映画製作記念フォトスタンドで、非売品です。
５. スキーム図 松竹株式会社 （著作権者） 有限会社 松竹フィルムファンド （営業者） 有限責任中間法人 松竹インベストメント 貸付債権 契約締結の媒介 みずほ証券 （アドバイザー） 新創監査法人 （会計監査人） 東京共同会計事務所 (会計業務受託者) 業務委託契約 監査契約 株式会社 みずほｺｰﾎﾟﾚｰﾄ銀行 忍−SHINOBI 製作 出資匿名組合契約 忍−SHINOBI ﾌｧﾝﾄﾞ 匿名組合契約 楽天証券 (販売証券会社) 日本協栄証券 (販売証券会社) アイザワ証券 (販売証券会社) 投資家 （匿名組合員） 100% 社員持分 貸付債権 助言提供 債権譲渡 元本保証
III. 各匿名組合契約のリスク及び留意点
以下に、本匿名組合事業に関するリスク要因と考えられる主な事項を下記のリスク概念図に 沿って体系的に記載しています。但し、全てのリスク要因を網羅したものではなく、記載され た以外のリスクが存在する可能性もありますので、投資家の皆様には、自らの責任の下、必要 に応じて弁護士、税理士、公認会計士等専門家に相談するなどして、慎重に検討した上で投資 判断を行う必要があります。 劇場公開C
上記以外のリスク要因により、有限会社松竹フィルムファンドから各投資家への分配金が変動B
A
製作（完成）リスク 興行（事業）リスク 映画が完成せず 公開されない場合 映画が完成し 公開された場合 松竹が全額返還 松竹が全額を返還で きない場合 保証銀行が 保証履行 ローン部分 松竹 支払不可 松竹支払 保証銀行が 保証履行 製作出資部分 実績配当 少なくともローン元本償還 投資家の投資元本は確保されます。 スキームリスク 興行リスク に晒されている部分１. A．製作から劇場公開（完成）までのリスク (1) 劇場公開時期の遅延 撮影中の事故･災害、関係者の病気・怪我・不祥事、製作業務委託先に起因する理由等によ り本映画事業が計画通りに行われない場合、劇場公開が遅延したり、製作費及び配給経費が増 大する可能性があります。また、競合作品の劇場公開時期によっても、投資対象映画の劇場公 開時期は大きな影響を受ける場合があります。なお、製作費あるいは配給経費が増大し、製作 費と配給経費の合計が製作予算の15億円を超えた場合は、松竹株式会社がその超過分を負担す ることとなっております。 (2) 劇場公開できない（未完成）可能性 前項に掲げるような不測の事態及び松竹株式会社の資金繰り等によっては、現在予定してい る最終劇場公開期限までに劇場公開できない可能性があります。 最終劇場公開期限（2006年3月31日）までに劇場公開されない場合、松竹株式会社から有限 会社松竹フィルムファンドへは、製作出資金ならびに貸付債権の全額が期日を繰上げて返還さ れます。なお、当該製作出資金払戻債権及び貸付債権（元本のみ）には、株式会社みずほコー ポレート銀行の保証が付されます。従って、投資対象映画を劇場公開できなかった場合でも、 松竹株式会社と株式会社みずほコーポレート銀行が共に債務不履行にならない限り各匿名組 合員の投資元本の全額が返還されるものと考えられます。但し、販売手数料は販売証券会社に 対する役務提供の対価ですので、返還はされません。 ２. B．興行（事業）リスク (1) 興行実績、パッケージ販売に悪影響を与えることが予想される要因 投資対象映画の興行成績やパッケージ販売は、投資対象映画の内容以外に、劇場公開時の競 合作品、出演者・関係者の不祥事、内容・権利関係の問題等による上映差止め、ビデオカセッ トやDVDの不具合、DVDの再生方式の変更、ＤＶＤプレーヤーの普及率、セルとレンタルの 相対比率、通常版、豪華版、特別編、廉価版などの商品構成、および価格帯、新たな媒体の出 現、映画倫理管理委員会、日本ビデオ倫理協会の審査等様々な要因により悪化する可能性があ ります。 (2) 松竹株式会社の破産等のリスク 松竹株式会社が支払停止に陥り、又は破産、民事再生、会社更生等の倒産手続きの申立てが なされた場合には、投資対象映画が劇場公開前であれば劇場公開されない可能性があります。 この場合のリスクについては、｢Ⅲ．A．(2) 劇場公開できない（未完成）可能性｣をご参照く ださい。一方、劇場公開後であれば有限会社松竹フィルムファンドの有する匿名組合出資持分 （松竹株式会社を営業者とする匿名組合の出資分）については、利益の分配はもちろん、出資 金の返還も行われない可能性があります。但し、松竹株式会社を債務者とする貸付債権につい ては、松竹株式会社の元金返済について、株式会社みずほコーポレート銀行の保証が付されま すので、株式会社みずほコーポレート銀行が債務不履行にならない限り各匿名組合に対する出 資金のうち貸付債権取得に充当された資金に相当する部分については返還されるものと考え られます。但し、販売手数料は販売証券会社に対する役務提供の対価ですので、返還されませ ん。
(3) 第三者への業務委託に伴うリスク 松竹株式会社は、投資対象映画の製作業務について外部の映画製作会社等に、興行について は劇場に、パッケージ事業については、パッケージの製作会社、卸売、販売、レンタル会社等 第三者に業務の一部又は全部を委託しております。 興行事業、パッケージ事業を受託する劇場及びDVD、ビデオカセットの販売先等に関し、 これらの業務受託者の信用状況等により代金の回収が本匿名組合事業の契約期間内に回収で きない可能性があります。各匿名組合の収益の計算には、興行成績、パッケージ販売は松竹株 式会社に現金入金があった数量を用いますので、現金入金前に劇場やパッケージ販売会社等が 破産等の事態に陥った場合、見込んでいた収益を上げられなくなります。 (4) 広告宣伝活動に伴うリスク 松竹株式会社は、投資対象映画のプロモーションを行うことを予定しております。しかし、 何らかの事情により、期待していたプロモーション効果が得られなかった場合、営業者の収益 が低下する可能性があります。 (5) 過去の映画興行、パッケージ事業実績の不存在について 過去において投資対象映画と同一又は類似の内容及び条件によって日本国内で製作、劇場公 開された映画はありません。従って、投資対象映画に関しての興行及びDVD、ビデオカセッ トの販売実績はなく、投資対象映画の興行収入、及びパッケージ収入の見込みは過去実績又は 経験に基づいたものではありません。 (6) 諸権利に関するリスク 松竹株式会社は、本映画事業を行うことについて、同社が同映画に関する事業上の全ての責 任を負うことを前提に、本映画事業の実施に必要な権利処理の内容につき精査した上で弁護士 等の法律専門家にも確認の上、投資対象映画関連事業の実施に必要な権利処理がなされるもの と認識しております。しかしながら、想定外の権利問題が発生した場合には、本映画事業の遂 行が困難になる可能性があり、各匿名組合員に対する利益の分配及び出資金の返還に重大な影 響を与えるおそれがあります。 ３. C．スキームリスク (1) 匿名組合契約の性格に関して ・出資金全額が返還される保証がないこと 匿名組合契約においては、出資金の全額の返還は保証されていません。従って、松竹株式会 社が行う本映画事業への製作出資、及び松竹株式会社を債務者とする貸付債権による投資損益 が予想を下回った場合、出資者は出資した金額の全額の返還を受けられない可能性があります。 すなわち、各匿名組合員への利益及び出資金の支払原資は、各匿名組合契約に基づき営業者が 行う事業により生じる収入から本匿名組合事業の実施に伴い発生した費用・損失等を控除した 残額であり、かかる費用・損失等には、本匿名組合事業にかかわる債権者に対する債務の支払 が含まれます。従って、投資対象映画の興行成績及び投資対象映画のビデオカセット、DVD の販売による収入が期待通り得られなかった場合、各匿名組合員への利益の分配のみならず出 資金の返還にまで支障を来たすおそれがあります（但し、松竹株式会社を債務者とする貸付債 権については、株式会社みずほコーポレート銀行の保証が付されます。）。 ・各匿名組合員は、営業に関し指図できないこと 各匿名組合契約においては、営業者が事業に関するすべての運営、決定等を自ら又は業務受 託者を通じて行うことになっており、これらにつき各匿名組合員が直接指図等を行うことはで きません。営業者が出資者となる投資対象映画の製作、興行、及びパッケージ事業を対象にし
た製作出資匿名組合契約においても、営業者である松竹株式会社が、事業に関するすべての運 営、決定等を自ら又は業務受託者を通じて行うことになっており、これらにつき製作出資匿名 組合契約の匿名組合員としての有限会社松竹フィルムファンドが直接指図等を行うことはで きません。 各匿名組合員は、各匿名組合契約第23条に基づき会計書類の開示を受け、同第16条に基づ き営業及び営業にかかる資産の状況につき質問し、意見を述べることができます。 (2) 匿名組合員の地位の流動性に関して 各匿名組合契約の解除は、契約期間中は、各匿名組合契約又は商法の規定（商法第539条） による場合を除き、認められておりません。各匿名組合契約に基づく出資者たる地位及びかか る地位に基づく権利の譲渡は各匿名組合契約第24条により制限されており、営業者の事前の書 面による承諾のない限り譲渡することができません。また、匿名組合契約に係る出資持分（匿 名組合出資持分）は、2004年12月1日より証券取引法上の有価証券とみなされて取扱われます が、現在のところは匿名組合出資持分を取引する市場は存在しません。 (3) 利益の分配又は出資金の返還の原資について 各匿名組合契約に基づく利益の分配又は出資金の返還に基づく現金の交付は、出資金に本匿 名組合事業による損益を加算又は減算した後の金額のみをその原資とします。従って、他の事 業により本匿名組合事業の損失を埋め合わせるといったことはできませんので、本匿名組合事 業から期待どおりの収入が得られなかった場合には、端的に利益の配当に係る現金分配が行わ れないことにつながり、また出資金の全部もしくは一部が毀損する可能性があります。 (4) 営業者の破産等のリスク 営業者が支払停止に陥り、又は営業者につき破産、民事再生等の倒産手続きの申立てがなさ れた場合には、本匿名組合事業の中止を余儀なくされ、利益の分配はもちろん、出資金の返還 も行われない可能性があります。但し、営業者である有限会社松竹フィルムファンドには、下 記（5）記載の通り、中間法人（社員は独立の公認会計士であります。）を親法人とし、また 代表者である理事より倒産不申立の誓約を取得するなどの倒産隔離措置が施されております ので、倒産する可能性は低いと考えております。 (5) 営業者の親法人が有限責任中間法人であること 営業者の親法人は2002年4月1日施行の中間法人法に基づく法人であります。中間法人を利 用して、基金の拠出者と議決権保有者（社員）を分けることで、基金拠出者からの倒産隔離を 目指しております。 中間法人法第81条に有限責任中間法人特有の解散事由として、社員が一人となった場合が あります。かかる解散事由が生じるリスクを回避するため、本中間法人の当初の社員を三人と し、欠員が生じた場合には本中間法人の業務受託者が社員の派遣を行なうことを契約で定めて おります。 営業者の親法人である有限責任中間法人の基金は松竹株式会社が拠出しており、基金の返 還請求権を持つことになります。但し、基金は有限責任中間法人が解散するまで返還されない こととされており、且つ、松竹株式会社との間において破産及びその他の倒産手続申立権を放 棄することを約束しております。 (6) 他の匿名組合員が破産した場合のリスク ある匿名組合員が破産した場合、商法第540条第3号により当該匿名組合員との間では、匿 名組合契約は終了します。各匿名組合契約においては、本匿名組合事業が事業を行っている期 間全体を通じて一連の取引として予定されていることに鑑み、終了した匿名組合契約の清算に ついても、本匿名組合事業の終了後においてのみ開始することを定めております。つまり、営
業者は他の匿名組合員との関係で結了していない事項については当該匿名組合員との関係で もその結了後に計算をすることができ、当該計算が完了するまで出資金を返還しない旨を各匿 名組合契約において規定しています。しかし、何らかの事情により本匿名組合事業を行ってい る期間の終了日以前に当該匿名組合員から営業者に対し出資金の返還が請求され、かかる請求 が認められた場合には、本匿名組合事業のキャッシュフローに影響を与える可能性があります。 (7) 匿名組合の利益の配当に係る現金分配、出資金の返還事務に伴うリスク 営業者は、匿名組合契約の締結の媒介者である販売証券会社の媒介により成約した匿名組 合員については、媒介者である販売証券会社に、各匿名組合の利益の配当に係る現金分配事 務・出資金の返還にかかる事務を委託しております。しかし、振込指定口座への振込みにオペ レーション・ミスがあり、適時に事務の履行がなされなかった場合、各匿名組合員に対する利 益の配当に係る現金分配及び出資金の返還が遅滞する可能性があります。 (8) 損金算入に関する税法上のリスク 営業者は、日本における一般に公正妥当な会計原則及び各匿名組合契約において定める特則 に従って本匿名組合事業の各会計期間の決算を行う予定です。しかしながら、税務当局との見 解の相違等により、損金算入した費用等が税務否認された場合には、営業者の税負担が増大し、 本匿名組合事業の収支が悪化したり、税務上、かかる否認額が直接的に各匿名組合員の負担と されたりする可能性があります。そのような場合には、各匿名組合員への配当金や出資金の返 還額が減少する等の可能性があります。 (9) 税制等の変更のリスク 匿名組合契約に関する税法・通達の規定又はその解釈もしくは運用等が変更された場合、匿 名組合員の税負担が増大し、その結果、各匿名組合員の受領する配当金又は出資金の税負担考 慮後の返還額に悪影響を及ぼす可能性があります。また、匿名組合契約に基づく配当金にかか る所得税の源泉徴収についての税法・通達の規定又はその解釈・運用等が変更された場合にも 同様の可能性があります。なお、2004年12月1日の証券取引法の改正に伴い、税法における改 正が行われた場合には、匿名組合契約に対する課税の取扱いが現行とは異なるものとなる可能 性があります。但し、かかる税制改正の動向については現状のところ不明であります。 ４. その他 (1) 関係契約を締結できない可能性 各匿名組合契約の締結にあたっては、「Ⅱ．５．スキーム図」にある関係者との契約締結を 前提としておりますが、関係者の信用状況等の変化により契約の一部が締結できない可能性が あります。契約の一部について、営業者が締結出来ない場合、営業者は払い込まれた出資金の 全額を返還しますが、販売手数料は販売証券会社による役務提供の対価ですので、返還されま せん。
IV. 匿名組合出資、損益の分配、会計及び税務等に関する事項
１. 出資に関する事項 (1) 投資タイプの選択について 投資家の皆様が締結することのできる匿名組合契約には次の二つのタイプがあり、投資家の皆 様に選択していただきます。元本６０％確保タイプは本映画事業に対する製作出資割合が40％、 貸付債権の運用割合が 60％のタイプです。一方、元本９０％確保タイプは本映画事業に対する 製作出資割合が10％、貸付債権の運用割合が 90％のタイプです。 元本６０%確保タイプ 元本９０％確保タイプ 忍−SHINOBI 製作 出資匿名組合割合 ：１０％ 元本銀行保証付 貸付金割合 ：９０％ 松竹株式会社 （著作権者） 有限会社 松竹フィルムファンド （営業者） 投資家 （匿名組合員） 元本銀行保証付 貸付金割合 ：６０％ 忍−SHINOBI 製作 出資匿名組合割合 ：４０％ 忍−SHINOBI ﾌｧﾝﾄﾞ 匿名組合契約 元本６０％確保ﾀｲﾌﾟ 松竹株式会社 （著作権者） 投資家 （匿名組合員） 有限会社 松竹フィルムファンド （営業者） 忍−SHINOBI ﾌｧﾝﾄﾞ 匿名組合契約 元本９０％確保ﾀｲﾌﾟ(2) 匿名組合出資について 各匿名組合契約上、各匿名組合員は匿名組合出資金を営業者に出資し、当該出資金は営業者が 行う本匿名組合事業に用いられます。営業者は、匿名組合出資金を本匿名組合事業にのみ使用し ます。匿名組合出資金及びそれにより投資・取得された財産の所有権は、商法第536条に従い、 営業者に帰属します。各匿名組合員は、2005年3月1日（以下「実行日」といいます。）におい て、匿名組合出資を行います。営業者は、複数の投資家との間において元本６０％確保タイプ又 は元本９０％確保タイプの匿名組合契約を締結することを予定しておりますが、すべての匿名組 合契約が別個の契約として取り扱われます。 (3) 出資の総額・出資単位 募集総額 金10億円 1口当たりの出資金額 金10万円 募集口数 10,000口 (4) 募集期間 営業者は、2004年11月30日から2005年2月28日まで、匿名組合契約の締結の媒介者である販 売証券会社を通じて、一般投資家からの匿名組合出資を募ります。但し、この期間中であっても、 匿名組合員による出資金額が募集総額に達した場合は、その時点をもって匿名組合契約の締結の 媒介を終了いたします。 (5) 募集期間の延長 営業者は、募集期間中における匿名組合員による出資金額が募集総額に満たない場合でも募集 期間を延長することはありません。 (6) 匿名組合契約の締結の媒介の中止 投資対象映画の製作予算は総額15億円であり、そのうち最大10億円について有限会社松竹フィ ルムファンドからの製作出資と有限会社松竹フィルムファンドが取得する貸付債権により調達 し、残りの5億円については松竹株式会社が負担する予定です。匿名組合員による出資金額が10 億円に達しない場合には、製作費に対する不足額については松竹株式会社が負担する予定です。 (7) 出資方法 販売証券会社の媒介により成約した匿名組合員について出資金の払込方法等は、販売証券会社 が、同社のホームページ上及び一部の販売証券会社によってはコールセンター等にて別途案内す るものとし、当該案内に従うものとします。 また、映画出演者等関係者も出資できるものとします。 (8) 追加出資の義務等 各匿名組合員は、当初の匿名組合出資金を出資した後は、名目の如何を問わず、追加の金員を 出資する義務を一切負いません。但し、各匿名組合員の各匿名組合契約の違反について支払うべ き損害賠償については、この限りではありません。 ２. 損益の分配に関する事項 (1) 損益の分配について 営業者は、｢Ⅳ．５．決算に関する事項｣に記載の決算に基づき、各匿名組合員に対し、本匿名 組合事業から生ずる利益又は損失の分配を行います。本匿名組合事業が成功しなかった場合には、 利益の分配が受けられず、かつ、匿名組合出資金の返還が減額される可能性があります。
(2) 営業者の報酬について 営業者は、各匿名組合に関する報酬の支払を受けません。 (3) 損益の分配金額の計算 各匿名組合の出資1口あたりに対する本匿名組合事業からの損益の分配金額は、各匿名組合の 会計期間において、一般に公正妥当と認められる会計原則及び各匿名組合契約において定められ る特則に従って算出された、匿名組合収益から匿名組合費用を控除した匿名組合損益の額を、各 匿名組合契約による出資の総口数をもって除した金額とします（1円未満切捨て）。但し、各匿 名組合の損益が損失の場合（利益がでなかった場合）の出資1口あたりに対する損益の分配金額 は、1口あたりの出資金を限度とします。 各匿名組合員に対する損益の分配金額は、本匿名組合事業の会計期間について計算された匿名 組合損益を出資の総口数で除した金額（1円未満切捨て）に各匿名組合員の出資口数を乗じて計 算した金額をもってその金額となります。 なお、各匿名組合契約が第26条第1項又は第2項に掲げる事由により、各匿名組合の契約期間 中において終了した場合には、最終の会計期間（すなわち直前の会計期間の末日の翌日から各匿 名組合契約終了日まで）に係る匿名組合損益は、最終の会計期間が当該終了した日の属する月の 前月の末日に終了したものとみなした上で、上記に掲げる方法に従って計算されます。 匿名組合損益の額は、以下の算式によって算出されます。 a） 本匿名組合事業による収益 ア) 興行収入 投資対象映画の興行収入に関する収益の一部であり、次の計算によって計算されます。 ① 興行収入 日本国内の劇場及び非劇場における、投資対象映画の入場料の売上総額をいいます。 但し、学校等の非劇場から、投資対象映画のフィルム貸与の対価として、固定の金額を 受取る契約で行われる場合があります。例えば、学校等で行われる無料上映では、入場 者が入場料金を支払わないため、興行収入が発生しません。この場合は、松竹株式会社 が受け取る固定の金額の2倍を、興行収入と見做します。 興行収入の算定の対象となるのは、映画館・シネマコンプレックス（シネコン）などの 劇場、及び学校･ホール・ドライブインなどの非劇場のうち、松竹株式会社が配給契約を 締結した劇場、非劇場のみとします。 ② 集計期間（しめ日） 集計期間の開始日は、先行上映を含め最初に有料上映された日とします。また、集計期 間の終了日は、劇場公開日から１年経過月の末日とします。 ③ 分配金額の算定式 集計期間内の、劇場及び非劇場における興行収入の合計額をもって分配の原資とし、 当該額の52.5％を分配金額とします。 算式：興行収入×52.5％×総出資口数×10 万円×製作出資割合÷製作予算 ※1 分配金額の算定式は、各匿名組合員ごとの分配金額の算定式です。また「忍−ＳＨ ＩＮＯＢＩファンド匿名組合 元本６０％確保タイプ」と「忍−ＳＨＩＮＯＢＩファン ド匿名組合 元本９０％確保タイプ」とで分けて計算する必要があります（２つのタイ プの両方に投資されている投資家は、それぞれについて計算した額の合計が分配金額と なります）。
※2「製作出資割合」とは、「忍−ＳＨＩＮＯＢＩファンド匿名組合 元本６０％確保タ イプ」の場合は４０％をいい、「忍−ＳＨＩＮＯＢＩファンド匿名組合 元本９０％確 保タイプ」の場合は１０％をいいます。 ※3「総出資口数」とは、各匿名組合契約に基づく各匿名組合員による出資の口数（二つ のタイプに投資されている投資家は、上記※１に従います。）をいい、「製作予算」と は15億円をいいます。 ※4 上記の※１∼３は、下記のイ）及びウ）における分配金額の算定式においても同様 とします。 イ) セル用途ビデオグラム販売収入 投資対象映画のセル用途ビデオグラム販売収入の一部であり、次の計算によって計算されます。 ① セル用途ビデオグラム販売収入 松竹株式会社が、投資対象映画をビデオグラム（DVD）に複製し、一般消費者向けに 販売することを目的とし、日本国内において売却することによって得られた収入をいいま す。 松竹株式会社が、日本国内において、卸業者、小売店を問わず、第一次販売を行った 数量を、販売種別ごとに集計し、各メーカー希望小売価格（定価）を掛け合わせ、セル 用途ビデオグラム販売収入を算出します。 ※「第一次販売」とは、投資対象映画のビデオグラムの販売元である松竹株式会社が、 卸業者、小売店を問わず、第三者へ販売することをいいます。集計期間内に返品等が生 じた場合、当該分は第一次販売を行った数量から除きます。 （参考：卸業者、小売店が、さらに第三者へ売却することを「第二次販売」といいます。） ② 集計期間（しめ日） 本映画本編収録製品の、最初の発売日より、興行収入の集計しめ日（劇場公開日から１ 年経過月の末日）までとします。 ③ 分配金額の算定式 集計期間内の、セル用途ビデオグラム販売収入の合計額をもって分配の原資とし、当 該額の25.0％を分配金額とします。 算式：セル用途ビデオグラム販売本数×各メーカー希望小売価格（定価）×25.0％× 総出資口数×10万円×製作出資割合÷製作予算 ウ) レンタル用途ビデオグラム販売収入 投資対象映画のレンタル用途ビデオグラム販売収入の一部であり、次の計算によって計算さ れます。 ① レンタル用途ビデオグラム販売収入 松竹株式会社が、投資対象映画をビデオグラム（DVDとVHSビデオカセット）に複製 し、一般消費者向けにレンタルすることを目的とし、日本国内において、レンタル業者等 に貸与（実質的販売）することによって得られた収入をいいます。 松竹株式会社が、日本国内において、卸業者、小売店を問わず、第一次貸与（実質的 販売）行った数量にメーカー希望小売価格（定価）掛け合わせ、レンタル用途ビデオグラ ム販売収入を算出します。
