证券代码：002777 证券简称：久远银海 公告编号：2016-017
四川久远银海软件股份有限公司
2016 年第三届第二次临时董事会会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 四川久远银海软件股份有限公司第三届第二次临时董事会会议通知于 2016 年 3 月 22 日以专人送达、电话、电子邮件等方式送达全体董事、监事及全体高 级管理人员。公司 2016 年第三届第二次临时董事会会议于 2016 年 3 月 27 日在 四川省绵阳市涪城区绵兴东路 97 号久远商厦 6 楼会议室举行，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，会议由董事长李慧霞主持，相关人员列席了会议。会议的召 集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。 二、董事会会议审议情况 会议以记名投票方式对各项议案进行表决，审议通过如下议案： （一）《关于四川久远银海软件股份有限公司符合非公开发行股票条件的议 案》 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非 公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司逐项 对照上市公司非公开发行股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自 查论证的基础上，公司董事会认为公司符合非公开发行股票的各项条件。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （二）《关于四川久远银海软件股份有限公司非公开发行股票方案的议案》 公司董事会逐项审议通过了公司本次非公开发行股票的具体方案，公司本次 非公开发行股票的方案及表决情况如下： 1.发行股票的种类和面值； 本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币 1.00 元。 表决结果： 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事李慧霞女士、王卒先 生回避本项议案的表决。 2. 本次发行方式； 本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国 证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。 表决结果： 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事李慧霞女士、王卒先 生回避本项议案的表决。 3. 发行数量、发行对象及认购方式； 本次非公开发行股票数量为不超过 6,902,262 股，其中各方认购股数 如下： 序号 认购主体 认购数量（股） 1 平安养老保险股份有限公司 1,104,362 2 平安资产管理有限责任公司 3,210,571 3 广发恒定 24 号久远银海定向增发集合资 产管理计划 1,206,877 4 广发原驰•久远银海 1 号定向资产管理计 划 1,380,452 合计 6,902,262 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事李慧霞女士、王卒先 生回避本项议案的表决。 4. 发行价格和定价原则； 公司本次发行的定价基准日为公司 2016 年第三届第二次临时董事会会议决
议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准 日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即本次发行价格为 72.44 元/股。 若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资 本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将根据本次募集资金总 额与除权除息后的发行价格作相应调整。 表决结果： 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事李慧霞女士、王卒先 生回避本项议案的表决。 5.本次发行的限售期； 发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不 得转让。 表决结果： 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事李慧霞女士、王卒先 生回避本项议案的表决。 6. 本次发行的募集资金金额与用途； 本次非公开发行预计募集资金总额不超过 5 亿元，扣除发行费用后的 募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元 序号 项目 投资总额 拟使用募集资金额 1 医保便民服务平台项目 50,000 38,250 2 医保基金精算与医保服务治理解决方 案项目 7,300 6,480 3 军民融合公共服务平台项目 6,850 5,270 合计 64,150 50,000 表决结果： 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事李慧霞女士、王卒先 生回避本项议案的表决。 7. 本次发行前的滚存利润安排； 在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例 共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果： 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事李慧霞女士、王卒先 生回避本项议案的表决。 8. 本次发行决议的有效期； 本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效， 如公司已在该期限内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该决议有 效期自动延长至本次发行完成之日。 表决结果： 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事李慧霞女士、王卒先 生回避本项议案的表决。 9. 本次发行的上市地点； 公司本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。 表决结果： 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事李慧霞女士、王卒先 生回避本项议案的表决。 根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需国有资产管理部门批准、 公司股东大会审议批准并报中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核 准的方案为准。 公司独立董事所发表的意见详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站 上的相关公告。 （三）《关于四川久远银海软件股份有限公司非公开发行股票预案的议 案》 《四川久远银海软件股份有限公司非公开发行股票预案》全文详见同日刊登 在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事李慧霞女士、王卒先 生回避本项议案的表决 。 本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）《关于四川久远银海软件股份有限公司非公开发行股票募集资金 使用可行性分析报告的议案》 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《四川久远银 海软件股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （五）《关于四川久远银海软件股份有限公司前次募集资金使用情况报 告的议案》 根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）等有关规定，公司董事会编制了《四川久远银海软件股份有限公司前次 募集资金使用情况的报告》，公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合 伙）出具了关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告。 公司及审计机构出具的报告的具体内容详见同日刊登在中国证监会指 定信息披露网站上的相关公告。 表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （六）《关于<四川久远银海软件股份有限公司 2016 年度员工持股计划 （草案）（非公开发行方式认购）>及其摘要的议案》 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《四川久远银海软 件股份有限公司 2016 年度员工持股计划(草案)(非公开发行方式认购)》和《四 川久远银海软件股份有限公司 2016 年度员工持股计划(草案)摘要(非公开发行 方式认购)》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事李慧霞女士、王卒先 生回避本项议案的表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （七）《关于<四川久远银海软件股份有限公司 2016 年度员工持股计划 管理办法>的议案》 为规范公司 2016 年度员工持股计划的实施，董事会根据《关于上市公 司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规和《四川久远银海软件股 份有限公司章程》、《四川久远银海软件股份有限公司 2016 年度员工持股计 划（草案）（非公开发行方式认购）》的规定，制定了此办法。 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《四川久远银 海软件股份有限公司 2016 年度员工持股计划管理办法》。 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事李慧霞女士、王卒先 生回避本项议案的表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （八）《关于四川久远银海软件股份有限公司非公开发行股票涉及关联 交易的议案》 本次非公开发行股票发行对象中的平安养老保险股份有限公司、平安资产管 理有限责任公司的控股股东均为平安保险（集团）股份有限公司，广发证券资产 管理（广东）有限公司设立的广发恒定24号久远银海定向增发集合资产管理计划 的认购人为平安保险（集团）股份有限公司控股子公司的高级管理人员。因此， 根据《上市公司收购办法》的相关规定，上述发行对象构成一致行动人。本次交 易后，上述发行对象合计持有公司的股份将超过5%。根据《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，上述 发行对象为公司关联方。因此，上述发行对象认购本次非公开发行的股票构成关
联交易。 本次非公开发行股票发行对象中广发证券资产管理（广东）有限公司设立的 广发原驰•久远银海1号定向资产管理计划的委托人为公司2016年度员工持股计 划，资金来源为李慧霞、连春华、王卒、杨成文、詹开明、田志勇、单卫民、翟 峻梓、游新等9名公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及191名员工 认购员工持股计划份额的出资。因此，广发原驰•久远银海1号定向资产管理计划 认购本次非公开发行股票构成关联交易。 公司独立董事所发表的意见具体详见同日刊登在中国证监会指定信息披露 网站上的相关公告。 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事李慧霞女士、王卒先 生回避本项议案的表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （九）《关于四川久远银海软件股份有限公司与特定对象签署附条件生 效的非公开发行股份认购协议的议案》 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非 公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司分别 与平安资产管理有限责任公司、平安养老保险股份有限公司、广发证券资产管理 （广东）有限公司（代广发原驰•久远银海 1 号定向资产管理计划、广发恒定 24 号久远银海定向增发集合资产管理计划）就本次非公开发行签署了附条件生效的 非公开发行股份认购协议。 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事李慧霞女士、王卒先 生回避本项议案的表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十）《提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜 的议案》；
为保证本次员工持股计划的实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理 本次员工持股计划的相关具体事宜，具体授权事项如下： 1、授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止； 2、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长做出决定； 3、授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜； 4、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明 确规定需由股东大会行使且不允许授权的权利除外； 5、员工持股计划经股东大会审议通过后，在存续期内，若相关法律、法规、 政策发生变化的，授权董事会按新发布的法律、法规、政策对本次员工持股计划 进行相应调整。 上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效。 表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十一）《提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关 事宜的议案》 为保证公司本次非公开发行股票事项高效、有序地进行，公司董事会拟提请 公司股东大会授权董事会在本次非公开发行股票决议范围内全权办理本次非公 开发行股票相关事宜，包括但不限于： 1、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，制定和实施本次非公开 发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格。 若在本次非公开发行定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公 积金转增股本或配股等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进 行相应调整； 2、批准并签署本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议，签署本
次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同； 3、聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜； 4、根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金具体使用安排，并根据国 家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整； 5、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于就本次非公开发行事宜向 有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备 案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关 的所有必要文件； 6、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修订《公司章程》 相应条款及办理工商变更登记； 7、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部 门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范 围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行具体方案进行调整，调 整后继续办理本次非公开发行的相关事宜； 8、设立本次发行的募集资金专项账户； 9、办理与本次非公开发行有关的其他事项。 本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，如公司已在该期限内取 得中国证监会对本次发行的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次发行完成 之日。 表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十二）《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的 议案》 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《四川久远银
海软件股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补 措施的公告》。 表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 特此公告。 四川久远银海软件股份有限公司董事会 二〇一六年三月二十九日
