平成 28 年 10 月 4 日 各 位 会 社 名 ＶＴホールディングス株式会社 代表者名 代表取締役社長 高橋 一穂 （コード：7593 東証、名証 1 部） 問合せ先 取締役管理部長 山内 一郎 （TEL．052－203－9500）
スペイン法人 Master Automocion, S.L.の株式取得（子会社化）に関するお知らせ
当社は、平成 28 年 10 月 3 日開催の取締役会において、スペインにおいて自動車ディーラー及び自動車関連 事業を営む M Automocion グループを子会社化するため、その持株会社である Master Automocion, S.L.（以 下持株会社）の株式を取得することについて決議いたしましたので、お知らせいたします。 １．株式の取得の理由 このたび、当社グループの自動車販売関連事業の業容拡大のため、Master Automocion, S.L.の株式を取 得し、M Automocion グループを子会社化することとなりました。 M Automocion グループは、スペインのバルセロナを主な拠点とし、自動車ディーラー7 社、その他自動車 関連事業 4 社、及び持株会社の全 12 社で構成され、トヨタ、ホンダ、マツダ、スバル、ヒュンダイ、サン ヨン、オペルを取り扱う新車ディーラー20 店舗を運営しております。子会社化後は、当社グループで蓄積 された自動車ディーラー運営のノウハウを導入することにより収益を拡大し、当社グループの連結業績に寄 与することを目指してまいります。 ２．異動する子会社の概要 【持株会社】 （１） 名 称 Master Automocion, S.L.（２） 所 在 地 Calle Bori i Fontesta, no.11, ppal. 2a, スペイン （３） 代表者の役職・氏名 Director, Rosa Maria Garcia Moreta
（４） 事 業 内 容 経営コンサルティング事業 （５） 資 本 金 23,947 千€ （６） 設 立 年 月 日 2016 年 8 月 4 日 （７） 純 資 産 23,947 千€（2,706 百万円） （８） 総 資 産 23,947 千€（2,706 百万円） （９） 大株主及び持株比率
Miguel Angel Garcia Moreta 22.90％ Claudio Garcia Garcia 25.88％ Claudio Garcia Moreta 17.95％
Rosa Maria Garcia Moreta 15.45％ ほか 6 名 （10） 上 場 会 社 と 当 該 会 社 の 関 係 資 本 関 係 該当事項はありません。 人 的 関 係 該当事項はありません。 取 引 関 係 該当事項はありません。 ※ （）書きの日本円は、1€＝113.00 円で換算しております。
３．M Automocion グループ内の主な会社
なお、上場規程に定める開示すべき主要子会社は、上記 Master Automocion, S.L.の１社となります。 また、下記表の店舗数には、新車ショールームのほか、車検工場や板金工場を含んでおります。 《バルセロナエリア》
【トヨタディーラー】
（１） 名 称 Mastertrac de Automocion, S.A.
（２） 所 在 地 Calle Treball 238, Barcelona, スペイン （３） 代表者の役職・氏名 Chairman, Claudio Garcia Moreta （４） 事 業 内 容 自動車販売事業 （５） 資 本 金 900,000€ （６） 設 立 年 月 日 1997 年 2 月 28 日 （７） 大株主及び持株比率 Master Automocion, S.L. 100％ （８） 上 場 会 社 と 当 該 会 社 の 関 係 資 本 関 係 該当事項はありません。 人 的 関 係 該当事項はありません。 取 引 関 係 該当事項はありません。 （９） 店舗数 トヨタディーラー 3 店舗 【ヒュンダイディーラー】
（１） 名 称 Masterclas de Automocion, S.A. （２） 所 在 地 Calle Aribau 320, Barcelona, スペイン （３） 代表者の役職・氏名 Director, Miguel Angel Garcia Moreta （４） 事 業 内 容 自動車販売事業 （５） 資 本 金 318,010€ （６） 設 立 年 月 日 1980 年 10 月 24 日 （７） 大株主及び持株比率 Master Automocion, S.L. 100％ （８） 上 場 会 社 と 当 該 会 社 の 関 係 資 本 関 係 該当事項はありません。 人 的 関 係 該当事項はありません。 取 引 関 係 該当事項はありません。 （９） 店舗数 ヒュンダイディーラー 4 店舗 【ホンダディーラー】 （１） 名 称 Emecar de Automocion 06, S.L.
（２） 所 在 地 Calle Treball 238, Barcelona, スペイン （３） 代表者の役職・氏名 Director, Claudio Garcia Moreta （４） 事 業 内 容 自動車販売事業 （５） 資 本 金 800,000€ （６） 設 立 年 月 日 2006 年 2 月 14 日 （７） 大株主及び持株比率 Master Automocion, S.L. 100％ （８） 上 場 会 社 と 当 該 会 社 の 関 係 資 本 関 係 該当事項はありません。 人 的 関 係 該当事項はありません。 取 引 関 係 該当事項はありません。 （９） 店舗数 ホンダディーラー 1 店舗
【オペル/マツダディーラー】
（１） 名 称 Masternou, S.A.
（２） 所 在 地 Calle Treball 238, Barcelona, スペイン （３） 代表者の役職・氏名 Director, Miguel Angel Garcia Moreta （４） 事 業 内 容 自動車販売事業 （５） 資 本 金 1,422,125€ （６） 設 立 年 月 日 1990 年 5 月 31 日 （７） 大株主及び持株比率 Master Automocion, S.L. 100％ （８） 上 場 会 社 と 当 該 会 社 の 関 係 資 本 関 係 該当事項はありません。 人 的 関 係 該当事項はありません。 取 引 関 係 該当事項はありません。 （９） 店舗数 オペルディーラー 5 店舗、マツダディーラー １店舗 【オペルディーラー】
（１） 名 称 Motor Repris Automocio, S.L.
（２） 所 在 地 Avenida Gran via de Les Corts Catalanes 484, Barcelona, スペイン （３） 代表者の役職・氏名 Director, Claudio Garcia Moreta
（４） 事 業 内 容 自動車販売事業 （５） 資 本 金 778,621€
（６） 設 立 年 月 日 2010 年 12 月 24 日
（７） 大株主及び持株比率 Masternou, S.A. 74.90％ General Motors Espana, S.L.U. 25.10％ （８） 上 場 会 社 と 当 該 会 社 の 関 係 資 本 関 係 該当事項はありません。 人 的 関 係 該当事項はありません。 取 引 関 係 該当事項はありません。 （９） 店舗数 オペルディーラー 3 店舗 《ジローナエリア》 【マツダディーラー】
（１） 名 称 Auto Girona, S.A.
（２） 所 在 地 Carretera Nacional II, 16. Fornells de la selva, Girona, スペイン （３） 代表者の役職・氏名 Director, Miguel Angel Garcia Moreta
（４） 事 業 内 容 自動車販売事業 （５） 資 本 金 146,400€ （６） 設 立 年 月 日 1988 年 3 月 23 日 （７） 大株主及び持株比率 Masternou, S.A. 100％ （８） 上 場 会 社 と 当 該 会 社 の 関 係 資 本 関 係 該当事項はありません。 人 的 関 係 該当事項はありません。 取 引 関 係 該当事項はありません。 （９） 店舗数 マツダディーラー 1 店舗 【スバル/サンヨンディーラー】 （１） 名 称 Girmoto, S.L.
（４） 事 業 内 容 自動車販売事業 （５） 資 本 金 221,000€ （６） 設 立 年 月 日 2012 年 8 月 2 日 （７） 大株主及び持株比率 Masternou, S.A. 100％ （８） 上 場 会 社 と 当 該 会 社 の 関 係 資 本 関 係 該当事項はありません。 人 的 関 係 該当事項はありません。 取 引 関 係 該当事項はありません。 （９） 店舗数 スバルディーラー 1 店舗、サンヨンディーラー 1 店舗 ４．最近事業年度における取得先企業グループの連結業績の状況 （単位：千€） 平成 25 年 12 月期 平成 26 年 12 月期 平成 27 年 12 月期 売 上 高 130,034 （14,694 百万円） 148,041 （16,729 百万円） 175,706 （19,855 百万円） 営 業 利 益 521 （59 百万円） 1,496 （169 百万円） 3,023 （342 百万円） 税引前当期純利益 261 （30 百万円） 840 （95 百万円） 2,770 （313 百万円） 当 期 純 利 益 △49 （△6 百万円） 597 （67 百万円） 2,084 （236 百万円） ※ （）書きの日本円は、1€＝113.00 円で換算しております。 ※ 上記業績数値は、M Automocion グループ企業 11 社の単純合計数値であり、グループ内取引を含んでおります。ま た、会計監査を受けていない参考数値となります。 ※ M Automocion グループ内の株式保有の状況 Master Automocion, S.L. 現地持株会社 Mastertrac de Automocion, S.A. トヨタ Ecotaxi Barcelona, S.L. タクシー事業 Masterclas de Automocion, S.A. ヒュンダイ Emecar de Automocion 06, S.A. ホンダ Masternou, S.A. オペル/マツダ Motor Repris Automocio, S.L. オペル
Auto Girona, S.A. マツダ Girmoto, S.L. スバル/サンヨン Masternou BVBA 中古車/パーツ輸出 入 Carsway Solutions, S.A. 車の輸出 Planseur Correduria de Seguros, S.L. 保険販売
５．株式取得の相手先の概要 ６．取得株式数及び取得前後の所有株式の状況 （議決権の数） （議決権所有割合） （１） 異動前の所有株式数 0 株 0 個 0％ （２） 取 得 株 式 数 普通株式 17,960,385 株 17,960,385 個 75％ （３） 取 得 価 額 普通株式 2,029 百万円（17,960 千€） アドバイザリー等取得付随費用（概算額） 90 百万円 合計（概算額） 2,119 百万円 （４） 異動後の所有株式数 普通株式 17,960,385 株 17,960,385 個 75％ ※ 取得価額は、1€＝113.00 円で換算しております。 ７．日 程 （１） 取 締 役 会 決 議 日 平成 28 年 10 月 3 日 （２） 株式売買契約締結日 平成 28 年 10 月 3 日 （３） 株 式 取 得 日 平成 28 年 10 月 3 日 ８．今後の見通し 本件株式取得に伴い M Automocion グループ全 12 社は当社の連結子会社となります。なお、平成 29 年 3 月期の当社連結業績に与える影響につきましては、現在精査中であり、第２四半期決算の公表までには、お 知らせいたします。 以 上 （参考）当期連結業績予想（平成 28 年 6 月 13 日公表分）及び前期連結実績 売上高 営業利益 経常利益 親会社株主に帰属 する当期純利益 当期連結業績予想 （平成 29 年３月期） 167,000 百万円 6,700 百万円 6,700 百万円 3,800 百万円 前期連結実績 （平成 28 年３月期） 146,468 百万円 7,619 百万円 7,603 百万円 4,090 百万円 （１） 名 称 Claudio Garcia Garcia、その他株主 7 名
（２） 住 所 Carrer Beethoven, no.6, Barcelona, スペイン
（３） 上 場 会 社 と 当 該 個 人 の 関 係
当該個人である Claudio Garcia Garcia 氏を含む Garcia 一族が当該法 人のオーナーであり、株主 8 名は、主としてその親族及びファミリー企 業であります。当社と当該株主 8 名との間には、記載すべき資本関係・ 人的関係・取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と 当該株主及びその親族との間には、特筆すべき取引関係はありません。
