平成28年6月期（第18期）有価証券報告書

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【表紙】

【提出書類】有価証券報告書【提出先】関東財務局長【提出日】平成28年9月29日【計算期間】第18期（自平成28年1月1日至平成28年6月30日）【発行者名】産業ファンド投資法人【代表者の役職氏名】執行役員倉都康行【本店の所在の場所】東京都千代田区丸の内二丁目7番3号東京ビルディング【事務連絡者氏名】三菱商事・ユービーエス・リアルティ株式会社執行役員インダストリアル本部長深井聡明【連絡場所】東京都千代田区丸の内二丁目7番3号東京ビルディング【電話番号】 03-5293-7091 【縦覧に供する場所】株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町2番1号）

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第一部【ファンド情報】

第1【ファンドの状況】

1【投資法人の概況】

(1)【主要な経営指標等の推移】 ① 主要な経営指標等の推移期第9期第10期第11期第12期第13期計算期間自平成23年 7月 1日至平成23年 12月31日自平成24年 1月 1日至平成24年 6月30日自平成24年 7月 1日至平成24年 12月31日自平成25年 1月 1日至平成25年 6月30日自平成25年 7月 1日至平成25年 12月31日営業収益百万円 3,526 4,458 5,037 5,791 6,037 （うち不動産賃貸事業収益）百万円 (3,526) (4,458) (5,037) (5,791) (6,037) 営業費用百万円 1,691 1,985 2,202 2,556 2,728 （うち不動産賃貸事業費用）百万円 (1,237) (1,455) (1,626) (1,934) (2,100) 営業利益百万円 1,834 2,473 2,834 3,235 3,308 経常利益百万円 1,159 1,767 2,022 2,448 2,510 当期純利益 (a) 百万円 1,158 1,852 2,023 2,447 2,509 純資産額 (b) 百万円 43,400 63,734 63,904 74,860 74,827 （対前期比）％ (0.3) (46.9) (0.3) (17.1) (△0.0) 総資産額 (c) 百万円 112,947 154,937 154,502 175,196 175,150 （対前期比）％ (△0.3) (37.2) (△0.3) (13.4) (△0.0) 出資総額百万円 42,241 61,881 61,881 72,437 72,437 （対前期比）％ (－) (46.5) (－) (17.1) (－) 発行済投資口の総口数 (d) 口 93,632 140,632 140,632 156,432 156,432 1口当たり純資産額 (b)/(d) 円 463,517 453,200 454,411 478,552 478,341 1口当たり当期純利益 (注3) 円 12,377 14,961 14,387 15,951 16,042 分配総額 (e) 百万円 1,158 1,852 2,023 2,447 2,509 1口当たり分配金額 (e)/(d) 円 12,377 13,176 14,387 15,643 16,043 （うち1口当たり利益分配金）円 (12,377) (13,176) (14,387) (15,643) (16,043) （うち1口当たり利益超過分配金）円 (－) (－) (－) (－) (－) 総資産経常利益率 (注4) ％ 1.0(2.0) 1.3(2.6) 1.3(2.6) 1.5(3.0) 1.4(2.8) 自己資本利益率 (注4) ％ 2.7(5.3) 3.5(6.9) 3.2(6.3) 3.5(7.1) 3.4(6.7) 自己資本比率 (b)/(c) ％ 38.4 41.1 41.4 42.7 42.7 （対前期増減） (0.2) (2.7) (0.3) (1.3) (△0.0) 配当性向％ 100.0 100.0 100.0 100.0 100.0 ＜その他参考情報＞賃貸ＮＯＩ（Net Operating Income） (注4) 百万円 2,875 3,697 4,175 4,699 4,800 ネット・プロフィット・マージン (注4) ％ 32.9 41.6 40.2 42.3 41.6 デット・サービス・カバレッジ・レシオ (注4) 倍 5.0 6.5 6.4 7.1 7.1 1口当たりＦＦＯ (Funds from Operation) (注4) 円 18,636 18,113 19,822 21,029 21,561 ＦＦＯ倍率（Funds from Operation） (注4) 倍 10.3 14.2 16.4 22.8 20.5 固定資産税等調整後1口当たり利益分配可能額 (注5) 円 11,856 12,387 13,019 15,031 15,229 固定資産税等調整後1口当たりＦＦＯ (注5) 円 18,115 17,325 18,454 20,417 20,747

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(注1) 営業収益等には、消費税等は含まれていません。 (注2) 記載した数値は、特に記載のない限りいずれも記載未満の桁数を切捨て、比率は四捨五入により表示しています。 (注3) 1口当たり当期純利益は、当期純利益を日数加重平均投資口数（第9期93,632口、第10期123,846口、第11期140,632口、第12期153,403 口、第13期156,432口、第14期163,838口、第15期165,532口、第16期343,742口、第17期352,564口、第18期352,564口）で除することにより算定しています。 (注4) 記載した指標は以下の方法により算定しています。また、（）内の数値は、第9期は会計計算期間184日、第10期は会計計算期間182 日、第11期は会計計算期間184日、第12期は会計計算期間181日、第13期は会計計算期間184日、第14期は会計計算期間181日、第15期は会計計算期間184日、第16期は会計計算期間181日、第17期は会計計算期間184日、第18期は会計計算期間182日によりそれぞれ年換算した数値を記載しています。期第14期第15期第16期第17期第18期計算期間自平成26年 1月 1日至平成26年 6月30日自平成26年 7月 1日至平成26年 12月31日自平成27年 1月 1日至平成27年 6月30日自平成27年 7月 1日至平成27年 12月31日自平成28年 1月 1日至平成28年 6月30日営業収益百万円 6,576 6,775 7,357 7,788 7,886 （うち不動産賃貸事業収益）百万円 (6,575) (6,775) (7,356) (7,788) (7,886) 営業費用百万円 2,936 3,071 3,320 3,511 3,547 （うち不動産賃貸事業費用）百万円 (2,259) (2,371) (2,578) (2,736) (2,763) 営業利益百万円 3,640 3,704 4,036 4,277 4,338 経常利益百万円 2,733 2,800 3,102 3,288 3,382 当期純利益 (a) 百万円 2,750 2,799 3,101 3,287 3,381 純資産額 (b) 百万円 82,004 82,001 93,677 93,817 93,799 （対前期比）％ (9.6) (△0.0) (14.2) (0.1) (△0.0) 総資産額 (c) 百万円 190,840 190,852 214,877 215,694 216,639 （対前期比）％ (9.0) (0.0) (12.6) (0.4) (0.4) 出資総額百万円 79,493 79,493 90,823 90,823 90,823 （対前期比）％ (9.7) (－) (14.3) (－) (－) 発行済投資口の総口数 (d) 口 165,532 165,532 352,564 352,564 352,564 1口当たり純資産額 (b)/(d) 円 247,698(注6) 247,690(注6) 265,703 266,100 266,048 1口当たり当期純利益 (注3) 円 8,394(注6) 8,455(注6) 9,021 9,324 9,590 分配総額 (e) 百万円 2,750 2,799 3,101 3,287 3,381 1口当たり分配金額 (e)/(d) 円 16,617 16,911 8,796 9,324 9,590 （うち1口当たり利益分配金）円 (16,617) (16,911) (8,796) (9,324) (8,440) （うち1口当たり利益超過分配金）円 (－) (－) (－) (－) (1,150) 総資産経常利益率 (注4) ％ 1.5(3.0) 1.5(2.9) 1.5(3.1) 1.5(3.0) 1.6(3.1) 自己資本利益率 (注4) ％ 3.5(7.1) 3.4(6.8) 3.5(7.1) 3.5(7.0) 3.6(7.2) 自己資本比率 (b)/(c) ％ 43.0 43.0 43.6 43.5 43.3 （対前期増減） (0.3) (△0.0) (0.6) (△0.1) (△0.2) 配当性向％ 100.0 100.0 100.0 100.0 88.0 ＜その他参考情報＞賃貸ＮＯＩ（Net Operating Income） (注4) 百万円 5,272 5,400 5,825 6,125 6,206 ネット・プロフィット・マージン (注4) ％ 41.8 41.3 42.2 42.2 42.9 デット・サービス・カバレッジ・レシオ (注4) 倍 6.9 6.9 7.2 7.2 7.4 1口当たりＦＦＯ (Funds from Operation) (注4) 円 22,389 22,929 11,765 12,370 12,663 ＦＦＯ倍率（Funds from Operation） (注4) 倍 20.1 24.4 23.3 23.5 22.5 固定資産税等調整後1口当たり利益分配可能額 (注5) 円 16,387 16,603 8,671 9,091 8,415 固定資産税等調整後1口当たりＦＦＯ (注5) 円 22,159 22,621 11,640 12,137 12,638 総資産経常利益率経常利益／平均総資産額平均総資産額＝（期首総資産額＋期末総資産額）／2 自己資本利益率当期純利益／平均純資産額平均純資産額＝（期首純資産額＋期末純資産額）／2 配当性向分配金総額（利益超過分配金を除く）／当期純利益賃貸ＮＯＩ不動産賃貸事業利益（不動産賃貸事業収益－不動産賃貸事業費用）＋減価償却費ネット・プロフィット・マージン当期純利益／営業収益デット・サービス・カバレッジ・レシオ金利償却前当期純利益／支払利息 1口当たりＦＦＯ（当期純利益＋不動産等売却損－不動産等売却益＋減価償却費＋その他不動産関連_{償却）／発行済投資口の総口数} ＦＦＯ倍率期末投資口価格／年換算後1口当たりＦＦＯ

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(注5) 不動産等の取得時の固定資産税等相当額を取得原価に算入せず、当該計算期間に対応する金額を費用に計上した場合に想定される「1 口当たり利益分配可能額」（概算）及び「1口当たりＦＦＯ」（概算）を表示しています。なお、第18期以降の固定資産税等調整後1口当たり利益分配可能額については、以下の方法により算定しています。固定資産税等調整後1口当たり利益分配可能額＝（当期未処分利益－当期一時差異等調整引当額増加額－取得原価算入固定資産税等相当額）／発行済投資口の総口数また、当該数値については、会計監査人の監査の対象ではありません。 (注6) 平成26年12月31日を基準日、平成27年1月1日を効力発生日として、投資口1口につき2口の割合による投資口の分割を行いました。 1口当たり純資産額及び1口当たり当期純利益については、第14期期首に当該投資口の分割が行われたと仮定して算定しています。 ② 資産の運用等の経過 (イ) 投資法人の主な推移と運用実績 a. 投資法人の主な推移本投資法人は、「投資信託及び投資法人に関する法律」（昭和26年法律第198号。その後の改正を含みます。）（以下「投信法」といいます。）に基づき平成19年3月26日に設立され、平成19年10月18日に東京証券取引所の不動産投資信託証券市場に上場（銘柄コード3249）しました。本投資法人は、『日本経済の力を産み出す源泉としての社会基盤に投資し、日本の産業活動を不動産面から支えていく』という理念のもと、本邦唯一の産業用不動産特化型の上場不動産投資信託（J-REIT）として、産業活動の基盤となる物流施設、工場・研究開発施設等、インフラ施設を対象として、投資及びその資産運用を行っています。平成19年に9物件、取得価格合計66,000百万円で運用開始して以降、順調に成長を続け、平成28年6月30日現在、運用物件数47件、取得価格合計210,100百万円となっています。 b. 投資環境と運用実績当期（平成28年1月～6月）における日本経済は、平成27年から続く不安定な世界経済の影響を受け、平成 28年1～3月期の国内総生産（GDP）は、個人消費や輸出の増加により、平成27年10～12月期のマイナスから一旦プラスに転じたものの、先行きに対する不透明感は拭えず、5月には、平成29年4月に予定されていた消費税増税の延期が決定されるなど、不安定な状態となっています。さらには、6月24日に英国でEU離脱の国民投票結果による政治や経済の混乱に対する不安が広がっています。国内株式市場は、年初の上海市場の混乱を受けて日経平均株価も下落基調でのスタートとなりました。その後も、1月末には日銀によるマイナス金利の導入が決定され、2月には史上初めて10年国債の利回りがマイナスを記録するなど混乱が続き、投資家のリスク・オフの姿勢が強まったことから、軟調な展開となりました。6月下旬には英国のEU離脱の国民投票結果を受けて、再び、株安・円高基調へシフトする傾向が見られます。 J-REIT市場は、年初は日経平均株価に連動し下落基調で推移したものの、1月末にマイナス金利の導入が決定されると、支払金利の低下により配当金の向上が期待できるJ-REITの魅力は増し、資金が流入しました。東証REIT指数は日経平均株価が下落する中、1月21日に1620.89まで下落したものの、その後は上昇基調となり、4月25日に1970.72まで上昇した後も、5、6月も1800台で推移しています。このような状況下、本投資法人は強みとするCRE提案を切り口とした物件ソーシング活動を継続しており、その成果として、当期においてIIF福岡東ロジスティクスセンター（取得価格1,860百万円）、IIF横浜新山下 R&Dセンター（取得価格11百万円/準共有持分0.3%）、IIF浦安マシナリーメンテナンスセンター(底地)（取得価格1,300百万円）、IIF掛川マニュファクチュアリングセンター(底地)（取得価格1,540百万円）、IIF西宮ロジスティクスセンター(増築棟)（取得価格859百万円）の5物件（取得価格合計5,571百万円）を取得しました。また平成28年6月にはIIF横浜新山下R&Dセンター（取得価格3,798百万円/準共有持分99.7%）の追加取得とIIF大阪此花ロジスティクスセンター（取得価格4,437百万円/準共有持分51％）の取得を決定しました（平成28年7月1日に取得済）。これらの結果、本投資法人の平成28年6月30日現在の保有資産は、物流施設28物件、工場・研究開発施設等 10物件、インフラ施設9物件、取得価格の合計は210,100百万円となっています。また、平成28年6月30日現在の総賃貸可能面積は1,016,549.70㎡、平均稼働率については99.7％となっています。

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(ロ) 資金調達の概要ａ．デットファイナンス本投資法人は、収益の安定性確保と運用資産の持続的な成長を目的として、安定的かつ効率的な財務戦略を立案、実行することを基本方針としています。当期の有利子負債の調達については、昨年に引き続き、CRE提案による取得活動により「分配金の成長」、「NAVの成長」を実現する外部成長の継続を目指し、新規物件の取得を目的として平成28年4月15日に合計 1,600百万円の調達を行いました。平均借入期間10年となる長期借入を実行することで借入期間を長期化するとともに、固定金利借入及び金利スワップ契約の活用により、借入金利を長期に固定化することで財務基盤の安定性を向上させています。また、本投資法人にとって新規の借入先となる株式会社福岡銀行から借入期間10年800百万円の借入を行い、調達先のさらなる多様化を進めています。次に、本投資法人は、平成27年7月1日よりコミットメント・ライン（契約期間3年間、実行時借入期間最長 3年間、借入極度額10,000百万円）を設定していましたが、コミットメント・ライン設定契約の契約期限延長基準日の到来に当り、引き続き機動的かつ安定的な資金調達手段を確保するため、当該コミットメント・ライン契約を平成31年6月28日まで延長することとしました。本契約により本投資法人は、契約期間内において借入金の機動的な調達が可能となります。本件は、本投資法人の資産規模拡大に応じて一定の流動性を確保することで、本投資法人の長期安定的な財務体質をより堅固なものとすることを目的としています。これらの結果、本投資法人の平成28年6月30日現在の有利子負債残高は109,800百万円、うち、長期借入金は97,800百万円（1年内返済予定の長期借入金11,000百万円を含みます。）、投資法人債は12,000百万円（1 年内償還予定の投資法人債5,000百万円を含みます。）となりました。ｂ．エクイティファイナンス当期はエクイティファイナンスによる資金調達を実施していません。 (ハ) 業績及び分配の概要上記のような運用の結果、当期の実績は、営業収益7,886百万円、営業利益4,338百万円、経常利益3,382百万円となり、当期純利益3,381百万円となりました。分配金については、租税特別措置法（昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。）（以下「租税特別措置法」といいます。）第67条の15第1項の適用により、利益分配金が損金算入されることを企図して、投資口 1口当たりの利益分配金が1円未満となる端数部分を除き、投信法第136条第1項に定める利益の全額である 2,975,640,160円を利益分配金として分配することとしました。また、純資産控除項目が分配金に与える影響を考慮して、純資産控除項目に相当する金額として本投資法人が決定する金額による利益超過分配を行うこととし、当期については、繰延ヘッジ損失405,704,266円に相当する額として、投資口1口当たりの利益超過分配金が1円未満となる端数部分を除き算定される405,448,600円を、一時差異等調整引当額に係る分配金として分配することとしました。この結果、投資口1口当たりの分配金は9,590円となりました。 (ニ) 決算後に生じた重要な事実該当事項はありません。

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(2)【投資法人の目的及び基本的性格】 ① 投資法人の目的及び基本的性格本投資法人は、中長期にわたる安定した収益の確保と資産の着実な成長を目指して、主として不動産等資産（投資信託及び投資法人に関する法律施行規則（平成12年総理府令第129号。その後の改正を含みます。）（以下「投信法施行規則」といいます。）第105条第1号ヘに定める不動産等資産をいいます。以下同じです。）に投資して運用を行います（規約第10条及び第11条）。 ② 投資法人の特色本投資法人は、投資主の請求による投資口の払戻しが認められないクローズド・エンド型です。本投資法人の資産運用は、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）（以下「金商法」といいます。）上の金融商品取引業者である三菱商事・ユービーエス・リアルティ株式会社（以下「本資産運用会社」といいます。）にすべて委託してこれを行います。 (注1) 投資法人に関する法的枠組みは、大要、以下のとおりです。投資法人は、金融商品取引業者等の一定の資格を有する設立企画人により設立されます。投資法人を設立するには、設立企画人が規約を作成しなければなりません。規約とは、株式会社における定款に相当するものであり、投資法人の商号、発行可能投資口総口数、資産運用の対象及び方針、金銭の分配の方針等を規定する投資法人の根本規則です。投資法人は、かかる規約に沿って運営されます。なお、規約は、投資法人の成立後には、投資主総会の特別決議により変更することができます。投資法人は、投資口を発行して、投資家より出資を受けます。投資口を有する者を投資主といい、投資主は、投資主総会を通じて、投資法人の意思決定に参画できる他、投資法人に対して一定の権利を行使することができますが、かかる権利は株式会社における株主の権利と必ずしも同一ではありません。投資法人にはその機関として、投資主総会、執行役員、監督役員、役員会及び会計監査人が設置されます。執行役員は、投資法人の業務を執行し、投資法人を代表します。監督役員は、執行役員の職務の執行を監督します。執行役員と監督役員は、役員会を構成し、かかる役員会は、執行役員の一定の重要な職務の執行に対する承認、計算書類等（金銭の分配に係る計算書を含みます。）の承認等、投資法人の業務の執行に係る重要な意思決定を行います。更に、会計監査人は、投資法人の会計監査を行います。これらの執行役員、監督役員及び会計監査人はいずれも投資主総会において選任されます。投資主総会、執行役員、監督役員、役員会及び会計監査人については、後記「(4) 投資法人の機構 ① 投資法人の機構」をご参照下さい。投資法人は、規約に定める額を限度として、借入れを行うことができるほか、投資主の請求による投資口の払戻しを認めない旨を規約に定めたクローズド・エンド型の投資法人の場合には、規約に定める額を限度として、投資法人債を引き受ける者の募集をすることもできます。投資法人は、投資口及び投資法人債の発行による手取金並びに借入金を、規約に定める資産運用の対象及び方針に従い運用します。なお、投資法人がこのような資産の運用を行うためには、内閣総理大臣の登録を受ける必要があります（以下、この登録を受けた投資法人を「登録投資法人」といいます。）。本投資法人の資産運用の対象及び方針については、後記「2 投資方針 (1) 投資方針」及び同「(2) 投資対象」をご参照下さい。投資法人は、投資主に対して、規約で定めた金銭の分配の方針に従って、金銭の分配を行います。本投資法人の投資主に対する分配方針については、後記「2 投資方針 (3) 分配方針」をご参照下さい。登録投資法人は、投信法上の資産運用会社（内閣総理大臣の登録を受けた金融商品取引業を行う金融商品取引業者（投資運用業を行う者に限り、信託会社を除きます。））にその資産の運用に係る業務の委託をしなければなりません。また、登録投資法人は、信託会社等の一定の資格を有する資産保管会社にその資産の保管に係る業務を委託しなければなりません。更に、投資法人は、一般事務受託者に投資口及び投資法人債を引き受ける者の募集に関する事務、投資主名簿に関する事務その他の事務を委託しなければなりません。本投資法人の資産運用会社、資産保管会社及び一般事務受託者については、後記「(3) 投資法人の仕組み」をご参照下さい。 (注2) 本投資法人の投資口は、振替投資口（社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号。その後の改正を含みます。）（以下「振替法」といいます。）第226条第1項に定める意味を有します。以下同じです。また、振替投資口である本投資法人の投資口を、以下「本振替投資口」といいます。）です。本振替投資口については、本投資法人は投資証券を発行することができず、権利の帰属は振替口座簿の記載又は記録により定まります（振替法第226条第1項、第227条第1項）。なお、以下、本投資法人が発行する投資証券を「本投資証券」ということとしますが、同時に本投資証券には、別途明記する場合を除き、本振替投資口を含むものとします。また、本投資法人が発行する投資法人債は、振替投資法人債（振替法第116条に定める意味を有します。以下同じです。また、振替投資法人債である本投資法人の投資法人債を、以下「本振替投資法人債」といいます。）です。なお、以下では、別途明記する場合を除き、本投資法人が発行する投資法人債券（以下「本投資法人債券」といいます。）についての記載は、本振替投資法人債を含むものとします。

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(3)【投資法人の仕組み】 ① 本投資法人の仕組図（注）三菱商事株式会社は、本資産運用会社の親会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59 号。その後の改正を含みます。）第8条第3項に規定する親会社をいいます。以下同じです。）であり、特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令（平成5年大蔵省令第22号。その後の改正を含みます。）第12条第3項に定める本資産運用会社の特定関係法人に該当します。＜契約の名称＞ (イ) 資産運用委託契約／商標使用許諾契約 (ロ) 資産保管委託契約／一般事務委託契約 (ハ) 財務代理契約 (ニ) 投資口事務代行委託契約／特別口座の管理に関する契約 (ホ) 税務サービスに係る契約

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② 本投資法人及び本投資法人の関係法人の運営上の役割、名称及び関係業務の内容運営上の役割名称関係業務の内容投資法人産業ファンド投資法人規約に基づき、投資主より払い込まれた資金等を、主として不動産等資産に投資することにより運用を行います。資産運用会社三菱商事・ユービーエス・リアルティ株式会社平成19年3月27日付で本投資法人との間で資産運用委託契約を締結しました。投信法上の資産運用会社として、同契約に基づき、本投資法人の規約に従い、資産の運用に係る業務を行います（投信法第 198 条第 1 項）。本資産運用会社に委託された業務の内容は、 (イ)本投資法人の資産運用に係る業務、(ロ) 本投資法人が行う資金調達に係る業務、(ハ) 本投資法人への報告業務及び(ニ)その他本投資法人が随時委託する前記(イ)から(ハ)に関連し又は付随する業務です。また、本投資法人との間の平成19年6月20日付商標使用許諾契約に基づきロゴマークの使用を、本投資法人との間の平成27年9月2日付商標使用許諾契約に基づき商標「IIF」の使用を、それぞれ本投資法人に対して許諾しています。資産保管会社一般事務受託者三井住友信託銀行株式会社平成19年3月27日付で本投資法人との間で資産保管委託契約及び一般事務委託契約を締結しました。投信法上の資産保管会社として、資産保管委託契約に基づき、本投資法人の保有する資産の保管に係る業務を行います（投信法第208条第1項）。また、投信法上の一般事務受託者（投信法第 117条第4号乃至第6号）として、一般事務委託契約に基づき、(イ)本投資法人の計算に関する事務、(ロ)本投資法人の会計帳簿の作成に関する事務、(ハ)本投資法人の機関の運営に関する事務、(ニ)投資主の権利行使に関する請求その他投資主からの申出の受付に関する事務等を行います。

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(4)【投資法人の機構】 ① 投資法人の機構 (イ) 投資法人の統治に関する事項本投資法人の執行役員は1名以上、監督役員は2名以上（ただし、執行役員の員数に1を加えた数以上とします。）とされています（規約第42条）。本書の日付現在、本投資法人の機関は、投資主により構成される投資主総会に加えて、執行役員1名、監督役員2名、役員会及び会計監査人により構成されています。運営上の役割名称関係業務の内容投資主名簿等管理人特別口座管理人三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社平成20年12月17日付で本投資法人との間で投資口事務代行委託契約及び特別口座の管理に関する契約を締結しました。投信法上の一般事務受託者（投信法第117条第 2号、第3号及び第6号。ただし、投資法人債及び新投資口予約権に関する事務を除きます。）として、投資口事務代行委託契約及び特別口座の管理に関する契約に基づき、(イ) 投資主名簿等の作成、管理及び備置きその他の投資主名簿等に関する事務、(ロ)投資主に対して分配をする金銭の支払に関する事務、 (ハ)投資主の権利行使に関する請求その他投資主からの申出の受付に関する事務等を行います。投資法人債に関する一般事務受託者株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行平成24年12月7日付で本投資法人との間で第1 回無担保投資法人債（特定投資法人債間限定同順位特約付）財務代理契約及び第2回無担保投資法人債（特定投資法人債間限定同順位特約付）財務代理契約を、平成26年6月20日付で本投資法人との間で第3回無担保投資法人債（特定投資法人債間限定同順位特約付）財務代理契約を締結しました。投信法上の一般事務受託者（投信法第117条第2号、第3号及び第 6号。ただし、投資法人債に関する事務に限ります。）として、財務代理契約に基づき、 (イ)発行代理人事務、(ロ)支払代理人事務、 (ハ)投資法人債原簿関係事務等を行います。納税事務に関する一般事務受託者ＥＹ税理士法人平成24年10月3日付で本投資法人との間で納税事務に関する一般事務等委託契約を締結しました。投信法上の一般事務受託者（投信法第117条第 6号）として納税に関する事務を行います（ただし、税金の支払に関する事務を除きます。）。資産運用会社の親会社三菱商事株式会社本資産運用会社の株式の51％を保有しています。

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a. 投資主総会投信法又は規約により定められる本投資法人に関する一定の事項は、投資主により構成される投資主総会にて決定されます。投資主総会の決議は、法令又は規約に別段の定めがある場合を除き、発行済投資口の過半数の投資口を有する投資主が出席し、出席した当該投資主の議決権の過半数をもって行います（規約第40 条第1項）が、規約の変更（投信法第140条）等投信法第93条の2第2項各号に定める決議は、発行済投資口の過半数の投資口を有する投資主が出席し、出席した当該投資主の議決権の3分の2以上に当たる多数による決議（特別決議）を経なければなりません（投信法第93条の2第2項、規約第40条第2項）。ただし、投資主が投資主総会に出席せず、かつ、議決権を行使しないときは、当該投資主は、その投資主総会に提出された議案（複数の議案が提出された場合において、これらのうちに相反する趣旨の議案があるときは、当該議案のいずれをも除きます。）について賛成するものとみなされます（投信法第93条第1項、規約第41条第1項）。本投資法人の資産運用の対象及び方針は、本投資法人の規約に定められています（規約第3章「資産運用」）。かかる規約中に定められた資産運用の対象及び方針を変更する場合には、上記のとおり投資主総会の特別決議による規約の変更が必要となります。本投資法人の投資主総会は、原則として2年に1回以上開催されます（規約第33条第1項）。なお、本投資法人の投資主総会は、平成28年9月5日及び同日以後遅滞なく招集され、以後、隔年毎の9月5日及び同日以後遅滞なく招集されます。また、必要あるときは随時招集されます（規約第33条第2項）。本投資法人は、本資産運用会社との間で資産運用委託契約を締結し、本投資法人の資産の運用に係る業務を委託しています。本資産運用会社が資産運用委託契約を解約するためには本投資法人の同意を得なければならず、執行役員はかかる同意を与えるために原則として投資主総会の承認を得ることが必要となります（投信法第205条）。また、本投資法人が資産運用委託契約を解約する場合にも、原則として投資主総会の決議が必要です（投信法第206条第1項）。 b. 執行役員、監督役員及び役員会執行役員は、本投資法人の業務を執行するとともに、本投資法人を代表して本投資法人の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有しています（投信法第109条第1項、第5項、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）（以下「会社法」といいます。）第349条第4項）。ただし、本資産運用会社からの資産運用委託契約の解約への同意、投資主総会の招集、一般事務受託者への事務委託、資産運用委託契約又は資産保管委託契約の締結又は契約内容の変更、その他投信法に定められた一定の職務執行については、役員会の承認を得なければなりません（投信法第109条第2項）。監督役員は、執行役員の職務の執行を監督する権限を有しています（投信法第111条第1項）。また、役員会は、一定の職務執行に関する上記の承認権限を有する（投信法第109条第2項）ほか、投信法及び規約に定める権限並びに執行役員の職務執行を監督する権限を有しています（投信法第114条第1項）。役員会の決議は、法令又は規約に別段の定めがある場合を除き、議決に加わることができる構成員の過半数が出席し、その出席者の過半数をもって行います（投信法第115条第1項、会社法第369条第1項、規約第46条）。投信法の規定（投信法第115条第1項、会社法第369条第2項）において、決議について特別の利害関係を有する執行役員及び監督役員は議決に加わることができないと定められています。執行役員又は監督役員は、その任務を怠ったときは、投資法人に対しこれによって生じた損害を賠償する責任を負いますが（投信法第115条の6第1項）、本投資法人は、投信法の規定（投信法第115条の6第7項）に基づき、規約をもって、当該役員が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、責任の原因となった事実の内容、当該役員の職務の執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、役員会の決議により前記賠償責任を法令に定める限度において免除することができるとしています（規約第48 条）。 c. 会計監査人本投資法人は、新日本有限責任監査法人を会計監査人に選任しています。会計監査人は、本投資法人の計算書類等の監査を行う（投信法第115条の2第1項）とともに、執行役員の職務執行に関して不正の行為又は法令若しくは規約に違反する重大な事実があることを発見した場合における監督役員への報告、その他法令で定める職務を行います（投信法第115条の3第1項等）。

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(ロ) 内部管理及び監督役員による監督の組織、人員及び手続本投資法人は、執行役員1名及び監督役員2名により構成される役員会により運営されています。かかる役員会については、役員全員の出席のもと開催できるよう年初において1年間の予定を作成して日程を確保の上、原則として、毎月2回開催します。また、法令遵守状況に係る監視機能を強化するため、原則として毎回顧問法律事務所の出席を求め、法令遵守や内部管理態勢の状況について十分な議論を行います。本書の日付現在、本投資法人の監督役員には、弁護士1名、公認会計士1名が選任されており、各監督役員はそれぞれの専門的見地から、執行役員の職務執行に関する監督機能を果たしています。 (ハ) 内部管理、監督役員による監督及び会計監査人との相互連携各監督役員は、役員会において、執行役員及び本資産運用会社から本投資法人の業務及び財産の状況に関する報告を受け、また、監視機能の実効性を高めるため、外部専門家を活用し監督役員主導による業務監査を実施することにより、執行役員の職務執行に関する監督業務を遂行しています。また、会計監査人は本投資法人の計算書類等の監査を行うとともに、執行役員の職務の執行に関し不正の行為又は法令等に違反する重大な事実があることを発見した場合における監督役員への報告その他法令で定める職務を行っていますが、さらに財務諸表承認決議の役員会へ出席することにより、監督役員との相互連携を図っています。 (ニ) 投資法人による関係法人に対する管理体制の整備の状況本投資法人は、役員会において、本資産運用会社に、運用状況の報告と共に資産運用に関連する各種議案の説明を求め、同社による資産運用業務の状況を確認します。前記のとおり、かかる役員会には、法令遵守状況に係る監視機能を強化するため、原則として毎回顧問法律事務所の出席を求め、財務諸表承認決議の役員会においては、顧問法律事務所と共に会計監査人の出席を求めており、本資産運用会社等の法令遵守や内部管理態勢の状況について十分な議論を行います。更に、半年に一度、定期的に一般事務受託者及び資産保管会社から執行状況、法令遵守や内部管理態勢等について報告させることとしています。加えて、前記のとおり、監督役員による監視機能の実効性を高めるため、外部専門家を活用し監督役員主導による業務監査を実施することとしています。 ② 投資法人の運用体制前記のとおり、本投資法人の資産運用は、本資産運用会社に委託して行います。本資産運用会社は、本投資法人の他に日本リテールファンド投資法人（本投資法人及び日本リテールファンド投資法人を併せて以下「各投資法人」と総称します。）からも資産の運用を受託しています。また、本資産運用会社の子会社であるMCUBS MidCity株式会社（以下「MidCity」といいます。）は、MCUBS MidCity投資法人（以下「MidCity REIT」といいます。）から資産の運用に係る業務を受託しています。さらに、本資産運用会社の子会社であるMCUBSジャパン・アドバイザーズ株式会社（以下「MJA」といいます。）は、私募ファンド（投資用のビークルである特別目的会社その他の形態の法人又は組合、信託受託者等を含みますが、これらに限りません。以下「私募ファンド」といい、本投資法人、日本リテールファンド投資法人及びMidCity REITと併せて以下「各ファンド」と総称します。）等の顧客からアセット・マネジメント業務を受託する予定です。日本リテールファンド投資法人は、商業施設を投資対象とする投資法人であり、MidCity REITは、主としてオフィスビルを投資対象とする投資法人であることから、本書の日付現在、後記「2 投資方針 (1) 投資方針 ① 基本方針 (イ) 投資対象とする資産」に記載の産業用不動産を投資対象とする本投資法人とはその投資対象が異なっていますが、私募ファンドの投資対象は、本投資法人の投資対象と重複することがあります。このため、本資産運用会社は、各投資法人の資産の運用並びにMidCity及びMJAへの投資情報の提供に際して各投資法人、MidCity REIT及び私募ファンド間における利益相反が生じることのないように、以下のように運用体制を整備しています。

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a. 資産運用部門の分離とサポート体制本資産運用会社は、本投資法人に係る資産運用に従事するインダストリアル本部及び日本リテールファンド投資法人に係る資産運用に従事するリテール本部（以下、個別に又は総称して「フロント部門」ということがあります。）という2部門を設け、各投資法人の資産運用について、運用責任を明確化しています。また、後記「(ロ) 業務分掌体制」に記載のとおり、アクイジション本部においては、投資対象資産の発掘、情報の管理及び配分並びに取得及び処分に関する交渉等を通じて、また、コーポレート本部においては、経理・適時開示業務及び資金調達業務等を通じて、フロント部門の業務をサポートする体制となっています。 b. 運用意思決定に係る独立性の確保社内体制上、各投資法人に係る資産運用に関する意思決定は、後記「③ 投資運用の意思決定機構」に記載のとおり、本資産運用会社の代表取締役社長による確認、資産運用検討委員会の承認及び場合によってはコンプライアンス委員会又は取締役会の承認が必要となりますが、かかる代表取締役社長の確認、資産運用検討委員会、コンプライアンス委員会及び取締役会の承認の可否においては、本資産運用会社の各フロント部門の意思決定として妥当か否かという観点のみから検討され、他のフロント部門の事情は考慮しないものとしています。 c. 投資情報に係る優先検討権ルール本資産運用会社は、各投資法人から資産の運用にかかる業務を受託し、又は今後受託する予定です。また、本資産運用会社の子会社であるMidCityは、MidCity REITから資産の運用に係る業務を受託しています。さらに、本資産運用会社の子会社であるMJAは、私募ファンド等の顧客からアセット・マネジメント業務を受託する予定です。これに伴い、本資産運用会社は、本資産運用会社、MidCity及びMJAの業務形態、並びに、本資産運用会社がMidCity及びMJAに対して親会社として物件情報の提供等のサポートを行うこと等に照らし、本資産運用会社が入手する不動産等売却情報（本資産運用会社が入手した、各ファンドの投資対象となりうる不動産又は不動産を裏付けとする資産に関する、購入希望者の探索に関する情報であり、かつ、各ファンドでの投資の可否を検討可能な程度の情報をいいます。以下同じです。）に関して、本資産運用会社の各投資法人本部（インダストリアル本部及びリテール本部を個別に又は総称していいます。以下同じです。）が優先して検討すべきか、MidCity又はMJAに対する情報の提供の対象とすべきかを決定するルールを設けており、かかるルールに則った運営を行うこととしています（以下、本資産運用会社が入手した不動産等売却情報を、投資情報検討会議要綱に定めるところに従い、各投資法人本部、MidCity又はMJAが、(i)各投資法人本部の場合はMidCity及び MJAに当該不動産等売却情報を提供することなく、かつ、他の各投資法人本部に優先して、(ii)MidCityの場合は本資産運用会社からMidCityに対して当該不動産等売却情報を提供するとともにMidCityが各投資法人本部及びMJAに優先して、(iii)MJAの場合は本資産運用会社からMJAに対して当該不動産等売却情報を提供するとともにMJAが各投資法人本部及びMidCityに優先して、それぞれ検討できる権利を「不動産等売却情報に係る優先検討権」といいます。）。 i. 商業施設（注1）に係る優先検討権 (i) 商業施設（単一施設（注2）に限ります。以下本i．において同じです。）に関しては、リテール本部が第一優先検討権（第一順位の優先検討権をいいます。以下本ｃ．において同じです。）を得るものとします。 (ii) リテール本部が当該商業施設を購入しないことを決定した場合、又は優先検討期間内に購入することを決定しない場合は、MJAが第二優先検討権（第一優先検討権に劣後する第二順位の優先検討権をいいます。以下本ｃ．において同じです。）を得るものとします。 (注1）「商業施設」とは、不動産を構成する建物が店舗その他の商業を目的とする施設の用途（以下「商業施設用途」といいます。）のみで構成される単一施設、又は、不動産を構成する建物の各用途の床面積のうち商業施設用途の床面積が最大である複合施設をいいます。以下本ｃ．において同じです。 (注2）「単一施設」とは、単一物件（当該不動産の構造・用法・機能その他の事情を総合的に勘案して単一の不動産を構成すると認められる不動産をいいます。以下本c．において同じです。）のうち、単一の用途により構成される不動産又はこれらを裏付けとする資産をいいます。以下本c. において同じです。「複合施設」とは、単一物件のうち、複数の用途により構成される不動産又はこれらを裏付けとする資産をいいます。以下本ｃ．において同じです。 ii. 産業用不動産に係る優先検討権 (i) 物流施設（注1）、工場・研究開発施設（注2）及びインフラ施設（注3）（以下、併せて「産業用不動産」といいます。）（単一施設に限ります。以下本ii．において同じです。）に関しては、インダストリアル

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(ii) インダストリアル本部が当該産業用不動産を購入しないことを決定した場合、又は優先検討期間内に購入することを決定しない場合は、MJAが第二優先検討権を得るものとします。 (注1）「物流施設」とは、不動産を構成する建物が輸・配送、保管、備蓄、荷役、梱包、仕分け、流通加工及び情報提供の各機能から構成される企業間物流業務及び販売物流業務に供する諸施設の用途（以下「物流施設用途」といいます。）のみで構成される単一施設、又は、不動産を構成する建物の各用途の床面積のうち物流施設用途の床面積が最大である複合施設をいいます。以下本ｃ．において同じです。 (注2）「工場・研究開発施設」とは、不動産を構成する建物が研究開発、原材料調達・備蓄、保管、製造・生成、組立・加工、リサイクル等を行うための諸施設の用途（以下「工場・研究開発施設用途」といいます。）のみで構成される単一施設、又は、不動産を構成する建物の各用途の床面積のうち工場・研究開発施設用途の床面積が最大である複合施設をいいます。以下本ｃ．において同じです。 (注3）「インフラ施設」とは、不動産を構成する建物が交通、通信、エネルギー、水道、公共施設等産業活動の基盤として整備される施設の用途（以下「インフラ施設用途」といいます。）のみで構成される単一施設、又は、不動産を構成する建物の各用途の床面積のうちインフラ施設用途の床面積が最大である複合施設をいいます。以下本ｃ．において同じです。 iii. オフィスビル（注1）、居住用施設（注2）及びホテル（注3）に係る優先検討権 (i) オフィスビル、居住用施設及びホテル（事務所用途及び住宅用途の複合施設、事務所用途及びホテル用途の複合施設、住宅用途及びホテル用途の複合施設、並びに、事務所用途、住宅用途及びホテル用途の複合施設を含みます。ただし、事務所用途、住宅用途及びホテル用途以外の用途として用いられている部分が含まれる複合施設を除きます。以下本iii.において同じです。）に関しては、MidCityが第一優先検討権を得るものとします。 (ii) MidCityが当該オフィスビル、居住用施設及びホテルを購入しないことを決定した場合、又は優先検討期間内に購入することを決定しない場合は、MJAが第二優先検討権を得るものとします。 (注1）「オフィスビル」とは、不動産を構成する建物が事務所用途のみで構成される単一施設、又は、不動産を構成する建物の各用途の床面積のうち事務所用途の床面積が最大である複合施設をいいます。以下本ｃ．において同じです。 (注2）「居住用施設」とは、不動産を構成する建物が住宅用途のみで構成される単一施設、又は、不動産を構成する建物の各用途の床面積のうち住宅用途の床面積が最大である複合施設をいいます。以下本ｃ．において同じです。 (注3）「ホテル」とは、不動産を構成する建物がホテル又は旅館の用途（以下「ホテル用途」といいます。）のみで構成される単一施設、又は、不動産を構成する建物の各用途の床面積のうちホテル用途の床面積が最大である複合施設をいいます。以下本ｃ．において同じです。 iv. 複合施設の不動産等売却情報に係る優先検討権 (i) 複合施設である商業施設 (a) 複合施設である商業施設に関しては、リテール本部が第一優先検討権を得るものとします。 (b) リテール本部が当該複合施設である商業施設を購入しないことを決定した場合、又は優先検討期間内に購入することを決定しない場合は、MJAが第二優先検討権を得るものとします。 (c) 上記(a)及び(b)の規定にかかわらず、当該複合施設である商業施設の一部に、産業用不動産としての用途（以下「産業用不動産用途」といいます。）に用いられている部分が含まれている場合において、床面積を基準に商業施設が最大であると判断すると優先検討権を適切に付与することができないおそれがあると認められる場合には、投資情報検討会議（詳細については後記「（ニ）投資情報検討会議」をご参照下さい。以下同じです。）の構成員に代表取締役社長及び代表取締役副社長を加えた会議を別途開催し、その協議により、リテール本部又はインダストリアル本部のいずれに第一優先検討権を付与し、いずれに第二優先検討権を付与するかを決定します（なお、この場合、MJAには常に第三優先検討権（第一優先検討権及び第二優先検討権に劣後する第三順位の優先検討権をいいます。以下同じです。）が付与されます。）。この場合において、コンプライアンス管理室長は、専門家であって当該決定について特別の利害関係を有しない第三者をオブザーバーとして当該会議に招聘し、その意見を聞かなければならないものとします。 (ii) 複合施設である産業用不動産 (a) 複合施設である産業用不動産に関しては、インダストリアル本部が第一優先検討権を得るものとします。 (b) インダストリアル本部が当該複合施設である産業用不動産を購入しないことを決定した場合、又は優先検討期間内に購入することを決定しない場合は、MJAが第二優先検討権を得るものとします。

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(c) 上記(a)及び(b)の規定にかかわらず、当該複合施設である産業用不動産の一部に、商業施設用途に用いられている部分が含まれている場合において、床面積を基準に産業用不動産が最大であると判断すると優先検討権を適切に付与することができないおそれがあると認められる場合には、投資情報検討会議の構成員に代表取締役社長及び代表取締役副社長を加えた会議を別途開催し、その協議により、インダストリアル本部又はリテール本部のいずれに第一優先検討権を付与し、いずれに第二優先検討権を付与するかを決定します（なお、この場合、MJAには常に第三優先検討権が付与されます。）。この場合において、コンプライアンス管理室長は、専門家であって当該決定について特別の利害関係を有しない第三者をオブザーバーとして当該会議に招聘し、その意見を聞かなければならないものとします。 (iii) オフィスビル、居住用施設及びホテル（事務所用途、住宅用途及びホテル用途以外の用途として用いられている部分が含まれる複合施設に限ります。以下本(iii)において同じです。） (a) オフィスビル、居住用施設及びホテルに関しては、MidCityが第一優先検討権を得るものとします。 (b) MidCityが当該オフィスビル、居住用施設及びホテルを購入しないことを決定した場合、又は優先検討期間内に購入することを決定しない場合は、MJAが第二優先検討権を得るものとします。 (c) 上記(a)及び(b)の規定にかかわらず、当該オフィスビル、居住用施設又はホテルの一部に、商業施設用途に用いられている部分又は産業用不動産用途に用いられている部分のいずれか一方が含まれている場合、商業施設用途が含まれている場合にはリテール本部が、産業用不動産用途が含まれている場合にはインダストリアル本部が、それぞれ第一優先検討権を得るものとします。この場合、MidCityには常に第二優先検討権が付与され、MJAには常に第三優先検討権が付与されます。 (d) 上記(a)から(c)の規定にかかわらず、当該複合施設の一部に商業施設用途に用いられている部分及び産業用不動産用途に用いられている部分の双方が含まれている場合には、使用する床面積に係る用途を基準に、これらの用途に用いられている部分の中において商業施設用途に用いられている延床面積の合計の方が大きい場合には、リテール本部が第一優先検討権を得るものとし、産業用不動産用途に用いられている延床面積の合計の方が大きい場合には、インダストリアル本部が第一優先検討権を得るものとします。ただし、床面積を基準に商業施設又は産業用不動産が最大であると判断すると優先検討権を適切に付与することができないおそれがあると認められる場合には、投資情報検討会議の構成員に代表取締役社長及び代表取締役副社長を加えた会議を別途開催し、その協議により、リテール本部又はインダストリアル本部のいずれに第一優先検討権を付与し、いずれに第二優先検討権を付与するかを決定します（なお、この場合、MidCityには常に第三優先検討権が付与され、MJAには常に第四優先検討権（第一優先検討権、第二優先検討権及び第三優先検討権に劣後する第四順位の優先検討権をいいます。以下同じです。）が付与されます。）。この場合において、コンプライアンス管理室長は、専門家であって当該決定について特別の利害関係を有しない第三者をオブザーバーとして当該会議に招聘し、その意見を聞かなければならないものとします。 (iv) 優先検討権を付与されたインダストリアル本部又はリテール本部は、MidCity（MidCityが次順位の優先検討権を有する場合に限ります。）、MJA（MJAが次順位の優先検討権を有する場合に限ります。）又は次順位の優先検討権を付与されることとなる他の各投資法人本部に対して、共同優先検討権を付与することができます。なお、MidCityに対して優先検討権を付与した場合において、MidCityより、MidCity REITと各投資法人本部が資産運用業務を統括する各投資法人との共同投資の提案があった場合、次順位の優先検討権を付与されることとなる他の各投資法人本部においてこれを検討するものとします。 v. 複数物件（注）の不動産等売却情報に係る優先検討権 (i) 複数物件の不動産等売却情報を検討する際、個別物件ごとの検討が可能な場合には、各物件ごとに、上記 i.からiv.までに定めるところに従って、優先検討権を付与します。 (ii)(a) 個別物件ごとの検討が不可能な場合（バルクセールにおける一括売却の場合等を含みます。）で、オフィスビル、居住用施設及びホテルが含まれる場合には、原則として、以下①から④までに定めるところに従って第一優先検討権を付与します。オフィスビル、居住用施設及びホテルが含まれない場合には、以下①から③までに定めるところに従って第一優先検討権を付与します。 ① 複数物件の全部又は一部に商業施設が含まれている場合には、リテール本部が第一優先検討権を得るものとします。

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② 複数物件の全部又は一部に産業用不動産が含まれている場合には、インダストリアル本部が第一優先検討権を得るものとします。 ③ 複数物件の全部又は一部に商業施設及び産業用不動産のいずれもが含まれている場合には、使用する床面積に係る用途を基準に、商業施設用途に用いられている延床面積の合計が最も大きい場合には、リテール本部が第一優先検討権を得るものとし、産業用不動産用途に用いられている延床面積の合計が最も大きい場合には、インダストリアル本部が第一優先検討権を得るものとします。 ④ 上記①から③までのいずれにも該当しない場合には、MidCityが第一優先検討権を得るものとします。 (b) 上記(a)の規定により第一優先検討権を付与されたインダストリアル本部又はリテール本部が当該物件を購入しないことを決定した場合、又は優先検討期間内に購入することを決定しない場合で、オフィスビル、居住用施設及びホテルが含まれる場合は、上記①及び②の場合においてはMidCityに第二優先検討権を付与し、MidCityが当該物件を購入しないことを決定した場合、又は優先検討期間内に購入することを決定しない場合、MJAが第三優先検討権を得ることとします。また、上記③のうちインダストリアル本部が第一優先検討権を得た場合においてはリテール本部が、上記③のうちリテール本部が第一優先検討権を得た場合においてはインダストリアル本部が、それぞれ第二優先検討権を得るものとし、第二優先検討権を付与されたリテール本部又はインダストリアル本部が当該物件を購入しないことを決定した場合、又は優先検討期間内に購入することを決定しない場合は、MidCityが第三優先検討権を得ることとし、MidCity が当該物件を購入しないことを決定した場合、又は優先検討期間内に購入することを決定しない場合は、 MJAが第四優先検討権を得ることとします。さらに、上記(a)の規定により第一優先検討権を付与された MidCityが当該物件を購入しないことを決定した場合、又は優先検討期間内に購入することを決定しない場合は、MJAが第二優先検討権を得ることとします。上記(a)の規定により第一優先検討権を得たインダストリアル本部又はリテール本部が当該物件を購入しないことを決定した場合、又は優先検討期間内に購入することを決定しない場合で、オフィスビル、居住用施設及びホテルが含まれない場合は、上記①及び② の場合においてはMJAが第二優先検討権を得るものとし、上記③の場合においては、インダストリアル本部が第一優先検討権を得た場合においてはリテール本部が、リテール本部が第一優先検討権を得た場合においてはインダストリアル本部が、それぞれ第二優先検討権を得ることとし、第二優先検討権を得たリテール本部又はインダストリアル本部が当該物件を購入しないことを決定した場合、又は優先検討期間内に購入することを決定しない場合は、MJAが第三優先検討権を得ることとします。 (c) 上記(a)及び(b)の規定にかかわらず、使用する床面積を基準とすると優先検討権を適切に付与することができないおそれがあると認められる場合には、投資情報検討会議の構成員に代表取締役社長及び代表取締役副社長を加えた会議を別途開催し、その協議により、優先検討権者（後記「（ニ）投資情報検討会議」において定義されます。以下同じです。）及び各優先検討権者の順位を決定します。この場合において、コンプライアンス管理室長は、専門家であって当該決定について特別の利害関係を有しない第三者をオブザーバーとして当該会議に招聘し、その意見を聞かなければなりません。 (d) 優先検討権を付与されたインダストリアル本部又はリテール本部は、MidCity（MidCityが次順位の優先検討権を有する場合に限ります。）、MJA（MJAが次順位の優先検討権を有する場合に限ります。）又は次順位の優先検討権を付与されることとなる他の各投資法人本部に対して、共同優先検討権を付与することができます。なお、MidCityに対して優先検討権を付与した場合において、MidCityより、MidCity REITと各投資法人本部が資産運用業務を統括する各投資法人との共同投資の提案があった場合、次順位の優先検討権を付与されることとなる他の各投資法人本部においてこれを検討するものとします。（注）「複数物件」とは、単一物件の集合をいい、単一施設の集合の場合、複合施設の集合の場合、又は、単一施設及び複合施設の集合の場合のいずれもが含まれます。以下本c.において同じです。 vi. 底地（借地権が設定された土地をいいます。以下同じです。）に係る優先検討権 (i) 底地に関しては、当該底地に建築され、かつ、当該底地に係る借地権を利用する施設の用途を基準に、上記i.からiv.までに定めるところに従って、優先検討権を付与します。 (ii) 当該底地に建築され、かつ、当該底地に係る借地権を利用する施設が複数存在する場合には、上記v.に準ずる方法により、優先検討権を付与します。

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vii. 開発用地（借地権が設定されていない土地をいいます。以下本ｃ．において同じです。）に係る優先検討権 (i) 開発用地に関しては、アクイジション本部が当該開発用地に最も適切であると思われる施設の計画（以下「開発計画」といいます。）を立案し、当該開発計画において当該開発用地に係る借地権を利用するものとされている施設（以下「計画施設」といいます。）の用途を基準に、上記i.からiv.までに定めるところに従って、優先検討権を付与します。 (ii) 開発用地に係る計画施設が複数存在する場合には、上記v.に準ずる方法により、優先検討権を付与します。 (iii) 上記(i)及び(ii)の規定にかかわらず、当該開発用地の形状・区画・土壌・地質等並びに当該開発用地の周辺の土地利用状況及び経済状況その他当該開発用地に関連する事情に照らし、上記(i)において立案された開発計画が当該開発用地に適していることが客観的に明らかであるといえない場合には、投資情報検討会議の構成員に代表取締役社長及び代表取締役副社長を加えた会議を別途開催し、その協議により、開発計画を決定します。この場合において、コンプライアンス管理室長は、専門家であって当該決定について特別の利害関係を有しない第三者をオブザーバーとして当該会議に招聘し、その意見を聞かなければなりません。 viii. 優先検討権の適用除外以下の条件に該当する不動産等売却情報は、優先検討権の適用除外とします。 (i) 物件の売主（当該売主がファンドである場合、その投資家及び関係者を含みます。）により物件の取得候補者を指定されている不動産等売却情報 (ii) 覚書等に基づきウェアハウジングされており、物件の取得候補者を指定されている不動産等売却情報 (iii) 契約上の優先交渉権又は将来の取得検討機会が付されており、物件の取得候補者を指定されている不動産等売却情報 (iv) 本資産運用会社からMidCity又はMJAに対する不動産等売却情報の提供が守秘義務その他の法令又は契約上の義務により禁止されている不動産等売却情報 ix. 優先検討権者の決定手順 (i) 個別物件の優先検討権者の決定については、アクイジション本部長が当該情報に係る要素を確認し、決定します。 (ii) アクイジション本部長は、優先検討権者を決定した場合、速やかに当該情報及び当該情報に係る優先検討権者その他関連する事項を、投資情報検討会議に報告します。 (iii) 投資情報検討会議の構成員は、アクイジション本部長の決定が投資情報検討会議要綱その他の社内規程に反していると認めた場合、異議を述べることができます。かかる異議が述べられた場合、投資情報検討会議は、当該決定の同要綱その他の社内規程適合性について審議します。 (iv) 投資情報検討会議の審議の結果、アクイジション本部長の決定について修正することが承認された場合、アクイジション本部長は、これに従い、改めて優先検討権者を決定します。 x. 優先検討権の概要 (i) 優先検討権に基づく不動産等売却情報の優先検討期間は、原則として、優先検討権付与の日から10営業日とします。ただし、アクイジション本部長は、不動産等売却情報の性質に照らし、適切と判断される場合には、優先検討権者の決定に際し、当該期限を伸長又は短縮することができます。なお、優先検討権者の決定に関するMidCity及びMJAへの連絡は、事務局が行います。 (ii) 優先検討権者が決定した後、優先検討権者となった各投資法人本部を統括するインダストリアル本部長又はリテール本部長は、投資情報検討会議において、優先検討期間終了時までに、取得検討を継続するか否かを意思表明しなければなりません。なお、MidCity及びMJAの意思表明の内容については、事務局が報告します。

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(iii) 優先検討権者となった各投資法人本部を統括するインダストリアル本部長又はリテール本部長は、取得検討を継続するか否かを意思表明するにあたっては、その合理的な理由を明らかにしなければなりません。また、事務局は、MidCity及びMJAから取得検討を継続するか否かの意思表明を受ける場合には、その合理的な理由についても確認することとし、MidCity及びMJAの意思表明の内容を報告する際に、当該確認結果についても併せて報告しなければなりません。 (iv) 投資情報検討会議において取得検討を継続する旨の意思表明が各投資法人本部を統括するインダストリアル本部長若しくはリテール本部長からなされ又は事務局から報告された場合には、原則として、当該取得検討が終了するまでの間、優先検討期間が自動的に延長されます。ただし、投資情報検討会議における審議の結果、合理的な理由が存在しないと判断された場合には、優先検討期間は延長されないものとします。 (v) 投資情報検討会議に取得検討を継続しない旨の意思表明がなされた場合又は優先検討期間終了時までに何らの意思表明もなされなかった場合には、当該優先検討権者の優先検討権は失効し、当該不動産等売却情報に係る優先検討権は、次順位の優先検討権者に移転するものとします。この場合において、次順位の優先検討権に基づく不動産等売却情報の優先検討期間は、上記(i)に定めるところによるものとします。 (vi) 優先検討権者となった各投資法人本部を統括するインダストリアル本部長又はリテール本部長は、投資情報検討会議において一旦不動産等売却情報の取得検討を継続する旨の意思表明をした場合においても、その後、当該不動産等売却情報の取得検討を継続しないことを決定した場合には、次順位の優先検討権者がいることに鑑み、速やかに投資情報検討会議に取得検討を継続しない旨の意思表明をしなければなりません。

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(イ) 経営体制本資産運用会社の業務運営の組織体系は、以下のとおりです。（注1）内部監査室長は、副社長が兼任しています。（注2）平成28年3月1日付でコンプライアンス管理委員会及び利害関係者取引審査委員会を廃止するとともに、同日付でリスク管理委員会及びコンプライアンス委員会を設置しています。また、平成28年5月1 日付で私募運用部を廃止しました。

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(ロ) 業務分掌体制インダストリアル本部、アクイジション本部、コーポレート本部、総合企画室、コンプライアンス管理室、内部監査室及び内部統制室並びに関西支社の業務分掌体制は、以下のとおりです。組織業務の概略インダストリアル本部不動産投資・運用関連業務 i. 投資戦略の立案に関する事項 ii. 投資基準の起案及び管理に関する事項 iii. 投資対象資産の評価、選定に関する事項 iv. 投資対象資産の取得に係る契約諸条件の判断に関する事項 v. 運用対象資産の処分に係る判断に関する事項 vi. 運用対象資産の運用管理計画策定に関する事項 vii. 運用対象資産の物件管理・維持・修繕等に関する事項（運用の一環として行う建て替え・大規模修繕等を含みます。） viii. 運用対象資産のテナント・賃貸借契約条件等に関する事項 ix. 運用対象資産のプロパティ・マネジメント会社の選定に関する事項 x. 上記各事項におけるリスク管理に関する事項 xi. 上記各事項に関する主務官庁にかかる事項 xii. 上記各事項に関する規程・規則の作成・整備 xiii. 上記各事項に関連したその他の事項投資法人管理業務 i. 本投資法人の予算、収益予想、実績管理及び差異分析に関する事項 ii. 本投資法人の財務戦略策定、資金管理・調達に関する事項 iii. 本投資法人の投資主との関係維持／強化に関する事項 iv. アナリストを含む本投資法人の投資家からの照会に対する対応に関する事項 v. 本投資法人の決算説明会・個別IRミーティングでの決算報告に関する業務支援 vi. 本投資法人の重要書類の作成・管理に関する事項（一般事務委託契約、資産保管委託契約、投資口事務代行委託契約、資産運用委託契約、投資法人規約、資産管理計画書等を含みます。） vii. 本投資法人の機関運営に関する一般事務委託会社との窓口 viii. 信託銀行などの本投資法人の外部業務委託会社との窓口（上記vii.を除きます。） ix. 本投資法人の公告に関する事項 x. 本投資法人の投資主への書類縦覧に関する事項 xi. 本投資法人のポートフォリオ管理に関する事項 xii. 投資対象資産及び運用対象資産におけるエンジニアリングに関する事項 xiii. 上記各事項におけるリスク管理に関する事項 xiv. 上記各事項に関する主務官庁にかかる事項 xv. 上記各事項に関する規程・規則の作成・整備 xvi. 上記各事項に関連したその他の事項

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組織業務の概略アクイジション本部 i. 投資戦略の立案に係わる分析、調査及びサポートに関する事項 ii. 投資基準の起案及び管理に係わる分析、調査及びサポートに関する事項 iii. 投資対象資産の発掘に関する事項 iv. 投資対象資産に係る情報の管理及び配分に関する事項 v. 投資対象資産の評価、選定に係わる分析、調査及びサポートに関する事項 vi. 投資対象資産の取得に関する交渉、取り纏め、文書化等の実行（ストラクチャリングを含みます。）に関する事項 vii. 運用対象資産の処分時における対外交渉に関する事項 viii. 不動産売買市場情報と営業情報（機密情報を含みます。）の作成・保管に関する事項 ix. 投資情報検討会議に係わるサポートに関する事項 x. 上記各事項におけるリスク管理に関する事項 xi. 上記各事項に関する主務官庁にかかる事項 xii. 上記各事項に関する規程・規則の作成・整備 xiii. 上記各事項に関連したその他の事項