株式会社ハローズ

第46期

自 平 成 15 年 ３ 月 １ 日

至 平 成 16 年 ２ 月 29 日

株式会社ハローズ

第46期（自平成15年３月１日 至平成16年２月29日)

有 価 証 券 報 告 書

１ 本書は証券取引法第24条第１項に基づく有価証券報告書を、同法第27条 の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して、平成16 年５月28日に提出したデータに目次及び頁を付して出力・印刷したもので あります。 ２ 本書には、上記の方法により提出した有価証券報告書の添付書類は含ま れておりませんが、監査報告書は末尾に綴じ込んでおります。

株式会社ハローズ

目 次

頁 第46期 有価証券報告書 【表紙】 ………１ 第一部 【企業情報】………２ 第１ 【企業の概況】………２ １ 【主要な経営指標等の推移】………２ ２ 【沿革】………４ ３ 【事業の内容】………５ ４ 【関係会社の状況】………５ ５ 【従業員の状況】………５ 第２ 【事業の状況】………６ １ 【業績等の概要】………６ ２ 【仕入及び販売の状況】………７ ３ 【対処すべき課題】………８ ４ 【経営上の重要な契約等】………９ ５ 【研究開発活動】………９ 第３ 【設備の状況】………10 １ 【設備投資等の概要】………10 ２ 【主要な設備の状況】………10 ３ 【設備の新設、除却等の計画】………12 第４ 【提出会社の状況】………13 １ 【株式等の状況】………13 ２ 【自己株式の取得等の状況】………18 ３ 【配当政策】………18 ４ 【株価の推移】………19 ５ 【役員の状況】………20 第５ 【経理の状況】………21 【財務諸表等】………22 第６ 【提出会社の株式事務の概要】………51 第７ 【提出会社の参考情報】………52 第二部 【提出会社の保証会社等の情報】………53 監査報告書 平成15年２月会計年度 ………55 平成16年２月会計年度 ………57

【表紙】

【提出書類】 有価証券報告書 【根拠条文】 証券取引法第24条第１項 【提出先】 中国財務局長 【提出日】 平成16年５月28日 【事業年度】 第46期(自 平成15年３月１日 至 平成16年２月29日) 【会社名】 株式会社ハローズ 【英訳名】 ＨＡＬＯＷＳ ＣＯ.,ＬＴＤ. 【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 佐 藤 利 行 【本店の所在の場所】 広島県福山市南蔵王町六丁目26番７号 （同所は登記上の本店所在地であり、実際の業務は「最寄り の連絡場所」で行っております。） 【最寄りの連絡場所】 広島県深安郡神辺町川北中ノ丁1435番地（本部） 【電話番号】 ０８４―９６２―５５８８(代表) 【事務連絡者氏名】 専務取締役経営企画室長 高 松 清 【縦覧に供する場所】 日本証券業協会 (東京都中央区日本橋茅場町一丁目５番８号)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

提出会社の状況 回次 第41期 第42期 第43期 第44期 第45期 第46期 決算年月 平成11年５月 平成12年２月 平成13年２月 平成14年２月 平成15年２月 平成16年２月 売上高 (千円) 20,943,919 17,079,683 24,966,625 26,769,796 32,353,448 36,416,688 経常利益 (千円) 821,034 635,996 958,728 1,007,348 1,128,864 1,386,106 当期純利益 (千円) 412,421 198,728 474,114 487,230 573,199 688,908 持分法を適用した 場合の投資利益 (千円) ― ― ― ― ― ― 資本金 (千円) 200,000 205,000 251,000 293,500 639,750 646,263 発行済株式総数 (株) 400,000 410,000 433,000 450,000 8,000,000 8,039,000 純資産額 (千円) 1,262,910 1,467,121 2,053,649 2,604,998 3,956,126 4,578,523 総資産額 (千円) 6,802,802 7,402,250 8,791,266 9,320,686 11,058,215 12,260,317 １株当たり純資産額 (円) 3,157.28 3,578.35 4,742.84 5,788.89 494.52 569.54 １株当たり配当額 (うち１株当たり中間 配当額) (円) 50.00 ( ―) 旧株 50.00 新株 0.91 ( ―) 旧株 50.00 新株 20.28 ( ―) 旧株 100.00 新株 49.59 ( ―) 10.00 ( ―) 10.00 ( ―) １株当たり当期純利益 (円) 1,031.05 496.59 1,130.66 1,103.75 77.85 86.07 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 (円) ― ― ― ― 77.15 85.39 自己資本比率 (％) 18.6 19.8 23.4 27.9 35.8 37.3 自己資本利益率 (％) 38.7 14.6 26.9 20.9 17.5 16.1 株価収益率 (倍) ― ― ― ― 6.8 7.6 配当性向 (％) 4.8 10.1 4.4 9.1 12.8 11.6 営業活動による キャッシュ・フロー (千円) ― 371,885 1,362,713 711,301 1,551,098 1,554,041 投資活動による キャッシュ・フロー (千円) ― △467,516 △1,119,084 △531,228 △1,693,957 △1,997,579 財務活動による キャッシュ・フロー (千円) ― 314,648 122,476 101,289 381,958 △7,815 現金及び現金同等物 の期末残高 (千円) ― 1,450,099 1,818,287 2,099,649 2,338,748 1,887,394 従業員数 (外、平均臨時 雇用者数) (名) 276 ( 316) 253 ( 475) 295 ( 583) 324 ( 692) 391 ( 821) 439 ( 906)

(注) １ 当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移につい ては記載しておりません。 ２ 売上高には消費税等は含まれておりません。 ３ 持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社がないため記載しておりません。 ４ 第41期、第42期及び第43期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株引受権付社債及び 転換社債を発行していないため、記載しておりません。また、第44期の潜在株式調整後１株当たり当期 純利益については、ストックオプション制度導入に伴う新株引受権残高がありますが、当該期間におい て当社株式は非上場であり、かつ店頭登録もしていないため、期中平均株価が把握できませんので記載 しておりません。 ５ 第42期は決算期変更により、平成11年６月１日から平成12年２月29日までの９ヶ月決算となっておりま す。 ６ 第42期において、過年度役員退職慰労引当金繰入額(155,620千円)を特別損失に計上しております。 ７ 証券取引法第193条の２の規定に基づき、第43期、第44期、第45期及び第46期の財務諸表については、 朝日監査法人（平成16年１月１日付であずさ監査法人に名称変更）の監査を受けておりますが、第41期 及び第42期の財務諸表については、監査を受けておりません。 ８ 平成12年７月１日を合併期日として株式会社ハローエンタープライズを吸収合併しております。 ９ 従業員数のうち(外、平均臨時雇用者数)の平均臨時雇用者数は、１日８時間換算をもとに算出しており ます。 10 平成14年４月３日開催の取締役会の決議に基づき、平成14年７月２日付けをもって株式１株につき15株 の分割をいたしました。なお、第45期の１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利 益は、期首に分割が行われたものとして計算しております。 11 平成14年９月３日付けをもって日本証券業協会に株式を登録しました。 12 第46期から「１株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準委員会 平成14年９月25日 企 業会計基準第２号)及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準委員会 平成14年９月25日 企業会計基準適用指針第４号)を適用しております。なお、この変更による影響は ありません。

２ 【沿革】

昭和24年３月、広島県府中市において個人商店として創業、食料品販売を開始いたしました。その 後、業容の拡大に対応すべく、昭和33年10月株式会社府中スーパーマーケットを設立し、当時の備後 地方ではまだ少なかったスーパーマーケットを府中駅前に開店いたしました。 年月 変遷の内容 昭和33年10月 広島県府中市に株式会社府中スーパーマーケット設立 昭和49年７月 広島県福山市伊勢丘に本店移転、同所に伊勢丘店開店(平成６年11月閉鎖)、セルフサービス方式 採用 昭和53年１月 広島県府中市に府中店開店 昭和57年９月 広島県福山市に幕山店開店 昭和58年３月 広島県福山市南蔵王町に本店移転、同所に引野店開店 昭和59年３月 広島県福山市に山手店開店 昭和63年３月 ＣＩ導入、株式会社ハローズに社名変更、以後順次、既存店の店名をハローズに変更 平成元年６月 広島県福山市に惣菜加工工場として株式会社ハローエンタープライズ設立(平成12年７月吸収合 併) 平成２年６月 広島県芦品郡新市町（現福山市新市町）に戸手店開店 平成２年11月 オフコンによる情報システム導入、ＥＯＳ、ＰＯＳシステム導入 平成５年４月 広島県福山市に水呑店開店 平成６年３月 引野店で24時間営業開始、以後、売場面積300坪規模で24時間営業店舗を展開 平成６年３月 広島県福山市に東福山店開店 平成７年８月 広島県福山市に南駅家店開店 平成８年５月 広島県福山市に春日店開店 平成８年６月 コンピュータシステム入替、社内オープンシステム導入 平成８年12月 広島県深安郡神辺町に神辺店開店 平成９年４月 広島県尾道市に東尾道店開店 平成10年４月 広島県福山市に新涯店開店 平成10年７月 広島県福山市に東福山店新築移転 平成11年４月 広島県福山市に大門店開店 平成11年７月 広島県芦品郡新市町（現福山市新市町）に戸手店新築移転 平成11年10月 広島県福山市に手城店開店 平成11年12月 神辺店にテナント棟３棟を建設し複合化 平成12年４月 広島県福山市に南松永店開店 平成12年11月 広島県福山市に御幸店開店 平成13年２月 広島県深安郡神辺町に本部移転、物流センター稼動(青果物流、チルド物流) 平成13年11月 岡山県倉敷市に岡山県内で初の出店となる広江店開店 平成14年３月 岡山県倉敷市に連島店開店 平成14年４月 岡山県倉敷市に新倉敷店開店 平成14年７月 広島県府中市にスクラップ・アンド・ビルドにより府中店開店 平成14年７月 広島県沼隈郡沼隈町に沼南店開店 平成14年９月 株式を日本証券業協会に店頭登録銘柄として登録 平成14年11月 岡山県井原市に井原店開店 平成15年２月 岡山県岡山市に庭瀬店開店 平成15年８月 岡山県岡山市に円山店開店（平成16年２月29日現在 23店舗営業中） 平成15年10月 広島県尾道市でドライ共配センター稼動

３ 【事業の内容】

当社の事業内容は、チェーンストアとして備後商勢圏（広島県東部）及び岡山・倉敷商勢圏（瀬 戸内沿岸部）に配置した店舗において24時間営業を主体にした食品スーパーマーケットを営む流通 小売業であります。 平成16年２月29日現在、全23店舗のうち、19店舗で24時間営業を行っております。備後商勢圏及 び岡山・倉敷商勢圏では、ドミナント出店（一定の地域に集中的に出店すること）をしております。 出店形態は24時間営業300坪型（売場面積1,000㎡）食品スーパーマーケット及び24時間営業450坪型 （売場面積1,500㎡）食品スーパーマーケットの２つの業態を主力業態としております。 立地は、商圏人口３万人を基準とし、サバブ（新しく開発された住宅地域）、又はエクサーブ （旧市街地とサバブの中間地域）に出店しております。敷地面積は、1,500坪から5,000坪を目安と し、駐車台数は売場面積1.5坪から２坪に対し１台確保することを目標にしております。 主な販売品目は、青果、鮮魚、惣菜、精肉、一般食品、デイリー、菓子、雑貨、酒類等でありま す。季節の上位品目の豊富な品揃え、広く停めやすい駐車場やストレスを感じさせない高い天井等 により明るく快適な店づくりを目指しております。 当社の組織については、食品スーパーマーケットという単一事業部門のため、事業部門の区分は いたしておりません。なお、その他の関係会社である株式会社サンローズとは、営業上の取引はあ りません。 事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

名称 住所 資本金 _(千円) 主要な事業 _{の内容 被所有割合(％)} 議決権の 関係内容 (その他の関係会社) 株式会社サンローズ 広島県福山市 12,000 不動産賃貸 27.0 役員の兼任２名

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況 平成16年２月29日現在 従業員数(名) 平均年齢(歳) 平均勤続年数(年) 平均年間給与(円) 439 (906) 28.9 4.8 3,642,269 (注) １ 従業員数は就業人員であり、パートタイマー・アルバイト(１日８時間換算による平均人数)は、( )内 に外書しております。 ２ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。 ３ 従業員数が最近１年間において、48（85）名増加しましたのは、主として業容拡大に伴う採用によるも のであります。 (2) 労働組合の状況 労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であります。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績 当事業年度のわが国経済は、企業収益に若干の持ち直しが見られたものの、雇用不安、デフレ 傾向の継続により、引き続き低調のまま推移しました。 流通業界におきましても、個人消費の低迷に加え、冷夏暖冬による野菜を中心とした生鮮食品 の販売不振、また、ＢＳＥ（牛海綿状脳症）問題や鳥インフルエンザの発生等、食品に対する信 頼の根幹を揺るがす事件も発生し、多くの企業にとっては大変厳しい経営環境となりました。 このような経営環境の中、当社は「食を通じて地域社会へ貢献」というコンセプトの実現を目 指し、安心で安全かつ健康志向食品といった高品質の商品を低価格で提供する「地域一番店づく り」に取り組んでまいりました。 商品面におきましては、「節約志向・家族の少人数化」という社会環境の変化に対応し、商品 の量目の見直しや惣菜等の調理済み食品の拡充に注力したほか、ＰＢ商品（プライベート・ブラ ンド商品）の開発においては「適切な品質」かつ「低価格」そして「安心・安全・健康」を基本 コンセプトに、商品調達を推進してまいりました。また、酒部門の強化を推進した結果、平成16 年２月29日現在、全23店舗中20店舗で酒の直営化及びフルライン化を実現しました。 店舗面におきましては、平成15年６月に府中店（広島県府中市）、同年９月に井原店（岡山県 井原市）及び沼南店（広島県沼隈郡沼隈町）の増床を行いました（府中店 売場面積999㎡から 1,668㎡、井原店 売場面積999㎡から1,707㎡、沼南店 売場面積999㎡から1,724㎡）。 また、沼南店にテナント棟（ドラッグストアー）を増設した他、戸手店（広島県福山市）にも テナント棟（100円均一ショップ）を増設し、ＮＳＣ（近隣購買型ショッピングセンター）化を推 進しました。さらに、平成15年８月には円山店（岡山県岡山市 売場面積999㎡）を新規開店いた しました。このような取り組みの結果、来店客数は前期に比べ全店で16.9％増加し、既存店にお きましても1.0％増加いたしました。 店舗運営面におきましては、前期より井原店で開始しました、タイム社員の戦力化及び正社員 のマネジメント能力向上をはかる「作業計画導入プロジェクト」から多くの成功事例が生まれ、 さらに効率の良い店舗運営に取り組んでまいりました。 物流面におきましては、平成15年10月に広島県尾道市でドライ共配センターが稼動し、仕入調 達コストの低減及び店内作業の効率化がはかられました。さらに、商品配送車両を24時間稼動さ せることにより物流コストの低減も実現しました。 この結果、当事業年度の売上高は364億16百万円（前年同期比12.6％増）となりました。利益面 におきましては、経常利益は13億86百万円（前年同期比22.8％増）、当期純利益は6億88百万円 （前年同期比20.2％増）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況 当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、税引前当期純利益を13 億24百万円計上したものの、新規出店等の有形固定資産取得による支出等の要因により、前事業 年度末に比べて４億51百万円減少し、当事業年度末には18億87百万円（前年同期比19.3％減）と なりました。 (営業活動によるキャッシュ・フロー) 当事業年度において営業活動の結果得られた資金は15億54百万円（前年同期比0.2％増）となり ました。これは主に、税引前当期純利益13億24百万円計上と減価償却費３億68百万円計上、仕入 債務１億58百万円増加及び法人税等の支払額６億49百万円によるものであります。 (投資活動によるキャッシュ・フロー) 当事業年度において投資活動の結果使用した資金は19億97百万円（前年同期比17.9％増）であ りました。これは主に、新店舗の建設等に伴う有形固定資産取得による支出19億３百万円による ものであります。 (財務活動によるキャッシュ・フロー) 当事業年度において財務活動の結果使用した資金は７百万円（前事業年度は、得られた資金３ 億81百万円）でありました。これは主に、短期借入金４億47百万円の増加、長期借入金３億89百 万円の返済及び配当金79百万円の支払によるものであります。

２ 【仕入及び販売の状況】

(1) 仕入実績 商品部門別仕入実績 商品部門 仕入金額(千円) 前年同期比(％) 青果 3,387,744 106.7 鮮魚 2,535,674 104.4 惣菜 1,780,259 120.6 精肉 3,014,697 109.3 生鮮計 10,718,374 108.9 一般食品 5,852,992 111.2 デイリー 5,913,551 114.7 菓子 1,592,659 117.4 雑貨 1,506,413 106.3 酒 835,026 134.5 その他 1,690,122 120.6 ドライグロサリー計 17,390,765 114.3 合計 28,109,140 112.2 (注) １ 金額には、消費税等は含まれておりません。 ２ その他は、玉子、煙草、催事であります。

(2) 販売実績 商品部門別販売実績 商品部門 売上高(千円) 前年同期比(％) 青果 4,085,073 108.6 鮮魚 3,604,383 104.8 惣菜 3,159,002 116.7 精肉 4,341,679 108.5 生鮮計 15,190,138 109.2 一般食品 6,852,798 112.7 デイリー 7,528,987 114.5 菓子 2,127,143 119.1 雑貨 1,891,993 109.0 酒 982,913 131.0 その他 1,842,713 122.0 ドライグロサリー計 21,226,549 115.1 合計 36,416,688 112.6 (注) １ 金額には、消費税等は含まれておりません。 ２ その他は、玉子、煙草、催事であります。 ３ 主な販売先の販売実績で、当該販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10以上の販売先はありま せん。

３ 【対処すべき課題】

今後の見通しにつきましては、一部企業に業績改善の動きは見られるものの、小売業界におきま しては、個人消費の低迷、消費税等の総額表示による影響、デフレ傾向の継続により、引き続き厳 しい経営環境が続くものと予測されます。 このような状況の中、当社は、「食を通じて地域社会へ貢献」というコンセプトを持ち、安心で 安全かつ健康志向食品といった高品質の商品を低価格で提供する「地域一番店づくり」の実現に向 けて、下記の課題に積極的に取り組んでまいります。 (１)出店における課題 備後（広島県東部）地区に続き、岡山・倉敷地区でのドミナント化を確立してまいります。業 態に関しましては、次期主力業態として開発してまいりました「ニューフォーマット」を本格的 に展開してまいります。また、買物に便利な商業集積地として、異業種と複合化したオープンモ ール型のＮＳＣ化と商圏内ベスト立地の確保に引き続き取り組んでまいります。 (２)商品における課題 消費者ニーズに対応した「商品編成の見直し」を引き続き行ってまいります。ＰＢ商品開発や 夜間における米飯の品揃え強化等、ライフスタイルの変化に対応した商品編成に注力してまいり ます。また、開発輸入にも取り組み、さらなる低価格化と収益向上の実現を目指してまいります。

(３)店舗運営における課題 顧客満足を24時間実現する「24時間店舗運営システム」及び商品・資材の物流を支援する「24 時間物流システム」そして顧客ニーズと各業務システムを連携する「24時間情報システム」の高 度運用を行い、ローコストオペレーション及び高付加価値のサービス提供に取り組んでまいりま す。また、発注精度向上及び発注工数削減のため「ドライグロサリーの自動発注システム」の次 期内の完成を目指し、導入実験を引き続き行ってまいります。 (４)組織における課題 今後の出店に伴う、店長・副店長及び主任の早期育成並びにパートタイム社員の戦力化に取り 組んでまいります。また、営業力強化のためのスカウト人事を積極的に行ってまいります。

４ 【経営上の重要な契約等】

特記すべき事項はありません。

５ 【研究開発活動】

特記すべき事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度の設備投資総額は1,897,109千円となりました。主たる設備投資額は、新規出店及び出店 候補地取得等によるものであります。その主な内訳は新規開店した円山店、ＮＳＣ化による沼南店及 び戸手店のテナント棟の建物及び構築物購入費等480,034千円並びに出店候補地の土地投資総額 1,310,617千円であります。なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社は、広島県に17店舗、岡山県に６店舗を有している他、デリカセンター、本部及び物流センタ ーを設けております。これらのうち、主要な設備は以下のとおりであります。 平成16年２月29日現在 帳簿価額(千円) 事業所名 (所在地) 設備の 内容 売場面積 (㎡) _建物及び 構築物 機械装置 及び 車両運搬具 土地 (面積㎡) 器具及び 備品 合計 従業員数 (名) 幕山店 (広島県福山市) 店舗 752 39,238 370 147,489 (1,928) 〔1,844〕 928 188,027 _[21]9 引野店 (広島県福山市) ※ 店舗 999 73,882 989 41,988 (396) 〔5,364〕 826 117,687 _[29]12 山手店 (広島県福山市) ※ 店舗 999 96,860 2,241 120,323 (1,021) 〔7,912〕 1,524 220,949 _[35]17 水呑店 (広島県福山市) ※ 店舗 1,163 63,196 436 67,870 (825) 〔8,809〕 997 132,501 _[31]13 戸手店 (広島県福山市) ※ 店舗 1,517 271,279 244 242,477 (2,540) 〔11,772〕 2,571 516,573 18 [38] 東福山店 (広島県福山市) ※ 店舗 1,715 188,600 158 272,440 (1,798) 〔7,045〕 1,322 462,522 _[36]17 南駅家店 (広島県福山市) ※ 店舗 999 70,715 411 19,167 (324) 〔8,327〕 1,563 91,858 18 [30] 春日店 (広島県福山市) ※ 店舗 1,084 155,117 355 327,612 (2,456) 〔7,657〕 1,968 485,053 _[45]21 神辺店 (広島県深安郡神辺町) ※ 店舗 1,569 260,292 971 103,711 (755) 〔16,451〕 1,194 366,169 19 [45] 東尾道店 (広島県尾道市) ※ 店舗 1,049 127,994 158 38,004 (353) 〔10,938〕 2,955 169,112 _[36]21 新涯店 (広島県福山市) ※ 店舗 1,732 200,951 1,208 86,961 (661) 〔12,699〕 3,763 292,884 _[45]22 大門店 (広島県福山市) ※ 店舗 1,519 270,705 508 184,853 (1,785) 〔10,096〕 1,561 457,628 _[34]17 手城店 (広島県福山市) ※ 店舗 1,142 58,707 319 ― (―) 〔4,207〕 1,296 60,323 _[26]11

帳簿価額(千円) 事業所名 (所在地) 設備の 内容 売場面積 (㎡) _建物及び 構築物 機械装置 及び 車両運搬具 土地 (面積㎡) 器具及び 備品 合計 従業員数 (名) 南松永店 (広島県福山市) ※ 店舗 1,998 72,998 1,209 ― (―) 〔6,600〕 4,387 78,595 21 [37] 御幸店 (広島県福山市) 店舗 1,419 73,888 1,127 ― (―) 〔4,481〕 2,077 77,093 _[36]17 広江店 (岡山県倉敷市) ※ 店舗 999 205,096 2,045 45,702 (677) 〔6,760〕 2,005 254,850 18 [29] 連島店 (岡山県倉敷市) ※ 店舗 1,532 269,431 2,864 ― (―) 〔14,039〕 3,491 275,787 _[39]19 新倉敷店 (岡山県倉敷市) ※ 店舗 999 90,841 2,623 ― (―) 〔6,045〕 3,226 96,690 _[38]16 府中店 (広島県府中市) ※ 店舗 1,668 166,693 2,993 37,658 (364) 〔8,387〕 10,270 217,615 _[37]17 沼南店 (広島県沼隈郡沼隈町) ※ 店舗 1,724 267,443 2,724 ― (―) 〔12,647〕 7,110 277,278 _[28]14 井原店 (岡山県井原市) ※ 店舗 1,707 195,458 2,087 ― (―) 〔8,459〕 5,199 202,745 _[39]18 庭瀬店 (岡山県岡山市) 店舗 2,939 88,083 2,364 39,524 (251) 〔12,966〕 1,079 131,051 _[40]16 円山店 (岡山県岡山市) 店舗 999 328,258 3,041 66,799 (528) 〔8,198〕 9,126 407,225 19 [33] デリカセンター (広島県福山市) 惣菜加工 ― 33,965 260 ― (―) 〔3,108〕 479 34,704 _[76]4 本部 (広島県深安郡神辺町) 本部・ 物流 センター ― 345,403 590 ― (―) 〔15,329〕 5,601 351,595 45 [8] (注) １ 金額には、消費税等は含まれておりません。 ２ 従業員数の［ ］はパートタイマー・アルバイト(１日８時間換算)を外書しております。 ３ 建物及び土地の一部を賃借しております。賃借している土地の面積については、〔 〕で外書しており ます。なお、年間賃借料は683,258千円であります。 ４ 売場面積には、テナント(別棟除く。)を含んでおります。 ５ 24時間営業店舗は事業所名(所在地)欄に※印を付しております。 ６ リース契約による主な賃借設備は次のとおりであります。 名称 数量 リース期間 年間リース料_(千円) リース契約残高 _(千円) 備考 電子計算機器及び ソフトウエア 一式 主に５年 10,663 25,666 店舗内設備等 一式 主に５年 253,526 685,932 所有権移転外 のファイナン ス・リース (注) 店舗内設備等とは、商品陳列ケース、冷凍冷蔵庫、自動包装値付機及びレジ周辺機器等であり ます。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等 平成16年２月29日現在計画中の設備の新設状況は次のとおりであります。 投資予定金額 (千円) 事業所名 (所在地) 設備の内容 総額 既支払額 資金調達 方法 着手予定 年月 完了予定 年月 完成後の増 加売場面積 (面積㎡) 中庄店 （岡山県倉敷市） 店舗新設 686,538 67,900 自己資金及 び借入金 平成16年 １月 平成16年 ５月 2,052 新涯店 （広島県福山市） テナント棟 新設 92,309 ― 自己資金及 び借入金 平成16年 ５月 平成16年 ９月 ― 高木店 （広島県府中市） 店舗新設 840,983 10,000 自己資金及 び借入金 平成16年 ５月 平成16年 10月 2,020 東岡山店 （岡山県岡山市） 店舗新設 623,788 48,093 自己資金及 び借入金 平成16年 ３月 平成16年 11月 1,826 当新田店 （岡山県岡山市） 店舗新設 1,160,014 316,927 自己資金及 び借入金 平成16年 ４月 平成16年 12月 1,869 合計 3,403,632 442,920 ― ― ― 7,767 (注) １ 金額には、消費税等は含まれておりません。 ２ 完成後の増加売場面積には、テナント(別棟除く。)を含んでおります。 (2) 重要な設備の除却等 重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】 ① 【株式の総数】 種類 会社が発行する株式の総数(株) 普通株式 24,600,000 計 24,600,000 ② 【発行済株式】 種類 事業年度末現在 発行数(株) (平成16年２月29日) 提出日現在 発行数(株) (平成16年５月28日) 上場証券取引所名又 は登録証券業協会名 内容 普通株式 8,039,000 8,039,000 日本証券業協会 (注)１ 計 8,039,000 8,039,000 ― ― (注) １ 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 ２ 提出日現在の発行数には、平成16年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権（旧商法 第280条ノ19の規定に基づく新株引受権）の行使により発行された株式は含まれておりません。 (2) 【新株予約権等の状況】 ①旧商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権(ストックオプション)に関する事項は、次のとおり であります。 平成13年８月７日の臨時株主総会決議 事業年度末現在 (平成16年２月29日) 提出日の前月末現在 (平成16年４月30日) 新株予約権の数(個) ― ― 新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 同左 新株予約権の目的となる株式の数(株) 105,000 (注)１ 同左 新株予約権の行使時の払込金額(円) １株当たり334 (注)１、３ 同左 新株予約権の行使期間 自 平成15年９月１日 _{至 平成17年８月31日} 同左 発行価格 334 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) _{資本組入額 167} （注）１、３ 同左 新株予約権の行使の条件 (注)４、６ 同左 新株予約権の譲渡に関する事項 (注)５ 同左 (注) １ 平成14年４月３日開催の取締役会の決議により、平成14年７月２日付けをもって株式１株につき15株の 分割をいたしました。

２ 平成14年10月15日開催の取締役会の決議により、平成14年12月２日付けをもって１単元の株式数を 1,000株から100株に変更しております。 ３ 発行価額は、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により発行価額を調整し、計算の結果 生じる１円未満の端数は切り上げます。 １ 調整後発行価額＝調整前発行価額× 分割・併合の比率 ４ 対象者は、新株予約権の行使時において当社取締役又は従業員であることを要することといたします。 対象者が死亡した場合には、６ヶ月以内に限り相続人が新株予約権を行使できることといたします。 ５ 新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認められないものといたします。 ６ 権利行使条件の細目等は、平成13年８月７日開催の臨時株主総会での特別決議に基づき、当社と対象者 との間で締結した契約において定めております。 ②商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく新株予約権(ストックオプション)に関する事項 は、次のとおりであります。 平成15年５月22日の定時株主総会決議 事業年度末現在 (平成16年２月29日) 提出日の前月末現在 (平成16年４月30日) 新株予約権の数(個) 280 (注)１ 同左 新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 同左 新株予約権の目的となる株式の数(株) 28,000 同左 新株予約権の行使時の払込金額(円) １株当たり630（注)２ 同左 新株予約権の行使期間 自 平成17年６月１日 至 平成19年５月31日 同左 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) 発行価格 630 資本組入額 315 (注)２ 同左 新株予約権の行使の条件 (注)３、５ 同左 新株予約権の譲渡に関する事項 (注)４ 同左 (注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。 ２ 当社が株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整により 生じる１円未満の端数は切り上げるものといたします。 １ 調整後行使価額＝調整前行使価額× 分割・併合の比率 また、当社が時価を下回る価額で新株の発行を行うときは、次の算式により行使価額の調整を行い、調 整により生じる１円未満の端数は切り上げるものといたします。 新規発行株式数×１株当たり払込金額 既発行株式数 ＋ １株当たり時価 調整後行使価額＝調整前行使価額× 既発行株式数＋新規発行株式数 上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの 場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で行使価額は適切に調整されるもの といたします。 ３ 新株予約権者は、行使時において当社の取締役、監査役及び従業員であることを要することといたしま す。新株予約権者が死亡した場合には、６ヶ月以内に限り相続人が新株予約権を行使できることといた します。 ４ 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものといたします。 ５ 権利行使条件の細目等は、平成15年５月22日開催の第45回定時株主総会での特別決議及び平成15年６月 18日開催の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した契約において定めております。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】 年月日 発行済株式 総数増減数 (株) 発行済株式 総数残高 (株) 資本金増減額 (千円) 資本金残高 (千円) 資本準備金 増減額 (千円) 資本準備金 残高 (千円) 平成12年２月25日 (注)１ 10,000 410,000 5,000 205,000 ― ― 平成12年７月１日 (注)２ ― 410,000 ― 205,000 18,282 18,282 平成12年10月４日 (注)３ 23,000 433,000 46,000 251,000 46,000 64,282 平成13年９月１日 (注)４ 17,000 450,000 42,500 293,500 42,500 106,782 平成14年７月２日 (注)５ 6,300,000 6,750,000 ― 293,500 ― 106,782 平成14年９月３日 (注)６ 1,250,000 8,000,000 346,250 639,750 476,250 583,032 平成15年３月１日∼ 平成16年２月29日 (注)７ 39,000 8,039,000 6,513 646,263 6,513 589,545 (注) １ 有償第三者割当 発行価格 資本組入額 500円 500円 ２ 合併 当社の100％子会社である株式会社ハローエンタープライズを吸収合併 ３ 有償第三者割当 発行価格 資本組入額 4,000円 2,000円 ４ 有償第三者割当 発行価格 資本組入額 5,000円 2,500円 ５ 株式分割 １：15 ６ 有償一般募集 (ブックビルディング方式) 発行価格 引受価額 商法上の発行価額 資本組入額 700円 658円 553円 277円 ７ 新株引受権行使による増加であります。 (4) 【所有者別状況】 平成16年２月29日現在 株式の状況(１単元の株式数100株) 区分 _政府及び 地方公共 団体 金融機関 証券会社 その他の_{法人 法人等}外国 外国法人 等のうち 個人 個人 その他 計 単元未満 株式の状況 (株) 株主数(人) ― 11 3 70 3 ― 932 1,019 ― 所有株式数 (単元) ― 6,892 16 24,121 1,878 ― 47,481 80,388 200 所有株式数 の割合(％) ― 8.57 0.02 30.01 2.34 ― 59.06 100.00 ― (注) 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

(5) 【大株主の状況】 平成16年２月29日現在 氏名又は名称 住所 所有株式数 _(株) 発行済株式総数に対する_{所有株式数の割合(％)} 株式会社サンローズ 広島県福山市加茂町北山230 2,167,950 26.97 佐 藤 利 行 広島県福山市伊勢丘８丁目２−７ 1,384,305 17.22 ハローズ従業員持株会 広島県福山市南蔵王町６丁目26−７ 428,200 5.33 佐 藤 國 人 広島県福山市蔵王町160−153 423,000 5.26 佐 藤 太 志 広島県福山市幕山台７丁目９−15 387,500 4.82 日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社（信託口） 東京都中央区晴海１丁目８−11 209,300 2.60 佐 藤 伸 子 広島県福山市蔵王町160−153 192,000 2.39 バンクオブバミューダガンジー リミテッドアトランティス ジャパングロースファンド (常任代理人 香港上海銀行東 京支店) ２ ＣＯＰＴＨＡＬＬ ＡＶＥＮＵＥ, ＬＯＮＤＯＮ,ＥＣ ２Ｒ ７ＤＡ ＵＫ (東京都中央区日本橋３丁目11−１) 168,000 2.09 日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口） 東京都港区浜松町２丁目11−３ 113,000 1.41 佐 藤 新 三 広島県福山市幕山台７丁目９−15 105,000 1.31 計 ― 5,578,255 69.39 (注) 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社、日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数は、 全て信託業務に係るものであります。 (6) 【議決権の状況】 ① 【発行済株式】 平成16年２月29日現在 区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容 無議決権株式 ― ― ― 議決権制限株式(自己株式等) ― ― ― 議決権制限株式(その他) ― ― ― 完全議決権株式(自己株式等) ― ― ― 完全議決権株式(その他) 普通株式 8,038,800 80,378 ― 単元未満株式 普通株式 200 ― ― 発行済株式総数 8,039,000 ― ― 総株主の議決権 ― 80,378 ― (注) 「完全議決権株式（その他）」の「株式数(株)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株含まれ ております。なお、「議決権の数(個)」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数10個が含 まれておりません。

② 【自己株式等】 平成16年２月29日現在 所有者の氏名 又は名称 所有者の住所 自己名義 所有株式数 (株) 他人名義 所有株式数 (株) 所有株式数 の合計 (株) 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％) ― ― ― ― ― ― 計 ― ― ― ― ― (7) 【ストックオプション制度の内容】 当社はストックオプション制度を採用しております。第１回は旧商法第280条ノ19の規定に基づく ものであり、第２回は商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づくものであります。 当該制度の内容は次のとおりであります。 第１回 決議年月日 平成13年８月７日 付与対象者の区分及び人数 当社取締役６名及び従業員37名 新株予約権の目的となる株式の種類 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 株式の数 同上 新株予約権の行使時の払込金額 同上 新株予約権の行使期間 同上 新株予約権の行使の条件 同上 新株予約権の譲渡に関する事項 同上 第２回 決議年月日 平成15年５月22日 付与対象者の区分及び人数 当社取締役１名、監査役３名及び従業員12名 新株予約権の目的となる株式の種類 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 株式の数 同上 新株予約権の行使時の払込金額 同上 新株予約権の行使期間 同上 新株予約権の行使の条件 同上 新株予約権の譲渡に関する事項 同上

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【定時総会決議又は取締役会決議による自己株式の買受け等の状況】 ① 【前決議期間における自己株式の取得等の状況】 該当事項はありません。 ② 【当定時株主総会における自己株式取得に係る決議状況】 平成16年５月27日現在 区分 株式の種類 株式数(株) 価額の総額(円) 自己株式取得に係る決議 ― ― ― (注) 平成16年５月27日開催の定時株主総会において定款の一部を変更し、「当会社は、商法第211条ノ13第１項 第２号の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる。」旨を定款に定めてお ります。 (2) 【資本減少、定款の定めによる利益による消却又は償還株式の消却に係る自己株式の買受け等の 状況】 ① 【前決議期間における自己株式の買受け等の状況】 該当事項はありません。 ② 【当定時株主総会における自己株式取得に係る決議状況等】 該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元については、経営の最重要課題のひとつとして位置付けており、 経営基盤の確立に必要な内部留保を確保しつつ、安定的な配当の継続を基本方針としております。 当期の配当金につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株当たり10円といたしま した。この結果、当期の配当性向は11.6％となりました。 また、内部留保資金につきましては、新店舗の建設や既存店舗の改装等、設備投資資金に充当し、 なお一層の業容拡大をはかる所存であります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】 回次 第41期 第42期 第43期 第44期 第45期 第46期 決算年月 平成11年５月 平成12年２月 平成13年２月 平成14年２月 平成15年２月 平成16年２月 最高(円) ― ― ― ― 760 710 最低(円) ― ― ― ― 530 500 (注) １ 最高・最低株価は、日本証券業協会の公表のものであります。 なお、平成14年９月３日付けをもって同協会に株式を登録いたしましたので、それ以前の株価について は該当事項はありません。 ２ 第42期は、決算期の変更により９ヶ月決算となっております。 (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】 月別 平成15年９月 10月 11月 12月 平成16年１月 ２月 最高(円) 602 672 700 628 670 710 最低(円) 550 560 580 579 620 650 (注) 最高・最低株価は、日本証券業協会の公表のものであります。

５ 【役員の状況】

役名 職名 氏名 生年月日 略歴 所有株式数_(株) 昭和46年10月 当社入社 昭和48年11月 株式会社サンローズ専務取締役(現 任) 代表取締役 社長 − 佐 藤 利 行 昭和24年１月27日 平成３年７月 当社代表取締役社長(現任) 1,384,305 昭和49年５月 ブックローン株式会社入社 昭和53年９月 当社入社 昭和56年６月 店舗運営部長 昭和61年６月 営業部長兼商品部長 平成７年７月 取締役営業部長 平成11年７月 常務取締役経営企画室長 専務取締役 経営企画室長 高 松 清 昭和23年５月５日 平成16年３月 専務取締役経営企画室長（現任） 94,000 昭和50年９月 当社入社 平成２年６月 事業管理部長 平成７年６月 株式会社サンローズ取締役(現任) 平成７年７月 当社取締役商品部長 常務取締役 商品本部長 佐 藤 太 志 昭和27年９月２日 平成11年７月 常務取締役商品本部長(現任) 387,500 昭和51年３月 株式会社宮内スーパー入社 昭和54年10月 当社入社 昭和56年６月 商品部長 昭和61年６月 店舗運営部長 平成７年７月 取締役店舗運営部長 常務取締役 店舗運営本部長 小 田 俊 二 昭和28年３月８日 平成11年７月 常務取締役店舗運営本部長(現任) 94,000 昭和49年６月 当社入社 昭和56年６月 総務部長 平成７年７月 取締役総務部長 常務取締役 管理本部長 小 塩 登美子 昭和17年６月10日 平成11年７月 常務取締役管理本部長(現任) 102,800 昭和54年４月 アイサワ工業株式会社入社 昭和57年５月 当社入社 平成11年４月 店舗運営部長 平成14年５月 取締役店舗運営部長 取締役 営業企画部長 小 島 宏 教 昭和33年９月10日 平成16年３月 取締役営業企画部長(現任) 98,000 平成12年８月 マックスバリュ西日本株式会社 開発本部不動産管理部長 平成13年２月 当社入社 平成13年２月 店舗開発部長 取締役 店舗開発部長 赤 木 鶴 治 昭和17年９月28日 平成14年５月 取締役店舗開発部長(現任) 6,000 平成10年10月 株式会社やまや入社 平成11年６月 同取締役商品部長 平成14年12月 当社入社 平成15年４月 商品部部長 取締役 商品部部長 亀 井 公 一 昭和24年２月10日 平成15年５月 取締役商品部部長(現任) − 平成４年４月 株式会社北川鉄工所経理課長 監査役 （常勤） − 稲 福 康 邦 昭和19年７月５日 平成13年５月 当社監査役(現任) 3,700 平成３年１月 石原会計事務所入所 監査役 − 石 原 広 一 昭和37年７月22日 平成11年７月 当社監査役(現任) 3,000 平成３年７月 有限会社プチットメールダイゴ入社 平成13年１月 ＭＡＴＳＵＭＯＴＯ代表(現任) 監査役 − 松 本 卿 式 昭和15年11月22日 平成14年５月 当社監査役(現任) 500 計 2,173,805 (注) １ 監査役はいずれも、「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」の第18条第１項に定める社 外監査役であります。 ２ 常務取締役佐藤太志は代表取締役社長佐藤利行の弟であります。 ３ 当社では、意思決定・監督と執行の分離による執行役員制度を導入しております。執行役員は商品部部 長高橋正名、店舗運営部部長花岡秀典、人事教育部長豊田和光、情報システム部長前田秀正の４名であ ります。

第５ 【経理の状況】

１ 財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59 号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。 なお、第45期事業年度(平成14年３月１日から平成15年２月28日まで)は、改正前の財務諸表等規則 に基づき、第46期事業年度(平成15年３月１日から平成16年２月29日まで)は、改正後の財務諸表等規 則に基づいて作成しております。

２ 監査証明について

当社は、証券取引法第193条の２の規定に基づき、第45期事業年度(平成14年３月１日から平成15年 ２月28日まで)については、朝日監査法人により監査を受け、第46期事業年度(平成15年３月１日から 平成16年２月29日まで)の財務諸表については、あずさ監査法人により監査を受けております。 なお、従来から当社が監査証明を受けている朝日監査法人は、平成16年１月１日に名称を変更し、 あずさ監査法人となりました。

３ 連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表は作成しておりません。

【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】 ① 【貸借対照表】 第45期 (平成15年２月28日) 第46期 (平成16年２月29日) 区分 注記 番号 金額(千円) 構成比 (％) 金額(千円) 構成比 (％) (資産の部) Ⅰ 流動資産 １ 現金及び預金 ※１ 2,338,748 1,887,394 ２ 売掛金 915 896 ３ 商品 581,845 628,902 ４ 貯蔵品 1,002 800 ５ 前払費用 89,783 86,618 ６ 繰延税金資産 94,935 113,613 ７ 未収入金 41,348 28,972 ８ その他 14,653 439 ９ 貸倒引当金 △110 △120 流動資産合計 3,163,121 28.6 2,747,518 22.4 Ⅱ 固定資産 １ 有形固定資産 (1) 建物 ※１ 5,034,818 5,427,967 減価償却累計額 1,316,761 3,718,056 1,559,359 3,868,607 (2) 構築物 750,322 849,048 減価償却累計額 304,895 445,426 387,961 461,087 (3) 機械装置 35,431 48,347 減価償却累計額 8,549 26,881 16,656 31,691 (4) 車両運搬具 12,316 12,316 減価償却累計額 11,701 615 11,701 615 (5) 器具及び備品 269,540 302,430 減価償却累計額 193,911 75,628 225,346 77,083 (6) 土地 ※１ 2,463,299 3,859,762 (7) 建設仮勘定 218,826 176,021 有形固定資産合計 6,948,736 62.8 8,474,869 69.1

第45期 (平成15年２月28日) 第46期 (平成16年２月29日) 区分 注記 _番号 金額(千円) 構成比_(％) 金額(千円) 構成比_(％) ２ 無形固定資産 (1) 営業権 36,047 23,845 (2) ソフトウェア 19 ― (3) 施設利用権 14,034 14,043 (4) その他 5,990 5,990 無形固定資産合計 56,093 0.5 43,879 0.4 ３ 投資その他の資産 (1) 投資有価証券 33,471 33,393 (2) 出資金 697 697 (3) 長期前払費用 40,573 38,247 (4) 繰延税金資産 139,658 152,892 (5) 差入敷金保証金 657,843 751,120 (6) その他 18,020 17,698 投資その他の資産合計 890,264 8.1 994,049 8.1 固定資産合計 7,895,093 71.4 9,512,798 77.6 資産合計 11,058,215 100.0 12,260,317 100.0

第45期 (平成15年２月28日) 第46期 (平成16年２月29日) 区分 注記 _番号 金額(千円) 構成比_(％) 金額(千円) 構成比_(％) (負債の部) Ⅰ 流動負債 １ 買掛金 1,646,753 1,805,618 ２ 短期借入金 ※１ 50,000 497,854 ３ 一年以内に返済予定の 長期借入金 ※１ 395,714 407,918 ４ 未払金 167,985 202,240 ５ 未払費用 284,011 349,100 ６ 未払法人税等 366,193 385,476 ７ 未払消費税等 37,989 137,126 ８ 預り金 46,855 61,776 ９ 前受収益 33,578 43,040 10 ポイント値引引当金 73,300 83,300 11 その他 ※１ 47,606 49,631 流動負債合計 3,149,986 28.5 4,023,082 32.8 Ⅱ 固定負債 １ 長期借入金 ※１ 2,953,527 2,552,305 ２ 退職給付引当金 88,857 104,976 ３ 役員退職慰労引当金 118,450 133,510 ４ 預り建設協力金 ※１ 448,238 476,766 ５ 預り敷金保証金 319,162 364,002 ６ その他 23,867 27,150 固定負債合計 3,952,102 35.7 3,658,711 29.9 負債合計 7,102,088 64.2 7,681,793 62.7

第45期 (平成15年２月28日) 第46期 (平成16年２月29日) 区分 注記 _番号 金額(千円) 構成比_(％) 金額(千円) 構成比_(％) (資本の部) Ⅰ 資本金 ※２ 639,750 5.8 ― ― Ⅱ 資本準備金 583,032 5.3 ― ― Ⅲ 利益準備金 16,200 0.1 ― ― Ⅳ その他の剰余金 １ 任意積立金 (1) 特別償却準備金 1,512 ― (2) 別途積立金 2,122,000 2,123,512 ― ― ２ 当期未処分利益 593,974 ― その他の剰余金合計 2,717,487 24.6 ― ― Ⅴ その他有価証券評価差額金 △343 △0.0 ― ― 資本合計 3,956,126 35.8 ― ― Ⅰ 資本金 ― ― 646,263 5.2 Ⅱ 資本剰余金 １ 資本準備金 ― 589,545 資本剰余金合計 ― ― 589,545 4.8 Ⅲ 利益剰余金 １ 利益準備金 ― 16,200 ２ 任意積立金 (1)特別償却準備金 ― 1,239 (2)別途積立金 ― ― 2,572,000 2,573,239 ３ 当期未処分利益 ― 753,155 利益剰余金合計 ― ― 3,342,595 27.3 Ⅳ その他有価証券評価差額金 ― ― 119 0.0 資本合計 ― ― 4,578,523 37.3 負債及び資本合計 11,058,215 100.0 12,260,317 100.0

② 【損益計算書】 第45期 (自 平成14年３月１日 至 平成15年２月28日) 第46期 (自 平成15年３月１日 至 平成16年２月29日) 区分 注記 _番号 金額(千円) 百分比_(％) 金額(千円) 百分比_(％) Ⅰ 売上高 32,353,448 100.0 36,416,688 100.0 Ⅱ 売上原価 １ 商品期首たな卸高 404,420 581,845 ２ 当期商品仕入高 25,056,691 28,109,140 合計 25,461,111 28,690,985 ３ 商品期末たな卸高 581,845 24,879,266 76.9 628,902 28,062,083 77.1 売上総利益 7,474,182 23.1 8,354,604 22.9 Ⅲ 営業収入 １ テナント収入 370,591 1.1 468,128 1.3 営業総利益 7,844,773 24.2 8,822,732 24.2 Ⅳ 販売費及び一般管理費 １ 広告宣伝費 377,291 388,307 ２ 消耗品費 398,586 369,851 ３ 貸倒引当金繰入額 45 10 ４ 給与・賞与 2,960,670 3,354,416 ５ 退職給付費用 83,227 104,057 ６ 役員退職慰労引当金 繰入額 13,760 15,060 ７ 法定福利・厚生費 278,313 332,500 ８ 地代家賃 698,137 811,032 ９ リース料 290,607 288,297 10 水道光熱費 610,207 656,951 11 修繕費 82,604 98,892 12 減価償却費 335,586 368,144 13 租税公課 141,080 148,003 14 その他 492,067 6,762,184 20.9 619,955 7,555,481 20.7 営業利益 1,082,589 3.3 1,267,250 3.5 Ⅴ 営業外収益 １ 受取利息 2,807 1,492 ２ 仕入割引 23,141 25,256 ３ 受取手数料 130,406 146,654 ４ その他 13,528 169,884 0.5 15,502 188,905 0.5 Ⅵ 営業外費用 １ 支払利息 87,683 67,899 ２ 新株発行費 10,940 ― ３ 株式公開費用 24,493 ― ４ その他 492 123,609 0.3 2,150 70,049 0.2 経常利益 1,128,864 3.5 1,386,106 3.8

第45期 (自 平成14年３月１日 至 平成15年２月28日) 第46期 (自 平成15年３月１日 至 平成16年２月29日) 区分 注記 _番号 金額(千円) 百分比_(％) 金額(千円) 百分比_(％) Ⅶ 特別利益 １ 固定資産売却益 ※１ 382 ― ２ 賃貸契約解約益 3,390 3,772 0.0 12,682 12,682 0.0 Ⅷ 特別損失 １ 固定資産除却損 ※２ 42,198 2,831 ２ 店舗売買契約違約金 ― 70,000 ３ 投資有価証券評価損 ― 42,198 0.1 993 73,825 0.2 税引前当期純利益 1,090,439 3.4 1,324,964 3.6 法人税、住民税 及び事業税 563,991 668,294 法人税等調整額 △46,751 517,239 1.6 △32,238 636,056 1.7 当期純利益 573,199 1.8 688,908 1.9 前期繰越利益 20,775 64,247 当期未処分利益 593,974 753,155

③ 【キャッシュ・フロー計算書】 第45期 (自 平成14年３月１日 至 平成15年２月28日) 第46期 (自 平成15年３月１日 至 平成16年２月29日) 区分 注記_番号 金額(千円) 金額(千円) Ⅰ 営業活動によるキャッシュ・フロー １ 税引前当期純利益 1,090,439 1,324,964 ２ 減価償却費 335,586 368,144 ３ 貸倒引当金の増加額 45 10 ４ 退職給付引当金の増加額 12,819 16,119 ５ 役員退職慰労引当金の増加額 13,760 15,060 ６ ポイント値引引当金の増加額 6,868 10,000 ７ 受取利息及び受取配当金 △3,591 △2,264 ８ 支払利息 87,683 67,899 ９ 投資有価証券評価損 ― 993 10 固定資産売却益 △382 ― 11 固定資産除却損 42,198 2,831 12 新株発行費 10,940 ― 13 売上債権の減少額(△増加額) △246 18 14 たな卸資産の増加額 △176,839 △46,855 15 仕入債務の増加額 363,225 158,865 16 未払消費税等の増加額(△減少額) △43,593 99,137 17 その他 227,158 248,958 小計 1,966,071 2,263,883 18 利息及び配当金の受取額 2,967 781 19 利息の支払額 △84,246 △61,611 20 法人税等の支払額 △333,693 △649,011 営業活動によるキャッシュ・フロー 1,551,098 1,554,041 Ⅱ 投資活動によるキャッシュ・フロー １ 定期預金の払戻による収入 486,216 ― ２ 定期預金の預入による支出 △150,000 ― ３ 有形固定資産の取得による支出 △1,830,778 △1,903,836 ４ 有形固定資産の売却による収入 6,775 ― ５ 無形固定資産の取得による支出 △997 △1,822 ６ 投資有価証券の取得による支出 △1,000 △126 ７ 差入敷金・保証金等の回収による収入 14,917 15,531 ８ 差入敷金・保証金等の支払による支出 △175,908 △107,326 ９ 営業譲受けによる支出 △43,182 ― 投資活動によるキャッシュ・フロー △1,693,957 △1,997,579 Ⅲ 財務活動によるキャッシュ・フロー １ 短期借入金の増減額（△減少額） △330,000 447,854 ２ 長期借入れによる収入 340,000 ― ３ 長期借入金の返済による支出 △395,458 △389,018 ４ 株式の発行による収入 811,559 13,026 ５ 配当金の支払額 △44,143 △79,677 財務活動によるキャッシュ・フロー 381,958 △7,815 Ⅳ 現金及び現金同等物に係る換算差額 ― ― Ⅴ 現金及び現金同等物の増加額（△減少額） 239,098 △451,353 Ⅵ 現金及び現金同等物の期首残高 2,099,649 2,338,748 Ⅶ 現金及び現金同等物の期末残高 2,338,748 1,887,394

④ 【利益処分計算書】 第45期 (平成15年５月22日) 第46期 (平成16年５月27日) 区分 注記 _番号 金額(千円) 金額(千円) Ⅰ 当期未処分利益 593,974 753,155 Ⅱ 任意積立金取崩額 特別償却準備金取崩額 272 272 257 257 合計 594,247 753,413 Ⅲ 利益処分額 １ 配当金 80,000 80,390 ２ 任意積立金 別途積立金 450,000 530,000 550,000 630,390 Ⅳ 次期繰越利益 64,247 123,023 (注) 日付は株主総会承認年月日であります。

重要な会計方針 項目 第45期 (自 平成14年３月１日 至 平成15年２月28日) 第46期 (自 平成15年３月１日 至 平成16年２月29日) １ 有価証券の評価基準及び 評価方法 その他有価証券 時価のあるもの…決算日の市場価格等 に基づく時価法 (評価差額は全部資 本直入法により処理 し、売却原価は移動 平均法により算定) その他有価証券 時価のあるもの…同左 時価のないもの…移動平均法による原 価法 時価のないもの…同左 ２ たな卸資産の評価基準及 び評価方法 (1) 商品 生鮮食品………最終仕入原価法 その他の商品…売価還元法による 原価法 (1) 商品 同左 (2) 貯蔵品 最終仕入原価法 (2) 貯蔵品 同左 ３ 固定資産の減価償却の方 法 (1) 有形固定資産 定率法(ただし、平成10年４月１ 日以降に取得した建物(建物附属設 備を除く。)については定額法)によ っております。 なお、耐用年数及び残存価額につ いては、法人税法に規定する方法と 同一の基準によっております。 (1) 有形固定資産 同左 (2) 無形固定資産 定額法によっております。 なお、償却年数については法人税 法に規定する方法と同一の基準によ っております。 ただし、ソフトウェア(自社利用 分)については、社内における利用 可能期間(５年)に基づく定額法によ っております。 (2) 無形固定資産 同左 (3) 長期前払費用 均等償却によっております。 なお、償却期間については法人税 法に規定する方法と同一の基準によ っております。 (3) 長期前払費用 同左 ４ 繰延資産の処理方法 新株発行費は、支出時に全額費用と して処理しております。 ――――― ５ 引当金の計上基準 (1) 貸倒引当金 債権の貸倒れによる損失に備える ため、一般債権については貸倒実績 率により、貸倒懸念債権等特定の債 権については、個別に回収可能性を 勘案し、回収不能見込額を計上して おります。 (1) 貸倒引当金 同左

項目 第45期 (自 平成14年３月１日 至 平成15年２月28日) 第46期 (自 平成15年３月１日 至 平成16年２月29日) (2) ポイント値引引当金 メンバーズカードのポイント使用 による売上値引に備えるため、過去 の使用実績率に基づき将来使用され ると見込まれる金額を計上しており ます。 (2) ポイント値引引当金 同左 (3) 退職給付引当金 従業員の退職給付に備えるため、 当期末における退職給付債務の見込 額に基づき計上しております。 (3) 退職給付引当金 同左 (4) 役員退職慰労引当金 役員の退職慰労金の支給に備える ため、内規に基づく期末要支給額を 計上しております。 (4) 役員退職慰労引当金 同左 ６ リース取引の処理方法 リース物件の所有権が借主に移転す ると認められるもの以外のファイナン ス・リース取引については、通常の賃 貸借取引に係る方法に準じた会計処理 によっております。 同左 ７ ヘッジ会計の方法 (1) ヘッジ会計の方法 金利スワップについては、特例処 理の要件を満たしているため、特例 処理を採用しております。 (1) ヘッジ会計の方法 金利スワップについては、特例処 理の要件を満たしているため、特例 処理を採用しております。また、為 替予約が付されている外貨建金銭債 務等については、振当処理を行って おります。 (2) ヘッジ手段とヘッジ対象 ヘッジ手段…金利スワップ ヘッジ対象…借入金利息 (2) ヘッジ手段とヘッジ対象 ヘッジ手段…金利スワップ、為替 予約 ヘッジ対象…借入金利息、外貨建 金銭債務等 (3) ヘッジ方針 借入金の金利変動リスクを回避す る目的で金利スワップ取引を行って おり、ヘッジ対象の識別は個別契約 毎に行っております。 (3) ヘッジ方針 借入金の金利変動リスクを回避す る目的で金利スワップ取引を行って おり、ヘッジ対象の識別は個別契約 毎に行っております。また、外貨建 取引の為替相場の変動リスクを回避 する目的で為替予約取引を行ってお ります。 (4) ヘッジ有効性評価の方法 金利スワップの特例処理の要件を 満たしているため、有効性の評価を 省略しております。 (4) ヘッジ有効性評価の方法 有効性評価は、ヘッジ対象とヘッ ジ手段に関する重要な条件が同一の ため、省略しております。 ８ キャッシュ・フロー計算 書における資金の範囲 キャッシュ・フロー計算書における 資金(現金及び現金同等物)は、手許現 金、随時引き出し可能な預金及び容易 に換金可能であり、かつ、価値の変動 について僅少なリスクしか負わない取 得日から３ヶ月以内に償還期限の到来 する短期投資からなっております。 同左

項目 第45期 (自 平成14年３月１日 至 平成15年２月28日) 第46期 (自 平成15年３月１日 至 平成16年２月29日) ９ その他財務諸表作成の基 本となる重要な事項 （1）消費税等の会計処理 消費税等の会計処理は税抜方式 によっております。 （1）消費税等の会計処理 同左 （2）財務諸表等規則の改正により、 当事業年度における貸借対照表の 資本の部については、改正後の財 務諸表等規則により作成しており ます。 （3）当事業年度から「１株当たり当 期純利益に関する会計基準」（企 業会計基準委員会平成14年９月25 日企業会計基準第２号）及び「１ 株当たり当期純利益に関する会計 基準の適用指針」（企業会計基準 委員会平成14年９月25日企業会計 基準適用指針第４号）を適用して おります。 なお、この変更による影響はあ りません。

追加情報 第45期 (自 平成14年３月１日 至 平成15年２月28日) 第46期 (自 平成15年３月１日 至 平成16年２月29日) (新株発行費) 平成14年９月２日を払込期日とする有償一般募集によ る新株式の発行は、引受証券会社が引受を行い、この引 受価額と異なる発行価格で一般投資家に販売する買取引 受契約(「新方式」という。)によっております。 「新方式」では、発行価格と引受価額との差額は、引 受証券会社の手取金であり、引受証券会社に対する事実 上の引受手数料となることから、当社から引受証券会社 への引受手数料の支払いはありません。 平成14年９月２日を払込期日とする有償一般募集によ る新株式発行に際し、発行価格と引受価額との差額の総 額は52,500千円であり、引受証券会社が引受を行い、同 一の発行価格で一般投資家に販売する買取引受契約 (「従来方式」という。)による新株式発行であれば、新 株発行費として処理されていたものであります。 このため、「新方式」では、「従来方式」に比べ、資 本金及び資本準備金の合計額と、新株発行費がそれぞれ 52,500千円少なく計上され、また経常利益及び税引前当 期純利益は同額多く計上されております。 ――――― (社会保険料の計上) 賞与に対応する社会保険料会社負担額は、従来重要性 が乏しかったため支出時の費用としておりましたが、平 成15年４月から社会保険料が総報酬制に移行したことに より重要性が増したため、当事業年度より未払賞与に対 応する社会保険料負担額を未払費用として計上する方法 に変更しております。この結果、従来と同一の方法を採 用した場合に比べ、営業利益、経常利益及び税引前当期 純利益はそれぞれ8,429千円減少しております。

注記事項 (貸借対照表関係) 第45期 (平成15年２月28日) 第46期 (平成16年２月29日) ※１ 担保に供している資産及びこれに対応する債務 (1) 担保に供している資産 建物 1,997,204千円 土地 1,499,552千円 計 3,496,757千円 ※１ 担保に供している資産及びこれに対応する債務 (1) 担保に供している資産 建物 1,807,835千円 土地 1,499,552千円 計 3,307,387千円 (2) 上記に対応する債務 １年以内に返済予定の 長期借入金 395,714千円 流動負債「その他」 9,183千円 長期借入金 2,953,527千円 預り建設協力金 148,468千円 計 3,506,892千円 (2) 上記に対応する債務 １年以内に返済予定の 長期借入金 407,918千円 流動負債「その他」 9,183千円 長期借入金 2,552,305千円 預り建設協力金 139,284千円 計 3,108,691千円 ※２ 会社が発行する株式の総数 24,600,000株 発行済株式総数 8,000,000株 ※２ 会社が発行する株式の総数 普通株式 24,600,000株 発行済株式総数 普通株式 8,039,000株 ３（配当制限） 有価証券の時価評価により、純資産額が119千 円増加しております。なお、当該金額は商法施 行規則第124条第３号の規定により、配当に充当 することが制限されております。

(損益計算書関係) 第45期 (自 平成14年３月１日 至 平成15年２月28日) 第46期 (自 平成15年３月１日 至 平成16年２月29日) ※１ 固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。 土地 382千円 ※１ ――――― ※２ 固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。 建物 25,038千円 構築物 1,548千円 器具及び備品 589千円 長期前払費用 12,910千円 その他 2,111千円 計 42,198千円 ※２ 固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。 建物 2,733千円 器具及び備品 97千円 計 2,831千円 (キャッシュ・フロー計算書関係) 第45期 (自 平成14年３月１日 至 平成15年２月28日) 第46期 (自 平成15年３月１日 至 平成16年２月29日) １ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記 されている科目の金額との関係 平成15年２月28日現在 現金及び預金残高 2,338,748千円 現金及び現金同等物 2,338,748千円 １ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記 されている科目の金額との関係 平成16年２月29日現在 現金及び預金残高 1,887,394千円 現金及び現金同等物 1,887,394千円 ２ 営業の譲受けにより増加した資産及び負債の主な内 訳 株式会社エルフォート(平成15年２月１日現在) 固定資産 43,182千円 ２ ―――――

(リース取引関係) 第45期 (自 平成14年３月１日 至 平成15年２月28日) 第46期 (自 平成15年３月１日 至 平成16年２月29日) リース物件の所有権が借主に移転すると認められるも の以外のファイナンス・リース取引 リース物件の所有権が借主に移転すると認められるも の以外のファイナンス・リース取引 １ リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当 額及び期末残高相当額 １ リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当 額及び期末残高相当額 取得価額 相当額 減価償却 累計額 相当額 期末残高 相当額 (千円) (千円) (千円) 器具及び備品 1,228,987 646,343 582,643 ソフトウェア 189,253 168,138 21,115 合計 1,418,240 814,482 603,758 取得価額 相当額 減価償却 累計額 相当額 期末残高 相当額 (千円) (千円) (千円) 器具及び備品 1,260,219 615,207 645,011 ソフトウェア 212,011 182,715 29,296 合計 1,472,230 797,922 674,308 ２ 未経過リース料期末残高相当額 １年内 215,480千円 １年超 397,371千円 計 612,851千円 ２ 未経過リース料期末残高相当額 １年内 217,658千円 １年超 464,379千円 計 682,038千円 ３ 支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当 額 支払リース料 281,607千円 減価償却費相当額 266,061千円 支払利息相当額 11,689千円 ３ 支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当 額 支払リース料 263,230千円 減価償却費相当額 250,018千円 支払利息相当額 11,098千円 ４ 減価償却費相当額の算定方法 リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定 額法によっております。 ４ 減価償却費相当額の算定方法 同左 ５ 利息相当額の算定方法 リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差 額を利息相当額とし、各期への配分方法については、 利息法によっております。 ５ 利息相当額の算定方法 同左