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コーポレート・ガバナンス報告書
最 終 更 新 日 平成 27 年 10 月 22 日 会 社 名 株式会社トライアンフコーポレーション 会 社 名 （ 英 訳 ） Triumph Corporation Ltd. 本 店 所 在 地 東京都新宿区西新宿七丁目 20 番１号 代 表 者 役 職 氏 名 代表取締役 小澤 勝 問 合 わ せ 先 03-5332-6751 Ｕ Ｒ Ｌ http://www.uet.jp コ ー ド 3651 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は、次のとおりです。 Ⅰ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 ■１．基本的な考え方 当社は、公正かつ効率的な経営に取り組むにあたり、コーポレート・ガバナンスが重要な課題 であると認識しています。そのため、経営の意思決定の内容及び過程を明確にし、全ての利害関 係者の意思や利益を適切に反映していくように努めております。 ■２．資本構成 （１）外国人株式保有比率 10％未満 （２）大株主の状況 氏名または名称 所有株式数（株） 割合（％） 小澤 勝 993,800 96.35 有限会社山屋商店 13,000 1.30 鈴木 一成 8,000 0.78 末次 達也 3,500 0.34 小田切 祐志 2,000 0.19 今野 英通 2,000 0.19 鈴木 忠 2,000 0.19 中井 慎司 1,500 0.15 野村 累 1,200 0.12 （注）割合は、自己株式を控除して計算しております。 （３）支配株主（親会社を除く） 小澤 勝 （４）親会社の有無 なし ■３．企業属性 （１）上場取引所及び市場区分 ＴＯＫＹＯ ＰＲＯ Ｍａｒｋｅｔ （２）決算期 ９月 （３）業種 情報・通信業 （４）直近事業年度末における（連結）従業員数 100 人以上 500 人未満 （５）直近事業年度末における（連結）売上高 100 億円未満 （６）直近事業年度末における連結子会社数 10 社未満 ■４．支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 支配株主との取引が発生する場合には、当該取引条件を一般の取引条件と同等の条件に照らし 合わせて決定し、かつ、公正で適切な取引関係の維持に努めることにより、少数株主の利益を害 することのないように対応いたします。関連当事者取引については、取引の際に取締役会の承認 を必要といたします。このような運用を行うことで、関連当事者取引を取締役会において適時把 握し、少数株主の利益を損なう取引を排除する体制を構築しております。■５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 該当事項はありません。
2 Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の 状況 ■１．機関構成・組織運営等に係る事項 （１）組織形態 監査役設置会社 （２）取締役関係 ① 定款上の取締役の員数 ９名 ② 定款上の取締役の任期 ２年 ③ 取締役会の議長 代表取締役 ④ 取締役の人数 ５名 ⑤ 社外取締役の選任状況 選任している イ．社外取締役の人数 ２名 ロ．社外取締役のうち独立役員に指定 されている人数 ０名 ハ．会社との関係（１） 氏名 属性 会社との関係（※１） a b c d e f g h i 柄澤 昌樹 弁護士 山本 喜一 他の会社の出身者 ○ ※１ 会社との関係についての選択項目 ａ 親会社出身である ｂ その他の関係会社出身である ｃ 当該会社の大株主である ｄ 他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼務している ｅ 他の会社の業務執行取締役、執行役等である ｆ 当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行取締役、執行役等の配偶者、 三親等以内の親族その他これに準ずる者である ｇ 当該会社の親会社又は当該親会社の子会社から役員としての報酬等その他の財 産上の利益を受けている ｈ 本人と当該会社との間で責任限定契約を締結している ｉ その他 ニ．会社との関係（２） 該当事項はありません。 （３）監査役関係 ① 監査役会の設置の有無 設置していない ② 定款上の監査役の員数 ３名 ③ 監査役の人数 ３名 ④ 監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況 当社は、監査役相互の情報交換の場として監査役協議会を設置して毎月１回開催しており ます。また、当社は大会社ではないため会計監査人を設置しておりませんが、有限責任監査 法人トーマツとの間で金融商品取引法に準じた監査契約を締結しております。内部監査につ いては、内部監査部を設置し、当社及び当社グループ各社の内部監査を行っております。 これら監査役、監査法人及び内部監査部においては、それぞれの監査結果や保有する重要 な事項についての連絡、協議及び意見交換等が行われております。 ⑤ 社外監査役の選任状況 選任している イ．社外監査役の人数 ３名 ロ．社外監査役のうち独立役員に指定 されている人数 ０名 ハ．会社との関係（１） 氏名 属性 会社との関係（※１） a b c d e f g h i 桑野 善明 他の会社の出身者 齊藤 聡 学者 ○ 手島 直樹 学者 ○
3 ※１ 会社との関係についての選択項目 ａ 親会社出身である ｂ その他の関係会社出身である ｃ 当該会社の大株主である ｄ 他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼務している ｅ 他の会社の業務執行取締役、執行役等である ｆ 当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行取締役、執行役等の配偶者、 三親等以内の親族その他これに準ずる者である ｇ 当該会社の親会社又は当該親会社の子会社から役員としての報酬等その他の財 産上の利益を受けている ｈ 本人と当該会社との間で責任限定契約を締結している ｉ その他 ニ．会社との関係（２） 氏名 独立 役員 適合項目に関する補足説明 当該社外監査役を選任してい る理由（独立役員に指定して いる場合は、独立役員に指定 した理由を含む。） 桑野 善明 ― ― 三菱電機グループにおいて技 術者、管理職、取締役及び監 査役として永年に亘る経験が あり、企業経営とコーポレー ト・ガバナンスに関する見識 を有していることから選任し ました。 齊藤 聡 ― ― 研究者としての専門知識と豊 富な経験を生かして、当社の 経営に関して経営学の見地か ら適切なアドバイスを期待で きるため選任しました。 手島 直樹 ― ― 企業価値評価及びＩＲを専門 とした経営コンサルタントの 経験があり、ファイナンスの 側面から、当社のＭ＆Ａ実務 の健全性・適正性の確保に貢 献するとの判断から選任しま した。 （４）独立役員関係 ① 独立役員の人数 ０名 ② その他独立役員に関する事項 該当事項はありません。 （５）インセンティブ関係 ストックオプション制度の導入 ① ストックオプションの付与対象者：代表取締役 該当項目に関する補足説明 平成 21 年６月３日開催の臨時株主総会において、当社の設立 10 周年を記念し、創業者 のこれまでの業績貢献に報い、将来の業績向上に対する意欲を向上させることを目的とし て付与することを決議いたしました。 （６）取締役報酬関係 ① （個別の取締役報酬の）開示状況：個別報酬の開示はしていない 該当項目に関する補足説明 当社では、役員報酬及び監査役報酬の総額をそれぞれ開示しております。 ② 報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無：なし （７）社外取締役（社外監査役）のサポート体制 社外取締役に対しては、日常的に情報共有に努め、特に重要な案件についての取締役会開催 前の事前報告などを行っております。
4 社外監査役に対しても日常的に情報共有に努め、取締役会の開催に際しては、常勤監査役に 対し代表取締役よりその概要及び重要事項について事前に説明・報告を行い、監査役協議会に おいてそれを監査役全員に周知する体制を構築しております。 ■２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項 （現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要） （１）取締役会 当社は、取締役会設置会社であり５名の取締役がおります。内、常勤取締役は３名、非常勤 取締役は２名であり、非常勤取締役はいずれも社外取締役です。取締役会は毎月１回開催して おり、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催することで、迅速な経営上の意思決定を行える体 制としております。取締役会では、各取締役から業績の進捗や経営上の課題への取組みなどが 報告されております。 （２）監査役 当社は、監査役設置会社であり３名の監査役がおります。内、常勤監査役は１名、非常勤監 査役は２名であり、すべて社外監査役です。監査役は取締役会及び重要な会議に出席し又は資 料の閲覧若しくはその報告等を通じて、取締役の職務執行の監査を行っています。 （３）会計監査 当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し「特定有価証券に関する有価証券上 場規程の特例」第110 条第５項の規定に基づき監査を受けております。 ■３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由 当社では、取締役５名のうち２名を社外取締役としており、取締役相互の牽制・監視機能を 強化しております。また、当社は監査役会設置会社ではありませんが、監査役で構成される監 査役協議会を置き、非常勤を含むすべての監査役が社内の重要な情報を共有できる環境を整え るとともに、監査役３名はすべて社外監査役としており、独立した立場からの助言・監視機能 を発揮することができる体制を確保しております。 これらにより有効なコーポレート・ガバナンス体制を保持できると考えているため、現状の 体制を選択しております。
5 Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 ■１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況 株主数が少なく、その属性が取引先、役員、従業員及びこれらの縁故者等で大部分が占めら れているため、特段の取組みは行っておりません。 ■２．ＩＲに関する活動状況 Ｉ Ｒ 資 料 の ホ ー ム ペ ー ジ 掲 載：当社 Web サイト上に IR 情報ページを設け、TDnet において開示された情報や決算情報、発行者情報、 特定証券情報のほか、決算説明会資料等について も掲載していく予定です。 Ｉ Ｒ に 関 す る 部 署 （ 担 当 者 ） の 設 置：経営管理部広報ユニットにて対応しております。 ■３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 実施しておりません。 Ⅳ 内部統制システム等に関する事項 ■１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 当社は会社法上の大会社に該当しないため、法令上内部統制システムの整備に関する取締役 会決議を行っておりませんが、内部統制システムの構築は重要な課題と認識しており、会社法 上の内部統制はもとより、金融商品取引法における内部統制の整備及び運用の充実を目指して おります。現状においても、当社の企業規模に相応しい組織とそれに対応した適切で有効な内 部牽制機能を確保しております。 ■２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況 当社では、当社グループの正当な企業価値を守るために「反社会的勢力排除方針」を策定し、 当社及び当社連結子会社の全役員・従業員に周知徹底しております。また、事業所ごとに不当 要求防止責任者を選任し、所管の公安委員会が実施する講習を受講するなどして、反社会的勢 力の排除に関する体制の実効性の向上に努めております。 Ⅴ その他 ■１．買収防衛策の導入の有無 なし ■２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項 （１）当社グループのコーポレート・ガバナンスの体制は以下のとおりです。
6 （２）適時開示体制の概要 当社の適時開示体制フローは、次のとおりです。 【決算情報】 経営管理部経理ユニット ↓（報告） 代表取締役 ↓（決算の確定） 取締役会 ↓（連絡） 代表取締役 ↓↑（指示・相談） 経営管理部広報ユニット ↓ 開示 【決定事実】 取締役 ↓（付議） 取締役会 ↓（決議） 代表取締役 ↓↑（指示・相談） 経営管理部広報ユニット ↓ 開示
7 【発生事実】 取締役 ↓（報告） 代表取締役 ↓↑（指示・相談） 経営管理部広報ユニット ↓ 開示
