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取 取
取取 成 平イ 1平 暻 取 取 各取 取 取 取
会取社取 取 株 式 会 社 学 情取
表者 取 表 締役社長取取 中井取 清和取 コヴチ番号取平年01取 東証第一部 取
問合 先取 管理部ゴヅメャブヅヴグャヴ取 瀬 取哲矢取 ッEセ取0① ①年ィ① ①拠年0 表 取取 取
取
当社株式 大規模買付行 る対応策 買 防衛策 更新 い 取
取 取
当社 成 平0取 1取暻 平イ 開催 第 年0 期当社定時株主総会 い 株主 皆様 承認をい 当社 株式 大規模買付行 る対応策 買 防衛策 を導入 り 成 平年取 1取暻 平1 開 催 第年年期当社定時株主総会 い 対応策 更新 い 株主 皆様 承認をい
更新 対応策を 現ハメン いい 現ハメン 暼効期限 成 平①取 1取暻 平ィ 開催 定 当 社第年①期定時株主総会 本定時株主総会 いい 終結 時 り 当社 現ハメン 導入 る社会ン経浞情勢 変 買 防衛策を る動向及 議論 展を踏 え 現ハメ ン 更新 是非 い 検討 いり 取
取 結果 当社 成 平イ取 1平取暻 開催 締役会 い 会社法施行規則第 11拠取条第 年取号柱書 規定 れる当社 及 業 方針 決定を支配 る者 り方 る基本方針 基本方針 いい 照ら 適 者 よ 当社 及 業 方針 決定 支配 れる を防 る
組 会社法施行規則第 11拠取条第 年取号ュ 平 当社定款第 1イ 条 基 い 本定時株主総会 る株主 皆様 承認を頂 を条件 現ハメンを更新 る 更新 ハメンを 本ハメン
いい を決定 知ら 本ハメン 本 開催 当社 締役会 い
社外 締役 を含 全 締役及 社外 査役 を含 全 査役 出席 本ハメン 具体的運用 適 行われる を条件 い れ 締役及 査役 本ハメン 異議 い旨 意見を述 り 本ハメン 更新 あ り 一部形式的 整理ン修 を行 り 容を実質的 変更 いる箇 所 い ん 成 平イ 10 暻 年1 時 当社 大株主 状況 紙 り 本
現 当社株式 対 る具体的 大規模買付行 1 定義 れ る提案 実 い ん 取
取 取 取
当社 よ 業 方針 決定を支配 る者 り方 る基本方針取 取
当社 当社株式 対 る大規模買付行 を 入れる 否 断 暷終的 株主 皆様
よ れる 考え り い 大規模買付行 れを一
概 否定 る あり ん 取
ら 突然 大規模買付行 生 場合 株主 皆様 当 行 を 入れる 否 い 短期間 断 頂 り ん 取
当社 大規模買付行 を 入れる 否 株主 皆様 断 適 行われる 大規模 買付者 1 定義 れ ら 一方的 提供 れる情報 ら 当社 締役 会 ら提供 れる情報及 評価ン意見等 含 十 情報 提供 れ 大規模買付行 応 る
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一部を変更 本ハメンを定 る あり 取
取
基本方針 実現 資 る特 組 取 取
取企業価値向 組 取
当社 昭和 イ1 実鷹企画 称 総合広告 理業を創業 昭和 イ① 11 暻 学生就職情報コ ンタヴ 部門を新設 就職情報 業 出 現 至 り 取
当社 私 を通 社会 役 立 企業 りを目指 いう基本理念
総合就職情報企業 細 いキヴニケ 質 い情報 をタ゜ムモヴ 提供 るよう全社 一丸 り 々研鑽を り 業 展開 あ り を基本方針
り 取 取
ン新卒採用情報 ら中途採用情報 一 総合就職情報企業を目指 取 ン新規 業領域 出 自社商品 開 より売 ン利益 大を目指 取 ン社員 質的向 を り 営業生産性を 成長ケヌヴチを加速 る 取
ンキヴニケン商品ン営業手法 い ッヴゲを先 り 差 戦略を実行 る 取 ン組織 効率を 意思 伝 及 業 迅速 を る 取
ン社会 ら 信頼や尊敬を 場企業 ふ わ い企業 あり る コヴフヤヴダンイトヂン ケ及 コンハメ゜゚ンケ体制 強 を る 取
取
社会 市場 ら信頼 れる企業 あり る を目指 経営基 ら る 定を り 経営効率を一 い よう 力を いり 取
当社 創業 来アモグヂモゾ゛あふれる独自商品 開 ン 売 わり 紆余曲 を乗り越え 独力 会社を成長ン 展 いり 結果 成 1拠 10 暻 東京証券 引所第一部 場 企業 一 大 ケゾヴグ 到 当社 主 る 業領域 新卒採用支援 業を中心 中途採用支援 業 含 採用支援 業 全般 あり 近
公的機 ら 用対策 業を る 従来 民間需要 公的需要 り込 業を展開 り 両輪 晙気循環 より少 ら 影響を 当社業績 定 効果 を 揮 成 平拡 度を暷終 度 る中期計画 い 前期 成 平イ 10 暻期 平①.② 億 あ 売 をイイ億 大 る いう目標を 成 よう 場合 両輪 加え ら る新 い 業領域 出 あるい 現 業領域 るノメンチ力を持 新商品 開
可 り 取
う 中 当社 現状 甘ん る ら る を目指 成 平イ 1 暻 平拡 株式会 社朝 新聞社及 株式会社朝 学生新聞社 資本業 提携を締結い れ 昭和イ1 創 業 来初 戦略的提携 り 当社 る提携を通 当社及 株式会社朝 新聞社及 株式会社朝 学生新聞社 教育ン人材 連 業 相互 れ れ 経営資源 経営テウデウ を提供 る 相互 企業価値 向 を り 今 朝 新聞社グャヴハ 面 ドヴダヂヴ クセハを深 当社 業領域 を飛躍的 大ン 展 い 所 る提携 基
具体的 施策 一 成 平イ ①取暻 ら新卒向 就職キ゜ダ 学情ヂニ を 成 平②取 卒業 定者対象 より 朝 学情ヂニ 称変更及 キ゜ダ 全面モッュヴ゚ャを実施 ろ 各 大学 る 録学生数 激増 多方面 ら 問合 急増 る 業環境 好転 あい
前期 成 平イ 10 暻期 る当社 売 大 寄 る 効果 り 取 取
を踏 え 当社 今 中長期的 経営戦略 を い り
取 取
ン 確固 る学情ノメンチ 確立 取
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ン 業 グュヴトャ 取
ン 教育ン研修 る 業領域 確立 取 ン 大学就職部支援 業 取
取
を 成 る 当社全社員 能力向 必要 可 あり 当社 ダヴタャ
会社力 一 強 を り 来的 就職 人材 いう枠 らわれ 総合情報 企業 世界 モヴタ゛ングィンドッヴ る 成長 当社 企業価値 向 を い い 考え り 取
取
コヴフヤヴダンイトヂンケ い 取
当社 コヴフヤヴダンイトヂンケ い 会社 意思決定機 ある 締役会 活性 並 経 営 対 る 視 を防 る 組 企業統治 ある 考えを基本 り 取 当社 締役会 現 締役 ィ 構成 れ う 1 独立性を暼 る社外 締役 社外 締 役 前期 成 平イ 10 暻期 より招聘 当社 締役会 る意思決定 客観性を
独立 第 者 立場 ら経営を 督 る機能を担 り 査役会制度を採用 り 査役 年 う 平 社外 査役 社外 締役及 社外 査役 当社 間 人的 資本的 係又 引 係 利害 係 あり ん 取
取 当社 経営環境 変 応 る 毎暻開催 る定例 締役会 加え 緊急を要 る 場合 臨時 締役会を開催 議論ン審議 あ り 取
業 執行 迅速 各部署 抱える問 を把握 速や 対処 る 締役ン 査役及 全国 部署 任者 よる 間業 報告会議をゾヤニ会議クケゾムを通 毎 開催 る 共 暻 1 回 全員 一堂 会 本社 暻間業 報告会議を開催 り 取
査役 常勤 常 締役会及 間業 報告会議 暻間業 報告会議 出席 適宜 意見 表 明を行う 部 査担当者 連携を密 査 実効性を り 取
取 取
基本方針 照ら 適 者 よ 当社 及 業 方針 決定 支配 れる を防 る 組 取
取
本ハメン 概要取 星1映取目的取
当社 大規模買付行 対 る当社株式 売 や 大規模買付者 対 当社 経営を委 る 等 適否 る 断 暷終的 株主 皆様 意思 委 られる ある 考え り
成 平イ 10 暻 年1 現 当社 株式 状況 紙 1 載 り 現経営 当社 資本業 提携先 あり当社 第 及 第 大株主 ある朝 新聞社グャヴハ よる比較的 定
保暼状況 り 当社役員及 係者 当社役員等 いい い
当社 行浞株式総数 平①.平拡％ 総株主 議決権数 対 る割合 年年.1拠％ を保暼 従前 保暼比
率より り 取
一方 当社 就職情報 業 競 力や商品力 強 新市場開 る 人材 採用及 募 ら入社 戦力 をダヴタャ 実現 るキヴニケ体制を構築 る 外部企業 提携等 を引 ゆ 所 現時 具体的 定 あり ん 中長期的 業領域 大 や投資等 伴う資金調 手段 自己資本 充実 資本市場 る資金調
選択肢 考えられ 仮 実施 場合 当社役員等 保暼比率 一 る可能性 あり ら 朝 新聞社グャヴハ 当社役員等 必 協調 議決権を行使 る 限ら 互い 独立
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当社 大規模買付行 応 る 否 断を株主 皆様 適 行 頂 大規模買 付者 ら株主 皆様 適 情報 提供 れる 可 ある 当社 経営を担う当社 締役会 大規模買付行 対 る評価ン意見ン 暶案を踏 え 頂 よ 株主 皆様 大規 模買付行 応 る 否 をより適 断 る 可能 る 考え り 取
当社 締役会 大規模買付行 必要 十 情報 時間 確保を大規模買付者 対 求 うえ 株主 皆様 適 断 頂 当社 締役会 よる当 大規模買付行 対 る賛否 意見 又 大規模買付者 よる大規模買付行 完了 経営方針や 業計画等 対 る当社
暶案を株主 皆様 対 提示 頂 或い 株主 皆様 大規模買付者 交浟 場合 よ 必要 ある 結論 至り よう 考え方 当社 現ハメン 更
新を決定い 取
星平映取手 設定取
本ハメン 星1映 定義 れる当社株券等 平0％ 買付 若 れ 類似 る行 又 提案 行われる場合 大規模買付者 対 前 情報提供を求 る等 星1映 目的を実現
る 必要 手 を定 り 細 い 本ハメン 容 を 参照 い 取 大規模買付者 本ハメンを遵 大規模買付行 を行 う る場合 締役会評価期間
本ハメン 容 星年映 定義 れ 中 大規模買付行 禁 れ 取 取
星年映取特 委員会 利用等取
本ハメン 基 対 措置 動又 動等 断 い 当社 締役会 恣意的 断を排 る 特 委員会運営規則 容 い 紙 平 を 参照 い 従い 当社 業 執行を 行う経営 ら独立 いる社外暼識者等 ら構成 れる 特 委員会 客観的 断を暷大限 尊 る 本ハメン 本定時株主総会 承認 れ い 定 れる特 委員 会 委員 氏 及 略歴 紙 年 り 取
取
星ィ映取対 措置 動取
大規模買付者 本ハメン い 定 られ 手 を遵 当社株券等 買付 等を行う場合 当社 企業価値ン株主共 利益 対 明白 侵害を ら れ ある 断 るを得 い場 合等 星ィ映 定義 れる対 措置を 動 取
大規模買付者 本ハメン い 定 られ 手 を遵 場合 大規模買付行 星ィ映 定義 れる 項 当 るよう 場合 星ィ映 定義 れる対 措置を 動 る あ り 取
本ハメン 従 対 措置 新株 約権 無償割当 当社 締役会 より決議 れ 場合 当 新株 約権 権利行使又 当社 よる 得 伴 買付者等 外 株主 皆様 当社株式 交付
れ 場合 買付者等 暼 る当社株式 議決権割合 暷大 平 1 希釈 れる可能性 あり 取
取
本ハメン 容取 取
星1映取対象 る大規模買付行 取
大規模買付行 い れ 当 る行 但 当社 締役会 意 行 れ 若 可能性 ある行 当 行 者を 大規模買付者 いい 取 取 当社 行者 ある株券等
注 1
る当社 特定 株主 株券等保暼割合
注 平
平0％ る当 株券等 買付 得
注 年
取 取 当社 行者 ある株券等
注 ィ
る当社 特定 株主 株券等所暼割合
注 イ
特 係者
注 ①
株券等所暼割合 合計 平0％ る買付 得
注 ②
取
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主 複数 ある場合を含 本 い 間 当 株主 当
特定 株主 共 保暼者
注 拠
当 る 至るよう 合意 行 又 当 特定 株主 当 株主 間 一方 方を実質的 支配 若 れら 者 共 い 協調 行 動 る 係
注拡
を樹立 る行
注10
当社 行者 ある株券等 当 特定 株主 当 株主 株券等保暼割合 合計 平0％ るよう 場合 限り 取
注 1 取金融商品 引法第 平②取条 平年取第 1取項 定義 れる株券等をいい 段 定 い限り
取
注 平 取金融商品 引法第 平②取条 平年取第 ィ取項 定義 れる株券等保暼割合をいい る
株券等保暼割合 計算 星務映 法第 平②取条 平 第 ②取項 定義 れる特 係者 並 星務務映当社 特定 株主
間 本件 係る゚チト゜ギモヴ契約を締結 いる投資銀行 証券会社 金融機 並 大規模買付
者 公開買付 理人 契約金融機 等 いい 当社 特定 株主 共 保暼者
る株券等保暼割合 計算 当社 行浞株式 総数 当社 公表 いる直近 情報を参照 る
る 取
注 年 取売買 契約 基 株券等 引渡請求権を暼 る 及 金融商品 引法施行 第 1ィ取条 ①取 規定
れる各 引を行う を含 取
注 ィ 取金融商品 引法第 平②取条 平取第 1取項 定義 れる株券等をいい 本 い 取
注 イ 取金融商品 引法第 平②取条 平取第 拠取項 定義 れる株券等所暼割合をいい
る株券等所暼割合 計算 当社 総議決権 数 当社 公表 いる直近 情報を参照 る る
取
注 ① 取金融商品 引法第 平②取条 平取第 ②取項 定義 れる特 係者をいい 項第 1取号 掲 る者
い 行者 外 者 よる株券等 公開買付 開示 る 府 第年取条第平取項 定 る者を
星務映共 保暼者及 星務務映契約金融機 等 当 特定 株主 特 係者 段
定 い限り 取
注 ② 取買付 暼償 譲 及 金融商品 引法施行 第 ①取条第 平取項 規定 れる暼償 譲 類 る
を含 取
注 拠 取金融商品 引法第 平②取条 平年取第 イ取項 定義 れる共 保暼者をいい 条第6項 基 共 保暼者
れる 当社 締役会 認 者を含 取
注 拡 取当 特定 株主 当 株主 間 一方 方を実質的 支配 若 れら 者 共 い 協
調 行動 る 係 樹立 れ 否 定 新 出資 係 業 提携 係 引 い 契約 係 役
員兼任 係 資金提供 係 信用供 係等 形成や 当 大規模買付者及 当 株主 当社 対 直接ン
間接 及 影響等を基礎 行う 取
注 10 取 所定 行 れ 否 定 当社 締役会 特 委員会 勧告 基 合理的 行う
当社 締役会 当 要件 当 る 否 定 必要 断 れる範 い 当社
株主 対 必要 情報 提供を求 る あり 取
取
取星平映取意向表明書 提出及 情報提供 要求取
大規模買付行 を開始 実行 よう る大規模買付者 前 当社 締役会 対 本ハ メン 従う旨 意向表明書 を 提出 頂 当社 大規模買付者 ら意向表明書 提出
れ 実及 必要 応 容 い 株主 皆様 対 速や 情報開示を行う 意向表明書 本ハメン 定 る手 を遵 る旨 誓約 大規模買付者 称 所 設立準 法 表者 氏 国 連絡先及 提案 る大規模買付行 概要を明示 頂
取
当社 締役会 大規模買付者より意向表明書を 領 ら 営業 大規模買付者 対 当初提供 頂 情報提供モケダ を大規模買付者 交付 当 情報 具体的 容
大規模買付者 属性又 大規模買付行 容 よ 異 り 一般的 項目 り 取
取 情報提供モケダ 項目 取
取大規模買付者及 グャヴハ 共 保暼者
星“1映
特 係者及 組合員 構成員 ネ゙ン チ 場合 を含 細
星“平映
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連絡先 資本構成 業 容 容等を含 取
星“1映取金融商品 引法及 会社法 定義 れる共 保暼者 取
星“平映取大規模買付者及 グャヴハ 自然人 ある場合 勤 先 所及 電 番号 主 る職歴星勤 い 職
従 法人又 団体 主 る業 及 所 各職 開始及 終了 時期を含 映 齢及 国籍
を 載 取
取大規模買付者及 グャヴハ れ れ保暼 る当社 全 暼価証券 過去 1拠0 間 い 大規模買付者及 グャヴハ れ れ行 当社暼価証券 係る全 引 引 性質 価 格 引 場所及 方法 引 相手方を含 及 当社暼価証券 大規模買付者及
グャヴハ 締結 全 契約 決 及 合意 口頭 よる を含 行可能性 暼 無を問わ い 容 取
取大規模買付行 目的 当社及 当社グャヴハ 経営方針 業計画 資本政策並 配当政策 当社及 当社グャヴハ 顧客 引先 従業員 地域 係者等 対応方針並 具体的施策 方 法及 容 買付 対価及 対価 種類 買付時期 連 る 引 組 買付方法 適法性
段 買付 可能性 定 いる場合 容 買付 当社株式 場廃 る見込 ある場合 旨及 理 実現可能性等を含 取
取当社 暼価証券を 得 第 者 譲渡 る 等を目的 る場合 当 第 者 概要星 準 容映及 大規模買付者及 グャヴハ 係 並 当 第 者 当社暼価証 券を譲 る目的及 譲 当社及 当社グャヴハ 経営方針 業計画 資本政策並 配 当政策 当社及 当社グャヴハ 顧客 引先 従業員 地域 係者等 対応方針並 具体的 施策 取
取買付資金等 裏付 当 資金 提供者 実質的提供者を含 具体的 称 調 方法 連 る 引 容を含 取
取買付等 価格 算定根 算定 前提 実 算定方法 算定 用い 数値情報及 買付 係る 一連 引 より生 る 想 れるクヂグヴ 算定根 う 少数株主 対
配 れるクヂグヴ 算定根 等を含 取
取大規模買付行 完了 当社及 当社グャヴハ 経営方針 業計画 資本政策 よ 配当政策取 取大規模買付行 完了 当社及 当社グャヴハ 顧客 引先 従業員 地域 係者等 対応方 針並 具体的施策 取
取大規模買付行 完了 当社グャヴハ 経営 い 必要 許認可 維持 可能性 よ 各種法 等 規制遵 可能性 取
取大規模買付行 適用 れる可能性 ある法 等 基 規制 項 法 等 基 承認又 許認可等 得 可能性 取
特 委員会 合理的 必要 断 る情報 取 取
当社 締役会 大規模買付者 ら 領 意向表明書や情報提供モケダ 係る回答 を 速や 特 委員会 提供 る 特 委員会 意向表明書や情報提供モケダ 係る回答 載 れ 容 十 あり 追加的 情報提供 必要 ある 断 場合 回答期限を定
大規模買付者 対 自ら又 当社 締役会を通 必要 情報を追加的 提出 るよう 書面 求 る あり 取
大規模買付者 ら意向表明書や情報提供モケダ 係る回答並 特 委員会 ら 要求 より追加 的 提出 れ 必要 情報 係る回答 総称 大規模買付情報 いい を 領 場合 当社 締役会 特 委員会 諮問 大規模買付情報 提供 完了 旨を証 る書 面を当 大規模買付者 交付 る 当 書面 交付 当 書面を交付 実並 交 付 を開示い 当社 締役会 提供 れ 大規模買付情報 い 当社株主 皆様 断 必要 ある 認 られる場合 適 断 る時 全部又 一部を開示
い 取
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開始 れ 断 る場合 引 大規模買付情報 提出を求 大規模買付者 協議ン 交浟等を行う 特段 情 ある場合を い 原則 当社 締役会 対 対 措置を 動 る を勧告 当社 締役会 当 勧告を暷大限 尊 対 措置を 動 る場合 あり
取 取
星年映取大規模買付行 容 検討ン大規模買付者 交浟及 暶案 提示取 締役会 る評価検討取
当社 締役会 大規模買付者 ら 大規模買付情報 提供 完了 大規模買付行 対価 を現金 る公開買付 よる当社株券等 全 買付 場合 ①0 間
大規模買付行 場合 拡0 間を 当社 締役会 よる評価検討 交浟 意見形成及 暶案立案
期間 締役会評価期間 いい 確保 れる 考え り
取
締役会評価期間中 当社 締役会 特 委員会及 外部専門家等 勧告･ 言等を得 ら 大規 模買付情報を十 評価ン検討 当社 締役会 意見を り纏 必要 応 大 規模買付者 間 大規模買付行 る条件改善 い 交浟 当社 締役会 株主 皆 様 暶案を提示 る あり 当社 れら い 当 時 い 適用ある法 等 及 証券 引所規則 基 い 適時適 公表い 取
取特 委員会 設置及 利用取
当社 本ハメン 適 運用 れる ら 当社 企業価値及 株主共 利益 確保ン 向 適 考える方策を る場合 い 断 客観性 公 性及 合理性を担保 る 当社 締役会 ら独立 第 者機 特 委員会を設置い 取
特 委員会 当社 締役会 よ 設置 れ 特 委員 構成 れる 特 委員 選任 い 公 合理的 断を可能 る 当社 業 執行を行う経営 ら 独立 いる社外 締役 社外 査役 社外 暼識者等 弁護士 公認会計士 実績ある企業経 営者 学識経験者等又 れら 準 る者を含 中 ら選任 る 取
当社 締役会 大規模買付者 ら提供 れる大規模買付情報 必要 十 ある 否 大規 模買付者 本ハメン 定 る手 を遵 否 大規模買付行 当社 企業価値及 株主共
利益を著 毀損 る 否 対 措置を 動 る 否 本ハメン 修 又 変更等 い 当社 締役会 恣意性を排 る 特 委員会 諮問 客観的 断を経る 取
特 委員会 当社 締役会 ら諮問を 項 い 評価ン検討 特 委員会 意 見を慎 り纏 当社 締役会 対 勧告 当社 締役会 特 委員会 よる勧告を 暷大限 尊 対 措置 動又 動等 必要 決議を行う 取
情報開示取
当社 大規模買付者 出現 場合 星平映 ら星年映 手 い 当社 締役会及 特 委員会 適 断 る 項 い 適 情報開示を行い 取
取
星ィ映取大規模買付行 れ 場合 対応方針取 取 本ハメン 定 る手 を遵 い場合取
取 大規模買付者 本ハメン 定 る手 を遵 い場合 大規模買付者 買付方法 如何 わら 当社 締役会 当社 企業価値及 株主共 利益を確保ン向 る を目的 新株 約権 無償割当 等 会社法 法 及 当社定款 認 る対 措置 対 措 置 いい 動を決定 る場合 あり 取
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対 措置を 動 場合 あ よう 場合 当社 締役会 当 対 措置を 維持 る 是非 い 改 特 委員会 諮問 る 必要 応 外部専門家等
言を得 ら 動 対 措置 中 又 撤回を検討 る い 様 取
務 取 大規模買付者 大規模買付行 を中 若 撤回 場合取
務務 取対 措置を 動 る 否 断 前提 実 係等 変動 生 当社 企業価値及 株主共 利益 確保ン向 いう観 ら 動 対 措置を維持 る
相当 い 断 れる状況 至 場合取
れら 場合 特 委員会 当社 締役会 諮問 基 い 当 措置を維持 る 是非 い 検討 れを当社 締役会 対 勧告を行い 取
取
取 本ハメン 定 る手 を遵 場合取
大規模買付者 本ハメン 定 る手 を遵 場合 原則 当社 対 措置を 動 ん 取
本ハメン 定 る手 遵 れ いる場合 大規模買付行 当社 企業価値及 株主共 利益を著 毀損 る 断 るを得 い場合 当社 締役会 特 委員会 諮 問ン特 委員会 ら 勧告を経 企業価値及 株主共 利益 確保ン向 を目的 対 措置 を 動 る あり 取
具体的 大規模買付行 い れ 当 る 認 られる場合 企業価値及 株 主共 利益を著 毀損 る 考え り 取
取
星務映取 株券等を買い占 株券等 い 当社 対 値 買 りを要求 る行 取 星 映取 当社 経営を一時的 支配 当社 業 当面 係 い い 資産等を処 取
処 利益を 一時的 配当を る 一時的 配当 よる株価 急 昇 機会を ら 値 売り抜 る行 取
星 映取 当社 経営を一時的 支配 当社 要 資産等を廉価 得 る等当社 犠牲 買付者等 利益を実現 る経営を行うよう 行 取
星 映取 当社 資産を買付者等や グャヴハ会社等 債 担保や弁浞原資 流用 る行取 取 取 取 取 取 取 取 取 取
星 映取 強 的 段 買付 暷初 買付 全株式 買付を勧誘 る 段 目 買付条 件を株主 対 利 設定 あるい 明確 い 公開買付 等 株式買付を 行う をいい 等株主 株式 売 を 実 強要 る れ ある買付等 ある 場合取
星 映取 買付等 条件 対価 価 ン種類 買付等 時期 買付等 方法 適法性 買付等 実 現可能性 買付等 経営方針又 業計画 買付等 る当社 株主 従業員 顧客 引先 当社 係る利害 係者 処遇方針等を含 当 社 本源的価値 鑑 著 十 又 適当 容 ある場合取
星 映取 当社 企業価値を生 出 必要 可 当社 従業員 顧客 引先等 係 又 当社 社会的信用等 著 い毀損 より 当社 企業価値又 株主共 利益
る 大 れを ら 買付等 ある場合取 取
当社 締役会 対 措置を 動 る 否 断 特 委員会 勧告を暷大限 尊 る 当社 締役会 決議 より 対 措置 動及 動 る 項 い 速や
開示い 取
9
取星イ映取新株 約権 無償割当 概要取
本ハメン 基 具体的 対 措置を実施 る場合 大規模買付者 よる権利行使 認 られ い 行使条件及 当社 大規模買付者 外 者 ら当社株式 引換え 新株 約権を 得 る旨 得条項 付 れ 新株 約権 本新株 約権 いい 無償割当 を実施 る場合 概要 紙 ィ り 取
取
取星①映取本ハメン 暼効期間 廃 及 変更取
本ハメン 暼効期間 本定時株主総会終結 年 終結 る 業 度 う 暷終 取 取 る当社 定時株主総会 終結 時 暼効期間 満了前 あ 取当社 株主総会 い 本ハメンを廃 る旨 決議 行われ 場合 取当社 株主総会 選任 れ
締役 構成 れる当社 締役会 より本ハメンを廃 る旨 決議 行われ 場合 本ハメ ン 当 時 廃 れる 取
当社 締役会 本ハメン 暼効期間中 あ 本定時株主総会 決議 趣旨
い場合 本ハメン 連 る法 証券 引所規則等 新設又 改廃 行われ 係る新設又 改廃を 昚 る 適 ある場合 誤 脱 等 理 より 句 修 を行う 適 ある場合 当社 株主 利益を え い場合等を含 特 委員会 諮問 本ハメンを修 又 変更 る場合 あり 取
当社 本ハメン 廃 修 又 変更 れ 場合 当 廃 修 又 変更 実 及 修 又 変更 場合 修 変更 容 項 い 情報開示を速や 行い
本ハメン 引用 る法 規定 成 平イ 1平 暻 現 施行 れ いる規定を前提 い る あり 法 新設又 改廃 より必要 生 場合 当社 締役会 い 当 新設又 改廃 趣旨を考慮 本ハメン 条項又 用語 意義等を適宜合理的 範 読
暶える る 取
取
株主及 投資家 皆様 える影響取 取
星1映取本ハメン 株主及 投資家 皆様 える影響取
本ハメン 効時 い 本新株 約権 無償割当 自体 行われ ん 株主及 投資 家 皆様 直接具体的 影響 生 る あり ん 取
星平映取本新株 約権 無償割当 時 株主及 投資家 皆様 える影響取 取本新株 約権 無償割当 手 取
当社 締役会 い 本新株 約権 無償割当 係る 締役会決議 本新株 約権無償 割当 決議 いい を行 場合 本新株 約権無償割当 決議 い 途定 る割当 期 割当期 いい る当社 暷終 株主 簿 載又 録 れ 株主 皆 様 対 保暼 る当社株式 1取株 本新株 約権 1 個を 限 本新株 約権無償割当 決議 い 途定 る割合 本新株 約権 無償 割り当 られ 割当 対象 る株主 皆様 当 本新株 約権 無償割当 効力 生 い 当然 本新株 約権 係る 新株 約権者 り 申込 手 等 要 取
一 本新株 約権無償割当 決議 れ 場合 あ 当社 特 委員会 勧告を 暷大限 尊 本新株 約権 無償割当 係る権利落 前々営業 い 本新株
約権 無償割当 を中 本新株 約権 無償割当 効力 生 降本新株 約権 行使期間 開始 前 い 本新株 約権を無償 得 る場合 あり れら 場合 当社株式 1 株当 り 価値 希釈 生 ん う 希釈 生 る を前 提 売買を行 投資家 皆様 株価 変動 より 測 損害を る可能性 あり 取 取本新株 約権 行使 手 取
10
本新株 約権 行使請求書 行使 係る本新株 約権 容及 数 本新株 約権を行使 る 等 必要 項 並 株主 自身 非適格者 紙 ィ 定義 れ い 等 い
表明ン保証条項 補償条項 誓約文言を含 当社所定 書式 よる
本新株 約権 権利行使 必要 書類を 付い 本新株 約権 無償割当 株主 皆様 い 本新株 約権 権利行使期間 当社 よる本新株 約権 得 効力 生 る れら 必要書類を提出 原則 本新株 約権 個あ り 1 を 限
当社株式 株 時価 平 1 金 を 限 る金 範 本新株 約権無償割当 決議 い 定 る行使価 相当 る金銭を払込 扱場所 払い込 より 本新株 約権 1 個
原則 1 株 当社株式 行 れる り 当社 載 る手
より 非適格者 外 株主 皆様 ら本新株 約権を 得 れ 引換え 当社株式を交付 る あり 当社 る 得 手 を 場合 非適格者 外 株主 皆様 本新株 約権 行使及 行使価 相当 金銭 払込 を 当社株式を 領 る り 場合 原則 保暼 る当社株式全体 価値 希釈 生 ん 取
取当社 よる本新株 約権 得 手 取
当社 紙 ィ 載 り 当社 締役会 本新株 約権を 得 る旨 決定を 場合 法定 手 従い 当社 締役会 途定 る を 非適格者 外 株主 皆様 ら本 新株 約権を 得 れ 引換え 当社株式を交付 る場合 る株主 皆様 行使価 相当 金銭を払い込 当社 よる当 本新株 約権 得 対価 本新株 約権 1 個 原則 1 株 当社株式を 領 る り 場合 る株主 皆様 途 自身 非適格者 い 等 い 表明ン保証条項 補償条項 誓約文言 を含 当社所定 書式 よる書面を 提出頂 あり 取
本新株 約権 割当 方法 行使 方法及 当社 よる 得 方法 細
本新株 約権無償割当 決議 い 決定 れ 株主 皆様 対 情報開示又 通知い 当 容を 確認 い 取
取
各 組 対 る当社 締役会 断及 理 取 取
取 基本方針 実現 資 る特 組 . 組 い 取
. 載 各 組 当社 企業価値ン株主共 利益を確保ン向 る 具体的 方策 策定 れ あり 基本方針 実現 資 る 取
従 れら 施策 基本方針 沿い 当社 企業価値ン株主共 利益 沿う あり 当社 会社役員 地 維持を目的 る あり ん 取
取
基本方針 照ら 適 者 よ 当社 及 業 方針 決定 支配 れる を防
る 組 . 組 い 取
取
星1映取 当 組 基本方針 沿う ある 取
本ハメン 当社株券等 対 る大規模買付行 行われる場合 当 買付等 応 る 否 を株主 皆様 断 あるい 当社 締役会 株主 皆様 暶案を提案 る 必要 情報 や時間を確保 り 株主 皆様 買付者等 協議ン交浟等を行う を可能 る よ り 当社 企業価値ン株主共 利益を確保 る 枠組 あり 基本方針 沿う 取
取
星平映取 当 組 株主共 利益を損 う 当社 会社役員 地 維持を目的
る い 取
当社 理 ら 本ハメン 基本方針 照ら 適 者 よる支配を防 る 組 当社 企業価値ン株主共 利益を損 う 当社 会社役員 地 維 持を目的 る い 考え り 取
取
11
本ハメン 経浞産業省及 法 省 成 1② イ 暻 平② 表 企業価値ン株主共 利 益 確保又 向 買 防衛策 る指針 定 る 原則 企業価値ン株主共 利益
確保ン向 原則 前開示ン株主意思 原則 必要性ン相当性 原則 を充足 い 本ハメン 経浞産業省 設置 れ 企業価値研究会 成 平0 ① 暻 年0 公表 近時 諸環境 変 を踏 え 買 防衛策 り方 容を踏 え り 取 取当社 企業価値及 株主共 利益 確保ン向 目的を 更新 れ いる 取
本ハメン 大規模買付行 行われ 当 大規模買付行 応 る 否 を株主 皆様 適 断 頂 必要 情報や時間 あるい 当社 締役会 よる 暶案 提示を
る機会を確保 る 等を可能 る あり 当社企業価値及 株主共 利益 確保ン 向 を目的 る 取
取株主 合理的意思 依 ある 取取
本ハメン 本定時株主総会 る承認を条件 効 る 取
前 星①映 載 り 本ハメン 暼効期間を 間 るキンコセダ条項 設 られ り 当 暼効期間満了 前 あ 当社株主総会 い 本ハメンを廃
る旨 決議 れ 場合 本ハメン 時 廃 れる り 本ハメ
ン 適否 い 株主 皆様 意向を 昚 り 取
取独立性 い社外者 断 視取
当社 本ハメン 運用並 対 措置 動等 運用 当社 締役会 恣意的 断を排 株主 皆様 実質的 断を客観的 行う諮問機 特 委員会を設置 り 取 特 委員会 委員 年 公 合理的 断を可能 る 当社 業 執行を行う経営 ら独立 当社及 当社 経営 間 特 利害 係を暼 い い 社外 締役 社外 査役 社外 暼識者等 弁護士 公認会計士 実績ある企業経営者 学識 経験者等又 れら 準 る者を含 中 ら選任 れる り 取取
取合理的 客観的 動要件 設定取
本ハメン 前 星ィ映 載 通り 定 られ 合理的 細 客観的 動要件 充足 れ れ 対 措置 動 れ いよう 設定 れ り 当社 締役会 よる恣意的 動を防 る 組 を確保 いる いえ 取
取タセチデンチ型やケュヴデンチ型買 防衛策 い 取
前 星①映 載 り 本ハメン 当社 株主総会 選任 れ 締役 構成 れる 締役会 より廃 る る れ り 大規模買付者 当社株主総会 締役 を指 当 締役 構成 れる 締役会 より 本ハメンを廃 る タ セチデンチ型買 防衛策 締役会 構成員 過半数を交暶 動を阻 い買
防衛策 あり ん 取
当社 期差任期制を採用 い い 本ハメン ケュヴデンチ型買 防衛策 締役 会 構成員 交暶を一度 行う い 動を阻 る 時間を要 る買 防 衛策 あり ん 取
12
紙取 1取
取
当社 株式 状況 成 平イ 10 暻 年1 現 取 取
取 行可能株式総数取 イ0拒平ィ0拒000 株取 取 取 行浞株式総数取 1イ拒イ①0拒000 株取 取株主数取 取 取 取 取 取 取 取 年拒0拡年 取 取大株主 状況取
株取 主取 取
所暼株式数 株 取
行浞株式総数 対 る所暼株式数 割 合 ％ 取
株式会社゚ンニクャケ取 1拒イ00拒000 拡.①ィ取
株式会社朝 新聞社取 ②②拠拒000 イ.00取
株式会社朝 学生新聞社取 ②②拠拒000 イ.00取
学情社員持株会取 ①拠ィ拒ィ00 ィ.年拡取
本ダメケゾ゛ンキヴニケ信 銀行株式会社 信 口 取 ①年平拒②00 ィ.0①取
中井取 清和取 ①平ィ拒100 ィ.01取
取 明子取 ィイイ拒000 平.拡平取
本ブケタヴダメケダ信 銀行株式会社 信 口 取 ィ0②拒拡00 平.①平取
取 信雄取 ィ0①拒拠00 平.①1取
中井取 大志取 ィ00拒100 平.イ②取
取
13
紙取平
成平イ 1平暻 取
特 委員会運営規則取
第1条取 星目的映取
取 本規則 当社 成 平イ 1平 暻 締役会 決定 基 い 公表 当社株 式 大規模買付行 る対応策星買 防衛策映 更新 い 中 定 る大 規模 買付行 を対象 る対応策星 本ハメン いう 映 運用及 対 措置 動
特 委員会 依る 手 及 断基準を定 る を目的 る
本規則 い 用いられる用語 途定義 れる場合を 本ハメン い 用 いられる用語 意味を暼 る る 取
第平条取 星特 委員会 設置映取
取 当社 大規模買付行 る 締役会 断及 対応 客観性 公 性及 合 理性を担保 る 締役会 諮問機 特 委員会を設置 る 取
第年条取 星特 委員会 構成等映取
1.取 特 委員会を構成 る委員星 特 委員 いう 映 年 る 取 平.取 特 委員 当社 業 執行を行う 締役会 ら独立 当社及 締役会 間
特 利害 係を暼 い い社外 締役 社外 査役 社外 暼識者等 弁護 士 公認会計士 実績ある企業経営者 学識経験者等 れら 準 る者を含
中 ら 締役会 選任 る 選任 あ 特 委員 役割 鑑 企業経営 る知見 企業価値 る見識 実 経験等を総合的 案 る 取
年.取 当社 特 委員 間 委任契約書を締結 る る 取
ィ.取 当社 必要 応 当社 断 より 委員 氏 及 社外 る役職 等 情
報を公表 る る る 取
第ィ条取 星特 委員 任期映取
1.取 特 委員 任期 締役会 者を特 委員 選任 者 特 委員 就任 を承諾 ら 選任 年 終了 る 業 度 う 暷終 る当社 定時株主総会 終結 時 再任を認 る る 取
平.取 大規模買付者 当社 対 意向表明書を提出 又 特 委員会 第 10 条第 1 項各号 規定 れる検討を開始 締役会評価期間 終了 る 間 前項 定 る任期 満了 る場合 い 当社 任期を満了 る特 委員 対 特 委員
14
意 れ 場合を 特 委員 再任を い 取
年.取 前項 基 再任 場合 当 再任 れ 特 委員 大規模買付者 よる大規模買 付行 終了 又 締役会 対 措置を 動 実行 終了
い れ 遅い い 特 委員を辞任 る る 辞任 申 出 い場合 当 特 委員 任期 暷初 開催 れる定時株主総会終 了 暷初 締役会 終結時 る 取
ィ.取 締役会 本ハメンを廃 る旨 決議を 場合 特 委員 任期 本ハメン 廃 時 終了 る 取
第イ条取 星特 委員 解任映取
取 締役会 生 場合 特 委員を解任 る る 取
星1映取 特 委員 度 身体又 精神 害 より 当社 特 委員 業 を遂行 い 合理的 断 れる場合取
星平映取 特 委員 特定株主グャヴハ星議決権割合 平0不 限る
映 含 れる者又 特定株主グャヴハ 含 れる者 ろう る者 間 客 観的 中立的 立場 ら勧告を行う 困難 ある 合理的 断 れる 係を暼 いる を 締役会 認識 場合取
星年映取 特 委員 法 本ハメン 本規則又 委任契約 又 行 あ 場合取 星ィ映取 特 委員 第 年 条第 平 項前段 定 る者 場合取
第①条取 星報酬及 費用映取
1.取 当社 特 委員 対 合理的 金 報酬を支払う る 取
平.取 当社 特 委員 対 特 委員 職 を遂行 る 担 合理的 金 費用を支払う 取
第②条取 星善管注意義 映取
1.取 特 委員 善良 管理者 注意を 忠実 職 を遂行 る
平.取 特 委員 職 を遂行 る 必要 る当社 経営状況 い 四半
期 1回 当社 締役 ら 報告を る る
第拠条取 星特 委員会 開催映取
特 委員会 本規則 従い 必要 応 時開催 る 取
第拡条取 星特 委員会 招 映取
1.取 特 委員会 当社 表 締役又 各特 委員 招 る 取
15
行う 取
年.取 特 委員会 本社 い れを開催 る 但 必要 ある場合 場所 開催 る る 取
第10条取 星特 委員会 権能映取
.取 特 委員会 締役会 特 委員会 諮問 る 規定 る 項 検討 審議を行い 締役会 対 勧告を行う 締役会 当 勧告を暷大限尊 暷終的 決定を行う 取
星1映 当社株式 い 大規模買付行 行われる場合 当社株主 適 断
及 締役会 評価ン意見形成ン 暶案 提示 必要 十
情報 大規模買付者 ら提供 れ いる 否 い 勧告 並
大規模買付者 ら必要 十 情報 提供 れ い い 追加 一
定 期限 提供を求 る 情報 い 勧告
星平映取 本ハメン 定 る手 遵 れ 場合 い 対 措置を講 る 否 い 勧告取
星年映取 本ハメン 定 る手 遵 れ い い場合 い 対 措置を講 る 否 い 勧告取
星ィ映取 前平号 場合 い 締役会 講 る対 措置 手段 相当 否 い 勧告取
星イ映取 対 措置を 動 る手 を開始 い 当 対 措置 動を維持 る 相当 否 い 勧告取
星①映取取本ハメン 修 又 変更取
星②映取 連 る 項 わる勧告取 取
平.取 特 委員会 る前項 検討及 審議 特 委員 行い 締役 検討又 審 議 場 席 い 但 特 委員会 検討及 審議 必要 情報を る 締役 従業員等又 査役を出席 る る 取
年.取 特 委員会 締役 従業員等又 査役 対 検討及 審議 必要 当社 る資料 提供を求 る る 取
ィ.取 特 委員会 当社 費用 担 独立 第 者星ネ゙゜ヂンクャャン゚チト゜ギヴ 弁護士 公認会計士等映 ら 検討及 審議 必要 専門的 言を得る
る 取
第11条取 星特 委員会 勧告映取
16
決定 る 取
平.取 特 委員会 勧告 容を決定 る 当 途定 る対 措置 動 基準 従う る 取
年.取 特 委員会 勧告 書面 より行う る 取
ィ.取 前項 書面 決議 れ 結論及 る結論 至 理 要旨を 載 る 各特 委員 書面 自ら 意見星第 1 項 方法 より決議 れ 結論 沿う
否 を問わ い 映を 載 る る 取
イ.取 当社 必要 応 当社 断 より 特 委員会 勧告を 載 書面 全部又 一部を公表 る る る 取
取
第1平条取 星議 録映取
取 特 委員会 議 い 局 議 録を作成 る 取
第1年条取 星 局映取
取 特 委員会 局 管理部 置 取 取
第1ィ条取 星規則 改廃映取
取 本規則 改廃 締役会 決議を 行う 取
取
取
取
取
取
取
取
取
取
取
取
取
取
取
取
17
取
紙取年取
特 委員会 委員 略歴取 取
本ハメン 特 委員会 委員 年 より構成 れる 定 取 取
氏取 取 取 岩取 井取 伸取 太取 郎取 いわい取 ん ろう 取 取 生 暻 取 昭和平拡 1暻1拠 取 取 取 取
略歴 取
昭和イィ 取取取取取10暻取 取 取 等松ン青木 査法人 現暼限 任 査法人ダヴブゼ 入所取 取 取 取 昭和①1 取 取 取 平暻取 取 取 等松ン青木 査法人 現暼限 任 査法人ダヴブゼ 所取 取 取 取 昭和①1 取 取 取 平暻取 取 取 公認会計士岩井伸太郎 所取 開業 現任 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 成元 取 取 取 ①暻取 取 取 ネグ 宅株式会社取 社外 査役 現任 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 成平 取 取 取 取拡暻取 取 取 斗 査法人 現仰昙 査法人 設立取 表社員取 取 取 取 取 取 取 取 成平年 取 取取取 ①暻取 取 取 江崎グモコ株式会社取 社外 査役 現任 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 成平イ 取 取 取11暻取 取 取 仰昙 査法人取 所取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取
取
氏取 取 取 丑取 取 取 仁取 う 取 取 生 暻 取 昭和年1 ィ暻拠 取 取 取
略歴 取
成拡 取 取 取ィ暻取 取 取 弁護士 録 大阪弁護士会 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 成拡 取 取 取ィ暻取 取 取 中義信法 所取 入所取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 成1年 取 取1平暻取 取 取 中義信法 所取 所取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 成1ィ 取 取 1暻取 取 取 う 法 所取 取 開設取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取
氏取 取 取 取 木取 取 雄取 取 取 取 取 生 暻 取 昭和1② 年暻平年 取 取 取
略歴 取
昭和ィィ 取 取 1暻取 取 取 等松ン青木 査法人 現暼限 任 査法人ダヴブゼ 入所取 取 取 取 成1拡 取 取 ①暻取 取 取 査法人ダヴブゼ 現暼限 任 査法人ダヴブゼ 所取 取 取 取 取 成1拡 取 取 ②暻取 取 取 公認会計士 木 雄 所取 開業 現任 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取
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紙ィ 取 新株 約権無償割当 概要取
取
取本新株 約権 数取
本新株 約権無償割当 決議 い 途定 る割当期 る当社 暷終 行浞株式総数 但 時 い 当社 保暼 る当社株式 数を
数を 限 本新株 約権無償割当 決議 い 途定 る数 取 取割当対象株主取
割当期 る当社 暷終 株主 簿 載又 録 れ 株主 当社を 対 保暼 る当社株式 株 本新株 約権 1 個を 限 本新株 約権無償割当 決議 い 途定 る割合 無償 割り当 取
取本新株 約権 無償割当 効力 生 取
本新株 約権無償割当 決議 い 途定 る 取 取本新株 約権 目的 ある株式 数取
本新株 約権 個当 り 目的 ある当社株式 数 対象株式数 いい 途調整 い限り 株 取
取本新株 約権 行使 出資 れる 産 価 取
本新株 約権 行使 る出資 目的 金銭 本新株 約権 行使 出資 れる 産 当社株式 株当 り 価 を 限 当社株式 株 時価 平 金 を 限 る金 範 本新株 約権無償割当 決議
い 途定 る価 時価 本新株 約権無償割当 決
議 前 ら遡 拡0 間 終値 い を 東京証券 引所 る 当社株式 晘通 引 各 終値 気配表示を含 均値 未満
端数 り る 取
取本新株 約権 行使期間取
本新株 約権無償割当 決議 い 途定 る を初 る行使期間 初 を 行使期間開始 いい 1 ヶ暻間 ら 年 ヶ暻間 範
本 新 株 約 権 無 償 割 当 決 議 い 途 定 る 期 間 但 取 取 星平映 規定 基 い 当社 本新株 約権を 得 る場合 当 得 係る本
新株 約権 行使期間 当 得 前営業 行使期間 暷
終 行使 払い込 れる金銭 払込 扱場所 休業 あ る
前営業 を暷終 取
取本新株 約権 行使条件取
星1映取大規模買付者 大規模買付者 当 る者 ら本新株 約権を当社 締
役会 承認を得る 譲り 承 者 総称 非適
格者 いう 原則 本新株 約権を行使 る ん
非適格者 定義 れる大規模買付行 若 可能性 ある行 を行う者をいい 者 当社 株券等を 得ン保暼 る 当 社 企業価値ン株主共 利益 い 当社 締役会 認 者や 本 新株 約権無償割当 決議 い 途定 る所定 者 非適格者 当
い
19
取当社 行者 ある株券等
注 1
る当社 特定 株主 株券等保暼割合
注 平
平0％ る当 株券等 買付 得
注 年
を る者 取 取当社 行者 ある株券等
注 ィ
る当社 特定 株主 株券等所暼割合
注 イ
特 係者
注①
株券等所暼割合 合計 平0％ る買付 得
注 ②
を る者 者 当社 株券等を 得ン保暼 る 当社 企業価値ン株主共 利益 い 当社 締役会 認 者や 本新株 約権無償割当 決議 い 途定 る所定 者 非適格者 当
い 取
取 又 規定 れる各行 実施 暼無 わら 当社 特定 株主
当社 株主 複数 ある場合を含 本 い い
間 当 株主 当 特定 株主 共 保暼者
注拠
当 る 至るよう 合意 行 又 当 特定 株主 当 株主 間
一 方 方 を 実 質 的 支 配 若 れ ら 者 共 い 協 調 行 動 る 係
注 拡
を樹立 る行
注 10
を る者 当社 行者 ある株 券等 当 特定 株主 当 株主 株券等保暼割合 合計 平0％
るよう 場合 限り 取
注1 取 金融商品 引法第平②取条 平年取第1取項 定義 れる株券等をいう 段 定
い限り る 取
注平 取 金融商品 引法第平②取条 平年取第ィ取項 定義 れる株券等保暼割合をいう
る る株券等保暼割合 計算 星務映 法第 平②取条 平 第 ②取項 定義 れる特
係者 並 星務務映契約金融機 等 当社 特定 株主 共 保暼者
る株券等保暼割合 計算 当社 行浞株式 総数 当社 公表 い
る直近 情報を参照 る る 取
注 年 取売買 契約 基 株券等 引渡請求権を暼 る 及 金融商品 引法施行
第 1ィ取条 ①取 規定 れる各 引を行う を含 取
注ィ 取金融商品 引法第平②取条 平取第1取項 定義 れる株券等をいい 本 い
取
注イ 取金融商品 引法第平②取条 平取第拠取項 定義 れる株券等所暼割合をいい
る株券等所暼割合 計算 当社 総議決権 数 当社 公
表 いる直近 情報を参照 る る 取
注① 取金融商品 引法第平②取条 平取第②取項 定義 れる特 係者をいう 項第
1取号 掲 る者 い 行者 外 者 よる株券等 公開買付 開示 る
府 第年取条第平取項 定 る者を 星務映共 保暼者及 星務務映契約金融
機 等 当 特定 株主 特 係者 段 定 い限り
取
注 ② 取買付 暼償 譲 及 金融商品 引法施行 第 ①取条第 平取項 規定 れる暼
償 譲 類 る を含 取
注 拠 取金融商品 引法第 平②取条 平年取第 イ取項 定義 れる共 保暼者をいい 条第6項 基
共 保暼者 れる 当社 締役会 認 者を含 取
注 拡 取 当 特定 株主 当 株主 間 一方 方を実質的 支配 若
れら 者 共 い 協調 行動 る 係 樹立 れ 否 定 新 出資
係 業 提携 係 引 い 契約 係 役員兼任 係 資金提供 係 信用供
係等 形成や 当 大規模買付者及 当 株主 当社 対 直接ン間接 及
影響等を基礎 行う 取
注 10 取 所定 行 れ 否 定 当社 締役会 特 委員会 勧告 基
合理的 行う 当社 締役会 当 要件 当 る 否
定 必要 断 れる範 い 当社 株主 対 必要 情報 提供を求
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外国 適用法 本新株 約権 行使 い 所定 手 必要 れる 非居 者 原則 本新株 約権を行使 る ん 但 非居 者 う 当 外国 適用法 適用 外規定 利用 る等 一定 者 行使 る
る 非居 者 保暼 る本新株 約権 星平映 り 適用法 従う を条件 当社 よる当社株式を対価 る 得 対象 り ら 本新株 約権を暼 る者 当社 対 自ら 非適格者 当
非適格者 当 る者 行使 よう いる者 い 及 本新株 約権 行使条件を充足 いる 等 表明ン保証条項 補償条項 当社 定 る 項を誓約 る書面並 法 等 より必要 れる書面を提出 場合 限り 本新株 約権を行使 る る 取
星平映取 わら 乃至 各号 載 れる者 大規模買付者 当
い 取
取 当社 当社 子会社 諸表等 用語 様式及 作成方法 る規則第 条第 項 定義 れ 又 当社 連会社 規則第 条第 項 定義
れ 取
取 当社を 支配 る意 載 る要件 当 る 者
ある旨を当社 締役会 認 者 あ 星1映 大規模買付者 当 る 10 間 但 当社 締役会 る期間を延長
る る 保暼 る当社 株券等を処 等 る よ
り 当 者取
取 当社 よる自己株式 得 理 より 自己 意思 よる
大規 模買付者 当 る 者 ある旨 を当社 締 役会 認 者 但 自己 意 思 より当 社 株券等 を新 得 場合 を
取
取 者 当社 株券等を 得ン保暼 る 当社 企業価値又 株主共 利益 い 当社 締役会 認 者取
星年映取適用ある外国 法 当 法 管轄地域 所 る者 本新株 約権を行 使 る 所定 手 行 所定 条件 一定期間 行使禁 所定 書類 提出等を含 充足 又 方 準 法行使手 ン条件 総称 る 必要 れる場合 当 管轄地域 所 る者 当 準 法行使手 ン条件 全 行又 充足 れ 当社 締役会 認 場 合 限り本新株 約権を行使 る れ 充足 れ 当社 締役会 認 い場合 本新株 約権を行使 る ん 当 管轄 地域 所 る者 本新株 約権を行使 る 当社 行又 充足 る
必要 れる準 法行使手 ン条件 い 当社 締役会 れを 行又 充足 る義 い ん 当 管轄地域 所 る者 本新株 約権 行使を る 当 管轄地域 る法 認 られ い場合 当 管轄地域 所 る者 本新株 約権を行使 る ん 取
星ィ映取 星年映 わら 米国 所 る者 当社 対 自ら 米国 1拡年年 証券法ャヴャ イ01星バ映 定義 る適格投資家 バccrピビ務tピビ取務関vピst閣r ある を 表明 保証 保暼 る本新株 約権 行使 結果 得 る当社晘通 株式 転売 東京証券 引所 る晘通 引 前 決 基
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場合 限り 当 本新株 約権を行使 る る 当社 る場合 限り 当 米国 所 る者 当 本新株 約権を行使 る 当社 行又 充足 る 必要 れる米国 1拡年年 証券法ヤギュヤヴク ョンＤ及 米国 法 係る準 法行使手 ン条件を 行又 充足 る
米国 る法 変更等 理 より 米国 所 る者 及 を充足 米国証券法 適法 本新株 約権 行使を認 る
い 当社 締役会 認 る場合 米国 所 る者 本新株 約権を行
使 る ん 取
取本新株 約権 行使 より株式を 行 る場合 る増加 る資本金及 資本 準備金取
増加 る資本金及 資本準備金 当社 締役会 本新株 約権無償割当 決
議 い 途定 る 取
取本新株 約権 譲渡取
本新株 約権 譲渡 よる 得 い 当社 締役会 承認を要 取 取当社 よる本新株 約権 得取
星1映当社 行使期間開始 前 間い 当社 本新株 約権を 得 る 適 ある 当社 締役会 認 る場合 当社 締役会 途定
る い 全 本新株 約権を無償 得 る る 取
星平映当社 当社 締役会 途定 る い 非適格者 外 者 暼 る本新 株 約権 う 当社 締役会 定 る当 前営業 未行使 本新株 約権 全 を 得 れ 引換え 本新株 約権 個 対象株式数 当
社株式を交付 る 当社 る本新株 約権 得を複
数回行う 取
取合併 合併 より当社 消滅 る場合 限る 吸 合併 新設 割 株式交 換 及 株式移転 場合 本新株 約権 交付及 条件取
本新株 約権無償割当 決議 い 途決定 取 取新株 約権証券 行取
本新株 約権 係る新株 約権証券 行 ん 取 取 取
必要 項 い 本新株 約権無償割当 決議 い 当社 締役会
途定 る 取
