コ
コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE Tokyo Individualized Educational Institute, INC.
最終更新日：2017年5月24日
株式会社東京個別指導学院
代表取締役社長 齋藤 勝己 問合せ先：03-6911-3216 証券コード：4745 http://www.tkg-jp.com/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。
Ⅰ
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え
え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
【当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方】 当社は、社会に信頼される企業であり続けるため、法令遵守に基づく企業倫理の重要性を認識し、コーポレートガバナンスを経営上の重要課題 と位置付けています。 また、変動する社会、経営環境に対応した迅速な意思決定と経営の健全性の向上を通じ、長期的な安定と持続的な成長を実現するため、すべ てのステークホルダーへの価値を高めることで、企業価値向上に努めます。その拠り所として、「コーポレートガバナンス基本方針」を定め、コーポ レートガバナンスに関する基本的な考え方、枠組み、運営方針を示します。 ＊上記「コーポレートガバナンス基本方針」につきましては、当社ウェブサイトをご参照ください。 （http://ir.tkg.jp/news/docs/IpDB2I1yFYwn/pressG_ CGC201602081500.pdf） 【ベネッセグループの一員としての当社の考え方】 当社は、社是に加え、ベネッセグループの一員としてベネッセグループの理念、目指す姿、行動指針等を共有、継承していきます。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
【補充原則１－２－４．株主総会における権利行使】 現在、当社の株主構成において、海外投資家の保有比率は相対的に低いことから、議決権電子行使制度及び招集通知の英訳を導入しておりま せん。ただし、今後株主構成が大幅に変更する場合においては、議決権電子行使制度及び招集通知の英訳を進めていきます。 なお、当社IRサイト、決算説明資料等においては、英語での情報開示をしています。【
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【原則１－４．いわゆる政策保有株式】 当社は、現在政策保有株式を保有していません。政策保有株式を保有する場合は、株主価値の毀損の有無を前提に、中長期的な経営視点に 立ち、当社の経営にとって有意であるか、保有目的や保有することが妥当である根拠やコーポレートガバナンス上の重大な問題がないか等につ いて取締役会にて十分検討し、保有の可否を判断します。なお、保有した政策保有株式につきましては、取締役会にて継続保有の可否を定期的 に検討します。 【原則１－７．関連当事者間の取引】 当社は、親会社である株式会社ベネッセホールディングスとの間で資本業務提携を結んでおり、当社の経営に重大な影響を及ぼす事項につい ては、同契約に則り、適切に対応しています。 当社と株式会社ベネッセホールディングスを含むベネッセグループとの取引については、同社からの独立性確保の観点も踏まえ、重要な取引に ついては、取引条件及びその決定方法の妥当性を複数の独立社外取締役を含む取締役会において十分に審議したうえで意思決定を行っていま す。また、当社は、関連当事者間取引について、その性質や重要性等を鑑み、特別利害関係人に該当するか否かの基準を定めています。取締役 会決議においては、あらかじめ当該基準に則り、特別利害関係人であるかどうかについて検討し、対象となった者は、当該決議に参加することが できないものとしています。 【原則３－１．情報開示の充実】 当社は、会社法、金融商品取引法、東京証券取引所が定める規則等の情報開示に関わる法令に従って利用者にとって有益な内容となるよう、 適時適切に情報開示を行います。また、法令に基づく情報開示以外の情報提供においても積極的に実施し、経営の透明性・公平性を確保しま す。更に、当社は、グローバル資本市場における評価を得るために合理的な範囲において英語での情報開示を進めます。 (i)会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画 当社は、当社の社是に基づいて持続的な企業価値の向上を実現します。 【社是】 「やればできるという自信」「チャレンジする喜び」「夢を持つ事の大切さ」 我々は、この３つの教育理念を世界に広める事業を通じ、１人ひとりの大切な人生を輝かせる事に全力を尽くす。 また、取締役会は、株主の皆様に対する重要なコミットメントの１つである中期経営計画を策定し、その実現に向けて最善の努力を尽くします。中 期経営計画に基づく業績予想の修正、その他重要な事項が生じたときは、原因分析を行い、即時に開示するとともに、次期以降の計画に反映さ せます。なお、現在の中期経営計画「Dynamic Challenge 2017」は、当社IRサイト（http://ir.tkg.jp/plan/index.html）にて開示しています。 (ii)本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針当社は、社会に信頼される企業であり続けるため、法令遵守に基づく企業倫理の重要性を認識し、コーポレートガバナンスを経営上の重要課題 と位置付けています。また、変動する社会、経営環境に対応した迅速な意思決定と経営の健全性の向上を通じ、長期的な安定と持続的な成長を 実現するため、すべてのステークホルダーへの価値を高めることで、企業価値向上に努めます。
(iii)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続 [取締役・監査役] 取締役指名・報酬委員会は、取締役の報酬の決定プロセスについて、その客観性、透明性を保証し、取締役会に助言し、取締役会がこれを決定 します。なお、取締役の報酬は、基本報酬と業績連動賞与から構成されており、株主総会にて承認されている報酬限度額の範囲内で取締役会が 決定しています。 [執行役員] 執行役員の報酬は、基本報酬と業績連動賞与から構成されており、取締役会にて承認されている報酬限度額の範囲内で代表取締役が決定し ています。 (iv)取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続 [取締役・監査役] 取締役指名・報酬委員会は、取締役候補者の指名について、業績等の評価、取締役としての資質を審議するほか、独立社外取締役の場合の独 立要件について検討し、取締役候補者の指名について取締役会に助言し、取締役会がこれを決定します。また、監査役候補者については、会社 法の手続に基づいて監査役会の同意を経て、取締役会にて決定しますが、決定にあたっては、監査役としての資質、独立社外監査役の場合の独 立要件についての検討を行います。 [執行役員] 執行役員は、取締役の推薦に基づいて取締役会にて選任します。 (v)取締役・監査役候補の選任・指名についての説明補充 [取締役・監査役] 各取締役候補者・監査役候補者の選任理由については、株主総会招集ご通知に記載しています。 【補充原則４－１－１．取締役会の役割・責務(1)】 取締役会は、当社の普遍的な経営理念の下に積極的に議論して決定した経営方針、経営戦略に則り、定款、法令、取締役会規則、取締役会付 議事項一覧（経営方針、経営戦略、経営計画、資本政策、人事制度、重要な役員人事ほか経営上の重要な事項）の範囲で業務執行の決定を行 い、それ以外の業務執行の決定については、職務権限規程に基づいて代表取締役社長、業務執行取締役、執行役員、更に各組織の長に対して 権限を委譲しています。 【原則４－８．独立社外取締役の有効な活用】 当社の取締役会は、適正なガバナンス体制を構築するために、多様な専門的知識や経験等のバックグラウンドを有する複数独立社外取締役に より構成することを基本方針としており、現時点では取締役６名中３名が独立社外取締役となっております。 また、取締役の実効性・透明性を高めるため、独立社外取締役・独立社外監査役にて構成する独立社外役員会を設置し、情報交換、認識共有 を図っています。 【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】 社外取締役及び社外監査役の独立要件については、「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準」 （http://ir.tkg.jp/news/docs/IpDB2I1yFYwn/pressG_ CGC201602081500.pdf）に定めます。 【補充原則４－１１－１．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】 当社は、適正なガバナンス体制を構築するために、取締役候補者は、取締役指名・報酬委員会の助言に基づいて取締役会にて決定していま す。取締役会の構成については、取締役会全体として適切かつ機動的な意思決定と執行の監督を行うことができるようバランスを考慮し、各事業 本部、経営、財務・会計、人事、コンプライアンス等について経験及び知見を有する社内出身の取締役と、より多様な専門的知識や経験等のバッ クグラウンドを有する複数の社外取締役により構成することを基本方針とし、当社の定款にて８名以内と定めています。 取締役指名・報酬委員会は、取締役候補者の指名について、業績等の評価、取締役としての資質を審議するほか、独立社外取締役の場合の独 立要件について検討し、取締役候補者の指名について取締役会に助言し、取締役会がこれを決定します。なお、監査役候補者については、監査 役としての資質を審議のうえ、社外監査役の場合は独立要件について検討し、監査役会の同意を経て、取締役会にて決定します。 また、各取締役候補者及び各監査役候補者の選任理由については、株主総会招集ご通知に記載しています。 【補充原則４－１１－２．取締役・監査役の実効性確保のための前提条件】 各取締役及び各監査役の重要な兼職状況は、株主総会招集ご通知等に記載しています。 【補充原則４－１１－３．取締役会全体の実効性の確保】 独立社外役員会は、取締役会の有効性、全社業績及び各取締役の担当部門業績等について毎年評価を行い、その結果を取締役会に提出しま す。取締役会は、独立社外役員会の評価に基づいて、毎年、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を適時適切に 開示します。なお、分析・評価結果の概要につきましては、当社IRサイト等でも開示しています。 【補充原則４－１４－２．取締役・監査役のトレーニング】 社内出身取締役及び社内出身監査役については、その活動に必要な企業統治、財務会計、役員として遵守すべき法的な義務、役員として果た すべき責任等の知識習得を目的として外部研修機関を活用しています。また、戦略的な視野の養成、より高いリーダーシップ力の発揮を目的とし て、中期経営計画策定プロジェクトへ参画すること、代表取締役社長が選定する研修を活用することで、役付取締役や代表取締役社長への昇進 を見据えたトレーニング体制を整えています。 社外取締役及び社外監査役については、就任時に会社概要、経営戦略、財務戦略等の基本情報を共有するほか、重要な拠点訪問やイベント 等の参加を通じ、事業理解の促進を図っています。更に独立社外役員会を通じた情報交換・相互研鑚を行い、知識更新の機会として外部研修機 関を活用しています。 【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】 ●エンゲージメントに関する方針 当社は、株主の皆様と建設的な対話を行うために、「株主の皆様とのエンゲーメント」 （http://ir.tkg.jp/news/docs/IpDB2I1yFYwn/pressG_ CGC201602081500.pdf）を策定し、IR担当取締役又は執行役員を選任するとともに、 IR業務を行う部門を設置しています。 ●エンゲージメント 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するためには、株主・投資家の皆様との強固なエンゲージメントが必要不可欠と考 えております。そのために、三大投資家層を成す国内機関投資家・個人投資家・海外機関投資家の皆様それぞれの属性にとって最適と考え得 る情報提供の手段・時期・内容等を常に考慮しつつ、当社に対する理解度向上に努めることで、積極的なエンゲージメントの強化を図っていき
ます。 ●株主の皆様との協力 当社は、定期的に株主構造について把握するとともに、必要に応じて実質的に当社株式を所有する株主に関する調査を実施しています。な お、同調査にて判明した情報は、日常のIR活動に活用しています。
２．資本構成
外国人株式保有比率 10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称 所有株式数数（株） 割合（％） 株式会社ベネッセホールディングス 33,610,800 61.91 有限会社エス・ビーアセット・マネジメント 9,344,800 17.21 馬場 信治 4,700,400 8.66 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 993,300 1.83 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 793,200 1.46 石原 勲 388,000 0.71JP MORGAN CHASE BANK 380646 387,100 0.71
日本証券金融株式会社 357,100 0.66
石原 恭子 261,000 0.48
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) 156,334 0.29
支配株主（親会社を除く）の有無 ――― 親会社の有無 株式会社ベネッセホールディングス （上場：東京） （コード） 9783 補足説明 １．大株主の状況は、平成29年２月28日現在の状況です。なお、上記のほか、当社が保有する自己株式51株があります。 ２．平成29年３月17日付（報告義務発生日平成29年２月28日）、平成29年３月27日付（報告義務発生日平成29年３月14日）、平成29年３月29日付 （報告義務発生日平成29年３月22日）で馬場信治氏より、大量保有報告書の変更報告書が関東財務局長に提出されておりますが、当社として、 平成29年５月24日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。
３．企業属性
上場取引所及び市場区分 東京 第一部 決算期 2 月 業種 サービス業 直前事業年度末における（連結）従業員 数 100人以上500人未満 直前事業年度における（連結）売上高 100億円以上1000億円未満 直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際にお
おける少数株主
主の保護の方策に関する指針
当社は、親会社及びそのグループ企業との関係において、事業運営及び取引の独立性を保つことを基本として、事業を遂行してまいります。ま た、親会社及びそのグループ企業との取引条件は、適正な手続きに則り、近隣相場及びその市場価格等を参考に協議のうえ、合理的に決定して おります。５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な
な事情
（１）親会社について 当社の親会社は、株式会社ベネッセホールディングス（証券コード：9783）であり、当該親会社における当社の議決権保有比率は、61.92％であり ます。 （２）親会社からの独立性確保に関する考え方について 当社は、親会社である株式会社ベネッセホールディングスとの間で資本業務提携を結んでおり、当社の経営に重大な影響を及ぼす事項につい ては、同契約に則り、適切に対応しています。 当社と株式会社ベネッセホールディングスを含むベネッセグループとの取引について、同社からの独立性確保の観点も踏まえ、重要な取引については、取引条件及びその決定方法の妥当性を複数の独立社外取締役を含む取締役会において十分に審議したうえで意思決定を行っていま す。また、当社は、関連当事者間取引について、その性質や重要性等を鑑み、特別利害関係人に該当するか否かの基準を定めています。取締役 会決議においては、あらかじめ当該基準に則り、特別利害関係人であるかどうかについて検討し、対象となった者は、当該決議に参加することが できないものとしています。
Ⅱ
経営上の意思決定、執行及び監督に係
係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態 監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数 8 名 定款上の取締役の任期 1 年 取締役会の議長 社長 取締役の人数 6 名 社外取締役の選任状況 選任している 社外取締役の人数 3 名 社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数 3 名 会社との関係(1) 氏名 属性 会社とのの関係(※) a b c d e f g h i j k 大村 信明 他の会社の出身者 岩田 松雄 他の会社の出身者 上田 祐司 他の会社の出身者 ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 c 上場会社の兄弟会社の業務執行者 d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 g 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者） h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ） i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ） j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ） k その他 会社との関係(2) 氏名 独立 役員 適合項目に関する補足説明 選任の理由 大村 信明 ○ 大村信明氏につきましては上記a～kに掲 げる会社との関係性のいずれにも該当し ません。 長年にわたる金融業界での豊富な経験、知見 をもとに、独立的、客観的かつ幅広い視点から 当社経営に助言を行っており、社外取締役とし て選任しております。岩田 松雄 ○ 岩田松雄氏につきましては上記a～kに掲 げる会社との関係性のいずれにも該当し ません。 同氏の「重要な兼職の状況」は以下のとお りです。 ・株式会社リーダーシップコンサルティング 代表取締役社長 ・寿スピリッツ株式会社 社外取締役 長年にわたり企業経営に関与しており、豊富な 経験や知見、企業の社外役員としての経験を もとに、独立的、実践的、かつ、幅広い視点か ら当社経営に助言を行っており、社外取締役と して選任しております。 上田 祐司 ○ 上田祐司氏につきましては上記a～kに掲 げる会社との関係性のいずれにも該当し ません。 同氏の「重要な兼職の状況」は以下のとお りです。 ・株式会社ガイアックス取締役 代表執行 役 ・ピクスタ株式会社 社外取締役 ・AppBank株式会社 社外取締役 長年にわたるＩＴ業界での豊富な経験、かつ、経 営者としての豊富な経験・知見、企業の社外役 員としての経験をもとに、独立的、専門的な視 点から当社経営に助言を行っており、社外取締 役として選任しております。 指名委員会又は報酬委員会に相当する 任意の委員会の有無 あり 任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性 委員会の名称 全委員（名） 常勤委員 （名） 社内取締役 （名） 社外取締役 （名） 社外有識者 （名） その他（名） 委員長（議 長） 指名委員会に相当 する任意の委員会 取締役指名・報酬委 員会 4 0 1 1 2 0 社外取 締役 報酬委員会に相当 する任意の委員会 取締役指名・報酬委 員会 4 0 1 1 2 0 社外取 締役 補足説明 取締役候補者の指名、取締役の報酬に係る機能の独立性・客観性を強化するため、諮問機関として設置しています。
【監査役関係】
監査役会の設置の有無 設置している 定款上の監査役の員数 4 名 監査役の人数 4 名 監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況 監査役会は、会計監査人との間で、会計監査、四半期レビューの報告等を通じ、監査体制・監査実施状況等の情報を交換する等、連携を確保し ています。 また、当社は、各部門の業務執行の妥当性・適法性・効率性についてのチェック・検討を行うために内部監査室を設置しており、監査役との間 に、随時ミーティングを実施するなかで内部監査の実施状況等を報告する等の連携に努めています。 社外監査役の選任状況 選任している 社外監査役の人数 2 名 社外監査役のうち独立役員に指定され ている人数 2 名 会社との関係(1)氏名 属性 会社とのの関係(※) a b c d e f g h i j k l m 長澤 正浩 公認会計士 高見 之雄 弁護士 ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与 c 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 d 上場会社の親会社の監査役 e 上場会社の兄弟会社の業務執行者 f 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 g 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 h 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 i 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者） j 上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ） k 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ） l 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ） m その他 会社との関係(2) 氏名 独立 役員 適合項目に関する補足説明 選任の理由 長澤 正浩 ○ 長澤正浩氏につきましては上記a～mに掲 げる会社との関係性のいずれにも該当し ません。 同氏の「重要な兼職の状況」は以下のとお りです。 ・長澤公認会計士事務所 代表 ・株式会社青藍コンサルティング 代表取 締役 ・ムラキ株式会社 社外取締役 ・株式会社伊藤園 社外監査役 ・株式会社エクストリーム 社外監査役 ・株式会社イワキ 社外監査役 ・株式会社桧家ホールディングス 社外監 査役 公認会計士の資格を有しており、会計に関する 豊富な経験及び専門的見地からの高い見識を 当社における監査に生かしていただけるものと 判断したため選任しております。 高見 之雄 ○ 高見之雄氏につきましては上記a～mに掲 げる会社との関係性のいずれにも該当し ません。 同氏の「重要な兼職の状況」は以下のとお りです。 ・西込・高見法律事務所 ・遠州トラック株式会社 社外監査役 弁護士として企業法務等に関する豊富な経験 及び専門的見地からの高い見識を当社におけ る監査に生かしていただけるものと判断したた め選任しております。
【独立役員関係】
独立役員の人数 5 名 その他独立役員に関する事項 当社は、大村信明氏、岩田松雄氏、上田祐司氏、長澤正浩氏、高見之雄氏が東京証券取引所が確保を義務づける一般株主と利益相反が生じ るおそれのない独立役員である旨の独立役員届出書を提出しております。【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する 施策の実施状況 業績連動型報酬制度の導入 該当項目に関する補足説明業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、定期的な業績の達成状況・職務の執行状況等を総合的に勘案し、報酬を決定しており ます。 ストックオプションの付与対象者 該当項目に関する補足説明 ―――
【取締役報酬関係】
（個別の取締役報酬の）開示状況 個別報酬の開示はしていない 該当項目に関する補足説明 報酬額の総額が1億円以上である者が存在しないため、個別報酬の開示を行なっておらず、第34期における取締役（無報酬取締役及び社外取 締役を除く）3名の年間報酬総額は、78,955千円であります。 報酬の額又はその算定方法の決定方針 の有無 あり 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 取締役の報酬は、経営環境や他社水準等を考慮し、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内にて、取締役会で決定しております。【
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社外
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（社
社外
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査役
役）
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体制
制】
】
取締役・監査役は、その役割・責務を実効的に果たすために、能動的に情報を入手し、必要に応じて社内関係部門に追加の情報提供を求め、又 は、外部の専門家の助言を得ます。 また、当社は、取締役会、監査役会、取締役指名・報酬委員会、独立社外役員会の支援体制として、それぞれに事務局又は補助人を設置し、議 長又は委員長との事前打合せ、情報提供等を実施しています。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガ
ガバナンス体制の概要）
当社は、定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催（第34期において開催された取締役会11回）し、法令で定められた事 項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況について、逐次討議、検討を行っております。報告日現在、取締役会は6名で構 成されており、社外取締役3名を含め十分な論議のうえに、迅速な意思決定を行いうる人数規模となっており、取締役会には監査役が出席し、 各々の取締役会において上程された議案・報告事項等に対して意見を述べる等、取締役の業務執行の状況について適切な監査を実施しておりま す。さらに、コンプライアンス経営を徹底するため、危機管理委員会を設置し、同委員会にて重要な問題を審議する等の活動を行うとともに、取締 役会及び監査役会に定期的にその結果を報告するとともに、内部監査室と連携を図ることにより、二重のチェックを行うものとしております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、企業経営の監査及び組織経営の効率化、コンプライアンスの徹底を推進するために相当の体制が整備されていると判断し、現在のガ バナンス体制を採用しております。Ⅲ
Ⅲ
株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明 集中日を回避した株主総会の設定 当社は2月決算会社であり、5月下旬に定時株主総会を開催いたしますので、5月下旬に 定時 株主総会を開催する上場会社数があまり多くないことに鑑み、当社の定時株主総会の開 催日 は必然的に集中日を回避して設定されているものと考えております。２．ＩＲに関する活動状況
補足説明 代表者 自身に よる説 明の有 無 個人投資家向けに定期的説明会を開催 年間に1回ないし2回、個人投資家向け説明会を開催しており、業界動向や事 業の概況、および今後の方針等について、代表者自身による説明を行ってお ります。 あり アナリスト・機関投資家向けに定期的説 明会を開催 毎半期決算時に決算説明会を開催しており、事業概況及び今後の方針等 について、代表者自身による説明を行っております。 また、毎四半期決算時にスモールミーティングを開催しております。 あり IR資料のホームページ掲載 通常の資料掲載に加え、決算説明会の動画配信などを行っております。 IRに関する部署（担当者）の設置 財務経理部IRグループ３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明 社内規程等によりステークホルダーの立 場の尊重について規定 企業指針及び役員・従業員の企業倫理に関する行動の基本原則を制定し、ステークホル ダー の立場の尊重を規定しております。Ⅳ
Ⅳ
内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
業務の適正を確保するための体制に関する基本方針及びその運用状況の概要 当社取締役会において決議した業務の適正を確保するための体制（いわゆる内部統制システム）に関する基本方針及びその運用状況は、次のと おりであります。 １．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 当社は、社是に基づき、従業員１人ひとりが働きがいを実感して成長できるよう支援しています。更に、コンプライアンス経営を徹底するため、従 業員の具体的行動指針としてベネッセグループ行動指針及び当社社訓を周知し、適時その啓発に努めるとともに、リスクマネジメント及び危機管 理に係る対応策を計画、調整、統制する機関として、危機管理委員会を設置して、個別業務ごとに設置された各部門の一部の部門長等を担当者 とし、同委員会にて定期的にコンプライアンス上の情報共有と重要な問題を審議する等の活動を行うものとします。 危機管理委員会は、必要に応じて取締役会及び監査役会に審議の結果を報告するとともに、内部監査室と連携を図ることにより、二重のチェッ クを行うものとします。 取締役は、重大な法令違反、その他法令及び社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅 滞なく取締役会において報告するものとします。また、当社は、当社の使用人から直接報告等を行うことができる内部通報窓口「企業倫理ホットラ イン」を設置し、内部監査室がこれを運営するものとします。 更に、当社は、取締役等経営層の問題に係る内部通報窓口「監査役直通ホットライン」を設置し、監査役がこれを運営し、監視機能の更なる向上 を図るものとします。 ＜主な運用状況＞ 当社は、社是に基づいて従業員１人ひとりが働きがいを実感して成長できるよう支援しています。更に、従業員の具体的行動指針としてベネッセ グループ行動指針及び当社社訓を周知し、法令遵守の徹底を図っています。 また、リスクの発生防止に係る機関としての危機管理委員会を定期的に開催し、必要に応じて取締役会及び監査役会に審議の結果を報告する とともに、内部監査室と連携を図る等により、重要な問題の対応を図りました。更に、経営幹部の出席する経営会議等における情報共有、管理者 へのコンプライアンス研修を図り、再発防止に努めました。 当社の使用人から直接報告等を行うことができる内部通報窓口「企業倫理ホットライン」及び「監査役直通ホットライン」は、内部通報制度規程に 基づいて適切に運営しました。 ２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 当社は、取締役の職務執行に係る情報について、文書管理規程を策定し、同規程に従ってこれらの情報を保存及び管理するとともに、情報の保 存及び管理の統括管理者を定めるものとします。 具体的には、文書管理規程に基づいて、取締役の職務執行に係る情報は、保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理 するとともに、必要に応じて取締役及び監査役がこれらの文書を閲覧することが可能な状態を維持するものとします。 ＜主な運用状況＞ 文書管理規程に基づいて取締役会の資料、議事録等を適切に保存しました。 また、決裁に係る稟議書は、電子化され、迅速、安全かつ適切に管理していることを確認しました。 ３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 当社は、当社の業務執行に係るリスクを管理するために、リスク管理規程、危機管理委員会運営細則及び緊急対策本部運営基準を策定し、適 切なリスクマネジメントを実施する体制を整備するものとします。平常時の体制として、危機管理委員会が当社を横断的に統括するものとし、同委 員会は、全社的にリスク管理状況を確認し、必要に応じて取締役会及び監査役会に報告するものとします。 なお、リスク管理状況において、不測の事態が生じた場合には、代表取締役を本部長とする緊急対策本部を設置して迅速な対応を行い、損害の 発生を防止し、これを最少にとどめる体制を整えるものとします。 ＜主な運用状況＞ 既に、リスク管理規程等を策定しており、引続き、適切な運用を行っております。 また、危機管理委員会を定期的に開催し、リスク管理体制の強化に努めました。 なお、緊急対策本部が設置される不測の事態は、ありませんでしたが、同本部の運営基準の見直しを図り、不測の事態に備える体制を再構築し ました。 ４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、職務権限規程を策定し、同規程に基づいて個々の職務の執行を行う とともに、取締役会において定期的に職務の執行状況を担当取締役が報告するものとします。 更に、当社は、取締役会等において、定期的に業務の進捗状況をレビューし、業務の改善を促す等、全社的な業務の効率化を実現する体制を 構築するものとします。 ＜主な運用状況＞ 取締役会は、定款、法令、取締役会規則の範囲で業務執行の決定を行い、それ以外の業務執行の決定については、当該職務権限規程に基づ いて代表取締役社長、業務執行取締役、更に各組織の長に対して適切に権限を委譲しています。 また、職務の執行状況については、取締役会において報告がなされ、当該報告を受けた取締役会は、業務の進捗状況をレビューいたしました。 ５．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 当社は、当社並びにその親会社及び親会社の子会社（当社に子会社は、ございません。）からなる企業集団における内部統制の構築を目指し、 当社と親会社との間の内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われる体制を構築するものとします。 また、当社と親会社との間で定期的に経営状況報告会及び連絡会議等を開催し、一定の重要事項については、親会社との間で協議又は報告を 行うことにより、財務報告に係る業務の適正を確保するための体制を構築するものとします。 なお、当社は、親会社との取引において、親会社以外の株主の利益に配慮し、法令に従い適切に業務を行うこと等を基本方針とするものとしま す。 ＜主な運用状況＞ 親会社である株式会社ベネッセホールディングス及びその関連子会社との会議を定期的に開催し、業務報告及び意見交換を行いました。 なお、当社と親会社である株式会社ベネッセホールディングスを含むベネッセグループとの取引については、同グループからの独立性確保の観点 も踏まえ、重要な取引については、取引条件及びその決定方法の妥当性を複数の独立社外取締役を含む取締役会において十分に審議したうえ で意思決定を行いました。６．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独 立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項 監査役から取締役会に要請があった場合は、取締役会は、監査役が監査業務に必要な事項を命令することのできる職員を配置するものとしま す。 当該職員の人事に関する事項については、監査役の同意を得るものとします。 また、当該職員は、取締役の指揮命令を受けないものとし、監査役の指揮命令により補助を行うものとします。 ＜主な運用状況＞ 当社は、監査役の要請に基づいて監査役補助人を配置しております。監査役補助人は、監査役の指揮命令により監査役業務の補助をしてお り、取締役の指揮命令は受けておりません。 ７．当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制及び監査役に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保す るための体制 当社の取締役及び使用人は、監査役に対して、重要な決定事項に加え、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項等について、都度報 告するものとします。 内部監査室は、内部通報窓口「企業倫理ホットライン」の適切な運用を維持するとともに、その状況及び内容を速やかに監査役へ報告する体制 を維持し、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について、適切な報告体制を確保するものとします。 また、当社は、監査役に報告をしたことを理由として人事上その他一切の点において不利な取扱いを受けないようにするものとします。 更に、当社の使用人から取締役等経営層に係る問題について、監査役に対して直接報告等を行うことができる内部通報窓口「監査役直通ホット ライン」を設置し、監査役がこれを運用するものとします。 ＜主な運用状況＞ 当社の取締役及び使用人は、監査役に対して、重要な決定事項に加え、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項等について、都度報 告する体制を整えております。 また、当社は、内部通報制度規程に通報者が不利な取扱いを受けないように定め、「企業倫理ホットライン」及び「監査役直通ホットライン」は、同 規程に基づいて適切に運営されております。 ８．当社の監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係 る方針に関する事項 当社は、監査役の職務の執行について生じる費用について毎年一定額の予算措置をとるものとします。 また、監査役が当該費用の精算を求めた場合は、経理規程に基づいて適切に精算を行うものとします。 ＜主な運用状況＞ 監査役の職務に必要な費用について、予算措置を講じるとともに、監査役の請求に従って適切に処理しました。 ９．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 監査役は、各取締役との間で四半期に１回、監査法人との間で四半期に１回、それぞれ意見交換会を設けるものとし、必要に応じて外部の弁護 士との間で意見の交換を行うものとします。 また、監査役は、当社の重要な会議に出席するとともに、決裁書等重要な文書を閲覧することができるものとします。 ＜主な運用状況＞ 監査役は、各取締役との間で毎月１回、監査法人との間で四半期に１回以上意見交換会を開催しました。 また、監査役は、職務権限規程に定める重要事項を多角的に検討する経営会議に出席するとともに、重要な決裁書を閲覧し、取締役の職務の 執行状況を確認しました。
