中国（上海）自由貿易試験区に関する考察
EY上海自由貿易試験区シリーズ 第2号
はじめに
EY上海自由貿易試験区シリーズの創刊号で触れたように、2013年8月22日に国務院による 承認後、中国（上海）自由貿易試験区（以下、「自貿区」または「区内」という）が正式に設立さ れて以来、順調に発展してきた。2014年上半期、区内に投資する企業は徐々に増加しており、 各制度の完備及び関連政策の実施に伴い、区内の堅調な経済成長を示している。 自貿区における各制度の改革・革新に伴い、最近、中国人民銀行（以下、「央行」という）、中 国銀行業監督管理委員会（以下、「銀監会」という）、中国保険監督管理委員会（以下、「保監 会」という）を含む主要な国内規制当局は、自貿区における商業環境の最適化、金融サービス に対する実体経済のニーズの充足及び高いレベルのプラットフォームによる国際競争の促進 のために、区内の金融サービスをサポートする措置を講じており、自貿区における資本市場 の構築に関連する政策も段階的にリリースされる予定である。 本資料は2014年4月以降公布した主要な規制を取りまとめた上、関連政策の要約と分析を 含んでいる。 以下は、2014年3月末から5月末までの区内の経済発展と規制環境に係る主要な変更につ き、3つの視点から分析したものである。 1. 投資許可の簡素化及び貿易の利便化 2014年5月、央行、銀監会、保監会による新しい規制の逐次発表に伴い、金融機関による参 入を支持する姿勢が明確となった。そのうち、銀監会、保監会による政策によれば、条件に適 合する機関による支店の設立は、「事前承認」から「事後届出」に変更され、金融機関による参 入要件は簡素化された。 また、上級管理職に係る就任資格も緩和され、事前承認が不要となり、就任資格要件も大幅 に緩和されている。業務範囲については、「新ビジネス、新商品の開発を支持し、投資の利便 化を促進する」と規制当局は態度を明確にした。 2. 金融及び外貨の管理 央行は、自貿区における金融業の独立勘定制度を正式に公布した。金融及び外貨管理の面 から見ると、口座を開設する区内の機関または個人は国外資金と自由に両替できる口座を所 有することになり、口座を開設する国外機関は参入前の内国民待遇の原則に則り、金融サー ビスを享受できるようになった。当該措置を通じて、区内の金融及び外貨管理をより一層自由 化させ、自貿区の優位性を明らかにした。2014年3月末から5月末までに公布された主な規定
3. 政府の機能転換及び監督管理モデルの改革 自貿区が成立して以来、制度の革新を中心にクロスボーダー業務に力を注ぎ、国際的なルールと整合する仲裁規則を施 行した。また、監督機関は適切な権限委譲を通して、自貿区における経済の穏健な成長を実現し、更に長江デルタ全体の 経済を促進している。 区内の主な登録企業の概要 2014年4月末時点、自貿区に新設した8,770社の企業のうち、金融企業及び金融関連企業は2,000社余りである。 内訳：金融機関54社、株式投資及びファイナンス·リース会社264社、金融情報コンサルティング会社207社及び 資産管理に投資する金融関連会社1,500社超。 貿易会社 58% その他 10% サービス業 32% 資産管理に投資する 金融関連会社 1,500社超 金融情報コンサルティング会社 207社 株式投資及び ファイナンス·リース会社 264社 金融機関54社 通達号 通達名 公布機関 公布日 ｢中国（上海）自由貿易試験区コモディティ商品ス ポット市場取引管理の暫定規定｣に関する通知 上海市商務委、市金融弁、 自貿区管委会 2014年4月15日 滬銀監通[2014]16号 中国（上海）自由貿易試験区における銀行業監 督管理に関連する制度の通知 中国銀行業監督管理委員会 上海監管局 2014年5月14日 保監庁発[2014]36号 行政審査認可の更なる簡素化を通じて中国（上 海）自由貿易試験区の発展を支持することに関 する中国保監会弁公庁の通知 中国保監会弁公庁 2014年5月15日 銀総部発[2014]46号 「中国（上海）自由貿易試験区独立勘定業務実 施細則（試行）」及び「中国（上海）自由貿易試験 区独立勘定業務リスク慎重管理細則（試行）」に 関する通知 中国人民銀行上海本部 2014年5月21日添付資料⑧
*：銀監会が公布した銀行業監督制度とEYの見解
1. 区内銀行業分支機構の参入制度の簡素化 ► 区内において、支店レベル以下（支店を含まない） の分支機構の新設、変更、抹消は、上海銀監局の 事前承認を要さず、事後届出制を適用する（銀行が 支店及び支店レベル以上の管轄拠点を設立してい ない場合を除く）。 ► 区内銀行分支機構の新設・昇格は、当該銀行の上 海地域の年度拠点展開計画の制限を受けない。 2.区内銀行業分支機構の高級管理職登用手続の簡素化 ► 区内の支店レベル以下の分支機構における高級管 理職の任命は、監督管理部門による事前承認を要 さず、事後届出制を適用する。 ► 高級管理職の登用は、登用試験を免除する。 3. 銀行に係る監督管理指標の最適化 ► 商業銀行は初期において、区内の分支機構に対す る預貸率の評価は不要。 ► 但し、流動性資産のリスク管理は、監督管理部門の 要求に基づき、本店の体制に組み入れる必要があ る。区内機構における資金の安全性は最終的に本 店が責任を負う。 4. 区内外銀行機構の経営範囲の明確化 ► 区内銀行業金融機関は、自貿区業務と非自貿区業 務を同時に提供することが可能であるが、区内顧客 の投資・貿易の利便化に関するニーズに応え、区内 業務及びクロスボーダー業務を主力業務とした上で、 国内区外業務を展開する。 ► 銀行業金融機関に対し、投資利便化を促進するた めの金融改革を奨励・支援する。 5. 金融面マクロ・プルーデンス管理の強化 ► 区内金融機関は、銀監会が公布した現行の各プ ルーデンス規制を遵守しなければならない。 ► 自貿区業務のうち、リスク領域となる可能性が高い 分野（流動性リスク、市場リスク、カウンターバー ティ・リスク、カントリー・リスク、法務コンプライアン ス・リスク及び消費者保護等）について、より慎重な 管理基準を適用する必要がある。 前書き 2014年5月14日、銀監会は厳密な調査及び検討の上、自貿区における銀行業の監督管理に係る基本的なフレーム ワークを構築し、上海銀行業監督管理局より「中国（上海）自由貿易試験区の銀行業監督管理に関連する制度の通 知」（以下、｢通知｣という）が公表されました。当該｢通知｣は本文と3つの附属資料より構成されています。本文には、 銀監会の自貿区に対する監督管理原則、考え方及び主要要件を記載しています。3つの附属資料、即ち、｢自由貿易 試験区の関連機関及び高級管理職による参入方式の簡素化に関する実施細則（試行）｣、｢自由貿易試験区における 業務リスク評価に関する指導意見（試行）｣、｢自由貿易試験区における銀行業監督用財務諸表制度（試行）｣は、自貿 区内の銀行業に対する基礎的な監督管理制度となります。当該通知のポイントは以下の通りです。 6. リスク評価体制の整備 ► 銀行業金融機関は、自貿区業務に対する事前評価 及び継続的な全体リスクの自己評価を行う必要が ある。 ► 既に自貿区業務を展開している銀行業金融機関は、 2014年6月10日までに自己評価報告書を提出。 ► 関連機構は自貿区業務開始後の10営業日以内、 及びそれ以降の毎年3月末までに、監督管理部門 にリスク自己評価報告書を提出。 ► 商業銀行は、最低でも年に一回の頻度で、自貿区 業務の内部監査を行い、監査結果を上海銀監局へ 提出しなければならない。 EYの見解 当該通知は主に自貿区業務のリスク評価、統計的な モニタリング及び区内機構に対する監督、区内銀行 業の機能配置等について、明確なガイドラインを策定 しました。3つの附属資料（実施細則、指導意見、財 務諸表制度）は、銀行業規制の事前・最中・事後の3 段階をカバーしているとともに、機構、高級管理職、業 務等の分野にも関わっており、自貿区の銀行業監督 管理規制の基本的なフレームワークを構築しました。 当該通知は、区内の関連機構の参入制度及び高級 管理職の登用制度等に関する行政手続の簡素化及 び権限委譲に繋がっています。これは、「市場参入手 続（事前）を簡素化すると同時に、参入後の監督管理 （最中・事後）を強化する」という自貿区の方針にも合 致しています。銀行業の効率的かつ自主的な経営が 期待できます。 一方、銀行業の顕著なリスク領域に対する監督管理 の強化が見られ、マクロ・プルーデンス管理を強調し、 銀行のリスク自己評価体制を整備しています。 当該通知は、上海銀監局が銀監会が公布した｢8つの 規定｣（銀監発｢2013｣40号）の原則を具体化した第 一歩です。今後、更なる詳細な監督制度の公布が予 想できますので、EYも引き続き注視し、適時に皆様へ 情報提供させて頂きます。添付資料⑨
*：保監会による行政審査手続の簡素化に関する意見とEYの見解
► 上海海運保険協会による海運保険協会規約の改定試 行、届出後の会員企業による情報共有プラットフォー ムの利用が許可された。 ► 上海における保険運営センター、再保険会社による自 貿区分支機構の設立に関する事前承認手続は取り消 され、上海保監局での届出管理に変更された。 ► 自貿区における保険会社支店の高級管理職の就任 資格に関する事前承認手続は取り消され、上海保監 局での届出管理に変更された。 前書き 2014年5月15日に、「中国保監会弁公庁による中国 （上海）自由貿易試験区の行政審査手続の更なる簡素 化に関する通知」（以下、「当該通知」という」が公布さ れました。当該通知のポイントは以下の通りです。 EYの見解 2013年9月の《上海自由貿易試験区の建設を支援 するための保険業措置8条》、2013年11月の《上海 保監局による上海自由貿易試験区の建設を積極的 に推進する3大措置》に続き、当該通知の公布は、更 なる革新の促進、行政手続の簡素化及び権限委譲を 意味しています。当該通知は、運用可能と言えます。 当該通知の規定は全て新しい政策です。保険業の発 展に対し、以下の影響を与える可能性があります。 ► 「上海海運保険協会による海運保険協会規約の改 定試行、届出後の会員企業による情報共有プラッ トフォームの利用許可」という政策は、先に公表さ れた「上海海運保険の発展を支援し、海運保険の 運営機構及び保険ブローカーを育成し、上海海運 保険協会を発展させる」、及び「海運保険プライシ ングセンターの建設の推進」を具体化したものです。 これは、海運保険商品の標準化・専門化の向上、 上海の国際海運センター化に貢献しています。 ► 「上海における保険運営センター、再保険会社に よる自由貿易区分支機構の設立に関する事前承 認手続の取消し、上海保監局への届出管理への 変更」という政策は、先に公表された「保険会社に よる自由貿易試験区分支機構の設立支援」、及び 「再保険センターの建設推進」を具体化したもので す。保険会社は市場環境、発展意欲に基づき、分 支機構の要否を自ら判断します。分支機構の参入 効率を向上させる効果が期待されます。 ► 「自貿区における保険子会社の高級管理職の就 任資格に関する事前承認手続の取消し、上海保 監局での届出管理への変更」という政策は、高級 管理職の任命権を保険会社へ付与することで、人 材登用の効率を向上させます。添付資料⑩
*：中国人民銀行が公布した自貿区内のFTU独立勘定制度とEYの見解
前書き 2014年5月22日、中国人民銀行上海本部は正式に「中国（上海）自由貿易試験区独立勘定業務実施細則（試行）」 （以下、「業務実施細則」という）及び「中国（上海）自由貿易試験区独立勘定業務リスク慎重管理細則（試行）」（以下、 「リスク慎重管理細則」という）発表しました。当該実施細則の要約は以下の通りです。 1. 口座開設と管理要件 ► 本細則が言う自由貿易口座とは人民元・外貨口座 であり、上海の金融機関は関連規則により自由貿 易ユニット（以下、FTU）の独立勘定を設けることが できる。 ► 「人民元が外貨に先行する」という原則に基づき自 由貿易口座業務を推進する。 ► 金融機関は独立勘定業務について独立した損益計 算書、キャッシュフロー計算書及び業務状況表等の 諸表を作成し、国内に登録している会計士事務所に よる監査を受けなければならない。 ► 独立勘定に係る慎重な合格基準及び評価・検収手 続きを明確にし、金融機関は市レベルの分支機関 を通して中国人民銀行上海本部の関連ネットワーク システムに接続し、関連業務情報を送信・報告しな ければならない。 2. 流動制限及び厳格な管理原則に基づく口座間の資金 移動の管理 ► 自由貿易口座と国外口座、国内区外の非居住者機 関口座、及び自由貿易口座間の資金移動に対し、 マクロプルーデンスの原則に則り管理を実施する。 ► 自由貿易口座と国内（区内を含む）のその他の銀行 決済口座間の資金移動は流動制限・厳格な管理の 下、クロスボーダー業務として管理を実施する。 ► 同一の非金融機関の自由貿易口座と一般口座間と の資金振替は「業務実施細則」に規定された四つの 要件に基づき取り扱う。 ► 自貿区の独立勘定業務に関して、流動性リスク管 理、通貨エクスポージャー、リスクヘッジ等を含むリ スクマネジメントの内容を明確にした。 3. 資金の両替 ► 既に自由両替が可能な業務（経常項目及び直接投 資関連業務を含む）については、自由貿易口座内 の資金を自由に両替できる。 4. クロスボーダー決済 ► 中国外貨取引センター、上海清算所等の機関は、 中国人民銀行上海本部のシステムを通じて関連情 報を送信・報告しなければならない。 ► 自由貿易口座と国内（区内を含む）機関非自由貿 易口座間で発生した資金振替（同名義口座を含む） は人民元で行い、クロスボーダー業務と見なして管 理しなければならない。金融機関は業務展開の3原 則「業務の理解、顧客の理解、デューデリジェンス」 に則り相応する真実性の審査を行わなければなら ない。 5. 日常管理 ► 自由貿易口座内の資金残高は当面、現行の外債管 理には組み入れない。 ► 金融機関の自貿区独立勘定では内部のインターバ ンク・トランザクション方式によりその国内法人機関 において人民元決済専用口座を開設し、システム内 及びシステムを跨いだ決済を行うことができる。当 該口座の日常管理においては以下の条件を満たさ なければならない。 ► FTU決済口座の日々残高≦当日の決済収支純受 取額の10%×マクロプルーデンス調整パラメーター ► FTU決済口座の1ヶ月内の当日末残高累計純額 ≦10億人民元 ► FTU決済口座の月毎の当日末残高累計≦0添付資料⑩：中国人民銀行が公布した自貿区内の独立勘定制度と
EYの見解（続き）
1. リスク警戒 ► リスク警戒及び対応のメカニズムを構築する。人民 銀行上海本部は必要な措置を講じて金融環境の安 定を維持する。 ► マクロ及びミクロレベルでのリスク管理を徹底する。 2. その他制限及び処罰 ► 金融機関の独立勘定業務に対する継続的評価を実 施し、適切なインセンティブと処罰メカニズムを構築 する。 ► マクロプルーデンスの原則に則り、金融機関が展開 する独立勘定業務の範囲を調整する。 3. リスク慎重管理細則及び評価メカニズム ► 慎重管理細則の要件に基づき、中国人民銀行上海 本部は評価手続、評価内容、定量的評価法（採点基 準）、評価表の設計等を含む完備された評価メカニ ズムを構築した。 EYの見解 当該2つの細則は、自貿区の独立勘定業務及びリ スク慎重管理を全面的に規範し、自貿区における 金融改革及び実体経済による投融資活動の利便 性を促進しています。 ► 統一的な規則による利便性の高い自由貿易口 座体制の構築。 ► 実体経済による投資、貿易活動の促進。 ► 独立勘定管理は、自貿区に「電子フェンス」の 金融環境を提供し、リスクがコントロール可能な 前提の下で、新規ビジネスの発展を促進。 ► 今後の持続的な改革のために、運用の土台と なる空間を提供。 また、実施プロセスにおいて、下記2点に注意を払 う必要があると思われます。 ► 自由貿易口座体制の出発点は、実体経済によ るニーズを満足すること。 ► 自由貿易口座体制の目的は貿易、投融資の利 便化を促進すること。EYが提供できるサービス
市場での先行者メリットの獲得を目指すために、関連政策の確立を待つことより、自由貿易試験区の今後の展開について、 ポジティブ・アクションの取組みをお勧めします。貴社が上海自由貿易試験区において関連業務を展開されるご意向がご ざいましたら、EYは以下のようなワンストップ･サービスを提供することができます。 分野 貴社によるご対応 EYが提供できるサービス 上海自貿区 への進出 ► 進出戦略を策定し、計画を立 案する ► 規制当局とコミュニケーション を行い、投資の可能性を検討 の上、会社全体への影響を 分析する ► 現在のグループ体制及びビジネス計画に対する分析をサポートし、上海 自貿区でのビジネスを構築する際の規制への適合性、投資・融資能力、 ビジネスモデル、持分構成、税務効率、クロスボーダー支払等の方面から 総合的に検討する ► フィージビリティ・スタディ・レポートの作成支援 ► 規制当局との良好な関係を活用し、当局とのコミュニケーションについて のサポート 設立・ 承認手続 及び他の法務 ► 自貿区内で拠点を設立する 際の規制要件を理解する ► 規制当局との積極的なコミュ ニケーションを通じて、会社設 立に係る許認可を取得し、手 続きを行う ► 関連法規の解釈に関する支援 ► 貴社の現状と当局による適格要件とのギャップに対する分析とレビュー ► 規制当局との良好な関係を活用し、当局とのコミュニケーションについて のサポート ► 商業登記業務について企業の設立・変更・抹消における関連法律文書の 作成を支援する 税務サービス ► 現行の税法と規制及びそれ らによる影響を把握する必要 がある ► 税法を取り巻く環境が常時変 化している現在、税法に関す る最新情報を把握し、最適な 対策を講じる必要がある ► 企業設立段階で財政補助申請、税務査定等税務サービスを提供する ► 日々経営活動における一般税務、税務関連ビジネス・アドバイザリー・ サービスを提供する ► 税務申告書作成、会計記帳、賃金制度の立案、年次報告書における 開示情報の作成と提出などのサービスを提供する ► 税務ストラクチャーに関する助言及び規制変更に関する解説・説明の 提供 ► 税務上の最新情報をタイムリーに提供し、法規の変化に対応可能な最 適な対策の助言 リスク マネジメントと 内部統制 ► 自貿区内での規制に対応で きる内部統制システムを構築 する ► 自貿区内での財務諸表の作 成に関する会計方針や会計 実務を理解する必要がある ► 関連法規に基づき、効果的な内部統制システムの構築に関するアドバイ ザリー・サービスを提供する ► マネーロンダリングや不正を防止する内部統制の完備の支援。アンチマ ネーロンダリング措置の実施状況に対する評価・改善アドバイスを提供し、 中国人民銀行の規制に基づくアンチ・マネーロンダリング・システムの構築 及びプロセス設計の完備を支援する ► 関連会計処理や会計実施基準の解説に係るアドバイザリー・サービスの 提供 監査 ► 当局による規制に基づき、貴 社の作成した財務諸表に対 する会計監査を行う会計事務 所を選定しなければならない ► 登録資本の払込状況、登録資本や払込資本の変更状況に対する験資 ► 財務諸表及び関連資料の実在性、正確性、遵守性等に対する監査 ► 内部統制監査等の関連サービスを提供EYのプロフェッショナル・チーム
► EYは自貿区に関連する豊富なサービス提供経験を有しております。 ► EYは多数の分野において、自貿区の規制当局と緊密に連携しております。 ► EYは国内外機関向け自貿区に関連する全面的な専門的サービスを提供しております。 EYについて EYは、アシュアランス、税務、トランザクションおよびアドバイ ザリーなどの分野における世界的なリーダーです。私たちの 深い洞察と高品質なサービスは、世界中の資本市場や経済 活動に信頼をもたらします。私たちはさまざまなステークホル ダーの期待に応えるチームを率いるリーダーを生み出してい きます。そうすることで、構成員、クライアント、そして地域社 会のために、より良い社会の構築に貢献します。 EYとは、アーンスト・アンド・ヤング・グローバル・リミテッドのグロー バル・ネットワークであり、単体、もしくは複数のメンバーファームを 指し、各メンバーファームは法的に独立した組織です。アーンスト・ アンド・ヤング・グローバル・リミテッドは、英国の保証有限責任会社EY 安永| Assurance 監査| Tax 税務| Transactions 財務取引 | Advisory アドバイザリー
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